フロンティア・マネジメント株式会社 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 異動 子会社化 |
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| 提出日 | |
| 提出者 | フロンティア・マネジメント株式会社 |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
フロンティア・マネジメント株式会社(E34290)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年５月26日
【会社名】 フロンティア・マネジメント株式会社
【英訳名】 Frontier Management Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役 共同社長執行役員 大西 正一郎
【本店の所在の場所】 東京都港区六本木三丁目２番１号
【電話番号】 03-6862-8335
【事務連絡者氏名】 執行役員カンパニー企画管理部門長 濵田 寛明
【最寄りの連絡場所】 東京都港区六本木三丁目２番１号
【電話番号】 03-6862-8335
【事務連絡者氏名】 執行役員カンパニー期間管理部門長 濵田 寛明
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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フロンティア・マネジメント株式会社(E34290)
臨時報告書
１【提出理由】
2021年12月27日開催の当社取締役会において、株式会社セレブレインの株式を取得し連結子会社化することを決議い
たしました。本株式取得は、特定子会社の異動を伴う子会社取得に該当するため、金融商品取引法第24条の５第４項並
びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第８号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出する
ものであります。
なお、本臨時報告書は、当該子会社取得の決定及び当該特定子会社の異動について決議した2021年12月27日以降に遅
滞なく提出すべきでしたが、本日まで未提出となっておりましたので、今般提出するものであります。
２【報告内容】
１．子会社取得の決定(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２に基づく報告内容)
(1）取得対象子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
① 商号 :
株式会社セレブレイン
② 本店の所在地:
東京都港区赤坂三丁目４番４号
③ 代表者の氏名: 代表取締役社長 高城 幸司
代表取締役副社長 高橋 敦子
④ 資本金の額 :
64,500千円
⑤ 純資産の額 :
105,702千円
⑥ 総資産の額 :
196,312千円
⑦ 事業の内容 :
人事戦略コンサルティング、人材開発・教育研修、ＨＲテクノロジーコンサルティング
(2）最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
決算期 2019年12月期 2020年12月期 2021年12月期
売上高 288,338千円 331,303千円 460,021千円
営業利益 9,545千円 14,046千円 59,487千円
経常利益 11,536千円 16,238千円 58,705千円
当期純利益又は
9,291千円 △98,921千円 66,295千円
当期純損失（△）
(3）取得対象子会社の当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
人的関係 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。
取引関係 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。
(4）取得対象子会社に関する子会社取得の目的
人事コンサルティングは、働き方改革の推進や人材不足によるリテンションといった課題を抱えるクライアン
トからのニーズが高まっており、当社グループとして人事関連コンサルティング機能をソリューションの一環と
して提供することにより、総合コンサルティングファームとしての機能強化を実現できます。
また、人事コンサルティングにより「人」の観点からクライアントの企業文化を変革し、戦略実現力を高める
ことが可能になるとともに、ＣＸＯ候補をネットワークから広く探索することでクライアントに適した経営人材
を提供することが可能となります。
更には、当社のデジタル戦略室と人事コンサルティングの連携により成長しているＨＲテック領域の開拓も可
能となります。
本件を通じて両社の大きなシナジーを見込むことができると考えており、当社グループの総合コンサルティン
グファームとしての成長戦略を一層加速してまいります。
(5）取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
株式会社セレブレインの普通株式 362,161千円
アドバイザリー費用等 10,651千円
合計 372,812千円
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臨時報告書
２．特定子会社の異動（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号に基づく報告内容）
(1）当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① 名称 ：株式会社セレブレイン
② 住所 ：東京都港区赤坂三丁目４番４号
③ 代表者の氏名：代表取締役社長 高城 幸司
代表取締役副社長 高橋 敦子
④ 資本金 ：64,500千円
⑤ 事業の内容 ：人事戦略コンサルティング、人材開発・教育研修、ＨＲテクノロジーコンサルティング
(2）当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権
に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前：－
異動後：670個
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前：－
異動後：60.4％
（注） 総株主等の議決権に対する割合は、株式会社セレブレインの2021年12月31日現在における総株主等の
議決権の数（1,110個）を基準に算出しております。
(3）当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由 ：当社が株式会社セレブレイン株式を取得することにより連結子会社となり、当該連結子会社の
資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当し、特定子会社に該当するためであり
ます。
② 異動の年月日：2022年１月14日
以 上
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