株式会社プロレド・パートナーズ 有価証券報告書 第13期(令和1年11月1日－令和2年10月31日)

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                                                株式会社プロレド・パートナーズ(E34148)
                                                           有価証券報告書
    【表紙】
     【提出書類】                   有価証券報告書

     【根拠条文】                   金融商品取引法第24条第１項
     【提出先】                   関東財務局長
     【提出日】                   2021年１月27日
     【事業年度】                   第13期（自　2019年11月１日　至　2020年10月31日）
     【会社名】                   株式会社プロレド・パートナーズ
     【英訳名】                   Prored    Partners     CO.,LTD.
     【代表者の役職氏名】                   代表取締役　　佐谷　進
     【本店の所在の場所】                   東京都港区芝大門1-10-11芝大門センタービル４階
     【電話番号】                   ０３－６４３５－６５８１
     【事務連絡者氏名】                   執行役員管理本部長　　園田              宏二
     【最寄りの連絡場所】                   東京都港区芝大門1-10-11芝大門センタービル４階
     【電話番号】                   ０３－６４３５－６５８１
     【事務連絡者氏名】                   執行役員管理本部長　　園田              宏二
     【縦覧に供する場所】                   株式会社東京証券取引所
                         （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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    第一部【企業情報】
    第１【企業の概況】
     １【主要な経営指標等の推移】
      (1）連結経営指標等
             回次             第９期       第10期       第11期       第12期       第13期
            決算年月             2016年10月       2017年10月       2018年10月       2019年10月       2020年10月

                   （千円）          －       －       －       －       －
     売上高
                   （千円）          －       －       －       －       －
     経常利益
     親会社株主に帰属する当期純
                   （千円）          －       －       －       －       －
     利益
                   （千円）          －       －       －       －       －
     包括利益
                   （千円）          －       －       －       －    6,266,750
     純資産額
                   （千円）          －       －       －       －    7,522,713
     総資産額
                    （円）          －       －       －       －     561.06
     １株当たり純資産額
                    （円）          －       －       －       －       －
     １株当たり当期純利益金額
     潜在株式調整後１株当たり当
                    （円）          －       －       －       －       －
     期純利益金額
                    （％）          －       －       －       －      83.3
     自己資本比率
                    （％）          －       －       －       －       －
     自己資本利益率
                    （倍）          －       －       －       －       －
     株価収益率
     営業活動によるキャッシュ・
                   （千円）          －       －       －       －       －
     フロー
     投資活動によるキャッシュ・
                   （千円）          －       －       －       －       －
     フロー
     財務活動によるキャッシュ・
                   （千円）          －       －       －       －       －
     フロー
     現金及び現金同等物の期末残
                   （千円）          －       －       －       －       －
     高
                             －       －       －       －       163
     従業員数
                    （名）
     （外、平均臨時雇用者数）                        ( － )      ( － )      ( － )      ( － )      ( 4 )
     （注）１．第13期連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。
         ２．第13期連結会計年度が連結財務諸表の作成初年度であり、また、連結子会社のみなし取得日を連結会計年度
           末日としていることから、第13期連結会計年度においては貸借対照表のみを連結しているため、連結貸借対
           照表項目及び従業員数のみを記載しております。
         ３．当社は、2020年１月11日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第13期の期首に
           当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額を算定しております。
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      (2）提出会社の経営指標等
             回次             第９期       第10期       第11期       第12期       第13期
            決算年月             2016年10月       2017年10月       2018年10月       2019年10月       2020年10月

                   （千円）        515,380      1,013,702       1,651,527       2,641,817       3,270,821
     売上高
                   （千円）        45,741       279,377       591,852      1,046,647       1,189,501
     経常利益
                   （千円）        33,053       198,741       380,960       682,674       869,208
     当期純利益
     持分法を適用した場合の投資
                   （千円）          －       －       －       －       －
     利益
                   （千円）        10,000       10,000      1,134,890       1,140,333       2,025,041
     資本金
                    （株）        1,000       1,000     2,558,000       5,194,600       11,169,600
     発行済株式総数
                   （千円）        147,592       346,998      2,977,544       3,670,633       6,308,713
     純資産額
                   （千円）        372,569       724,417      3,424,757       4,718,758       7,506,078
     総資産額
                    （円）        36.90       86.58       290.94       353.28       564.82
     １株当たり純資産額
                             －       －       －       －       －
     １株当たり配当額
                    （円）
     （うち１株当たり中間配当
                             ( － )      ( － )      ( － )      ( － )      ( － )
     額）
                    （円）         8.26       49.69       57.21       66.33       79.69
     １株当たり当期純利益金額
     潜在株式調整後１株当たり当
                    （円）          －       －      53.52       63.78       78.19
     期純利益金額
                    （％）         39.6       47.8       86.9       77.8       84.0
     自己資本比率
                    （％）         25.2       80.5       22.9       20.5       17.4
     自己資本利益率
                    （倍）          －       －      35.22       65.35       58.85
     株価収益率
                    （％）          －       －       －       －       －
     配当性向
     営業活動によるキャッシュ・
                   （千円）       △ 21,743       360,333       448,962       747,034       596,939
     フロー
     投資活動によるキャッシュ・
                   （千円）         6,868       4,237     △ 491,557       297,065      △ 760,786
     フロー
     財務活動によるキャッシュ・
                   （千円）        95,549      △ 48,191      2,201,320        387,687      1,855,263
     フロー
     現金及び現金同等物の期末残
                   （千円）        248,439       564,212      2,722,937       4,154,725       5,846,141
     高
                             42       52       79       104       142
     従業員数
                    （名）
     （外、平均臨時雇用者数）                        ( 2 )      ( 2 )      ( 3 )      ( 2 )      ( 1 )
                    （％）          －       －       －      215.1       232.8
     株主総利回り
     （比較指標：ＴＯＰＩＸ）               （％）         ( － )      ( － )      ( － )    ( 101.3   )     ( 95.9  )
                                                 9,830       6,280
                    （円）          －       －     15,150
     最高株価
                                                (12,630)        (9,680)
                                                 5,020       2,390
                    （円）          －       －      6,460
     最低株価
                                                (6,300)       (7,810)
    　（注）１．      売上高には消費税等は含まれておりません。
         ２．持分法を適用した場合の投資利益については、第９期から第12期は関連会社が存在しないため、第13期は連
           結財務諸表を作成しているため記載しておりません。
         ３．１株当たり配当額及び配当性向については配当を実施しておりませんので、記載しておりません。
         ４．第９期及び第10期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当
           社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
         ５．第11期     の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、当社は2018年７月27日に東京証券取引所マザー
           ズ市場に上場したため、新規上場日から期末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しておりま
           す。
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         ６．第９期及び第10期の株価収益率については、当社株式は非上場であるため記載しておりません。
         ７．従業員数は、就業人員であります。なお、平均臨時雇用者数（パートタイマーを含む。）は、年間の平均人
           員を（　）外数で記載しております。
         ８．  当社は2018年３月31日付で普通株式１株につき1,000株の割合で、2019年６月12日付で普通株式１株につき
           ２株の割合で、2020年１月11日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第９期の
           期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調
           整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。
         ９．第９期から第11期まで            の株主総利回り及び比較指標については、2018年７月27日付で東京証券取引所マザー
           ズに上場したため、記載しておりません。第12期以降の株主総利回りについては、第11期事業年度の末日に
           おける株価を基準としております。
         10．最高株価及び最低株価は、2020年４月28日より東京証券取引所市場第一部におけるものであり、それ以前は
           東京証券取引所マザーズ市場における株価を記載しております。
         11．当社は     2019年６月12日付で普通株式１株につき２株の割合で、2020年１月11日付で普通株式１株につき２株
           の割合で株式分割を行っております。第12期及び第13期の株価については株式分割後の最高株価及び最低株
           価を記載しており、（　）内に株式分割前の最高株価及び最低株価を記載しております。
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     ２【沿革】
        年月                            概要
      2008年４月        株式会社プロレド・パートナーズを東京都港区高輪四丁目にて設立
      2009年12月        本社を東京都港区高輪二丁目に移転し創業
      2010年１月        ＣＲＥ戦略を成果報酬で行う「ＣＲＥマネジメント」サービスを開始（注１）
      2010年12月        業務拡張のため本社を東京都港区芝へ移転
      2011年５月        全ての間接材コスト削減を成果報酬で行う「間接材マネジメント」サービスを開始
      2012年７月        業務拡張のため本社を東京都港区浜松町へ移転
      2012年８月        直接材コスト削減を成果報酬で行う「直接材マネジメント」「ＢＰＯ／ＢＰＲ」サービスを開始
              （注２）
      2013年12月        業務拡張のため本社を東京都港区芝大門へ移転
      2015年12月        営業戦略／マーケティング戦略を成果報酬で行う「プライスマネジメント」サービスを開始
      2016年６月        名古屋オフィスを愛知県名古屋市中区に開設
      2018年２月        業務拡張のため名古屋オフィスを愛知県名古屋市中村区へ移転
      2018年３月        業務拡張のためサテライトオフィスを港区芝大門へ開設
      2018年７月        東京証券取引所マザーズに株式を上場
      2019年６月        売上増に伴う収益向上支援を成果報酬で行う「ＳＡＬＥＳ　ＭＡＮＡＧＥＭＥＮＴ（売上アッ
              プ）」サービスを開始（注３）
      2020年４月        東京証券取引所市場第一部へ市場変更
      2020年８月        株式会社知識経営研究所（現・連結子会社）の株式を取得し連結子会社化
      （注）１．     ＣＲＥ（Corporate         Real   Estate）とは、企業がその事業活動において、所有や賃貸借等により関わって
           いる不動産を指します。
         ２．ＢＰＯ（Business           Process    Outsourcing）とは、企業運営上の業務やビジネスプロセスを専門企業に外
           部委託することを指します。
           ＢＰＲ（Business         Process    Re-engineering）とは、企業における既存の管理方法やビジネスプロセスを
           抜本的に見直し、変更することを指します。
         ３．  ＳＡＬＥＳ　ＭＡＮＡＧＥＭＥＮＴ（売上アップ）                        とは、企業におけるマーケティングや営業戦略の立案
         　　から実務サポートまで一貫して行うことを指します。
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     ３【事業の内容】
        当社グループは、当社および連結子会社１社により構成されております。当社グループは、経営ビジョンとして
      「価値＝対価」を掲げ、「提供する価値と対価が一致した社会の実現」を目指すべく、社会の格差をなくし、人々の
      生産性を高め、創造性を解放し、世界中の意思決定を支えるプラットフォームを作りあげたいと考えております。当
      該ミッションを果たすために、戦略コンサルティングファームで提供されている主な経営コンサルティングをパッ
      ケージ化し、企業再生ファンドや大手・上場企業に成果報酬型のコンサルティング・サービスとして提供しておりま
      す。特に成果算定に基づいて収益を収受するローコスト戦略などを主軸に成果と報酬が連動する経営コンサルティン
      グを確立し、現在はマーケティングからコストマネジメントまで、財務に直結する成果を実現するコンサルティング
      を提供しております。
        当社グループはコンサルティング事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりませんが、当

      社グループが提供するコンサルティングは次のとおりであります。
        (1）コストマネジメント
          主に間接材のコストマネジメントを提供しており、共同購買の仕組みの活用によるボリュームディスカウント
         や原価推計から導かれたターゲット金額の推定に基づく単価の削減、購買量の分析及び削減施策の立案並びに効
         果検証に基づく量の削減を実現するコンサルティングを実施しております。
          コストマネジメントのサービスは次のとおりであります。

          ・ 間接材／直接材マネジメント
           間接材は、直接材以外のコスト全般を指し、多くが企業会計における勘定科目で「販売費及び一般管理費」
          に区分されている費目となります。光熱費、広告宣伝費、事務消耗品費、施設保守料金、通信費、印刷費、清
          掃や警備などの業務委託費、リース料など多岐にわたります。
          　直接材は、メーカーであれば商品を製造する際の原材料や部品、工場での製造コスト、小売であれば仕入れ
          商品といった、直接製品製造に係る費用を指します。
           当社では、一般的な経営コンサルティング会社が対象とする間接材コストが主なサービス対象ですが、難易
          度が高いとされるエネルギーや金融系コスト、マーケティングＲＯＩ（注１）の観点が必要な広告宣伝費など
          の専門的な費目も得意とし、さらには直接材コストに分類される原材料や副資材なども対象としたコストマネ
          ジメントを提供しております。共同購買の仕組みや、原価推計から導かれたターゲット金額の推定など、様々
          な手法を駆使して、大きなコスト削減成果の実現に取り組んでおります。そのうえで、専門的な知見とコスト
          構造の理解、実績からの知見である相場価格・業界構造／生産プロセスの把握などにより、多くの実績を出し
          ております。
          ・ＢＰＯ／ＢＰＲ

           当社では企業再生や成長企業をサポートする際に、購買部門のＢＰＯ（注２）を提供しております。企業に
          よって購買機能は大きく変わるため、状況によってはＢＰＲ（注３）まで踏み込み購買プロセスを再設計し、
          適正価格の事前査定、１円以上の決済チェックなど様々なＢＰＯの導入を可能とし、月額の固定報酬だけでな
          く、成果報酬型のサービスも提供しております。
           ＢＰＯにより定期的な購買量の分析、削減施策の立案及び効果検証が可能となり、当社コンサルティングの
          効果やクライアント施策の継続チェックも行っております。
        (2）セールスマネジメント

          ・プライシング戦略／法人営業戦略
          　分析フェーズにおいて、商品・サービス・セグメント・法人営業の観点からビジネスデューデリジェンスを
          行い、短期間で売上高または利益率が見込める領域を特定し、実行に向けた施策を立案します。実行フェーズ
          では、施策の優先順位を付けた上で、クライアントの営業支援、モニタリングによる効果検証、施策の見直し
          を通じて、成果の創出までをハンズオンで実現しています。
          業種・業界や企業規模を問わず支援実績を有していますが、特に                              ＢtoＢ   ビジネスモデルの企業において大きな
          成果を上げております。
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    　　　(3）その他の経営コンサルティング
          ・ＣＲＥマネジメント
           ＣＲＥ（注４）は、各事業ドメイン（組織が事業活動を行う基本的な領域）と不動産毎の用途（本社や支
          社、店舗、工場等）や内容（賃料・価格・年数等）を照らし合わせて、どのような戦略を計画すべきか、総合
          的に判断する必要があります。当社は、一般的な不動産会社や経営コンサルティングファームとは異なり、客
          観的・中立的な視点を持ち、経営戦略を踏まえたベストな提案を提供いたします。
           当社が特に成果をあげているのは、プライベートエクイティファンドが関与するプロジェクトであり、出退
          店戦略や事業所統廃合戦略など複雑かつ企業経営の根幹に関わるコンサルティングを実施しております。
          ・環境関連コンサルティング
          　当社グループの㈱知識経営研究所は、創業以来、地方公共団体における各種行政計画の策定・調査等の支援
          をしており、地方公共団体固有の政策形成の流れや手続き等に精通しています。その知見を活かし、地方公共
          団体における環境基本計画の策定・調査、環境マネジメントシステムの構築・推進・改善、及び地球温暖化対
          策関連計画策定支援・実行計画のマネジメント運用支援等を提供いたします。
    　　　当社グループのコンサルティングの特長は次のとおりであります。

        (1）コンサルティングの成果報酬化について
          経営コンサルティングにおいて一般的な報酬形態が、コンサルタントの人件費に利益を上乗せした固定報酬で
         あるのに対して、当社では成果報酬を導入し、クライアントの企業価値向上にコミットしております。
          当社グループの主な経営コンサルティングであるコストマネジメントにおける成果報酬の仕組みは、例えばコ
         ンサルティング導入前後の単価に過去の実績（使用量）を乗じた金額が成果となり、その成果をクライアントが
         確認した時点で契約に基づき成果の一定割合を報酬として受領いたします。また、成果確認時点でサービス終了
         ではなく、契約に基づいた期間を継続サポートするため、報酬は成果確認時点では全額受領せず、提供する役務
         内容に応じてサポート期間内で分割して受領いたします。
          クライアントにとってのメリットは『確実に役務が提供される』、『コンサルティングフィーの持ち出しが無
         い（成果が出ない場合は無報酬）ため導入しやすい』、『複数年にわたってサポートを受けられる』、『クライ
         アントの役務がコンサルティングファームの役務になるため、クライアントの立場にたったサービスを受けられ
         る』など多数あります。
         　なお、コンサルティングのアプローチは次のとおりであります。

          当社グループのコンサルティングの重要なバリューは、調査・分析、提案、実行、サポートまでのトータル



         サービスの提供であり、プロジェクト実施後にクライアントが中長期的に成果を獲得し続けることを重視してお
         ります。
         　なお、そ     れぞれのフェーズにおける内容は以下のとおりであります。
          ①　提案
           　クライアントにサービスの説明及び提案を行います。
           　インバウンドでの営業のみならず、ビジネスパートナーまたはPEファンドからの紹介をきっかけにクライ
           アントに提案するケースも増加しております。
          ②　契約

           　クライアントにて当社サービス導入が決定した場合、コストマネジメントに関する契約を締結いたしま
           す。
          ③　調査・分析

           　現状把握と課題特定を行うため、クライアントより会計データを受領し、当社にてデューデリジェンスを
           実施いたします。デューデリジェンスの結果を基にコンサルティングのアプローチ案の報告を行います。
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          ④　実行
           　より詳細な調査・分析を行い、仕様・条件の適正化・相見積り取得を実施、クライアントに報告を行いま
           す。クライアントにより報告内容が採用された場合、実行に伴う事務手続のフォローを実施いたします。
          ⑤　成果確定

           　クライアントによる事務手続が完了した時点で当社の報酬が発生いたします。
          ⑥　サポート

           　成果確定でサービス終了ではなく、成果確定後も成果を維持すべく契約に基づいた期間にわたってサポー
           トし、報酬を分割収受いたします。
        (2）コンサルティングの標準化について

          当社グループの経営コンサルティングは、戦略コンサルティングファームで提供される主なサービスに絞り、
         業務を標準化することで労力を低減させたパターンオーダー型のコンサルティングとなります。
          従来の各クライアントに合わせて経験の無い中、一から計画し、多くの労力と工数をかけるフルオーダー型か
         つ高単価なコンサルティングを提供するのではなく、戦略コンサルティングファームで提供される経営コンサル
         ティングの中から、需要の高いサービスをセレクトし、それらを深堀、見直し、最適化したうえで、全ての企業
         に対応できるよう標準化したコンサルティングを提供しております。
         　具体的な取組みとしては、成果報酬型のサービスであることから、全てのコンサルティングにおいて提案・導
         入だけでなく、当社グループが実施したコンサルティングによりクライアントがどの程度成果が得られたかを複
         数年にわたって測定します。成果を測定することにより、提案内容が適正であったかをプロジェクト毎に検証で
         き、結果が良くなかったプロジェクトに関しては、問題点をあぶり出し、改善し続けております。
          また、各種コストマネジメントの新たなアプローチの開発や「各業界×各コスト」の企業コスト実勢価格デー
         タを保有し、コンサルティングに活用することで、プロジェクトで培う経験や知見を業務に反映し、常に最適化
         することが可能となっております。
          加えて、ビッグデータやＲＰＡ（注５）といった最新のＩＴテクノロジーを活用することが可能となり、コン
         サルティングの品質向上を実現しております。最新のＩＴテクノロジーを活用することで購買データ分析や改善
         余地の診断をさらに自動化させ、よりスピーディーなサービス提供が可能となり、売上50億円規模の企業に対し
         ても、大企業と同等の品質レベルのコンサルティング・サービスを実現しております。
          上記のようなＩＴテクノロジーを活用するにあたっては、外部のシステム会社やコンサルティング会社に外注
         を行い、当社グループのコンサルタントとプロジェクトチームを組成することで、実務に則したシステムとなる
         よう継続的に取り組んでおります。
          これらの取り組みにより、従来のコンサルタント個人の経験や技量に頼ったサービスから脱却し、業種業界別
         のマーケットに関するビッグデータ等を活用し、クライアントの課題に対する最適な解を提案いたします。
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        (3）  コストマネジメントの特徴について
          ①　各種コストマネジメントのスペシャリスト
           　各種コストマネジメントにコンサルタントを配置しており、例えば電力費用は電力会社出身者、仕入れコ
           ストはバイヤー出身者が担当するなど、各コンサルティングに対する深い知見を持ち、数多くの経験を積ん
           だスペシャリストが対応しております。また、外資戦略系コンサルティングファーム出身者や、コスト削減
           専門コンサルティングファーム出身者が多数在籍し、コスト削減に関する最適なノウハウを組み合わせて、
           プロジェクトを実施いたします。
          ②　共同購買などの仕組み

           　業界に精通するコンサルタントが大手サプライヤーとトップダウンで協議することで、当社の共同購買の
           仕組みを実現しております。当社のクライアントを束ねて、ボリュームディスカウントを駆使した単価によ
           る金額メリットを提供することが可能です。
        （注）１．     マーケティングＲＯＩとは、マーケティング戦略への投資を効率化するために、投資対効果を客観的に

             把握するための指標のことを指します。
           ２．ＢＰＯ（Business           Process    Outsourcing）とは、企業運営上の業務やビジネスプロセスを専門企業に外
             部委託することを指します。
           ３．ＢＰＲ（Business           Process    Re-engineering）とは、企業における既存の管理方法やビジネスプロセス
             を抜本的に見直し、変更することを指します。
           ４．ＣＲＥ（Corporate           Real   Estate）とは、企業がその事業活動において、所有や賃貸借等により関わっ
             ている不動産を指します。
           ５．ＲＰＡ（Robotic          Process    Automation）とは、ロボットによる業務自動化の取り組みを指します。
        　事業系統図は、次のとおりであります。

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     ４【関係会社の状況】
                                          議決権の所
                           資本金               有割合又は
          名称          住所            主要な事業の内容                   関係内容
                          （百万円）                被所有割合
                                           （％）
     （連結子会社）

                                                役員の兼任あり。
                                コンサルティング
     ㈱知識経営研究所            東京都港区             20               100
                                事業
                                                資金援助あり。
     ５【従業員の状況】

     　(1）連結会社の状況
                       2020年10月31日現在
               従業員数（名）
                    163   （ 4 ）

     （注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマーを含む。                                     ）は、年間の平均人員を           （　）外数で
     　　　　　記載しております。
         ２．セグメント情報との関連は、単一セグメントであるため記載を省略しております。
      (2）提出会社の状況

                                                  2020年10月31日現在
        従業員数（人）              平均年齢（歳）             平均勤続年数（年）
                                                  平均年間給与
           142    （ 1 ）         32.7              2.2
                                                   6,606   千円
    　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマーを含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で
           記載しております。
         ２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
         ３．平均年齢、平均勤続年数、平均年間給与はパートタイマーを除く平均値を記載しております。
         ４．当社はコンサルティング事業の単一セグメントであるため、セグメント別の従業員数については記載を省略
           しております。
      (3）労働組合の状況

        　当社の労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円滑に推移しております。
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    第２【事業の状況】
     １【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
      　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。
      (1）経営方針
        　当社グループは、人や企業が世の中に生み出す「価値」とそれに対して得られる「対価」の２つが等しい社会を
        実現することを経営ビジョンとしております。そのために、中長期経営方針として成果報酬型コンサルティング及
        びその他ＢｔｏＢサービスの拡充を掲げております。
      (2）経営環境等

        　当社グループの事業領域であるコンサルティング市場におきましては、コスト削減領域において、人件費の高騰
        や2020年度以降の先行き不透明な経済情勢等もあり、引き続きコスト削減ニーズは高くあります。一方で「自社で
        実施している」「既に他のコンサルティング会社に依頼した」という企業も多く、コンサルティング契約締結まで
        の難易度に大きな変化はありません。なお、新型コロナウイルス感染症により依然として先行き不透明な経済状況
        が続くことが見込まれるものの、当事業年度の業績への影響は軽微でありました。また、このような不透明な経済
        状況においては、コンサルティング市場におけるニーズは緩やかに上昇すると考えており、翌事業年度以降の業績
        に与える影響は限定的であると予測しておりますが、収束までは予期せぬ事態が発生する可能性があるため、常に
        経済情勢や市場環境を注視し、必要な対応策を講じてまいります。
        　このような経営環境のもと、当社グループとしてはブランドの再構築、雑誌・新聞への寄稿、営業パートナーの
        拡充及びリレーション強化、営業プロセスの見直し、営業人員の増員により、契約締結を進めてまいりました。ま
        た、コスト削減においては、間接材から直材・電力コスト削減まで、幅広いコンサルティングを成果報酬で一括提
        供する強みを持って事業活動を進めてまいります。
      (3）優先的に対処すべき課題

        ①　市場対応力の強化
         　当社グループは、クライアントのあらゆる経営課題の解決に確約することを目的に、成果をクライアントと共
         有する成果報酬型コンサルティングのサービス拡充を図ってまいります。当連結会計年度における(株)知識経営
         研究所の連結子会社化により、今後の成長分野である環境・リスク管理のコンサルティングサービス拡充を行う
         など、更なる事業領域の拡大を推進しております。また、既に提供しているコンサルティング・サービスにおい
         ては、プロジェクト期間の短縮及びクオリティの向上を進め、クライアントへの満足度向上からリピート率（ク
         ロスセル）の向上へとつなげてまいります。
        ②　優秀な人材の採用と育成

         　当社グループの事業の中核である経営コンサルティング・サービスの策定とその実行支援を行うためには、高
         い能力を有する人材が必要になります。そのため、今後持続的な成長及び発展をしていくためには、常にメン
         バーの能力を高めるという質的向上と、高い能力を有する人材を獲得するという量的拡大の両方の施策が必要で
         あります。質的向上については、充実した研修プログラムやコンテストを設けてビジネススキルの向上を図ると
         ともに、多様性を重んじて個人の成長を最大限に引き出しております。量的拡大については、リクルーティング
         の方法としては、多様なリクルーティングチャネル及びリファーラルを活用していく方針であります。また、社
         内環境は、メンバーへのストック・オプション制度の実施、ロイヤリティを求めない多様な価値観を認め合える
         社風、安心して働きやすい環境・待遇の整備に努めてまいります。
        ③　大企業への営業力

         　当社グループにはコンサルティング・サービスを通じて、これまで積み重ねてきた実績とパートナー陣の幅広
         い人的ネットワークがあり、プロジェクトの受注においても奏効しております。今後は企業として組織的に営業
         活動を行うべく、会社としての実績を着実に一つ一つ積み重ね、ブランディングを踏まえた広報活動を通して、
         企業としての信用を向上させることが必要と考えております。ＢｔｏＢビジネスに必要な認知度向上のために随
         時セミナーや出版を行い、マスコミとも良好な関係を構築することで、当社グループの知名度の向上を図ってい
         く方針であります。
        ④　ＩＴテクノロジーへの対応

         　当社グループは、ビッグデータやＲＰＡといった最新のＩＴテクノロジーを活用することで、コンサルティン
         グの品質向上を実現しております。クライアントへ最適なソリューションを提供するためには、今後もＩＴテク
         ノロジーを活用する必要があると考えております。常に自分達が変革し続けなければならないという信条のも
         と、「AI×BPR       LAB」と銘打って立ち上げた取り組みにて最新のＩＴテクノロジーを積極的に導入し、さらなる
         コンサルティング品質向上とより幅広いクライアントへのサービス提供に努めてまいります。
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     ２【事業等のリスク】
      　本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある
      事項には、以下のようなものがあり、必ずしもリスク要因に該当しない事項についても、投資者の投資判断上、重要
      であると考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から開示しております。これらのリス
      クについては、その発生可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針であります。
      　なお、文中における将来に関する事項については、当連結会計年度末日において当社グループが判断したものであ
      り、将来において発生の可能性のあるすべての事項を網羅するものではありません。
      (1）当社グループのコンサルティング・サービスについて

        　当社グループは、企業再生ファンドや大手・上場企業等、広範囲に事業を展開する大企業を中心にコンサルティ
        ング・サービスを提供しております。コンサルティング・サービスのうち、コストマネジメントに関しては、成果
        報酬としてクライアントのコスト削減の成果に連動する報酬体系になっております。
        　国内のインフレーションの進行、為替の変動等により、直接材や間接材の価格高騰が発生した場合には、これら
        の影響を受け、コスト削減が困難になることで、クライアントに十分なコスト削減の成果を提供できない可能性が
        あります。その場合、コスト削減の成果または受注案件の減少を通じて、当社グループの事業及び業績に影響を及
        ぼす可能性があります。
      (2）業績の変動について

        　当社グループは成果報酬型のコンサルティング・サービスを提供しており、受託する案件の規模により、報酬が
        異なっております。当社グループでは、受託する案件数を増やすことにより、安定した業績があげられるよう取り
        組んでおりますが、案件規模の大小や案件数の一時的な変動により、四半期毎の一定期間で区切った場合に、各四
        半期の業績が大きく変動する可能性があります。
        　また、当社グループはコンサルティング・サービスの品質向上、契約条件の明確化等取り組んでおりますが、当
        初想定した成果をあげられないこと、取引先に当社グループの提案が採用されないことにより想定した報酬を受領
        できない可能性があります。その場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
      (3）競合について

        　当社グループが属するコンサルティング業界は、許認可等の制限がないため、基本的に参入障壁は高くない業界
        といえます。当社グループが成果報酬型によるコンサルティング・サービスの提供を通じて、当社グループが積み
        上げてきた豊富な経験、実績及び社内ノウハウや教育システムは容易に模倣できるものではないと認識しておりま
        す。しかしながら、競合のコンサルティングファームによる成果報酬型サービスの導入やサービス品質の向上によ
        り、競争環境が激化した場合においては、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
      (4）人材の確保について

        　当社グループの事業の中核である経営コンサルティング・サービスの策定とその実行支援を行うためには、高い
        能力を有するコンサルタントの獲得・育成・維持が課題であると認識し、人材投資を強化しております。職場とし
        ての魅力を高めて発信し、採用手法や育成機会を多様化する等、人材投資の効果向上を図っておりますが、人材を
        適時に確保できない場合、能力開発が進まない場合、あるいは人材が大量に社外流出してしまった場合、当社グ
        ループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
      (5）代表取締役への依存について

        　創業者であり代表取締役である佐谷進は、当社グループ全体の経営方針や経営戦略の立案をはじめ、取引先との
        関係構築、新規事業の構想等、当社グループの事業活動上重要な役割を担っております。代表取締役に対し、過度
        に依存しない組織的な経営体制の構築を進めておりますが、不測の事態により代表取締役が職務を執行することが
        困難になった場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
      (6）小規模組織であることについて

        　当社グループの組織体制は小規模であり、業務執行体制及び内部管理体制もそれに準じたものとなっておりま
        す。当社グループは今後の事業展開に応じて、採用・能力開発等によって業務執行体制及び内部管理体制の充実を
        図っていく方針であります。しかしながら、当社の事業領域の環境や競合状況が急変する場合、対応に要する経営
        資源が不十分なために、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
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      (7）情報管理について
        　当社グループの提供するコンサルティング・サービスにおいては、クライアントの機密情報や個人情報を取得す
        ることから、秘密保持契約等によって守秘義務を負っております。厳重な情報管理の徹底及び従業員への守秘義務
        の徹底をしておりますが、何らかの理由によりこれらの機密情報や個人情報が外部に漏洩した場合、当社グループ
        の信用失墜等によって、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
      (8）法的規制について

        　現時点においては、当社グループの事業を制限する直接的な法的規制は存在しないと考えております。しかしな
        がら、今後、当社グループの事業を直接的もしくは間接的に制限する法的規制がなされた場合、または従来の法的
        規制の運用に変更がなされた場合には、当社グループの事業展開は法的規制により制約を受け、当社グループの事
        業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
      (9）風評リスクについて

        　当社グループは、高品質のコンサルティング・サービス提供、役職員に対する法令遵守浸透、厳格な情報管理、
        コンプライアンス体制の構築等の取組みを行うことにより、健全な企業経営を行っております。しかしながら、悪
        意を持った第三者が、意図的に噂や憶測、評判等のあいまいな情報を流す、又は何らかの事件事故等の発生に伴う
        風評により、当社グループに対する誤解、誤認、誇大解釈等が生じ、事業に対し直接間接に損失を被ることが発生
        した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
      (10）訴訟等に係るリスクについて

        　当社グループは、有効なコンプライアンス体制の確立に努めておりますが、事業遂行にあたり当社の法令違反の
        有無にかかわらず、何らかの原因で当社が訴訟等を提起される可能性があります。これらの訴訟が提起されること
        及びその結果によっては、当社グループの事業及び業績に直接的な影響や、風評を通じた間接的な影響を及ぼす可
        能性があります。
      (11）自然災害、事故等について

        　当社グループは、東京都、愛知県、三重県に事業拠点を有しております。これら事業拠点が、地震、津波、台風
        等の自然災害、事故、火災、テロ等の被害を受けた場合、交通網の混乱、営業活動の停止、システム障害等により
        事業活動に支障が生じ、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
      (12）配当政策について

        　当社グループは、株主に対する利益還元と同時に、財務体質の強化や事業拡大及び競争力の確保を経営の重要課
        題として位置づけております。現時点では、当社グループは成長過程にあると考えており、内部留保の充実を図
        り、事業拡大と事業の効率化のための投資に充当していくことが株主に対する最大の利益還元につながると考えて
        おります。このことから、当社は現在まで配当を実施しておらず、今後においても当面の間は内部留保の充実を図
        る方針であります。将来的には、各事業年度の経営成績を勘案しながら株主への利益還元を検討していく方針です
        が、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。
      (13）調達資金の使途について

        　新規上場及び東証一部への市場変更時における公募増資等の調達資金の使途につきましては、既存コンサルティ
        ング・サービスを効率化するための投資、新規コンサルティング・サービスを開発するための投資、事業規模の拡
        大に応じた組織を構築するための投資（採用費、人件費、オフィス移転費）に充当する計画であります。しかしな
        がら、当社グループを取り巻く外部環境や経営環境の変化に対応するため、調達資金を予定以外の使途に充当する
        可能性があり、その場合は速やかに資金使途の変更について開示を行う予定であります。また、予定どおりの使途
        に充当された場合でも、想定どおりの効果を上げることができず、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可
        能性があります。
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      (14）M&Aについて
     　　　当社グループは、コンサルティングサービスの拡充を目的として、国内におけるM&Aを事業展開の選択肢の一つ
     　　として考えております。
     　　　M&Aを行う際には、対象企業の財務内容や契約関係等について、弁護士・公認会計士等の外部専門家の助言を含
     　　めたデューデリジェンスを実施すること等により、各種リスク低減に努めております。
     　　　しかしながら、M&Aによる事業展開においては、当社グループが当初想定したシナジーや事業拡大等の効果が得
     　　られない可能性があります。また、子会社化後の業績悪化やのれんの償却又は減損等により、当社グループの経営
     　　成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
     (15）新型コロナウイルス感染症の感染拡大に関するリスクについて

     　　　世界的な新型コロナウイルス感染症の感染拡大により、国内経済は依然として先行き不透明な状況が続いており
     　　ます。当社といたしましては、マスク着用の徹底、在宅勤務及び時差出勤の推奨、ＷＥＢ会議の推進、オフィス出
     　　入口での検温の実施、会議室等の定期的な消毒等の取り組みを行っております。
     　　　しかしながら、新型コロナウイルス感染症の感染拡大により、当社グループ従業員に感染が広がった場合及び取
     　　引先企業が事業活動の縮小や休止等を行った場合などにおいては、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を
     　　及ぼす可能性があります。
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     ３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
      　当社グループは、当連結会計年度が連結初年度であり、また、連結子会社のみなし取得日を連結会計年度末日とし
      ていることから、当連結会計年度においては、貸借対照表のみを連結しているため、連結損益計算書、連結包括利益
      計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。そのため、第２［事
      業の状況］における損益及びキャッシュ・フローに関する記載につきましては、個別財務諸表に係る数値を記載して
      おります。
      (１)経営成績等の状況の概要

      　　当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の概要は次のとおり
      　であります。
      　①経営成績の状況
        　当事業年度におけるわが国経済は、企業の設備投資の拡大やインバウンド需要の増加などの要因により、回復基
        調で推移しておりましたが、新型コロナウイルス感染症の感染拡大による経済活動制限の影響により、景気の悪化
        が急速に進みました。段階的に経済活動が再開されているものの、景気回復への影響は限定的で、依然として厳し
        い状況が続いております。なお、新型コロナウイルス感染症による当事業年度の業績への影響は軽微なものであり
        ました。
         このような経済状況の中、当社グループの事業領域であるコンサルティングサービス市場におきましては、2019
        年の市場規模が8,217億円と前年比7.3％増となっております。さらに、コンサルティングサービス市場の内、ビジ
        ネスコンサルティング市場の市場規模は、前年比8.7％増とさらに高い成長率を示しております。その背景には、
        企業がさまざまな社会環境の変化に対応するべく、デジタルトランスフォーメーション（DX）への取り組みといっ
        た企業全体に関わる大規模な変革型案件が増加していることが挙げられます。2021年以降においても、このような
        案件は増加していくという見通しにより、国内コンサルティングサービス市場は、2019年～2024年の年間平均成長
        率（CAGR：     Compound     Annual    Growth    Rate）が4.0％となり、2024年の市場規模は１兆４億円に達すると予測されて
        おります    （注）。
        　このような経営環境のもと、当社グループとしては社会情勢の変化に合わせて、Ｗｅｂによる商談やコンサル
        ティング業務の提供、リモートワークの推進等を進め、事業活動を継続してまいりましたが、一部案件においてプ
        ロジェクト期間が長期化したことなどの要因により、当初の想定より売上高が減少いたしました。しかしながら、
        営業活動においては、営業パートナーの拡充及びリレーション強化などに                                  より、契約締結を継続的に進め、コンサ
        ルティング業務においては、ＢＰＯからＢＰＲまで、幅広いコストマネジメントに加えてＳＡＬＥＳ　ＧＲＯＷＴ
        Ｈ（売上アップ）などの更なる事業領域の拡大を推進してまいりました。また、成果報酬型の経営コンサルティン
        グ事業で培ったノウハウを「企業価値の向上」という領域で活かすべく、事業投資及びハンズオン経営支援を目的
        とした子会社の設立や、今後の成長分野である環境・リスク管理方面のコンサルティング・サービスの拡充を目的
        として株式会社知識経営研究所の子会社化など、更なる成長に向けた取り組みを推進しております。
        　この結果、当事業年度の業績は、売上高3,270百万円（前年同期比23.8％増）、営業利益1,216百万円（同14.1％
        増）、経常利益1,189百万円（同13.6％増）、当期純利益は869百万円（同27.3％増）となりました。
        　なお、当社グループはコンサルティング事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりま
        せん。
        （注）2020年６月15日にIDC             Japan株式会社が発表した、「国内コンサルティングサービス市場」予測を参照して
           おります。
    　　　②財政状態の状況

        （資産）
        　　当連結会計年度末における流動資産は、6,674百万円となりました。主な内訳は、現金及び預金5,952百万円、
        　売掛金629百万円であります。
        　　また、固定資産は、848百万円となりました。主な内訳は、有形固定資産が44百万円、無形固定資産が416百万
        　円、投資その他の資産が386百万円であります。
        　　以上の結果、当連結会計年度末における総資産は、7,522百万円となりました。
        （負債）

        　　当連結会計年度末における流動負債は、912百万円となりました。主な内訳は、未払費用212百万円、未払法人
        　税等193百万円であります。
        　　また、固定負債は、343百万円となりました。主な内訳は、社債240百万円、長期借入金50百万円であります。
        　　以上の結果、当連結会計年度末における負債は、1,255百万円となりました。
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        （純資産）
        　　当連結会計年度末における純資産は、6,266百万円となりました。主な内訳は、資本金2,025百万円、資本剰余
        　金2,015百万円、利益剰余金2,227百万円であります。
        　　なお、当社グループは、当連結会計年度が連結初年度であり、前期は連結財務諸表を作成していないため、前

        　期との比較は行っておりません。
    　　　③キャッシュ・フローの状況

        　当事業年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、税引前当期純利益が1,189百万円（前年
        同期比13.6%増）と増加したことにより、前事業年度末に比べ1,691百万円増加し、当事業年度末には5,846百万円
        となりました。
        　当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
        　（営業活動によるキャッシュ・フロー）

        　　営業活動の結果得られた資金は596百万円（前年同期は747百万円の獲得）となりました。これは主に、税引前
        　当期純利益が1,189百万円があった一方で、法人税等の支払額419百万円があったことによるものであります。
        　（投資活動によるキャッシュ・フロー）

        　　投資活動の結果使用した資金は760百万円（前年同期は297百万円の獲得）となりました。これは主に、子会社
        　株式の取得による支出451百万円及び投資有価証券の取得による支出197百万円があったことによるものでありま
        　す。
        　（財務活動によるキャッシュ・フロー）

        　　財務活動の結果得られた資金は1,855百万円（前年同期は387百万円の獲得）となりました。これは主に、新株
        　予約権の行使による株式の発行による収入1,759百万円があったことによるものであります。
    　　　④生産、受注及び販売の実績

      　　ａ．生産実績
        　　該当事項はありません。
      　　ｂ   ． 受注実績

        　　当社で行う事業は、提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略しており
        　ます。
      　　ｃ   ． 販売実績

         　当事業年度の販売実績は、次のとおりであります。なお、当社はコンサルティング事業の単一セグメントであ
         るため、セグメントごとの記載はしておりません。
                                         当事業年度
                                      （自　2019年11月１日
            サービスの名称                           至　2020年10月31日）
                                販売高（千円）                前年同期比（％）

     コンサルティング事業                                3,270,821                  123.8

               合計                      3,270,821                  123.8

    　　（注）１．       上記の金    額には、消費税等は含まれておりません。
    　　　　　２．主な相手先の販売実績は、いずれも総販売実績に対する当該割合が                                      100分の10未満のため記載を省略               して
    　　　　　　　おります。
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      (２)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
         経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりでありま
      　す。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
      　①重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
        　当社グループの連結財務諸表及び財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づ
        き作成されております。
        　この連結財務諸表及び財務諸表の作成にあたり見積りが必要な事項につきましては、合理的な基準に基づき、会
        計上の見積りを行っております。詳細につきましては、                          「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務
        諸表　注記事項　重要な会計方針」及び「第５　経理の状況　２　財務諸表等　(1）財務諸表　注記事項　重要な
        会計方針」に記載しております。
        　なお、会計上の見積りに対する新型コロナウイルス感染症の影響に関して、当事業年度における連結財務諸表及
        び財務諸表に会計上の見積りが及ぼす影響は軽微なものと判断しております。
    　　　②経営成績の分析

    　　　　ａ．売上高
    　　　　　　当事業年度の売上高は、売上高3,270百万円（前事業年度比23.8％増）となりました。これは主に、当社コ
    　　　　　　ンサルティング事業が引き続き順調に成長したことによるものであります。
    　　　　ｂ．売上原価、売上総利益
    　　　　　　当事業年度の売上原価は、924百万円（同55.2％増）となりました。これは主に、当社コンサルティング事
    　　　　　　業の拡大に伴い人件費が増加したことによるものであります。この結果、売上総利益は2,346百万円（同
           4.7％増）となりました。
    　　　　ｃ．販売費及び一般管理費、営業利益
    　　　　　　当事業年度の販売費及び一般管理費は、1,130百万円（同15.3％増）となりました。これは主に、当社コン
    　　　　　　サルティング事業の拡大に伴う人件費の増加及びクライアント紹介に伴うビジネスパートナー等への紹介料
    　　　　　　が増加したことによるものです。この結果、営業利益は1,216百万円（同14.1％増）となりました。
    　　　　ｄ．経常利益
    　　　　　　当事業年度において営業外収益が４百万円、営業外費用は主に上場関連費用の計上により31百万円発生して
    　　　　　　おります。この結果、経常利益は1,189百万円（同13.6％増）となりました。
    　　　　ｅ．特別損益、当期純利益
    　　　　　　税引前当期純利益は1,189百万円となりましたが、法人税等合計320百万円の計上により当期純利益は869百
    　　　　　　万円（同27.3％増）となりました。
    　　　③財政状態の状況

    　　　　財政状態の状況につきましては、「第２                       事業の状況      ３  経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フ
    　　　ローの状況の分析            （１）    経営成績等の状況の概要            ②  財政状態の状況」をご参照ください。
    　　　④キャッシュ・フローの状況

    　　　　キャッシュ・フローの状況につきましては、「第２                            事業の状況      ３  経営者による財政状態、経営成績及びキャ
        ッシュ・フローの状況の分析              （１）    経営成績等の状況の概要            ③  キャッシュ・フローの状況」をご参照くださ
    　　　い。
        ⑤資本の財源及び資金の流動性についての分析

        　当社グループは、中長期的に持続的な成長を図るため、人件費等や従業員等の採用に係る人材関連費用、並びに
        販売費及び一般管理費等の営業費用への資金需要があります。
        　当事業年度における資金の主な増減要因については、「第２                             事業の概況      ３  経営者による財政状態、経営成績
        及びキャッシュ・フローの状況の分析                  （１）    経営成績等の状況の概要            ③  キャッシュ・フローの状況」に記載し
        ておりますが、経常的な運転資金につきましては、営業活動によるキャッシュ・フローを財源としております。
    　　　⑥経営成績に重要な影響を与える要因について

    　　　　当社グループは、「第２                事業の状況２       事業等のリスク」に記載のとおり、事業環境、サービスの性質、人材の
    　　　確保等、       様々なリスク要因が当社の経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。
    　　　　そのため、当社グループは常に市場動向に留意しつつ、内部管理体制を強化し、優秀な人材を確保し、市場のニ
    　　　ーズに合ったサービスを展開していくことにより、経営成績に重要な影響を与えるリスク要因を分散・低減し、適
    　　　切に対応を行ってまいります。
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     ４【経営上の重要な契約等】
      　該当事項はありません。
     ５【研究開発活動】

      　該当事項はありません。
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    第３【設備の状況】
     １【設備投資等の概要】
      　当連結会計年度における設備投資（無形固定資産を含む。）の総額は、                                  44,428   千円であり、その主なものは、社内
      基幹システム導入伴うソフトウェアの取得42,600千円であります。
      　なお、    当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。
        当社グループはコンサルティング事業の単一セグメントであるためセグメント別の記載を省略しております。
     ２【主要な設備の状況】

      当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりです。
      (1）提出会社
                                                  2020年10月31日現在
                                  帳簿価額（千円）

        事業所名                                            従業員数
                  設備の内容
       （所在地）                            工具、器具及                  （名）
                           建物附属設備                合計
                                   び備品
         本社
               本社設備               41,184        3,551       44,736          142（1）
      （東京都港区）
    　（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。
         ２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
         ３．本社建物を賃借しております。年間賃借料は83,292千円であります。
         ４．当社グループはコンサルティング事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しておりま
           す。
         ５．  従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマーを含む。）は、平均人員を（　）外数で記載し
           ております。
      (2）国内子会社

                                                  2020年10月31日現在
                                      帳簿価額   （千円）
                                                        従業
               事業所名
       会社名                設備の内容                                員数
               （所在地）
                                      工具、器具及び備
                               建物附属設備                  合計      （名）
                                          品
     (株)知識経営研           本社
                      事務用品               -        16       16    21（3）
              （東京都港区）
     究所
    　（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。
         ２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
         ３．本社建物を賃借しております。年間賃借料は8,845千円であります。
         ４．当社グループはコンサルティング事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しておりま
           す。
         ５．  従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマーを含む。）は、平均人員を（　）外数で記載し
           ております。
     ３【設備の新設、除却等の計画】

      (1）重要な設備の新設等
                        投資予定額                  着手及び完了予定

       事業所名
                                 資金調達                     完成後の
              設備の内容
                      総額     既支払額
      （所在地）
                                 方法                     増加能力
                                        着手年月       完了年月
                     （千円）      （千円）
       当社本社
             本社移転         116,737         -  増資資金      2020年11月       2021年10月       （注）４
     (東京都港区)
    　（注）１．当社グループは、コンサルティング事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を
    　　　　　　行っておりません。
    　　　　２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
    　　　　３．上記の投資予定額は、本社の移転に伴う敷金108,337千円及び建物附属設備等8,400千円であります。
    　　　　４．完成後の増加能力については、計数把握が困難であるため、記載を省略しております。
      (2）重要な設備の除却等

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        　該当事項はありません。
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    第４【提出会社の状況】
     １【株式等の状況】
      （１）【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                 種類                       発行可能株式総数（株）
       普通株式                                       16,000,000

                  計                             16,000,000

        ②【発行済株式】

            事業年度末現在発行数
                                    上場金融商品取引所名又
                       提出日現在発行数（株）
               （株）
      種類                             は登録認可金融商品取引                 内容
                        （2021年１月27日）
            （2020年10月31日）                        業協会名
                                                完全議決権株式であり、
                                                権利内容に何ら限定のな
                                    東京証券取引所
                11,169,600            11,194,000
     普通株式                                           い当社の標準となる株式
                                    （市場第一部）
                                                であり、単元株式数は
                                                100株であります。
                11,169,600            11,194,000             －            －
       計
    　（注）    提出日現在の発行数には、2021年１月１日からこの有価証券報告書提出日までの                                     新株予約権の行使により発行さ
    　　　　れた株式数は、含まれておりません。
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      （２）【新株予約権等の状況】
        ①【ストックオプション制度の内容】
          　会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
           ①　第２回新株予約権（2017年８月17日臨時株主総会決議）
      決議年月日                            2017年   ８月17日
                                 当社の取締役　　　　           １
      付与対象者の区分及び人数（名）
                                 当社の従業員　　　　           51
      新株予約権の数（個）※
                                 260［16］
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
                                 普通株式　　26,000         ［1,600］     （注）１．６．７．８
      （株）※
      新株予約権の行使時の払込金額（円）※                            68（注）２．６．７．８
                                 自　2019年８月18日
      新株予約権の行使期間           ※
                                 至　2027年８月17日
                                 発行価格　　　　68（注）６．７．８
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発
      行価格及び資本組入額（円）※
                                 資本組入額　　　34（注）６．７．８
      新株予約権の行使の条件            ※                （注）３
                                 新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなけ
      新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                 ればならない。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
                                 （注）５
      ※
    　※当事業年度の末日（2020年10月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在
      （2020年12月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載してお
    　　り、その他事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
    　（注）１．本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は100株であります。
           ただし、当社が、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次
           の算式により上記目的となる株式の数を調整するものとする。かかる調整は当該時点で行使されていない新
           株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨
           てるものとする。
            調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
           また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合および当社が会社分割を行う場合、その他本新株予約
           権の目的となる株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲内で目的
           となる株式の数を調整することができるものとする。
         ２．新株予約権の行使により出資される財産の価額は、当該新株予約権を行使することにより交付を受けること
           ができる株式１株当たり払込金額（以下、「行使価額」という。）に各新株予約権の目的である数を乗じた
           金額とする。
           なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる
           １円未満の端数は切り上げるものとする。
                                １
            調整後行使価額＝調整前行使価額×
                            分割・併合の比率
           また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合および当社が会社分割を行う場合、当社は行使価額を
           調整することができるものとする。
           当社が時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額は調整
           され、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
                                   新規発行    （処分）    株式数×１株当たり払込金額
                            既発行株式数＋
                                          １株当たり時価
            調整後行使価額＝調整前行使価額×
                                 既発行株式数＋新規発行           （処分）    株式数
           なお、上記計算式中の「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から自己株式を控除した数とし、ま
           た、自己株式の処分の場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
         ３．新株予約権の行使の条件
           ①　新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役または使用人
             の地位にあることを要する。ただし、当社または当社子会社の取締役を任期満了により退任した場合、
             定年退職した場合、当社取締役会において認められた場合はこの限りではない。
           ②　新株予約権の割当てを受けた者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
    　　　　４．新株予約権の取得の条項
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           ①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画、または当
             社が完全子会社となる株式交換              契約もしくは株式移転計画が株主総会で承認されたときは、当社は、当
             社 取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
           ②　新株予約権者        が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合、または当社所定の書面により新株予
             約権の全部又は一部を放棄した場合、当社は新株予約権を無償で取得する。
         ５．組織再編行為の際の取り扱い
           当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転
           （以下これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点
           において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合
           につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の
           新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消
           滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社
           の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画
           において定めた場合に限るものとする。
           ①　交付する再編対象会社の新株予約権の数
             残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
           ②　新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類
             再編対象会社の普通株式とする。
           ③　新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数
             組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類」及び「新
             株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。
           ④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
             交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使により株式
             を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘
             案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的たる再編
             対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。
           ⑤　新株予約権を行使できる期間
             上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日の
             いずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使期間の最終日までとする。
           ⑥　新株予約権の行使の条件
             上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
           ⑦　新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に
             関する事項
             上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定す
             る。
           ⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限
             譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社
             でない場合には取締役の過半数）の承認を要するものとする。
           ⑨　新株予約権の取得事由及び条件
             上記「新株予約権の取得の条項」に準じて決定する。
    　　　　６．当社は、2018年３月16日開催の臨時取締役会決議により、2018年３月31日付で普通株式１株につき                                                   1,000株
    　　　　　　の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の
    　　　　　　払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整さ
    　　　　　　れております。
    　　　　７．当社は、2019年５月17日開催の臨時取締役会決議により、2019年６月12日付で普通株式１株につき                                                   ２株の株
    　　　　　　式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権
    　　　　　　の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
    　　　　　　」が調整されております。
    　　　　８．当社は、2019年12月16日開催の臨時取締役会決議により、2020年１月11日付で普通株式１株につき                                                   ２株の株
    　　　　　　式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権
    　　　　　　の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
    　　　　　　」が調整されております。
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        ②【ライツプランの内容】
          　該当事項はありません。
        ③【その他の新株予約権等の状況】

    　　　　　　該当事項はありません。
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      （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
          　該当事項はありません。
      （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

               発行済株式総数        発行済株式総数                      資本準備金増       資本準備金残
                                       資本金残高
                                資本金増減額
        年月日       増減数        残高                      減額       高
                                        （千円）
                                 （千円）
                 （株）        （株）                     （千円）       （千円）
      2018年３月31日
                  999,000       1,000,000           －     10,000         －       －
        （注）１
      2018年４月24日
                 1,000,000        2,000,000         34,000       44,000       34,000       34,000
        （注）２
      2018年７月26日
                  465,000       2,465,000        909,075       953,075       909,075       943,075
        （注）３
      2018年８月28日
                   93,000       2,558,000        181,815      1,134,890        181,815      1,124,890
        （注）４
     2019年２月１日～
      2019年４月30日             10,600       2,568,600         1,568     1,136,458         1,568     1,126,458
        （注）２
      2019年６月12日
                 2,568,600        5,137,200           －    1,136,458           －    1,126,458
        （注）５
     2019年８月１日～
      2019年12月31日             91,200       5,228,400         6,210     1,142,668         6,210     1,132,668
        （注）２
      2020年１月11日
                 5,228,400        10,456,800           －    1,142,668           －    1,132,668
        （注）５
     2020年１月12日～
      2020年10月31日            712,800       11,169,600         882,372      2,025,041        882,372      2,015,041
        （注）２
    　（注）１．      株式分割（１：1,000）によるものであります。
         ２．  新株予約権の行使によるものであります。
         ３．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
           発行価格　　　        4,250円
           引受価額　　　        3,910円
           資本組入額　　        1,955円
           払込金総額      1,818,150千円
         ４．第三者割当増資（オーバーアロットメントによる当社株式の売出しに関連した第三者割当増資）
           割当価格　　　        3,910円
           資本組入額　　        1,955円
           払込金総額      363,630千円
    　　　　５．株式分割（１：２）によるものであります。
    　　　　６．2020年11月１日から2020年12月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が24,400株、資
    　　　　　　本金および資本準備金がそれぞれ829千円増加しております。
    　　　　７．      2018年６月22日付「有価証券届出書」、2018年７月９日付及び2018年７月18日付「有価証券届出書の訂正届
    　　　　　　出書」並びに2018年８月23日付「第三者割当増資の結果に関するお知らせ」にて公表いたしました「手取金
    　　　　　　の使途」について、2019年11月19日に変更が生じております。
          変更理由
           当社は、2019年11月19日に開示した「上場調達資金の資金使途変更に関するお知らせ」（以下、「資金使途
          変更に関するお知らせ」といいます。）に記載のとおり、足元のオフィス賃料相場が高止まりしている状況を
          受け、オフィス移転時期を延期することといたしました。また、国内事業の更なる拡大に注力することを優先
          するため、海外進出につきましては資金使途の変更を行っております。
          変更の内容
           「資金使途変更に関するお知らせ」                にて記載いたしました変更内容は以下のとおりであります。
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          （変更前）
          　①事業及び人員拡大に伴う本社オフィス移転に係る資金（設備資金334,447千円、賃料増加分の運転資金
          　　232,945千円）として、567,392千円
          　　（2019年10月期：374,037千円、2020年10月期：193,355千円）
          　②コンサルティング・サービスの                さらなる自動化、品質向上を目的としたシステム及び新規                           コンサルティン
          　　グ・サービスの開発を目的としたシステムの                      構築に係る資金として、850,000千円
          　　（2019年10月期：200,000千円、2020年10月期：650,000千円）
          　③海外進出のための調査費として、42,540千円
          　　（2020年10月期：42,540千円）
          　④事業拡大のための運転資金としてコンサルタント等の人件費及び人材採用費として、711,848千円
          　　（2018年10月期：14,429千円、2019年10月期：127,624千円、2020年10月期：569,795千円）
          （充当状況及び変更後の内容）
          　変更前に計画しておりました資金使途につきましては、                           ①事業及び人員拡大に伴う本社オフィス移転に係る
          資金として58,003千円、②コンサルティング・サービスの                           さらなる自動化、品質向上を目的としたシステム及
          び新規   コンサルティング・サービスの開発を目的としたシステムの                            構築に係る資金として10,453千円、④事業
          拡大のための運転資金としてコンサルタント等の人件費及び人材採用費として133,423千円をこれまでに充当
          しております。
           未充当の1,969,902千円は、国内事業の更なる拡大に注力するため、①本社オフィス移転、②既存サービス
          の自動化・品質向上及び新規サービスの開発を目的としたシステムの構築、③コンサルタント等の人件費及び
          人材採用費に充当いたします。
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      （５）【所有者別状況】
                                                  2020年10月31日現在
                          株式の状況（１単元の株式数           100 株）
                                                       単元未満株
       区分                             外国法人等                   式の状況
            政府及び地           金融商品取     その他の法                 個人
                  金融機関                                 計    （株）
            方公共団体           引業者     人                 その他
                                  個人以外      個人
     株主数
                -     18     33     30     63      3    1,609     1,756       －
     （人）
     所有株式数
                -   15,595      4,073     58,060     13,555       4   20,389     111,676      2,000
     （単元）
     所有株式数
                -   13.964      3.647     51.989     12.137      0.003     18.257      100.0       －
     の割合（％）
     （注）自己株式169株は、「単元未満株式の状況」に含まれております。
      （６）【大株主の状況】

                                                  2020年10月31日現在
                                                   発行済株式（自己
                                                   株式を除く。）の
                                           所有株式数
                                                   総数に対する所有
          氏名又は名称                    住所
                                            （千株）
                                                   株式数の割合
                                                   （％）
                      東京都港区浜松町２丁目２－１５                         4,800         42.97

     株式会社SHINKインベストメント
                      東京都港区芝５丁目２７－３                          720         6.45
     株式会社カプセルコーポレーション
                                                583         5.22
     佐谷進                 東京都港区
     日本マスタートラスト信託銀行株式
                                                482         4.32
                      東京都港区浜松町２丁目１１番３号
     会社（信託口）
     株式会社日本カストディ銀行（信託
                      東京都中央区晴海１丁目８－１２                          385         3.45
     口）
                                                355         3.18
     山本　卓司                 東京都港区
                      ＴＨＥ    ＣＯＲＰＯＲＡＴＩＯＮ            ＴＲＵ
                      ＳＴ   ＣＯＭＰＡＮＹ        ＣＯＲＰＯＲＡＴ
     ＭＬ   ＰＲＯ    ＳＥＧＲＥＧＡＴＩＯ
                      ＩＯＮ    ＴＲＵＳＴＣＥＮＴＥＲ            １２０
     Ｎ　ＡＣＣＯＵＮＴ
                                                245         2.20
                      ９  ＯＲＡＮＧＥ       ＳＴ   ＷＩＬＭＩＮＧ
     （常任代理人　ＢＯＦＡ証券株式会
                      ＴＯＮ，     ＤＥ   ＤＥ   ＵＳ
     社）
                      （東京都中央区日本橋１丁目４－１　日
                      本橋一丁目三井ビルディング）
                                                199         1.78
     楽天証券株式会社                 東京都港区南青山２丁目６番２１号
     株式会社日本カストディ銀行（証券
                      東京都中央区晴海１丁目８－１２                          183         1.64
     投資信託口）
     ＳＢＩ    Ｖｅｎｔｕｒｅｓ         Ｔｗｏ株
                      東京都港区六本木１丁目６－１                          165         1.48
     式会社
                               －                8,119         72.69
             計
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      （７）【議決権の状況】
        ①【発行済株式】
                                                  2020年10月31日現在
                             株式数（株）          議決権の数（個）
              区分                                       内容
                                    －       －           －
      無議決権株式
      議決権制限株式（自己株式等）                              －       －           －
      議決権制限株式（その他）                              －       －           －

      完全議決権株式（自己株式等）                              100       －           －

                          普通株式
                                                 完全議決権株式であ
                                                 り、権利内容に何ら制
                                                 限のない当社における
      完全議決権株式（その他）                          11,167,500            111,675
                          普通株式                       標準となる株式であり
                                                 ます。
                                                 なお、単元株式数は
                                                 100株であります。
                                  2,000        －           －
      単元未満株式                     普通株式
                                11,169,600           －           －
      発行済株式総数
                                    －        111,675          －
      総株主の議決権
    　（注）2020年１月11日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数
    　　　　は5,228,400株増加し、10,456,800株となっております。
        ②【自己株式等】

         　該当事項はありません。
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     ２【自己株式の取得等の状況】
      【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
      （１）【株主総会決議による取得の状況】

          　該当事項はありません。
      （２）【取締役会決議による取得の状況】

          　該当事項はありません。
      （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

                 区分                   株式数（株）            価額の総額（円）
      当事業年度における取得自己株式                                     33           165,990
      当期間における取得自己株式                                     －             －
      （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                               当事業年度                  当期間
              区分
                                   処分価額の総額                 処分価額の総額
                           株式数（株）                 株式数（株）
                                     （円）                 （円）
      引き受ける者の募集を行った取得自己株
                                －        －        －        －
      式
      消却の処分を行った取得自己株式                          －        －        －        －
      合併、株式交換、会社分割に係る移転を
                                －        －        －        －
      行った取得自己株式
      その他
                                33      165,990           －        －
      （単元未満株式の受渡請求による受渡）
      保有自己株式数
                               169         －        169         －
    （注）１．当期間における取得自己株式には、2021年１月１日から有価証券報告書提出日までの自己株式買取りによる株
    　　　　　式数は含めておりません。
    　　　２．当社は2020年１月11日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。上記の当期間におけ
    　　　　　る取得自己株式は株式分割後の数値で記載しております。
     ３【配当政策】

      （１）配当の基本的な方針
      　当社は、現時点で成長過程にあるため、内部留保の充実を図り、事業拡大と事業の効率化のための投資に充当して
      いくことが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。
      　そのため、創業以来配当は実施しておらず、今後においても当面の間は内部留保の充実を図る方針であります。
      　将来的には、財政状態及び経営成績等を勘案しながら株主への利益配分を検討いたしますが、今後の配当実施の可
      能性及び実施時期については未定であります。
      　剰余金の配当を行う場合には、年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会となっており
      ます。また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を取締役会の決議によって行うことが出来る旨を定款
      に定めております。
      　なお、内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応できる経営組織体制強化の財源として
      利用していく予定であります。
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     ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
      （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
        ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
         　当社グループは、健全かつ透明な企業活動のために、意思決定・業務遂行・監督の３つが適切に機能する経営
         体制の構築によって、企業価値の最大化を目指すことを、コーポレート・ガバナンスの基本方針としておりま
         す。
        ②　企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由

         イ．企業統治の体制の概要
          　当社は、経営に関する意思決定及び監督機関として取締役会を設置し、監査機関として監査役会並びに会計
          監査人を設置しております。
          　取締役の任期は２年であり、株主総会において信任を問うこととしております。
    　　　　ロ．当該体制を採用する理由
          　当社は、経営戦略の適時かつ適切な遂行を進める一方で、社会的信用の向上を目的として経営の健全性、透
          明性を確保するために当該企業統治の体制を採用しております。
          　当社の経営組織、及びコーポレート・ガバナンス体制を図示すると以下のとおりであります。
          ａ．取締役会








           　当社の取締役会は、取締役５名（うち社外取締役２名）で構成されております。取締役会は必要な場合に
           迅速な意思決定ができるよう、月１回開催する定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催して
           おります。取締役会では経営に関する重要事項についての意思決定を行うほか、取締役から業務執行状況の
           報告を適時受け、取締役の業務執行を監督しております。
          ｂ．監査役会

           　当社の監査役会は、常勤監査役１名と非常勤監査役２名で構成されており、３名全員が社外監査役であり
           ます。監査役は取締役会その他重要な会議に出席し、適宜発言しております。監査役は、毎期監査計画を立
           案し、監査計画に基づく監査を行うとともに、毎月１回監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役
           会を開催しております。
           　また、内部監査担当者及び会計監査人と定期的に意見交換を行うことにより、監査に必要な情報の共有化
           を図っております。
           　なお、取締役会及び監査役会の構成員の氏名については、後記「（２）役員の状況」をご参照ください。
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    　　　③    　企業統治に関するその他の事項
         イ．内部統制システムの整備の状況
         　社内業務全般にわたる諸規程の整備など、職務権限と責任を明確化し、適切な相互牽制機能を業務プロセスに
         組み込むなど、適正な業務執行を確保するための内部統制システムの構築に努めております。また、当社内部監
         査人は、業務活動全般に関し、その妥当性や会社資源の活用状況、法律、法令、社内規程の遵守状況について内
         部監査を行い、内部統制システムが有効に機能しているかどうかを確認するとともに、具体的な助言や勧告を行
         い、業務の改善や問題発生の未然の防止を図っております。
         ロ．リスク管理体制の整備の状況

          事業等のリスクの管理については、各担当役員を中心として各部門において継続的な監視、把握を行い、か
         つ、審議機関である部長会において事業等のリスク管理状況の報告・検討を行っており、必要に応じて取締役会
         等において適切な対応を検討、決定しております。また、内部監査において事業等のリスク管理が適切に行われ
         ているかの確認を行っています。
        ④　取締役の定数

         　当社の取締役は10名以内とする旨、定款で定めております。
        ⑤　取締役の選任の決議要件

    　　　　　当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主
    　　　　が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票
    　　　　によらないものとする旨を定款に定めております。
    　　　⑥　取締役会決議による自己株式の取得

        　　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨定
    　　　　款に定めております。これは、機動的な資本政策の実施を可能にするためであります。
    　　　⑦　取締役会決議による取締役及び監査役の責任免除

         　当社は取締役及び監査役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる
    　　　　取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の定める
    　　　　限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び
    　　　　監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。
    　　　⑧　取締役会決議による中間配当

        　　当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年４月30日を基準日として、中間配
    　　　　当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためでありま
    　　　　す。
    　　　⑨　責任限定契約の内容の概要

          当社と社外取締役及び社外監査役は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮することを目的とし
    　　　　て、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しておりま
    　　　　す。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。なお、当該責任
    　　　　限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大
    　　　　な過失がないときに限られます。
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                                                           有価証券報告書
      （２）【役員の状況】
      ①　役員一覧
      男性　   8 名　女性　     －名（役員のうち女性の比率　              －％）
                                                       所有株式数
          役職名           氏名       生年月日              略歴          任期
                                                        （株）
                                   2002年４月　ジェミニ・コンサルティン
                                        グ・ジャパン・インク　入社
                                   2002年11月　ブーズ・アレン・アンド・ハ
                                        ミルトン株式会社（現ＰｗＣ
                                        コンサルティング合同会               5,383,000
         代表取締役           佐谷　進      1976年５月13日      生
                                                    注１
                                        社）　編入
                                                         注４
                                   2005年４月　ジャパン・リート・アドバイ
                                        ザーズ株式会社　入社
                                   2008年４月　当社　設立　代表取締役
                                   　　　　　　（現任）
                                   2002年４月　株式会社リクルート（現株式
                                        会社リクルートホールディン
                                        グス）入社
                                   2007年５月　アクセンチュア株式会社　入
                                                       1,075,600
         専務取締役           山本　卓司       1979年７月２日      生       社
                                                    注１
                                                         注５
                                   2009年12月　当社　入社　パートナー
                                   2016年10月　当社　取締役営業本部長
                                   2018年11月　当社　専務取締役営業本部長
                                   2020年12月　当社　専務取締役（現任）
                                   2002年４月　ジェミニ・コンサルティン
                                        グ・ジャパン・インク　入社
                                   2002年11月　ブーズ・アレン・アンド・ハ
                                        ミルトン株式会社（現ＰｗＣ
                                        コンサルティング合同会
                                        社）　編入
                                   2011年３月　株式会社ディー・エヌ・
                                        エー　入社
                                   2015年２月　当社　入社　新規事業部
          取締役
                    遠藤　昌矢       1977年２月７日      生                    注１    80,000
        新規事業本部長                          　　　　　　　　部長
                                   2015年11月　当社　コンサルティング第三
                                        部　部長
                                   2016年10月　当社　取締役コンサルティン
                                        グ本部長
                                   2018年11月　当社　専務取締役コンサル
                                        ティング本部長
                                   2020年12月　当社　取締役新規事業本部長
                                        （現任）
                                32/83








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                                                       所有株式数
          役職名           氏名       生年月日              略歴          任期
                                                        （株）
                                   1986年４月　キヤノン株式会社　入社
                                   1992年７月　ジェミニ・コンサルティン
                                        グ・ジャパン・インク　入社
                                   1996年７月　同社　プリンシパル
                                   1998年９月　アメリカン・エキスプレス・
                                        インターナショナル　入社
                                   1999年４月　同社　副社長（旅行・法人事
                                        業担当）
                                   2002年７月　ベイン・アンド・カンパ
                                        ニー　入社
                                   2004年４月　ＤＨＬジャパン株式会社　取
                                        締役
                                   2006年６月　日本マクドナルド株式会社　
                                        上席執行役員（経営戦略担
                                        当）
                                   2010年４月　株式会社レックス・ホール
                                        ディングス（現株式会社レイ
                                        ンズインターナショナル）代
                                        表取締役社長
         社外取締役           安藤　一郎       1960年９月29日      生  2013年２月　ハノーバー・アソシエイツ株
                                                    注１    40,000
                                        式会社　設立　代表取締役
                                        （現任）
                                   2013年12月　プリモ・ジャパン株式会社　
                                        取締役会長
                                   2013年12月　シグマアソシエイツ株式会
                                        社　設立　代表取締役
                                   2015年12月　株式会社ソシエ・ワールド　
                                        取締役
                                   2016年６月　同社　代表取締役
                                   2017年４月　当社　取締役（現任）
                                   2017年４月　株式会社江戸一　取締役
                                   2017年６月　同社　代表取締役
                                   2018年１月　クレストホールディングス株
                                        式会社　代表取締役
                                   2018年11月　株式会社FiNC　
                                        Technologies　常務執行役員
                                   2019年３月　株式会社FiNC　
                                        Technologies　取締役（現
                                        任）
                                   2002年４月　ジェミニ・コンサルティン
                                        グ・ジャパン・インク　入社
                                   2002年11月　ブーズ・アレン・アンド・ハ
                                        ミルトン株式会社（現ＰｗＣ
                                        コンサルティング合同会
                                        社）　編入
                                   2010年７月　Dagosa        Consulting,     Ltd.　
                                        入社
                                   2013年４月　株式会社グロービス　入社
                                   2013年４月　一般社団法人ポジティブ心理
         社外取締役           若杉　忠弘       1977年10月４日      生                    注１     4,000
                                        学協会　理事（現任）
                                   2015年７月　株式会社グロービス　ディレ
                                        クター
                                   2015年７月　学校法人グロービス経営大学
                                        院　教授（現任）
                                   2017年12月　当社　取締役（現任）
                                   2019年２月　一般社団法人人生１００年生
                                        き方塾　理事(現任）
                                   2020年７月　株式会社グロービス　ファカ
                                        ルティ・ディレクター（現
                                        任）
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                                                       所有株式数
          役職名           氏名       生年月日              略歴          任期
                                                        （株）
                                   1988年４月　株式会社コーポレイト・ディ
                                        レクション　入社
                                   1996年４月　ジェミニ・コンサルティン
                                        グ・ジャパン・インク　入社
                                   2002年11月　ブーズ・アレン・アンド・ハ
                                        ミルトン株式会社（現ＰｗＣ
                                        コンサルティング合同会
                                        社）　編入
                                   2005年10月　同社　パートナー
                                   2011年10月　原子力損害賠償・廃炉等支援
         常勤監査役           細田　和典       1963年12月12日      生
                                                    注１    14,000
                                        機構　参与
                                   2012年４月　株式会社ピープルフォーカ
                                        ス・コンサルティング　監査
                                        役
                                   2013年８月　プライスウォーターハウス
                                        クーパース株式会社　顧問
                                   2013年10月　株式會社スタジオグラフィコ
                                        （現株式会社グラフィコ）監
                                        査役
                                   2016年10月　当社　監査役（現任）
                                34/83














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                                                       所有株式数
          役職名           氏名       生年月日              略歴          任期
                                                        （株）
                                   1970年４月　株式会社東京銀行（現株式会
                                        社三菱ＵＦＪ銀行）　入行
                                   1997年６月　株式会社東京三菱銀行（現株
                                        式会社三菱ＵＦＪ銀行）　取
                                        締役・ストラクチャード・
                                        ファイナンス部長
                                   2005年６月　三菱信託銀行株式会社（現三
                                        菱ＵＦＪ信託銀行株式会
                                        社）　取締役
                                   2005年６月　株式会社三菱東京フィナン
                                        シャル・グループ（現株式会
                                        社三菱ＵＦＪフィナンシャ
                                        ル・グループ）専務取締役
                                        Chief   Risk  Management
                                        Officer
                                   2006年６月　三菱ＵＦＪ証券株式会社（現
                                        三菱ＵＦＪ証券ホールディン
                                        グス株式会社）　監査役
                                   2007年６月　カブドットコム証券株式会
                                        社　取締役
                                   2008年６月　株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行
                                        （現株式会社三菱ＵＦＪ銀
                                        行）　顧問
                                   2012年６月　公益財団法人中東調査会　評
                                        議員（現任）
         社外監査役           渡辺　喜宏       1947年７月26日      生                    注１     4,000
                                   2014年10月　Berwin        Leighton    Paisner
                                        LLP  UK（現Bryan     Cave
                                        Leighton    Paisener    LLP
                                        UK）　上級顧問（現任）
                                   2014年10月　一般社団法人日本百賢アジア
                                        研究院　理事長（現任）
                                   2014年10月　地山株式会社　設立　代表取
                                        締役（現任）
                                   2015年４月　事業創造大学院大学　教授
                                   2016年６月　公益財団法人国際通貨研究
                                        所　名誉顧問（現任）
                                   2016年６月　株式会社オーク製作所　監査
                                        役
                                   2016年８月　Auckland         International
                                        College   NZ　顧問
                                   2016年９月　株式会社ＡＩＣ秋津洲　顧問
                                        （現任）
                                   2016年10月　当社　監査役（現任）
                                   2017年４月　学校法人ＡＩＣＪ鷗州学園　
                                        ＡＩＣＪ中学・高等学校　理
                                        事長（現任）
                                   2018年６月　公益財団法人アジア学生文化
                                        協会　評議員（現任）
                                   2020年４月　国立大学法人和歌山大学　客
                                        員教授（現任）
                                35/83






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                                                株式会社プロレド・パートナーズ(E34148)
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                                                       所有株式数
          役職名           氏名       生年月日              略歴          任期
                                                        （株）
                                   2000年10月　森綜合法律事務所（現：森・
                                        濱田松本法律事務所）　入所
                                   2003年４月　阿部・井窪・片山法律事務
                                        所　入所
                                   2005年10月　大総合法律事務所　開業　所
                                        長（現任）
                                   2012年７月　株式会社スリー・ディー・マ
                                        トリックス　監査役（現任）
                                   2015年10月　JITSUBO株式会社　監査役
         社外監査役           大　毅      1976年５月27日      生
                                                    注１      -
                                        （現任）
                                   2016年３月　株式会社オロ　監査役（現
                                        任）
                                   2017年３月　株式会社スコヒアファーマ　
                                        監査役（現任）
                                   2017年６月　株式会社リログループ　監査
                                        役（現任）
                                   2017年９月　当社　監査役（現任）
                             計
                                                       6,600,600
    　（注）１．取締役の任期は、2020年１月29日開催の定時株主総会終結のときから２年以内、監査役の任期は、2018年３
           月16日開催の臨時株主総会終結のときから４年以内、に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時
           株主総会の終結のときまでであります。
         ２．取締役　安藤一郎及び取締役　若杉忠弘は、社外取締役であります。
         ３．監査役　細田和典、監査役　渡辺喜宏及び監査役　大毅は、社外監査役であります。
         ４．代表取締役　佐谷進の所有株式数には、同氏の資産管理会社である、株式会社SHINKインベストメントが保
           有する株式数を含んでおります。
         ５．取締役　山本卓司の所有株式数には、同氏の資産管理会社である、株式会社カプセルコーポレーションが保
           有する株式数を含んでおります。
      ②　社外役員の状況

         　当社の社外取締役は２名であり、社外監査役は３名であり                            、 社外監査役は常勤監査役１名と非常勤監査役２名
         で構成されております。当社では社外取締役２名、社外監査役３名を東京証券取引所の有価証券上場規程に定め
         る「独立役員」として、同取引所に届け出ております。
          当社では、社外取締役及び社外監査役について、独自の独立性判断基準を定めておりませんが、株式会社東京
         証券取引所が定める独立役員の独立性の判断基準を参考にしております。経歴や当社との関係を踏まえて、会社
         法に定める要件に該当し、独立性を有していると判断した人物を社外取締役及び社外監査役として選任しており
         ます。
         　社外取締役　安藤一郎氏は、組織経営に関する相当程度の知見を有し、その専門的知識や経験を当社の組織経
         営に活かすことが期待できることから、適任と判断しております。
         　社外取締役　若杉忠弘氏は、コンサルティングビジネス及び教育に関する相当程度の知見を有し、その専門的
         知識や経験を当社の組織経営に活かすことが期待できることから、適任と判断しております。
         　社外監査役　細田和典氏は、コンサルティングビジネス及びコーポレート・ガバナンスに関する相当程度の知
         見を有し、その専門的知識や経験を当社の監査体制に活かすことが期待できることから、適任と判断しておりま
         す。
         　社外監査役　渡辺喜宏氏は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有し、その専門的知識や経験を当社の監
         査体制に活かすことが期待できることから、適任と判断しております。
      　　　社外監査役　大毅氏は、法務に関する相当程度の知見を有し、その専門的知識や経験を当社の監査体制に活か
      　　すことが期待できることから、適任と判断しております。
      　　　なお、当該社外取締役及び社外監査役が他の会社等の役員もしくは使用人である、又は役員もしくは使用人で
      　　あった場合における当該他の会社等と当社の間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はあり
      　　ません。
                                36/83




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      ③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統
      　　制部門との関係
      　　　社外取締役は、取締役会に出席し、コンプライアンスの状況及び内部監査結果を含む内部統制システムの整
      　　備・運用状況について定期的に報告を受けるとともに、専門的見地から質問・提言をすることにより、経営の監
      　　督機能を発揮しています。
      　　　社外監査役は、取締役会に出席して適宜意見を表明するとともに、監査役会において常勤監査役から内部監
      　　査、監査役監査及び会計監査の状況等についての報告を受けるなど、常勤監査役と十分な意思疎通を図っており
      　　ます。     また、会計監査人から監査計画や監査結果等について説明・報告を受けるとともに、必要に応じて意見交
      　　換を    行うなど、連携強化に努めております。
                                37/83


















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      （３）【監査の状況】
    　　①　監査役監査の状況
         当社の監査役会は、         監査役３名で構成され、うち１名の常勤監査役を選任しており、                              監査役の氏名（社外監査役
    　　　に該当する者についてはその旨の記載を含む）は、「（2）役員の状況」に記載の通りであります。
    　　　　監査役会におきましては、監査の方針並びに役割等を決定し、各監査役の監査の状況等の報告を行うとともに、
    　　　監査役は、        取締役会を含む重要な会議への              出席、重要書類の閲覧、実地監査、意見聴取等により取締役の職務執行
    　　　を監視しております。
    　　　　監査役は、内部監査担当者（内部統制を含む）、会計監査人とともに法定監査を通じて必要に応じて定期的に意
    　　　見交換を行うなど、相互連携を図り、                    監査の有効性・効率性を高めております。
         当事業年度においては、監査役会を13回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりでありま
    　　　す。
           氏名         役職名         開催回数         出席回数
          細田　和典         常勤監査役           13         13

          渡辺　喜宏         社外監査役           13         13

           大　毅        社外  監査役         13         11

     　　　監査役会における主な検討事項としては、監査の方針・年間計画、取締役の業務執行状況、経営品質向上に向け
     　　た状況、事業計画の進捗状況、子会社の状況、会計監査人の監査の相当性、競業取引・利益相反等についてであり
     　　ます。
     　　　また、常勤監査役の活動としては、年間の監査計画に基づき、社内各部門における業務内容ついての監査手続き
     　　の実施、経営会議及びリスク管理委員会等重要な会議への出席、取締役へのヒアリング等を行っております。
    　　②　内部監査の状況

    　　　　　内部監査につきましては、独立した内部監査部署は設けておらず、代表取締役により任命された内部監査担当
    　　　　２名が内部監査を行っております。
    　　　　　内部監査担当者は、業務の有効性及び効率性等を担保することを目的として、代表取締役による承認を得た内
    　　　　部監査計画に基づいて内部監査を実施し、監査結果を代表取締役に報告するとともに、監査対象となった各部門
    　　　　に対して業務改善等のための指摘を行い、後日、改善状況を確認しております。
    　　③　会計監査の状況

    　　　１．監査法人の名称
    　　　　　EY新日本有限責任監査法人
    　　　２．継続監査期間

    　　　　　５年間
    　　　３．業務を執行した公認会計士

    　　　　　指定有限責任社員　業務執行社員　新居伸浩
    　　　　　指定有限責任社員　業務執行社員　善方正義
    　　　４．監査業務に係る補助者の構成

    　　　　　会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、会計士試験合格者等２名、その他５名であります。
    　　　５．監査法人の選定方針と理由

    　　　　　監査法人の選定方針は、会計監査人に求める専門性、独立性及び適格性を有し、当社の会計監査が適正かつ
    　　　　妥当に行われることを確保する体制を備えている監査法人であることであります。
    　　　　　会計監査人の解任または不再任の決定の方針については、監査役会は会計監査人が会社法第340条第１項各号
    　　　　のいずれかに該当すると認められる場合、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、
    　　　　監査役会が選定した監査役は、解任後初に招集される株主総会において会計監査人を解任した旨と解任の理由を
    　　　　報告いたします。また、監査役会は会計監査人が適格性、独立性を害する事由の発生により、適正な監査遂行が
    　　　　困難であると認められる場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決
    　　　　定します。取締役会は、監査役会の当該決定に基づき、会計監査人の解任または不再任にかかる議案を株主総会
    　　　　に提出します。
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    　　　６．監査役及び監査役会による監査法人の評価

    　　　　　監査役会は、監査法人の評価に当たり、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関
    　　　　する監査役等の実務指針」を参考として、独立性、品質管理の状況、監査報酬の適切性、経営者や監査役等との
    　　　　コミュニケーション、不正リスクへの対応等の観点から評価を行っております。
    　　④　監査報酬の内容等

    　　　１．監査公認会計士等に対する報酬
                       前事業年度

         区分
               監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく報
               報酬（千円）           酬（千円）
                      16,000              -

     提出会社
                      16,000              -
         計
                      当連結会計年度

         区分
               監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく報
               報酬（千円）           酬（千円）
                      20,700              -

     提出会社
                         -           -
     連結子会社
                      20,700              -
         計
    　　　２．監査公認会計士等と同一ネットワーク（EY）に属する組織に対する報酬（１を除く）

          該当事項はありません。
    　　　３．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

          該当事項はありません。
    　　　４．監査報酬の決定方針

    　　　　　監査公認会計士等より提示される監査計画の内容をもとに、監査時間等の妥当性を勘案、協議し、監査役会の
    　　　　同意を得た上で決定することとしております。
    　　　５．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

    　　　　　監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況および報酬見積りの算出根拠などが適切
    　　　　であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をしておりま
    　　　　す。
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      （４）【役員の報酬等】
        ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
          株主総会において決議された報酬総額の限度内で、各取締役の職務、実績等を勘案して配分し、中長期的な業
    　　　　績及び企業価値の向上等に配慮した体系とし、取締役会の決議により各役員の報酬額を決定しております。
    　　　　　また、監査役の報酬額につきましても、株主総会において決議された報酬総額の限度内で、監査役会の協議                                                      に
    　　　　より各監査役の報酬額を決定しております。
    　　　②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                                報酬等の種類別の総額（千円）
                   報酬等の総額                                 対象となる役員
         役員区分
                    （千円）                                の員数（人）
                                    ストックオプ
                             基本報酬                 賞与
                                    ション
     取締役
                       70,000        70,000           -        -        3
     （社外取締役を除く）
     監査役
                          -        -        -        -        -
     （社外監査役を除く）
                        4,200        4,200          -        -        2
     社外取締役
                       14,400        14,400           -        -        3
     社外監査役
    　（注）１．取締役の報酬限度額は、2016年10月21日開催の臨時株主総会において、年額120百万以内と決議しておりま
    　　　　　　す。
    　　　　２．監査役の報酬限度額は、2016年10月21日開催の臨時株主総会において、年額60百万円以内と決議しておりま
    　　　　　　す。
    　　　③　役員ごとの連結報酬等の総額等

          該当事項はありません。
    　　　④　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

    　　　　　該当事項はありません。
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      （５）【株式の保有状況】
         ①　投資株式の区分の基準及び考え方
         　　当社グループは、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分につ
         　いて、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を純投資目的で
         　ある投資株式とし、それ以外の当社グループの中長期的な企業価値の向上に資すると判断し保有する株式を純
         　投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。
         ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

         　ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証
         　　の内容
         　　当社は、中長期的な取引関係の維持・拡大を目的とし、保有することにより、当社の企業価値を高めること
         　を目的とし、係る取引先の株式を政策的に保有しております。
         　　政策保有株式については、取締役会で検証しており、政策保有先ごとに中長期的な経済合理性や当社グルー
         　プの事業戦略等の観点から中長期的な企業価値の向上という目的に資するかどうかを総合的に判断し、保有意
         　義の薄れた株式については、政策保有先の状況等を勘案したうえで売却を進めるものとしております。
         　　また、議決権行使につきましては、議案の内容を精査し企業価値向上を期待できるかなど総合的に判断して
         　おります。
         　ｂ．   銘柄数及び貸借対照表計上額

                      銘柄数      貸借対照表計上額の
                      （銘柄）        合計額（千円）
                         1          100,000
        非上場株式
                         -             -
        非上場株式以外の株式
         （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

                      銘柄数     株式数の増加に係る取得
                                            株式数の増加の理由
                      （銘柄）      価額の合計額（千円）
                                        保有先との関係維持・連携等を通じ
                                        た、当社グループの中長期的な企業価
                         1         100,000
        非上場株式
                                        値向上に資すると判断したため、新規
                                        取得いたしました。
                         -             -           -
        非上場株式以外の株式
         （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

                      銘柄数     株式数の減少に係る売却
                      （銘柄）      価額の合計額（千円）
                         -             -
        非上場株式
                         -             -
        非上場株式以外の株式
         　ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

         　　特定投資株式
         　　　該当事項はありません。
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    第５【経理の状況】
     １．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
      (1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）
        に基づいて作成しております。
      (2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下

        「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
        　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しており
        ます。
      (3）当連結会計年度（2019年11月１日から2020年10月31日まで）は、連結財務諸表の作成初年度であるため、以下に

        掲げる連結貸借対照表については、前連結会計年度との比較は行っておりません。
      　　なお、当社グループは当連結会計年度より連結財務諸表を作成しておりますが、連結子会社のみなし取得日を連
        結会計年度末日としており、貸借対照表のみが連結対象となるため、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結
        株主資本等変動計算書及び連結キャッシュ・フロー計算書を作成しておりません。
     ２．監査証明について

      　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2019年11月１日から2020年10月31日
      まで）の連結財務諸表及び事業年度（2019年11月１日から2020年10月31日まで）の財務諸表について、EY新日本有限
      責任監査法人による監査を受けております。
     ３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

      　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するため、監査法人等が主催するセミナー等への参加及び会計専門紙の定
      期購読等を行い、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制
      を整備しております。
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     １【連結財務諸表等】
      （１）【連結財務諸表】
        ①【連結貸借対照表】
                                    （単位：千円）
                                 当連結会計年度
                                (2020年10月31日)
     資産の部
       流動資産
                                       5,952,812
        現金及び預金
                                        629,078
        売掛金
                                        43,279
        仕掛品
                                          386
        貯蔵品
                                        49,103
        その他
                                       6,674,660
        流動資産合計
       固定資産
        有形固定資産
                                        67,157
          建物附属設備
                                       △ 25,973
           減価償却累計額
           建物附属設備（純額）                             41,184
          工具、器具及び備品                               9,497
                                        △ 5,928
           減価償却累計額
           工具、器具及び備品（純額）                              3,568
                                        44,753
          有形固定資産合計
        無形固定資産
                                        47,767
          ソフトウエア
                                        369,054
          のれん
                                          26
          その他
                                        416,848
          無形固定資産合計
        投資その他の資産
                                        262,974
          投資有価証券
                                          40
          出資金
                                          189
          長期前払費用
                                        47,615
          繰延税金資産
                                        75,631
          敷金及び保証金
                                        386,451
          投資その他の資産合計
                                        848,053
        固定資産合計
                                       7,522,713
       資産合計
     負債の部
       流動負債
                                        28,314
        買掛金
                                        80,000
        1年内償還予定の社債
                                        100,000
        短期借入金
                                        25,200
        1年内返済予定の長期借入金
                                        147,427
        未払金
                                        212,763
        未払費用
                                         3,525
        前受金
                                        92,741
        未払消費税等
                                        193,428
        未払法人税等
                                        18,660
        預り金
                                        10,368
        賞与引当金
                                          265
        その他
                                        912,695
        流動負債合計
       固定負債
                                        240,000
        社債
                                        50,800
        長期借入金
                                        13,539
        退職給付に係る負債
                                        38,928
        資産除去債務
                                        343,268
        固定負債合計
                                       1,255,963
       負債合計
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                                    （単位：千円）

                                 当連結会計年度
                                (2020年10月31日)
     純資産の部
       株主資本
                                       2,025,041
        資本金
                                       2,015,041
        資本剰余金
                                       2,227,213
        利益剰余金
                                         △ 546
        自己株式
                                       6,266,750
        株主資本合計
                                       6,266,750
       純資産合計
                                       7,522,713
     負債純資産合計
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        ②【連結損益計算書及び包括利益計算書】
         【連結損益計算書】
        　当連結会計年度は連結財務諸表の作成初年度であり、また、連結子会社のみなし取得日を連結会計年度末日と
        していることから、当連結会計年度においては貸借対照表のみを連結しているため、連結損益計算書は作成して
        おりません。
         【連結包括利益計算書】

         　当連結会計年度は連結財務諸表の作成初年度であり、また、連結子会社のみなし取得日を連結会計年度末日と
         していることから、当連結会計年度においては貸借対照表のみを連結しているため、連結包括利益計算書は作成
         しておりません。
        ③【連結株主資本等変動計算書】

    　　　当連結会計年度は連結財務諸表の作成初年度であり、また、連結子会社のみなし取得日を連結会計年度末日とし
    　　ていることから、当連結会計年度においては貸借対照表のみを連結しているため、連結株主資本等変動計算書は作
    　　成しておりません。
        ④【連結キャッシュ・フロー計算書】

    　　　当連結会計年度は連結財務諸表の作成初年度であり、また、連結子会社のみなし取得日を連結会計年度末日とし
    　　ていることから、当連結会計年度においては貸借対照表のみを連結しているため、連結キャッシュ・フロー計算書
    　　は作成しておりません。
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        【注記事項】
         （連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
          １．連結の範囲に関する事項
           (1)　連結子会社の数　           1 社
            　　主要な子会社の名称
            　　　株式会社知識経営研究所
            　　なお、株式会社知識経営研究所については、当連結会計年度において株式を取得したため、連結の範
            囲に含めております。
          ２．持分法の適用に関する事項

           　該当事項はありません。
          ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

           　連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
          ４．会計方針に関する事項

           (1）重要な資産の評価基準及び評価方法
            ①　有価証券
             　その他有価証券
               時価のあるもの
                決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移
             　　　動平均法により算定）を採用しております。
             　　時価のないもの
             　　　移動平均法による原価法を採用しております。
             　　　なお、      投資事業有限責任組合及びそれに類する組合への出資(金融商品取引法第2条第2項により
             　　　有価証券とみなされるもの)については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な
             　　　最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。
            ②　たな卸資産

            　　イ　仕掛品
            　　　　個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）
            　　ロ　貯蔵品

             　　　最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により
             　　　算定）
           (2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

            ①　有形固定資産
            　　定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物につい
            　　ては、定額法を採用しております。
            　　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
             　　建物附属設備　　　　　15年～18年
             　　工具、器具及び備品　　５年～15年
            ②　無形固定資産

            　　定額法を採用しております。
             　なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいておりま
             　す。
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           (3）重要な引当金の計上基準

            　　賞与引当金
            　　　従業員の賞与支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当連結会計年度に負担すべき額を計上し
            　　　ております。
           (4）退職給付に係る会計処理の方法

            　　連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る連結会計年度末自己
            　都合要支給額から、中小企業退職金共済制度より支給される額を控除する方法を用いた簡便法を適用し
            　ております。
           (5）のれんの償却方法及び償却期間

            　　のれんの償却については、12年間の均等償却を行っております。
           (6）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

            　イ　繰延資産
            　　　　株式交付費
            　　　　　支出時に全額費用処理しております。
            　ロ　消費税等の会計処理

            　　　消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。
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         （未適用の会計基準等）
    　　　　１．収益認識に関する会計基準等
    　　　　　　・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2018年３月30日　企業会計基準委員会）
    　　　　　　・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2018年３月30日　企業会計基
    　　　　　　　準委員会）
    　　　　　(1）概要

    　　　　　　　国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的
    　　　　　　な会計計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、
    　　　　　　FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、
    　　　　　　Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会に
    　　　　　　おいて、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
    　　　　　　　企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と
    　　　　　　整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れ
    　　　　　　ることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮す
    　　　　　　べき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされておりま
    　　　　　　す。
    　　　　　(2）適用予定日

    　　　　　　　2022年10月期の期首から適用します。
    　　　　　(3）当該会計基準等の適用による影響

    　　　　　　　「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であ
    　　　　　　ります。
    　　　　２．時価の算定に関する会計基準等

    　　　　　　・「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号　2019年7月4日)
    　　　　　　・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2019年7月4日）
    　　　　　　・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年7月4日）
    　　　　　　・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年7月4日）
    　　　　　　・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年3月31日）
    　　　　　(1）概要

    　　　　　　　国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるため、「時価の算定に関する会計基準」及び「時価
    　　　　　　の算定に関する会計基準の適用指針」（以下「時価算定会計基準等」という。）が開発され、時価の算定方
    　　　　　　法に関するガイダンス等が定められました。時価算定会計基準等は次の項目の時価に適用されます。
    　　　　　　・「金融商品に関する会計基準」に関する金融商品
    　　　　　　・「棚卸資産の評価に関する会計基準」におけるトレーディング目的で保有する棚卸資産
    　　　　　　　また「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」が改訂され、金融商品の時価のレベルごとの内訳等の
    　　　　　　注記事項が定められました。
    　　　　　(2）適用予定日

    　　　　　　　2022年10月期の期首から適用します。
    　　　　　(3）当該会計基準等の適用による影響

    　　　　　　　「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価
    　　　　　　中であります。
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    　　　　３．会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準等
    　　　　　　・「会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」（企業会計基準第24号　2020年３月
    　　　　　　　31日）
    　　　　　(1）概要

    　　　　　　　関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に、採用した会計処理の原則及び手続きの概要を示すこと
    　　　　　　を目的とするものです。
    　　　　　(2）適用予定日

    　　　　　　　2021年10月期の年度末より適用予定であります。
    　　　　４．会計上の見積りの開示に関する会計基準等

    　　　　　　・「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日）
    　　　　　(1）概要

    　　　　　　　当年度の財務諸表に計上した金額が会計上の見積りによるもののうち、翌年度の財務諸表に重要な影響を
    　　　　　　及ぼすリスクがある項目における会計上の見積りの内容について、財務諸表利用者の理解に資する情報を開
    　　　　　　示することを目的とするものです。
    　　　　　(2）適用予定日

    　　　　　　　2021年10月期の年度末より適用予定であります。
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         （追加情報）
         　該当事項はありません。
         （連結貸借対照表関係）

          該当事項はありません。
         （連結損益計算書関係）

    　　　　　当連結会計年度が連結財務諸表の作成初年度であり、また、連結子会社のみなし取得日を連結会計年度末日と
    　　　　していることから、当連結会計年度においては貸借対照表のみを連結し、連結損益計算書は作成していないた
    　　　　め、該当事項はありません。
         （連結包括利益計算書関係）

    　　　　　当連結会計年度が連結財務諸表の作成初年度であり、また、連結子会社のみなし取得日を連結会計年度末日と
    　　　　していることから、当連結会計年度においては貸借対照表のみを連結し、連結包括損益計算書は作成していない
    　　　　ため、該当事項はありません。
         （連結株主資本等変動計算書関係）

    　　　　　当連結会計年度が連結財務諸表の作成初年度であり、また、連結子会社のみなし取得日を連結会計年度末日と
    　　　　していることから、当連結会計年度においては貸借対照表のみを連結し、                                      連結株主資本等変動計算書            は作成して
    　　　　いないため、該当事項はありません。
         （連結キャッシュ・フロー計算書関係）

          当連結会計年度が連結財務諸表の作成初年度であり、また、連結子会社のみなし取得日を連結会計年度末日と
    　　　　していることから、当連結会計年度においては貸借対照表のみを連結し、                                      連結キャッシュ・フロー計算書              は作成
    　　　　していないため、該当事項はありません。
         （リース取引関係）

          オペレーティング・リース取引
           　オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
                                        （単位：千円）
                                   当連結会計年度

                                  （2020年10月31日）
           １年内                                 43,762

           １年超                                   -

                   合計                         43,762

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         （金融商品関係）
          １．金融商品の状況に関する事項
           (1）金融商品に対する取組方針
            　当社は、一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用しております。また、必要な資金については、必
            要に応じて銀行借入による方針であります。
           (2）金融商品の内容及びそのリスク

            　営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
            　営業債務である買掛金、未払金、未払費用、未払法人税等並びに未払消費税等は、１年以内の支払期日
            であります。
            　借入金は、事業活動に係る資金調達を目的としたものであり、返済期日は最長で決算日後約３年、一部
            の金利は変動金利であります。
            　社債は、事業活動に係る資金調達を目的としたものであり、返済期日は最長で決算日後約４年、金利は
            固定金利であります。
            　投資有価証券は、主にファンドへの出資金であり、ファンドの投資先企業の事業リスクや財務リスク等
            の内的なリスクと、株式市場の市況や規制等の状況変化等の外的なリスクに晒されております。
           (3）金融商品に係るリスク管理体制

            ・信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
            　営業債権については、取引相手ごとに回収期日や残高を定期的にモニタリングすることで、財務状況等
            の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
            ・市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理
            　借入金、社債については、金利の変動を定期的にモニタリングし、金利変動リスクの早期把握を図って
            おります。
            ・資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
            　当社では、管理本部が資金繰りの的確な把握を行うとともに、手許流動性の維持などにより、流動性リ
            スクを管理しております。
           (4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

            　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額
            が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採
            用することにより、当該価額が変動することがあります。
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          ２．金融商品の時価等に関する事項
           　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握す
           ることが極めて困難と認められるものについては含まれておりません（（注）２．参照）。
            当連結会計年度（2020年10月31日）

                          連結貸借対照表計上額
                                        時価（千円）           差額（千円）
                              （千円）
     (1）現金及び預金                           5,952,812           5,952,812               －

     (2）売掛金                            629,078           629,078              －
              資産計                  6,581,890           6,581,890               －

     (1）買掛金                            28,314           28,314             －

     (2）未払金                            147,427           147,427              －
     (3）未払費用                            212,763           212,763              －

     (4）未払法人税等                            193,428           193,428              －

     (5）未払消費税等                            92,741           92,741             －

     (6）短期借入金                            100,000           100,000              －

     (7）長期借入金（１年内返済予定を含む）                            76,000           76,000             －

     (8）社債（１年内償還予定を含む）                            320,000           318,780            1,219
              負債計                  1,170,674           1,169,455             1,219

     （注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
         　資　産
           (1）現金及び預金、(2）売掛金
             これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によってお
             ります。
         　負　債

           (1）買掛金、(2）未払金、(3）未払費用、(4）未払法人税等、(5）未払消費税等、(6）短期借入金
             これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によってお
             ります。
           (7）長期借入金（１年内返済予定を含む）
             長期借入金の金利は変動金利であり、金利が一定期間ごとに更改される条件となっているため、時
             価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
           (8）社債（１年内償還予定を含む）
             社債の時価は、当該社債の残存期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定し
             ております。
         ２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

                                  （単位：千円）
                            当連結会計年度

             区分
                           （2020年10月31日）
     投資有価証券                                262,974

     出資金                                  40

    （注）上記については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、上表には含めておりませ
    　　　ん。
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         ３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額
           当連結会計年度（2020年10月31日）
                                   １年超         ５年超
                         １年以内                            10年超
                                   ５年以内         10年以内
                         （千円）                            （千円）
                                   （千円）         （千円）
     現金及び預金                     5,952,075             －         －         －

     売掛金                      629,078            －         －         －
             合計              6,581,153             －         －         －

         ４．長期借入金およびその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

           当連結会計年度（2020年10月31日）
                          １年超       ２年超       ３年超       ４年超
                  １年以内                                    ５年超
                         ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
                  （千円）                                    （千円）
                         （千円）       （千円）       （千円）       （千円）
     長期借入金               25,200       25,200       25,600         －       －       －

     社債               80,000       80,000       80,000       80,000         －       －
          合計          105,200       105,200       105,600        80,000         －       －

         （有価証券関係）

          その他有価証券
          当連結会計年度（2020年10月31日）
                              連結貸借対照表計上
                      種類                  取得原価（千円）           差額（千円）
                              額（千円）
                 株式                    －          －          －

                 債券                    －          －          －
     連結貸借対照表計上額が
     取得原価を超えるもの
                 その他                    －          －          －
                      小計

                 株式                    －          －          －

                 債券                    －          －          －
     連結貸借対照表計上額が
     取得原価を超えないもの
                 その他                  162,974          178,358          △15,384
                      小計             162,974          178,358          △15,384

                合計                   162,974          178,358          △15,384

    　（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額　100,000千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極め
    　　　　て困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含まれておりません。
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         （退職給付関係）
          １．採用している退職給付制度の概要
           　連結子会社は、従業員の退職給付に充てるため、積立型の確定給付制度を採用しております。
           　なお、    連結子会社が有する中小企業退職金共済制度及び退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る
           負債及び退職給付費用を計算しております。
          ２．簡便法を適用した確定給付制度

           (1）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表
                                 当連結会計年度
                               （自　2019年11月１日
                                至　2020年10月31日）
     退職給付に係る負債の期首残高                                    －千円
      退職給付費用                                   －
      退職給付の支払額                                   －
      制度への拠出額                                   －
     退職給付に係る負債の期末残高                                  13,539
           (2）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付

            に係る資産の調整表
                                 当連結会計年度
                                （2020年10月31日）
     積立型制度の退職給付債務                                  32,486千円
     中退共積立資産                                 △18,947
                                       13,539
     非積立型制度の退職給付債務                                    －
     連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額                                  13,539
     退職給付に係る負債                                  13,539

     連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額                                  13,539
           (3）退職給付費用

             簡便法で計算した退職給付費用　　　－千円
    　　　　　　　（注）本制度を採用している株式会社知識経営研究所は、2020年10月31日をみなし取得日としているた

    　　　　　　　　　　め、貸借対照表のみを連結していることから、「退職給付に係る負債の期首残高」、「退職給付費
    　　　　　　　　　　用」、「退職給付の支払額」及び「制度への拠出額」並びに「簡便法で計算した退職給付費用」は
    　　　　　　　　　　記載しておりません。
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         （ストック・オプション等関係）
          １．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
          　　該当事項はありません。
          ２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

           (1）ストック・オプションの内容
                     第２回新株予約権              第３回新株予約権
                                 当社の取締役　　　　１名
                   当社の取締役　１名              当社の監査役　　　　２名
     付与対象者の区分及び人数
                   当社の従業員　51名              当社のパートナー　　４名
                                 当社のアドバイザー　３名
     株式の種類別のストック・
                   普通株式　398,800株              普通株式　98,400株
     オプションの数（注）１
     付与日              2017年８月29日              2017年10月28日
     権利確定条件              （注）２              （注）３

                   対象勤務期間の定めはあり              対象勤務期間の定めはあり
     対象勤務期間
                   ません。              ません。
                     自　2019年８月18日              自　2019年２月１日
     権利行使期間
                     至　2027年８月17日              至　2027年10月20日
    　（注）１．株式数に換算して記載しております。なお、2018年３月31日付株式分割（普通株式１株につき1,000株の割
           合）による株式分割、2019年６月12日付株式分割（普通株式１株につき２株の割合）による株式分割及び
           2020年１月11日付株式分割（普通株式１株につき２株の割合）による株式分割後の株式数に換算して記載し
           ております。
         ２．新株予約権者は、権利行使時において当社または当社子会社の取締役または使用人の地位にあることを要す
           る。ただし、当社または当社子会社の取締役を任期満了により退任した場合、定年退職した場合、当社取締
           役会において認められた場合はこの限りではない。
           新株予約権の割当てを受けた者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
         ３．2018年10月期乃至2020年10月期のいずれかの事業年度の当社の営業利益が400百万円を超過した場合、新株
           予約権者は付与された全ての新株予約権を行使することができる。
           新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役、従業員又
           はパートナー、アドバイザーであることを要しないものとする。ただし、本新株予約権を保有することが適
           切でないと取締役会が判断した場合には、本新株予約権を行使できないものとする。
           新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
           本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過すること
           となるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
           各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
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           (2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
            　当連結会計年度（2020年10月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプ
            ションの数については、株式数に換算して記載しております。
            ①　ストック・オプションの数

                      第２回新株予約権             第３回新株予約権
     権利確定前           （株）

                            184,800
      前事業年度末                                      －
      付与                         －             －

      失効                       2,000               －

      権利確定                      182,800                －

      未確定残                         －             －

     権利確定後           （株）

      前事業年度末                       67,600             56,000

      権利確定                      182,800                －

      権利行使                      224,400              56,000

      失効                         －             －

      未行使残                       26,000               －

    　（注）2018年３月31日付株式分割（普通株式１株につき1,000株の割合）による株式分割、2019年６月12日付株式分割
    　　　　（普通株式１株につき２株の割合）による株式分割、及び2020年１月11日付株式分割（普通株式１株につき２株
    　　　　の割合）による株式分割後の株式数に換算して記載しております。
            ②　単価情報

                      第２回新株予約権             第３回新株予約権
                                            68
     権利行使価格           （円）               68
     行使時平均株価           （円）               －             －

     付与日における公正な
                （円）               －             －
     評価単価
    　（注）2018年３月31日付株式分割（普通株式１株につき1,000株の割合）による株式分割、2019年６月12日付株式分割
    　　　　（普通株式１株につき２株の割合）による株式分割、及び2020年１月11日付株式分割（普通株式１株につき２株
    　　　　の割合）による株式分割後の価格に換算して記載しております。
          ３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

           　ストック・オプションを付与した時点においては、当社株式は非上場であるため、ストック・オプション
           の公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。また、単位当たりの本
           源的価値を算定する基礎となる自社の株式価値は、純資産法及びＰＥＲ法の折衷法により算定しておりま
           す。
          ４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

           　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用
           しております。
          ５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源


           的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本
           源的価値の合計額
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            ①　当連結会計年度末における本源的価値の合計額　　　　120,172千円
           　②　当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの
           　　　権利行使日における本源的価値の合計額　　　　　　1,450,964千円
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         （税効果会計関係）
          １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                    当連結会計年度
                                   （2020年10月31日）
           繰延税金資産
            税務上の繰越欠損金（注）                              6,685千円
            賞与引当金                              4,140
            退職給付引当金                              4,499
            未払事業税                             18,158
            未払費用                              5,054
            資産除去債務                             13,001
            一括償却資産                              1,840
                                          945
            未払事業所税
           繰延税金資産合計                              54,325
           繰延税金負債
                                        △6,710
            資産除去債務に対応する除去費用
           繰延税金負債合計                              △6,710
           繰延税金資産の純額                              47,615
           （注）税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
                当連結会計年度（2020年10月31日）
                        １年超      ２年超      ３年超      ４年超
                  １年以内                               ５年超       合計
                        ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
                  （千円）                               （千円）      （千円）
                        （千円）      （千円）      （千円）      （千円）
     税務上の繰越欠損金(a)                 -      -      -      -      -    6,685      6,685

     評価性引当額                 -      -      -      -      -      -      -

                                                       (b)  6,685
     繰延税金資産                 -      -      -      -      -    6,685
     　（a）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
     　（b）税務上の繰越欠損金6,685千円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産6,685千円を計上しており
         ます。当該繰延税金資産6,685千円は、連結子会社株式会社知識経営研究所における税務上の繰越欠損金の残高
         6,685千円（法定実効税率を乗じた額）を認識したものであります。当該繰延税金資産を計上した税務上の繰越
         欠損金は、将来の課税所得の見込み等により、回収可能と判断し評価性引当額を認識しておりません。
          ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因

           となった主要な項目別の内訳
          　　連結損益計算書を作成していないため、記載を省略しております。
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         （企業結合等関係）
         　取得による企業結合
         　１．企業結合の概要
         　　(1)    被取得企業の名称及びその事業の内容
         　　　　被取得企業の名称             株式会社知識経営研究所
         　　　　事業の内容          コンサルティング及び受託調査
         　　(2)    企業結合を行った主な理由

         　　　　知識経営研究所は、官公庁及び地方自治体を対象としたシンクタンク事業及び主に大手民間企業を対象
         　　　としたコンサルティング事業を展開している会社で、環境と食品安全衛生の領域に強みを有しています。
         　　　当社としては、知識経営研究所が当社グループに加わることで、今後の成長分野である環境・リスク管理
         　　　方面のコンサルティング・サービスの拡充を見込んでおります。また、知識経営研究所は、官公庁、大手
         　　　民間企業ともに当社の顧客となり得る顧客基盤を有しており、今後の官公庁・自治体向けサービスの展開
         　　　に活かせると見込んでおります。
         　　(3)    企業結合日

         　　　　2020年10月31日（当連結会計年度末日をみなし取得日としております。）
         　　(4)    企業結合の法的形式

             現金を対価とする株式取得
         　　(5)    結合後企業の名称

             変更はありません。
         　　(6)    取得した議決権比率

             企業結合日直前に所有していた議決権比率                    －％
             企業結合日に取得した議決権比率                100％
         　　　　取得後の議決権比率              100％
         　　(7)    取得企業を決定するに至った主な根拠

         　　　　当社が現金を対価として株式を取得したためであります。
         　２．連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間

            当連結会計年度末日をみなし取得日としているため、業績は含まれておりません。
         　３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

            取得の対価           現金      410,000千円
            取得原価                 410,000千円

         　４．主要な取得関連費用の内容及び金額

            アドバイザリー報酬等　　41,963千円
         　５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

         　　(1)    発生したのれんの金額
             369,054千円
         　　(2)    発生原因

             主に、将来の事業展開によって期待される超過収益力であります。
         　　(3)    償却方法及び償却期間

         　　　　12年間にわたる均等償却
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         　６．企業結合日に受け入れた資産及び受け入れた負債の額並びにその主な内訳
                       187,310    千円
            流動資産
                        17,733    千円
            固定資産
                       205,044    千円

            資産合計
                       150,559    千円
            流動負債
                        13,539    千円
            固定負債
                       164,098    千円

            負債合計
         　７．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼ

         　　す影響の概算額及びその算定方法
         　　　当該影響の概算額については、重要性が乏しいため、記載を省略しております。
         （資産除去債務関係）

          資産除去債務の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
         （セグメント情報等）

    　　　　　当連結会計年度は連結財務諸表の作成初年度であり、また、連結子会社のみなし取得日を連結会計年度末日と
    　　　　していることから、当連結会計年度においては貸借対照表のみを連結しているため、セグメント情報等は作成し
    　　　　ておりません。
         【関連当事者情報】

          　該当事項はありません。
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         （１株当たり情報）
                                当連結会計年度
                              （自　2019年11月１日
                               至　2020年10月31日）
     １株当たり純資産額                                561円06銭

     （注）１．当連結会計年度は連結損益計算書を作成しておりませんので、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１
     　　　　　株当たり当期純利益は記載しておりません。
     　　　２．当社は2020年１月11日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。前事業年度の期首
     　　　　　に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期純利益及び潜在株式調整後１株当たり四半期純利益
     　　　　　を算定しております。
         （重要な後発事象）

         　（投資事業有限責任組合の組成）
         　　当社は、2021年１月18日開催の取締役会において、ドルフィン１号投資事業有限責任組合の組成を決議いた
         　しました。
         　　なお、ファンドの組成・運営管理を行うことを目的として、当社が既に設立した子会社の株式会社ブルパ
         　ス・キャピタルが当該組合の無限責任組合員となり、当該組合は2021年10月期から連結の範囲に含まれる予定
         　です。
         　１．目的

         　　　当社は、「価値」＝「対価」の世界の実現というビジョンを掲げ、成果にこだわり続けてきた過程で培っ
         　　たバリューアップのノウハウを武器に、プライベート・エクイティ・ファンドの運営を通して企業により深
         　　く入り込み、一体となって企業価値向上を実現するという、究極的な成果にコミットしたビジネスへの挑戦
         　　として、株式会社ブルパス・キャピタルを設立いたしました。この度、株式会社ブルパス・キャピタルが中
         　　心となって組成するファンドの設立準備が整いましたので、当社グループ一丸となって投資先企業のバリュ
         　　ーアップに貢献するという決意の表われとして、人材とノウハウだけでなく、資金の面においてもコミット
         　　することとし、出資を決定しております。
         　２．ファンドの概要

    (１)　　名称                       　ドルフィン１号投資事業有限責任組合
                            　東京都港区新橋６－９－13
    (２)　　所在地
                            　投資事業有限責任組合契約に関する法律に基づく投資事業有限責任
    (３)　　設立根拠
                            　組合
                            　日本全国の中堅・中小企業に対してハンズオン経営支援を実行し、
                            　株式会社プロレド・パートナーズのコンサルティングを活用しなが
    (４)　　組成目的                       　ら、バリューアップを実現することを通して、真に競争力のあるグ
                            　ロース企業を中堅・中小企業より数多く創出することを目的とし組
                            　成するものです。
                            　2021年１月29日（予定）
    (５)　　組成年月日
    (６)　　募集総額（出資額）                       　100億円（予定）
    (７)　　出資者・出資比率・出資者の概要（注）
                            　株式会社プロレド・パートナーズ、国内金融機                       関７社、等
                            　名称           　株式会社ブルパス・キャピタル
                                      　東京都港区新橋６－９－13
                            　所在地
    (８)　　業務執行組合員の概要                       　代表者の役職・氏名           　代表取締役　梅村　崇貴
                            　事業内容           　事業投資及びハンズオン経営支援事業
                            　資本金           　100,000千円
    　（注）出資比率等の詳細につきましては、この有価証券報告書提出日時点において、当該ファンドが未設立であるた
    　　　　め、確定しておりません。
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        ⑤【連結附属明細表】
         【社債明細表】
                               当期首残高      当期末残高
        会社名          銘柄       発行年月日                  利率（％）       担保     償還期限
                               （千円）      （千円）
                                 400,000      320,000                 2024年
        当社       第2回無担保社債         2019年9月30日                     0.10   無担保社債
                                                       9月30日
                                (80,000)      (80,000)
                                 400,000      320,000
        合計
                  －        －                  －      －      －
                                (80,000)      (80,000)
     （注）１．「当期末残高」欄の（内書）は、１年内償還予定の金額であります。
         ２．連結決算日後５年間の償還予定額は以下のとおりであります。
                 １年超２年以内           ２年超３年以内           ３年超４年以内           ４年超５年以内
     １年以内（千円）
                  （千円）           （千円）           （千円）           （千円）
                                                          －
           80,000           80,000           80,000           80,000
         【借入金等明細表】

                               当期首残高       当期末残高       平均利率
                区分                                     返済期限
                                （千円）       （千円）       （％）
     短期借入金                               -    100,000        0.35       －
     １年以内に返済予定の長期借入金                               -     25,200        0.4      －
                                                    2022年4月～
     長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）                               -     50,800        0.4
                                                     2023年7月
                合計                    -    176,000       －        －
     （注）１．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
         ２．長期借入金の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。
                 １年超２年以内           ２年超３年以内           ３年超４年以内           ４年超５年以内
                  （千円）           （千円）           （千円）           （千円）
     長期借入金                25,200           25,600              -           -
         【資産除去債務明細表】

         　当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100
         分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により記載を省略しております。
      （２）【その他】

           該当事項はありません。
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     ２【財務諸表等】
      （１）【財務諸表】
        ①【貸借対照表】
                                                   （単位：千円）
                                  前事業年度              当事業年度
                                （2019年10月31日）              （2020年10月31日）
     資産の部
       流動資産
                                       4,154,725              5,846,141
        現金及び預金
                                        277,804              612,780
        売掛金
                                         1,683               976
        仕掛品
                                          321              304
        貯蔵品
                                        33,923              27,468
        前払費用
                                           -           100,000
        短期貸付金
                                         3,004              5,178
        その他
                                       4,471,462              6,592,849
        流動資産合計
       固定資産
        有形固定資産
                                        67,157              67,157
          建物附属設備
                                       △ 21,806             △ 25,973
           減価償却累計額
           建物附属設備（純額）                             45,351              41,184
          工具、器具及び備品                               8,073              8,391
                                        △ 3,194             △ 4,840
           減価償却累計額
           工具、器具及び備品（純額）                              4,879              3,551
                                        50,230              44,736
          有形固定資産合計
        無形固定資産
                                         5,722              47,767
          ソフトウエア
                                         5,722              47,767
          無形固定資産合計
        投資その他の資産
                                        94,627              262,974
          投資有価証券
                                           -           451,963
          関係会社株式
                                          30              30
          出資金
                                          75              55
          長期前払費用
                                        24,173              31,209
          繰延税金資産
                                        72,436              74,492
          敷金及び保証金
                                        191,343              820,724
          投資その他の資産合計
                                        247,296              913,228
        固定資産合計
                                       4,718,758              7,506,078
       資産合計
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                                                   （単位：千円）

                                  前事業年度              当事業年度
                                （2019年10月31日）              （2020年10月31日）
     負債の部
       流動負債
                                        17,722              24,962
        買掛金
                                        80,000              80,000
        1年内償還予定の社債
                                           -           100,000
        短期借入金
                                           -            25,200
        1年内返済予定の長期借入金
                                        58,692              126,537
        未払金
                                        163,559              207,416
        未払費用
                                        285,215              193,292
        未払法人税等
                                        74,262              92,741
        未払消費税等
                                         4,672               360
        前受金
                                         5,329              16,859
        預り金
                                          24              265
        その他
                                        689,479              867,636
        流動負債合計
       固定負債
                                        320,000              240,000
        社債
                                           -            50,800
        長期借入金
                                        38,646              38,928
        資産除去債務
                                        358,646              329,728
        固定負債合計
                                       1,048,125              1,197,365
       負債合計
     純資産の部
       株主資本
                                       1,140,333              2,025,041
        資本金
        資本剰余金
                                       1,130,333              2,015,041
          資本準備金
                                       1,130,333              2,015,041
          資本剰余金合計
        利益剰余金
          その他利益剰余金
                                       1,399,968              2,269,177
           繰越利益剰余金
                                       1,399,968              2,269,177
          利益剰余金合計
                                         △ 380             △ 546
        自己株式
                                       3,670,255              6,308,713
        株主資本合計
                                          378               -
       新株予約権
                                       3,670,633              6,308,713
       純資産合計
                                       4,718,758              7,506,078
     負債純資産合計
                                64/83








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        ②【損益計算書】
                                                   （単位：千円）
                                  前事業年度               当事業年度
                               (自　2018年11月１日              (自　2019年11月１日
                               　至　2019年10月31日)              　至　2020年10月31日)
                                       2,641,817              3,270,821
     売上高
                                        595,678              924,372
     売上原価
                                       2,046,139              2,346,449
     売上総利益
                                       ※ 980,811            ※ 1,130,388
     販売費及び一般管理費
                                       1,065,327              1,216,061
     営業利益
     営業外収益
                                          409               85
       受取利息
                                         1,440              2,325
       助成金収入
                                          140               -
       執筆及び講演料
                                           -            2,171
       投資事業組合運用益
                                           -              83
       その他
                                         1,990              4,666
       営業外収益合計
     営業外費用
                                          15              380
       支払利息
                                         4,532                -
       社債発行費
                                           -            9,609
       株式交付費
                                           -            21,166
       上場関連費用
                                        16,108                 -
       投資事業組合運用損
                                          14              70
       その他
                                        20,670              31,225
       営業外費用合計
                                       1,046,647              1,189,501
     経常利益
                                       1,046,647              1,189,501
     税引前当期純利益
     法人税、住民税及び事業税                                   371,280              327,329
                                        △ 7,306             △ 7,035
     法人税等調整額
                                        363,973              320,293
     法人税等合計
                                        682,674              869,208
     当期純利益
    　　　　【売上原価明細書】

                              前事業年度                  当事業年度
                          （自    2018年11月１日               （自    2019年11月１日
                           至   2019年10月31日）                至   2020年10月31日）
                    注記                 構成比                  構成比

           区分               金額（千円）                  金額（千円）
                    番号                 （％）                  （％）
     Ⅰ   労務費
                             384,922         64.6         548,523         59.3
     Ⅱ   外注費
                             104,644         17.6         237,080         25.6
     Ⅲ   経費
                             106,111         17.8         138,768         15.0
     売上原価合計                        595,678         100.0          924,372         100.0
      （原価計算の方法）
      当社の原価計算は、実際原価による個別原価計算であります。
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        ③【株主資本等変動計算書】
          前事業年度（自　2018年11月１日　至　2019年10月31日）
                                                     （単位：千円）
                                   株主資本
                         資本剰余金             利益剰余金
                                  その他利益剰余
                 資本金                               自己株式     株主資本合計
                                     金
                            資本剰余金合             利益剰余金合
                      資本準備金
                              計             計
                                   繰越利益剰余
                                     金
     当期首残高            1,134,890      1,124,890      1,124,890       717,294      717,294        －   2,977,074
     当期変動額
      新株の発行（新株予約
                   5,443      5,443      5,443                         10,886
      権の行使）
      自己株式の取得                                             △ 380      △ 380
      当期純利益
                                     682,674      682,674             682,674
      株主資本以外の項目の
      当期変動額（純額）
     当期変動額合計              5,443      5,443      5,443      682,674      682,674       △ 380     693,180
     当期末残高            1,140,333      1,130,333      1,130,333      1,399,968      1,399,968        △ 380    3,670,255
                  評価・換算差額等

                             新株予約権      純資産合計
               その他有価証       評価・換算差
               券評価差額金       額等合計
     当期首残高              △ 194      △ 194      664    2,977,544
     当期変動額
      新株の発行（新株予約
                                     10,886
      権の行使）
      自己株式の取得
                                      △ 380
      当期純利益                               682,674
      株主資本以外の項目の
                   194      194      △ 286      △ 91
      当期変動額（純額）
     当期変動額合計              194      194      △ 286     693,088
     当期末残高               －      －      378    3,670,633
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          当事業年度（自　2019年11月１日　至　2020年10月31日）
                                                     （単位：千円）
                                   株主資本
                         資本剰余金             利益剰余金
                                  その他利益剰余
                 資本金                               自己株式     株主資本合計
                                     金
                            資本剰余金合             利益剰余金合
                      資本準備金
                              計             計
                                   繰越利益剰余
                                     金
     当期首残高
                 1,140,333      1,130,333      1,130,333      1,399,968      1,399,968        △ 380    3,670,255
     当期変動額
      新株の発行（新株予約
                  884,708      884,708      884,708                         1,769,416
      権の行使）
      自己株式の取得                                             △ 165      △ 165
      当期純利益                               869,208      869,208             869,208
      株主資本以外の項目の
      当期変動額（純額）
     当期変動額合計             884,708      884,708      884,708      869,208      869,208       △ 165    2,638,458
     当期末残高
                 2,025,041      2,015,041      2,015,041      2,269,177      2,269,177        △ 546    6,308,713
                  評価・換算差額等

                             新株予約権      純資産合計
               その他有価証       評価・換算差
               券評価差額金       額等合計
     当期首残高               －      －      378    3,670,633
     当期変動額
      新株の発行（新株予約
                                    1,769,416
      権の行使）
      自己株式の取得                                △ 165
      当期純利益                               869,208
      株主資本以外の項目の
                               △ 378      △ 378
      当期変動額（純額）
     当期変動額合計
                    -      -     △ 378    2,638,080
     当期末残高               -      -      -   6,308,713
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        ④【キャッシュ・フロー計算書】
                                                   （単位：千円）
                                   前事業年度               当事業年度
                                (自　2018年11月１日              (自　2019年11月１日
                               　至　2019年10月31日)              　至　2020年10月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
                                       1,046,647              1,189,501
       税引前当期純利益
                                         7,496              7,877
       減価償却費
                                         △ 409              △ 85
       受取利息
                                          15              380
       支払利息
                                         4,532                -
       社債発行費
       投資事業組合運用損益（△は益）                                  16,108              △ 2,171
                                           -            9,609
       株式交付費
       売上債権の増減額（△は増加）                                △ 164,245             △ 334,976
       たな卸資産の増減額（△は増加）                                  5,336               723
       前払費用の増減額（△は増加）                                 △ 7,674              7,934
       買掛金の増減額（△は減少）                                  13,604               7,239
       未払金の増減額（△は減少）                                  26,324              63,566
       未払費用の増減額（△は減少）                                  54,081              43,856
       未払消費税等の増減額（△は減少）                                  21,834              18,920
                                        △ 4,537              4,108
       その他
                                       1,019,114              1,016,485
       小計
       利息の受取額                                   449               85
                                         △ 15             △ 380
       利息の支払額
                                       △ 272,513             △ 419,251
       法人税等の支払額
                                        747,034              596,939
       営業活動によるキャッシュ・フロー
     投資活動によるキャッシュ・フロー
                                        400,000                 -
       有価証券の償還による収入
                                       △ 14,431                 -
       有形固定資産の取得による支出
                                        △ 1,900             △ 40,150
       無形固定資産の取得による支出
                                           -          △ 451,963
       子会社株式の取得による支出
                                       △ 118,522             △ 197,940
       投資有価証券の取得による支出
                                        33,271              31,323
       投資有価証券の払戻による収入
                                           -          △ 100,000
       貸付けによる支出
                                        △ 1,352             △ 2,056
       敷金の差入による支出
                                        297,065             △ 760,786
       投資活動によるキャッシュ・フロー
     財務活動によるキャッシュ・フロー
                                        395,467                 -
       社債の発行による収入
                                       △ 18,000             △ 80,000
       社債の償還による支出
                                           -           100,000
       短期借入れによる収入
                                           -            76,000
       長期借入れによる収入
                                        10,600             1,759,429
       新株予約権の行使による株式の発行による収入
                                         △ 380             △ 165
       自己株式の取得による支出
                                        387,687             1,855,263
       財務活動によるキャッシュ・フロー
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                 1,431,787              1,691,416
                                       2,722,937              4,154,725
     現金及び現金同等物の期首残高
                                       4,154,725              5,846,141
     現金及び現金同等物の期末残高
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        【注記事項】
         （重要な会計方針）
          １．有価証券の評価基準及び評価方法
           その他有価証券
          　　時価のあるもの
             決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均
          　　　法により算定）を採用しております。
          　　時価のないもの
             移動平均法による原価法を採用しております。
             なお、   投資事業有限責任組合及びそれに類する組合への出資(金融商品取引法第2条第2項により有価証
          　　　券とみなされるもの)については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書
          　　　を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。
          ２．たな卸資産の評価基準及び評価方法

           (1）仕掛品
            　個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）
           (2）貯蔵品

            　最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）
          ３．固定資産の減価償却の方法

           (1）有形固定資産
            　定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物について
            は、定額法を採用しております。
            　主な耐用年数は以下のとおりであります。
             建物附属設備　　　　　15年～18年
             工具、器具及び備品　　５年～10年
           (2）無形固定資産

            　定額法を採用しております。
            　なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
          ４．繰延資産の処理方法

            株式交付費
            　株式交付費は、支出時に全額費用処理する方法を採用しております。
            社債発行費
            　社債発行費は、支出時に全額費用処理する方法を採用しております。
          ５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

            消費税等の会計処理
            　消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
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         （追加情報）
    　　　　　該当事項はありません。
         （損益計算書関係）

          ※　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度20％、当事業年度20％、一般管理費に属する費用のお
           およその割合は前事業年度80％、当事業年度80％であります。
           　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                              　前事業年度                 　当事業年度
                            （自　2018年11月１日                 （自　2019年11月１日
                           　　至　2019年10月31日）                 　　至　2020年10月31日）
     役員報酬                                88,600   千円              88,600   千円
                                    184,400                 247,286
     給料及び手当
                                    193,437                 229,920
     販売手数料
                                     73,879                 72,892
     支払報酬
                                     5,671                 8,785
     減価償却費
         （株主資本等変動計算書関係）

          前事業年度（自　2018年11月１日　至　2019年10月31日）
           １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                       当事業年度期首株         当事業年度増加株         当事業年度減少株         当事業年度末株式
                       式数（株）         式数（株）         式数（株）         数（株）
     発行済株式

      普通株式　（注）１                     2,558,000         2,636,600             －      5,194,600

             合計              2,558,000         2,636,600             －      5,194,600

     自己株式　（注）２．

      普通株式                        －         68         －         68

             合計                  －         68         －         68

    　（注）１．普通株式の発行済株式総数の増加2,636,600株は、                             2019年６月12日付株式分割による増加2,568,600株、                        スト
    　　　　　　ック・オプションの権利行使による増加68,000株であります。
    　　　　２．普通株式の自己株式の株式数の増加68株は、単元未満株式の買取による増加であります。
           ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

                                目的となる株式の数（株）
                                                     当事業年度末
                  目的となる
          内訳
                                                     残高（千円）
                  株式の種類      当事業年度期
                                  増加       減少     当事業年度末
                        首
       第２回新株予約権
                    －         －       －       －       －       －
     （2017年８月29日発行）
       第３回新株予約権

                    －         －       －       －       －       378
     （2017年10月28日発行）
             合計                －       －       －       －       378

    　（注）　第２回及び第３回新株予約権は、ストック・オプションとして付与されたものであります。また、ストック・
    　　　　　オプションとしての新株予約権の内容につきましては、「ストック・オプション等関係」に記載しておりま
    　　　　　す。
           ３．配当に関する事項

           （１）配当金支払額
           　　　該当事項はありません。
           （２）基準日が当期に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの

           　　　該当事項はありません。
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          当事業年度（自　2019年11月１日　至　2020年10月31日）
           １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                       当事業年度期首株         当事業年度増加株         当事業年度減少株         当事業年度末株式
                       式数（株）         式数（株）         式数（株）         数（株）
     発行済株式

      普通株式　（注）１                     5,194,600         2,636,600             －     11,169,600

             合計              5,194,600         2,636,600             －     11,169,600

     自己株式　（注）２．

      普通株式                        68         101          －         169

             合計                  68         101          －         169

    　（注）１．普通株式の発行済株式総数の増加5,975,000株は、                             2020年１月11日付株式分割による増加5,228,400株、新株
    　　　　　　予約権の行使による増加746,600株                      であります。
    　　　　２．普通株式の自己株式の株式数の増加101株は、2020年１月11日付株式分割による増加68株、単元未満株式の
    　　　　　　買取による増加33株であります。
           ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

           　該当事項はありません。
           ３．配当に関する事項

           （１）配当金支払額
           　　　該当事項はありません。
           （２）基準日が当期に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの

           　　　該当事項はありません。
         （キャッシュ・フロー計算書関係）

          ※　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                               前事業年度                 当事業年度
                            （自　2018年11月１日                 （自　2019年11月１日
                             至　2019年10月31日）                 至　2020年10月31日）
     現金及び預金勘定                              4,154,725     千円             5,846,141千円
     預入期間が３か月を超える定期預金                                  －                 －
     現金及び現金同等物                              4,154,725     千円             5,846,141千円
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         （有価証券関係）
         　子会社株式（貸借対照表計上額　関係会社株式451,963千円）は、市場価格がなく時価を把握することが極め
         て困難と認められるため、子会社株式の時価を記載しておりません。
         （税効果会計関係）

          １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                      前事業年度             当事業年度
                                    （2019年10月31日）             （2020年10月31日）
           繰延税金資産
            未払事業税                              14,734千円             18,158千円
            未払費用                              4,255             5,054
            資産除去債務                              11,833             11,920
            未払事業所税                               672             945
                                           89            1,840
            一括償却資産
           繰延税金資産合計                               31,585             37,919
           繰延税金負債
                                         △7,412             △6,710
            資産除去債務に対応する除去費用
           繰延税金負債合計                              △7,412             △6,710
           繰延税金資産純額                               24,173             31,209
          ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因

            となった主要な項目別の内訳
                                      前事業年度             当事業年度
                                    （2019年10月31日）             （2020年10月31日）
                                          30.62％             30.62％
           法定実効税率
           （調整）
            交際費等永久に損金に算入されない項目                               0.17             0.12
            法人税額特別控除                              △4.10             △4.08
            住民税均等割                               0.31             0.27
                                          7.78               -
            留保金課税
           税効果会計適用後の法人税等の負担率                               34.78             26.92
         （企業結合等関係）

    　　　　　連結財務諸表の「注記事項（企業結合等関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しておりま
    　　　　す。
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         （セグメント情報等）
          【セグメント情報】
          　当社の事業は、コンサルティング事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
          【関連情報】

           前事業年度（自　2018年11月１日　至　2019年10月31日）
            １．製品及びサービスごとの情報
             　単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載
             を省略しております。
            ２．地域ごとの情報

             (1）売上高
              　本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
             (2）有形固定資産

              　本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、
              記載を省略しております。
            ３．主要な顧客ごとの情報

    　　　　　　　　　外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略
    　　　　　　　　しております。
           当事業年度（自　2019年11月１日　至　2020年10月31日）

            １．製品及びサービスごとの情報
             　単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載
             を省略しております。
            ２．地域ごとの情報

             (1）売上高
              　本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
             (2）有形固定資産

              　本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、
              記載を省略しております。
            ３．主要な顧客ごとの情報

    　　　　　　　　　外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略
    　　　　　　　　しております。
          【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

          　該当事項はありません。
          【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

          　該当事項はありません。
          【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

          　該当事項はありません。
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         （１株当たり情報）
                                 前事業年度                当事業年度
                              （自　2018年11月１日                （自　2019年11月１日
                               至　2019年10月31日）                至　2020年10月31日）
     １株当たり純資産額                                353円28銭                564円82銭

     １株当たり当期純利益金額                                 66円33銭                79円69銭

     潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額                                 63円78銭                78円19銭

     （注）１．当社は        2019年６月12日付で普通株式１株につき２株の割合で、2020年１月11日付で普通株式１株につき２株
           の割合で    株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純
           資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。
         ２．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおり
           であります。
                                  前事業年度                当事業年度
                              （自　2018年11月１日                （自　2019年11月１日
                               至　2019年10月31日）                至　2020年10月31日）
     １株当たり当期純利益金額

      当期純利益（千円）                               682,674                869,208

      普通株主に帰属しない金額（千円）                                  -                -

      普通株式に係る当期純利益（千円）                               682,674                869,208

      期中平均株式数（株）                              10,291,821                10,907,048

     潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額

      当期純利益調整額（千円）                                  -                -

      普通株式増加数（株）                               411,974                210,099

       （うち新株予約権（株））                             （411,974）                （210,099）

     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株
     当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在                                    -                -
     株式の概要
         （重要な後発事象）

          （投資事業有限責任組合の組成）
    　　　　　　連結財務諸表の「注記事項（重要な後発事象）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しておりま
    　　　　　す。
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        ⑤【附属明細表】
         【有形固定資産等明細表】
                                                     （単位：    千円  ）

                                          当期末減価償
                  当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期末残高      却累計額又は       当期償却額      差引当期末残
        資産の種類
                  （千円）      （千円）      （千円）      （千円）     償却累計額       （千円）     高（千円）
                                           （千円）
     有形固定資産
      建物附属設備              45,351        －      －    67,157      25,973       4,166      41,184
      工具、器具及び備品              4,879       318       －     8,391      4,840      1,645      3,551
        有形固定資産計            50,230       318       －    75,549      30,813       5,812      44,736
     無形固定資産
      ソフトウエア
                    5,722      44,110        －    52,924       5,156      2,064      47,767
        無形固定資産計             5,722      44,110        －    52,924       5,156      2,064      47,767
     長期前払費用                75      －      20      55      －      20      55
    　（注）　当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
          工具、器具及び備品　備品購入等　　　　　　　318千円
          ソフトウエア　　　　基幹システムの導入　                     42,600   千円
         【引当金明細表】

         　該当事項はありません。
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      （２）【主な資産及び負債の内容】
        　　連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
      （３）【その他】

           当事業年度における四半期情報等
     （累計期間）                第１四半期          第２四半期          第３四半期          当事業年度
     売上高（千円）                    886,075         1,766,157          2,458,328          3,270,821

     税引前四半期（当期）純利益
                         392,730          745,211          955,612         1,189,501
     （千円）
     四半期（当期）純利益
                         272,476          516,963          662,939          869,208
     （千円）
     １株当たり四半期（当期）純
                          25.99          48.20          61.27          79.69
     利益（円）
     （会計期間）                第１四半期          第２四半期          第３四半期          第４四半期

     １株当たり四半期純利益
                          25.99          22.30          13.26          18.47
     （円）
    　（注）当社は2020年１月11日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。当事業年度の期首                                                     に当
    　　　　該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期（当期）純利益を算定しております。
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    第６【提出会社の株式事務の概要】
      事業年度                 毎年11月１日から翌年10月31日まで

      定時株主総会                 毎事業年度末日の翌日から３か月以内

      基準日                 毎年10月31日

                       毎年10月31日

      剰余金の配当の基準日
                       毎年４月30日
      １単元の株式数                 100株

      単元未満株式の買取り（注）

      １．
                       東京都中央区八重洲一丁目２番１号
       取扱場所
                       みずほ信託銀行株式会社　本店証券代行部
                       東京都中央区八重洲一丁目２番１号
       株主名簿管理人
                       みずほ信託銀行株式会社
                       ―

       取次所
       買取手数料                無料（注）１．

                       電子公告により行う。ただし、電子公告によることができない事故その他や

      公告掲載方法                 むを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。
                       公告掲載ＵＲＬ　https://www.prored-p.com/
      株主に対する特典                 該当事項はありません。

    　（注）１．単元未満株式の買取りを含む株式の取扱いは、原則として証券会社等の口座管理機関を経由して行うことと

           なっております。ただし、特別口座に記録されている株式については、特別口座の口座管理機関であるみず
           ほ信託銀行株式会社が直接取扱います。
    　（注）２．当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない
           旨、定款に定めております。
           (1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
           (2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
           (3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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    第７【提出会社の参考情報】
     １【提出会社の親会社等の情報】
      　当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
     ２【その他の参考情報】

      当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
      　(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
      　　　事業年度（第12期）（自2018年11月１日至2019年10月31日）2020年１月30日関東財務局長に提出。
      　(2）内部統制報告書及びその添付書類
      　　　2020年１月30日関東財務局長に提出。
      　(3）四半期報告書及び確認書
      　　　第13期第１四半期（自2019年11月１日至2020年１月31日）2020年３月13日関東財務局長に提出。
      　　　第13期第２四半期（自2020年２月１日至2020年４月30日）2020年６月12日関東財務局長に提出。
      　　　第13期第３四半期（自2020年５月１日至2020年７月31日）2020年９月14日関東財務局長に提出。
      　(4）有価証券届出書（第三者割当による新株予約権の発行）及びその添付書類
      　　　2019年12月16日関東財務局長に提出。
      　(5）   企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に
      　　　基づく臨時報告書
      　　　2020年１月31日関東財務局長に提出。
      　(6）有価証券報告書の訂正報告書及び確認書
      　　　第12期（自　2018年11月１日　至　2019年10月31日）に係る訂正報告書とその確認書を2020年７月10日関東財
      　　　務局長に提出。
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    第二部【提出会社の保証会社等の情報】
          　該当事項はありません。
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                        独立監査人の監査報告書
                                                     2021年１月27日


    株式会社プロレド・パートナーズ

      取締役会　御中

                             EY新日本有限責任監査法人

                             東   京   事   務   所

                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              新居　伸浩      　　印
                              業務執行社員
                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              善方　正義      　　印
                              業務執行社員
    監査意見

    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社プロレド・パートナーズの2019年11月１日から2020年10月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわ
    ち、連結貸借対照表、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査
    を行った。
    　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式
    会社プロレド・パートナーズ及び連結子会社の2020年10月31日現在の財政状態を、全ての重要な点において適正に表示し
    ているものと認める。
    監査意見の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
    当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
    業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果
    たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    強調事項

    　重要な後発事象に記載されているとおり、会社は2021年１月18日開催の取締役会において、投資事業有限責任組合の組
    成について決議している。
    　当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
    連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

    　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
    表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
    経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    　連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかど
    うかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する
    必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
    　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
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    連結財務諸表監査における監査人の責任

    　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示
    がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
    ことにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の
    意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
    ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
    　立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
    　査証拠を入手する。
    ・　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価
    　の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
    　関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
    　き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論
    　付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に
    　注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対し
    　て除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づい
    　ているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・　連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているか
    　どうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取
    　引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
    ・　連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入
    　手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見
    　に対して責任を負う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の
    重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
    びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
    講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                       以　　上

    　（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出

           会社）が別途保管しております。
         ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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                                                株式会社プロレド・パートナーズ(E34148)
                                                           有価証券報告書
                        独立監査人の監査報告書
                                                     2021年１月27日


    株式会社プロレド・パートナーズ

      取締役会　御中

                             EY新日本有限責任監査法人

                             東   京   事   務   所

                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              新居　伸浩      　　印
                              業務執行社員
                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              善方　正義      　　印
                              業務執行社員
    監査意見

    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社プロレド・パートナーズの2019年11月１日から2020年10月31日までの第13期事業年度の財務諸表、すなわち
    、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附
    属明細表について監査を行った。
    　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
    プロレド・パートナーズの2020年10月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッ
    シュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
    当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
    理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査
    法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    強調事項

    　重要な後発事象に記載されているとおり、会社は2021年１月18日開催の取締役会において、投資事業有限責任組合の組
    成について決議している。
    　当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
    財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

    　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
    することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
    必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    　財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評
    価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要があ
    る場合には当該事項を開示する責任がある。
    　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
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    財務諸表監査における監査人の責任

    　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
    いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにあ
    る。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影
    響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
    ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
    　立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
    　査証拠を入手する。
    ・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実
    　施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
    　関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、
    　継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付け
    　る。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚
    　起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見
    　を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の
    　事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどう
    　かとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象
    　を適正に表示しているかどうかを評価する。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の
    重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
    びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
    講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以　　上

    　（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出

           会社）が別途保管しております。
         ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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