株式会社ＳＫＩＹＡＫＩ 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 異動 合併 |
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| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ＳＫＩＹＡＫＩ |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
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【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年11月10日
【会社名】 株式会社ＳＫＩＹＡＫＩ
【英訳名】 SKIYAKI Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 小久保 知洋
【本店の所在の場所】 東京都渋谷区道玄坂一丁目14番６号
【電話番号】 03-5428-8378
【事務連絡者氏名】 取締役 酒井 真也
【最寄りの連絡場所】 東京都渋谷区道玄坂一丁目14番６号
【電話番号】 03-5428-8378
【事務連絡者氏名】 取締役 酒井 真也
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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１【提出理由】
当社は、2023年11月10日開催の取締役会において、株式会社スペースシャワーネットワーク（以下「スペースシャ
ワー」といいます。）との間で、当社とスペースシャワーの経営統合（以下「本経営統合」といいます。）に関する経
営統合契約（以下「本経営統合契約」といいます。）を締結すること、本経営統合のための一連の取引の一環として、
スペースシャワーを株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいま
す。）を行うことを決議し、同日、両社の間で株式交換契約（以下「本株式交換契約」といいます。）を締結いたしま
した。さらに、本株式交換の効力が発生することにより、当社の親会社及び主要株主の異動が生じることが見込まれま
す。
以上により、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号、第４
号及び第６号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
なお、本経営統合に際して持株会社体制へ移行するため、スペースシャワーは、スペースシャワーの完全子会社とし
て設立予定の会社（以下「分割準備会社」といいます。）との間で、グループ経営管理事業、資産管理事業及び不動産
賃貸事業を除くスペースシャワーの営む一切の事業に関する権利義務を、分割準備会社に承継させる吸収分割（以下
「本吸収分割」といいます。）を実施する予定です。
２【報告内容】
Ⅰ 本株式交換について
（１）本株式交換の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
（2023年３月31日現在）
商号 株式会社スペースシャワーネットワーク
本店の所在地 東京都港区六本木三丁目16番35号
代表者の氏名 代表取締役社長 林 吉人
資本金の額 100,000千円
（連結）3,691,772 千円
純資産の額
（単体）2,750,598 千円
（連結）7,804,630 千円
総資産の額
（単体）5,875,573 千円
事業の内容 メディア事業、ライブ・コンテンツ事業、ソリューション事業
② 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
（連結） （単位：千円）
決算期 2021年3月期 2022年3月期 2023年3月期
11,763,964 千円 13,864,433 千円 15,381,132 千円
売上高
▲453,176 千円 ▲135 千円 153,447 千円
営業利益又は営業損失（▲）
▲202,028 千円 551,517 千円 563,763 千円
経常利益又は経常損失（▲）
親会社株主に帰属する当期純利益又
▲210,815 千円 573,604 千円 348,260 千円
は親会社株主に帰属する当期純損失
（▲）
（単体） （単位：千円）
決算期 2021年3月期 2022年3月期 2023年3月期
8,727,350 千円 9,691,703 千円 10,473,683 千円
売上高
▲381,016 千円 ▲192,011 千円 ▲255,142 千円
営業利益又は営業損失（▲）
▲214,657 千円 172,486 千円 408,110 千円
経常利益又は経常損失（▲）
▲290,704 千円 267,740 千円 414,748 千円
当期純利益又は当期純損失（▲）
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③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
（2023年３月31日現在）
大株主の氏名又は名称 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
伊藤忠商事株式会社 19.73％
株式会社フジ・メディア・ホールディングス 19.73％
KDDI株式会社 17.93％
株式会社博報堂DYメディアパートナーズ 1.91％
大西 浩太 1.43％
株式会社JVCケンウッド・ビクターエンタテインメント 1.41％
大野木 弘 1.24％
丸林 耕太郎 1.00％
株式会社ソニー・ミュージック・ソリューションズ 0.95％
キングレコード株式会社 0.95％
（注１）持株数の割合の計算においては小数点以下第三位を四捨五入しております。
（注２）持株数の割合は自己株式を控除して計算しております。
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 該当事項はありません。
人的関係 該当事項はありません。
スペースシャワーの100％子会社であるコネクトプラス株式会社と当社との間で、ファンク
取引関係
ラブサイトのシステム利用に関する取引関係があります。
（２）本株式交換の目的
① 本経営統合の背景・目的
スペースシャワーは「Empower artists & Enrich fan experience」をミッションに掲げ、ユーザーへのコンテンツ
の提供とアーティストへのソリューションの提供を行っております。1989年12月に音楽専門チャンネル「スペースシャ
ワーTV」を開局して以来、様々な番組コンテンツを視聴者に提供しております。また、「スペースシャワーTV」を運営
する中で培ったアーティストやレーベル等、音楽業界での関係性を活かし、ミュージックビデオやライブ等の映像制作
やライブ・イベントの企画・制作、ライブハウスの運営、ＥＣ／ＭＤ（注１）事業等の周辺領域に事業を拡張しており
ます。さらに、M&Aによりアーティストマネジメントや、レーベル、ディストリビューション、ファンクラブ、エンタ
テインメントカフェなどの事業を獲得したことで、多様な機能を備えた総合エンタテインメント企業となっておりま
す。
一方で、当社は「"Fan Tech（注２）"分野で新たなマーケットを創造し世の中に価値を提供する」とのビジョンの実
現を目指し、「創造革命で世界中の人々を幸せに」というミッションを掲げ、アーティストとファンを繋ぐＷｅｂプ
ラットフォームサービスである「Bitfan」及び「Bitfan Pro」の提供を行っております。また、プラットフォームを通
じて、アーティスト及びクリエイターに対して、ファンクラブやＥＣ／ＭＤ、オンラインチケットサービスなどのソ
リューションを、グループ会社ではライブ制作やファン旅行の企画などのソリューションの提供を行っております。
「Bitfan」及び「Bitfan Pro」は多数の有名クリエイターが利用する国内大手のプラットフォームとして、有料会員
100万人以上の実績を有しております。
（注１）「ＭＤ」とは、マーチャンダイジングの略であり、商品の開発や仕入から販売までのプロセスの企画とそれら
の実行のことを指します。
（注２）「"Fan Tech"」とは、"Fan×Technology"の略であり、当社では"Fan×Technology"を「ファンのためになる
サービスをテクノロジーによって実現し、新しいマーケットを創造する取り組み」と定義しております。
スペースシャワーと当社が事業を展開するエンタテインメント市場は、近年大きく変化しております。
音楽コンテンツ市場においては、各種サービスのデジタルシフトが急速に進み、サブスクリプションの音楽・動画配
信が普及・定着しており、国内の音楽配信市場は、2023年上半期（１～６月）累計では、前年同期比113%の572億円と
なり、2020年第４四半期以降、二桁成長を続けており、中でもストリーミングは音楽配信市場全体の90.3%とシェアを
拡大しています（注３）。
ライブ・イベント市場においては、ＣＯＶＩＤ-19（新型コロナウイルス感染症）が５類感染症に移行されたことに
伴い、興行における集客が回復しつつあり、今後、新たなイベントやフェスの立ち上げが相次ぐことが想定されます。
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2022年のライブ・イベント市場の売上高は3,984億円に達し、コロナ禍前の2019年の売上高3,665億円を超える状況にあ
ります（注４）。
また、近年、ＳＮＳや音楽・映像配信をはじめとする各種プラットフォームの普及によって、誰もがいつでもグロー
バルに情報発信し、コンテンツや商品を販売することが可能な世の中へと変化しており、全ての人々がクリエイターと
なりうる「クリエイターエコノミー」という新たな経済圏が勃興しております。今後更に個人へのパワーシフトが進
み、「クリエイターエコノミー市場」は、益々拡大していくことが予想されています。
この様な状況下において、両社は2022年８月初頭からエンタテインメント領域における協業の可能性について協議を
重ねてまいりました。両社は、多彩なソリューションの提供により、才能あるアーティスト及びクリエイターの持続的
な創作活動を支えるとともに、ファンへの新たなコンテンツと感動を提供するという、共通したビジョンを有しており
ます。協議を重ねていく中で、ビジョンや成長戦略が一致することに加え、両社の競争優位性（強み）と経営課題（弱
み）が相互補完関係にあることを認識し、経営統合を行うことで、これまで以上に有益なサービスや、魅力的なコンテ
ンツの提供を実現できると判断するに至りました。以上の認識のもとで、本経営統合により、両社はコンテンツとテク
ノロジーをかけあわせた、これまでにない新しいエンタテインメントカンパニーとして、持続的な発展を実現してまい
ります。
（注３）一般社団法人日本レコード協会2023年８月30日付「音楽配信売上 四半期数値」参照
（注４）一般社団法人コンサートプロモーターズ協会「年別基礎調査報告書 2019年」及び「年別基礎調査報告書 2022
年」参照
② 統合会社のミッション及び目指す姿
(a) 統合会社のミッション
EMPOWER ARTISTS & CREATORS, ENRICH FAN EXPERIENCE
我々が住むこの社会を持続可能なものにするために、文化や価値観の多様性を育むことが求められています。
音楽をはじめとしたエンタテインメント業界で活動する当社グループは、さまざまなバックグラウンドを持つアー
ティストやクリエイターたちと共に、豊穣な文脈をもった良質なコンテンツを提供し、ユーザーの心に感動を生み出す
ことで、人々の内面世界に彩りを与え、文化・芸術、そして社会の多様性の実現に貢献してまいります。
また、個人へのパワーシフトが進む社会の変化に対応して、幅広いジャンルで活躍するアーティストやクリエイター
たちが、豊かにそして長くその活動を続けられるように、利便性の高いソリューションを360°で提供し、表現活動を
する人たちの裾野を広げ、その価値を高めていくことが我々の社会的使命だと考えています。
(b) 統合会社の目指す姿
AIをはじめとするテクノロジーの急速な進化によって、エンタテインメント業界では、ビジネスのあり方が今後加速
度的に変化していくことが予想され、これまで以上に、テクノロジーとの真摯な向き合いが必要不可欠なものとなって
きています。
このような激変する業界環境において、両社は、本経営統合によって、「コンテンツ」と「テクノロジー」を具有す
る数少ない企業体を形成することで、新しいビジネスの地平を切り拓き、エンタテインメント業界の変化を先取りする
企業体を目指してまいります。
③ 本経営統合の相乗効果
両社は、日本のエンタテインメント業界が持続的に成長していくために、従来の業界慣習のデジタルトランスフォー
メーション（以下「ＤＸ」といいます。）を推進し、グローバルに通用するアーティスト及びクリエイターを育成・支
援するデジタルプラットフォームを確立する必要があるとの共通の課題認識を持っております。
また、スペースシャワーが有するコンテンツ制作能力と当社が有するプラットフォームサービス及びシステム開発の
技術力を組み合わせることで上記課題を解決し、アーティスト及びクリエイターのＵＸ（注５）を向上するエコシステ
ムが構築できると考えております。
両社は、ステークホルダーの皆様へのより一層の価値提供とエンタテイメント業界の発展のために、以下の取り組み
を推進してまいります。
(a) 両社の顧客への統合的なソリューションの提供
音楽領域で強固なネットワークを持つスペースシャワーと、音楽、演劇、スポーツなど幅広なジャンルの顧客基盤を
有する当社が、両社の顧客に対して、フィジカル領域におけるイベント・映像などのコンテンツ制作からデジタル領域
における「Bitfan」を中核としたＷｅｂプラットフォームの提供まで、統合的にワンストップで提供を行うことで、
アーティスト及びクリエイターの収益最大化に繋がる360°でのビジネス支援を実現します。
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(b) 新たなコンテンツＩＰとソリューションの創造
スペースシャワーが得意とする音楽領域でのコンテンツＩＰ（注６）の創造に加え、当社が得意とする音楽ジャンル
以外の領域において、新規コンテンツＩＰを創造することでエンタテインメント業界における新たな価値創出を企図す
るとともに、国内のみならず、グローバルに通用するコンテンツＩＰへ育成する仕組みづくりを目指します。
スペースシャワーが有するディストリビューションサービスと当社の「Bitfan」を中核としたファンプラットフォー
ムを融合し、アーティスト及びクリエイターのグローバルな経済活動を可能とする、ディストリビューション×ファン
クラブをコンセプトとした新たなサービス開発に着手します。
(c) ＤＸ化の推進
スペースシャワーが企画制作する音楽イベントや店舗運営を行うエンタテインメントカフェ等に、当社のシステム開
発における技術力を融合させ、ＤＸ化を推進させることで、エンドユーザーのＵＸ向上を図るとともに、コンテンツＩ
Ｐの価値向上、事業拡大に繋げていきます。
(d) 経営基盤の強化
企業の競争力の源泉である、人材（財）の活用・強化、パートナー・ネットワークの活用、財務基盤強化といった、
両社が有する経営資源・ノウハウを結集し、経営の効率化を推進し、持続的成長を支える強靭な経営基盤の構築を図り
ます。
（注５）「ＵＸ」とは、User Experienceの略称で、ユーザーが商品やサービスを通じて得られる体験や、サービスの
使いやすさなどの品質に関することを指します。
（注６）「ＩＰ」とは、Intellectual Propertyの略称で、知的財産のことを指します。
（３）本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
① 本株式交換の方法
本株式交換は、スペースシャワーを株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする株式交換です。本株
式交換は、両社それぞれにおいて、2024年１月26日開催予定の臨時株主総会で承認を受けた上で、2024年４月１日を効
力発生日として行うことを予定しております。
② 本株式交換に係る割当ての内容
スペースシャワー 当社
（株式交換完全親会社） （株式交換完全子会社）
本株式交換に係る株式交換
１ 0.76
比率
本株式交換により交付する
スペースシャワー普通株式：8,190,871株
株式数
（注１）株式の割当比率
当社普通株式１株に対して、スペースシャワー普通株式0.76株を割当交付いたします。なお、上表に記載の本株式交
換に係る株式交換比率（以下「本株式交換比率」といいます。）に重大な影響を与える事由が発生し又は判明した場合
は、両社協議の上、本株式交換比率を変更することがあります。
（注２）本株式交換により交付する株式数
スペースシャワー普通株式8,190,871株（予定）
上記の普通株式数は、2023年１月31日時点における当社普通株式の発行済株式総数（10,785,500株）から同日時点に
おける当社の所有する自己株式数（8,038株）を控除した株式数（10,777,462株）に基づいて算出しております。ス
ペースシャワーは、本株式交換に際して、スペースシャワーが当社の発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下
「基準時」といいます。）の当社の株主の皆様に対して、その保有する当社普通株式に代えて、本株式交換比率に基づ
いて算出した数のスペースシャワー普通株式を割当交付する予定です。また、交付する株式については新株式の発行に
より対応する予定です。なお、当社は、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、基準時
において保有している自己株式（本株式交換に際して行使される会社法第785条第１項に定める反対株主の株式買取請
求に応じて取得する自己株式を含みます。）の全部を、基準時をもって消却する予定であり、当社が基準時までに保有
することとなる自己株式数等により、スペースシャワーの交付する普通株式数は今後修正される可能性があります。ま
た、当社が発行している本各新株予約権（下記③で定義いたします。）が行使された場合には、当該各新株予約権の目
的となる当社普通株式を含みます。
（注３）単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、単元（100株）未満のスペースシャワー普通株式の割当を受ける当社の株主の皆様につきまして
は、かかる割当てられた株式を東京証券取引所及びその他の金融商品取引所において売却することはできませんが、そ
のような単元未満株式を保有することとなる当社の株主の皆様はスペースシャワーの単元未満株式に関する以下の制度
をご利用いただくことができます。
・単元未満株式の買取制度（100株未満株式の売却）
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会社法第192条第１項の規定に基づき、スペースシャワーに対し、保有することとなるスペースシャワーの単元未
満株式の買取りを請求することができます。
（注４）１株に満たない端数の取扱い
本株式交換に伴い、スペースシャワー普通株式１株に満たない端数の割当を受けることとなる当社の株主の皆様に対
しては、会社法第234条その他の関連法令の定めに従い、スペースシャワーが１株に満たない端数部分に応じた金額を
お支払いし、端数部分の株式は割当てられません。
③ 本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社が発行している各新株予約権（第４回新株予約権（A）、第５回新株予約権（A）、第５回新株予約権（A）（第
２次）、第５回新株予約権（B）（第３次）、第６回新株予約権（A）、第６回新株予約権（B）。以下、「本各新株予
約権」といいます。）については、いずれも本効力発生日までに全て行使される予定です。
なお、当社は新株予約権付社債を発行しておりません。
④ その他の本株式交換契約の内容
当社とスペースシャワーとの間で、2023年11月10日付で締結した本株式交換契約の内容は、以下のとおりです。
株 式 交 換 契 約 書（写）
株式会社スペースシャワーネットワーク（以下「甲」という。）及び株式会社SKIYAKI（以下「乙」という。）は、
以下のとおり、2023年11月10日（以下「本契約締結日」という。）付で、株式交換契約（以下「本契約」という。）を
締結する。
第1条 （株式交換の実施）
甲及び乙は、本契約に定めるところに従い、甲を株式交換完全親会社とし、乙を株式交換完全子会社とする株式交換
（以下「本株式交換」という。）を行い、甲は、本株式交換により、乙の発行済株式の全部を取得する。
第2条 （当事会社の商号及び住所）
甲及び乙の商号及び住所は、以下のとおりである。
甲 商号：株式会社スペースシャワーネットワーク
住所：東京都港区六本木三丁目16番35号
乙 商号：株式会社SKIYAKI
住所：東京都渋谷区道玄坂一丁目14番6号
第3条 （本株式交換に際して交付する株式及びその割当て）
1. 甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下「基準
時」という。）の株主名簿に記載又は記録された乙の各株主（ただし、第8条に定める乙の自己株式の消却が行わ
れた後の株主をいい、以下「本割当対象株主」という。）に対して、その保有する乙の普通株式に代わり、その保
有する乙の普通株式の数の合計数に0.76を乗じて得た数の甲の普通株式を交付する。
2. 甲は、本株式交換に際して、本割当対象株主に対して、その保有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式0.76
株の割合をもって甲の普通株式を割り当てる。
3. 前二項の規定に従って本割当対象株主に対して割り当てるべき甲の普通株式の数に1に満たない端数がある場合に
は、甲は、会社法第234条その他の関係法令の規定に従って処理する。
第4条 （資本金及び準備金の額）
本株式交換により増加する甲の資本金及び準備金の額は、会社計算規則第39条の規定に従い、甲が別途定める金額と
する。
第5条 （新株予約権の処理）
乙は、効力発生日（第6条にて定義する。）の前日までに、乙が発行した未だ権利行使されていない新株予約権のす
べてについて、その新株予約権者をして、その保有するすべての新株予約権を適法かつ有効に行使させるよう最大限努
力する。
第6条 （本株式交換の効力発生日）
本株式交換がその効力を生ずる日（以下「効力発生日」という。）は、2024年4月1日とする。ただし、本株式交換の
手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙は、協議し合意の上、効力発生日を変更することが
できる。
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第7条 （株式交換契約の承認）
1. 甲は、効力発生日の前日までに、本契約につき株主総会の決議による承認を求める。
2. 乙は、効力発生日の前日までに、本契約につき株主総会の決議による承認を求める。
第8条 （自己株式の消却）
乙は、効力発生日の前日までに開催される乙の取締役会の決議により、基準時において乙が保有する自己株式（本株
式交換に際して行使される会社法第785条第1項に基づく反対株主の株式買取請求により乙が取得する自己株式を含
む。）の全部を、基準時において消却する。
第9条 （会社財産の管理）
甲及び乙は、本契約締結日から効力発生日の前日までの間、それぞれ善良なる管理者の注意をもって自己の業務の執
行並びに財産の管理及び運営を行い、その財産又は権利義務について重大な影響を及ぼすおそれのある行為を行おうと
する場合には、事前に相手方と協議し合意の上、これを行う。
第10条 （本契約の解除）
本契約締結日から効力発生日の前日までの間に、甲又は乙の財産状態又は経営状態に重大な変動が生じた場合、本株
式交換の実行に重大な支障となる事態が生じ又は明らかとなった場合その他本契約の目的の達成が困難となった場合に
は、甲及び乙は、協議し合意の上、本株式交換の条件その他本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができ
る。
第11条 （本契約の効力）
本契約は、次の各号のいずれかに該当する場合にはその効力を失う。
(1) 効力発生日の前日までに、本契約につき第7条第1項又は第7条第2項に定める甲又は乙の株主総会の決議による
承認が得られなかった場合
(2) 本株式交換に関し、法令に基づき効力発生日までに必要な関係官庁等からの許可、承認等の取得、又は関係官
庁等に対する届出等が完了しなかった場合
(3) 前条に基づき本契約が解除された場合
第12条 （裁判管轄）
本契約は、日本法に準拠し、日本法により解釈される。本契約に関連する甲乙間の一切の紛争は、東京地方裁判所を
第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第13条 （誠実協議）
本契約に定めのない事項又は解釈上疑義が生じた事項については、本契約の趣旨に従い、誠実に協議しこれを解決す
るよう努める。
以上の合意を証するため、本契約書の正本2通を作成し、甲及び乙は、それぞれ記名押印の上、各1通を保有する。
2023年11月10日
甲： 東京都港区六本木三丁目16番35号
株式会社スペースシャワーネットワーク
代表取締役社長 林 吉人
乙： 東京都渋谷区道玄坂一丁目14番6号
株式会社SKIYAKI
代表取締役社長 小久保 知洋
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（４） 本株式交換に係る割当ての内容の根拠等
① 割当ての内容の根拠及び理由
スペースシャワー及び当社は、上記（３）「②本株式交換に係る割当ての内容」に記載の本株式交換比率の算定にあ
たり、本株式交換比率の公正性・妥当性を確保するため、スペースシャワーは、トラスティーズＦＡＳ株式会社（以下
「トラスティーズ」といいます。）を、当社は、山田コンサルティンググループ株式会社（以下「山田コンサル」とい
います。）を、両社から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として、それぞれ選定いたしま
した。
スペースシャワーにおいては、下記「④公正性を担保するための措置」に記載のとおり、第三者算定機関であるトラス
ティーズから2023年11月９日付で受領した株式交換比率の算定書、法務アドバイザーであるシティユーワ法律事務所か
らの助言等を踏まえて、慎重に協議・検討した結果、本株式交換比率は妥当であり、スペースシャワーの株主の皆様の
利益に資するとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断しました。
当社においては、下記「④公正性を担保するための措置」に記載のとおり、第三者算定機関である山田コンサルから
2023年11月９日付で受領した株式交換比率の算定書、法務アドバイザーである弁護士法人北浜法律事務所（以下「北浜
法律事務所」といいます。）からの助言等を踏まえて、慎重に協議・検討した結果、本株式交換比率は妥当であり、当
社の株主の皆様の利益に資するとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判
断しました。
上記のほか、両社はそれぞれ相手方に対して実施したデューデリジェンスの結果等を踏まえて、財務の状況、資産の
状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、株式交換比率について、慎重に交渉・協議を重ねた結果、最終的に本
株式交換比率が妥当であり、それぞれの株主の利益に資するとの判断に至り、本日開催の両社の取締役会により、本株
式交換比率を含む本株式交換契約の締結を決議いたしました。
② 算定に関する事項
(a) 算定機関の名称及び両社との関係
スペースシャワーの第三者算定機関であるトラスティーズ及び当社の第三者算定機関である山田コンサルは、いずれ
も、スペースシャワー及び当社から独立した算定機関であり、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しま
せん。
(b) 算定の概要
トラスティーズは、本株式交換比率について、スペースシャワー及び当社の普通株式がともに金融商品取引所に上場
しており、それぞれ市場株価が存在することから市場株価法による算定を行うとともに、将来の事業活動の状況を評価
に反映するため、ディスカウンティッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）を採用してそれぞ
れ算定を行いました。各手法における算定結果は以下のとおりです。なお、下記の株式交換比率の算定レンジは、当社
普通株式１株に対して割り当てるスペースシャワー普通株式の数の算定レンジを記載したものです。
算定方法 株式交換比率のレンジ
市場株価法 0.697～0.834
ＤＣＦ法 0.433～0.771
なお、市場株価法においては、両社ともに2023年11月９日を算定基準日として、スペースシャワーについて、東京証
券取引所スタンダード市場における算定基準日から遡る１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間までの期間における取引日の
株価終値単純平均に基づき、また、当社について、東京証券取引所グロース市場における算定基準日から遡る１ヶ月
間、３ヶ月間及び６ヶ月間までの期間における取引日の株価終値単純平均に基づき算定いたしました。
トラスティーズは、本株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用
し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性
の検証は行っておりません。また、両社及びそれらの関係会社の資産又は負債（金融派生商品、簿外資産及び負債、そ
の他の偶発債務を含みます。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を
行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。また、トラスティーズは、両社及びその関係
会社の信用力についての評価も行っておりません。トラスティーズの本株式交換比率の算定は、2023年11月９日までに
同社が入手した情報及び経済条件を反映したものであり、また、スペースシャワーの財務予測その他将来に関する情報
については、スペースシャワーの経営陣により現在可能な最善かつ誠実な予測と判断に基づき合理的に作成されたこ
と、当社の財務予測その他将来に関する情報については、当社の経営陣により現在可能な最善かつ誠実な予測と判断に
基づき合理的に作成され、スペースシャワーの経営陣により合理的に検討及び確認されたこと並びにそれらの予測に従
いスペースシャワー及び当社の財務状況が推移することを前提としております。また、トラスティーズの算定は、ス
ペースシャワーの取締役会が株式交換比率を検討するための参考に資することを唯一の目的としております。
なお、トラスティーズが算定の際に前提としたスペースシャワー及び当社の財務予測には、大幅な増減益を見込む事
業年度は含まれておりません。
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また、トラスティーズがＤＣＦ法による分析の基礎としたスペースシャワー及び当社の財務予測は、両社のスタン
ド・アローンベースであり、本経営統合による影響を加味したものではありません。
山田コンサルは、スペースシャワー及び当社の両社が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから
市場株価法による算定を行うとともに、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ＤＣＦ法（ディスカウンティッ
ド・キャッシュ・フロー法）による算定を行いました。
各手法における算定結果は以下のとおりです。
算定方法 株式交換比率のレンジ
市場株価法 0.66～0.84
ＤＣＦ法 0.58～0.85
市場株価法においては、両社ともに2023年11月９日を算定基準日として、スペースシャワーについて、東京証券取引
所スタンダード市場における算定基準日の終値、算定基準日から遡る１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間までの期間にお
ける取引日の終値単純平均値を採用しております。当社について、東京証券取引所グロース市場における算定基準日の
終値、算定基準日から遡る１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間までの期間における取引日の終値単純平均値を採用してお
ります。
ＤＣＦ法においては、両社が第三者算定機関に算定目的で使用することを了承した、スペースシャワー及び当社の経
営陣より提示された財務予測における収益や投資計画、その他一般に公表された情報等の諸要素を前提としておりま
す。
なお、山田コンサルがＤＣＦ法の評価の基礎とした、スペースシャワー及び当社の財務予測について、大幅な増減益
を見込んでいる事業年度はございません。また、本株式交換の実施により実現することが期待されるシナジー効果につ
いては、上場維持コストを除き、現時点において見積もることが困難であるため、当該財務予測は、本株式交換の実施
を前提としておりません。
山田コンサルは、本株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則と
して採用し、それらの資料及び情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性
及び完全性の検証は行っておりません。また、両社の資産及び負債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みま
す。）については、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行ってお
りません。加えて、両社から提出された財務予測（事業計画その他の情報を含みます。）に関する情報については、各
社の経営陣により、当該提出時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としておりま
す。山田コンサルの算定は2023年11月９日までに同社が入手した情報及び経済条件を反映したものとなります。
③ 上場廃止となる見込み及びその事由
本株式交換により、本効力発生日である2024年４月１日（予定）をもって、当社はスペースシャワーの完全子会社と
なり、当社普通株式は東京証券取引所グロース市場の上場廃止基準に従い2024年３月28日付で上場廃止となる予定で
す。
上場廃止後は、当社普通株式を東京証券取引所において取引することができなくなりますが、本株式交換により当社
の株主の皆様に割当てられるスペースシャワー普通株式は東京証券取引所スタンダード市場に上場されており、本効力
発生日以後も、金融商品取引市場での取引が可能です。
したがって、本株式交換によりスペースシャワー普通株式の単元株式数である100株以上のスペースシャワー普通株
式の割当てを受ける当社の株主の皆様に対しては、株式の保有数に応じて一部単元未満株式の割当てを受ける可能性は
あるものの、１単元以上の株式について引き続き東京証券取引所スタンダード市場において取引が可能であり、スペー
スシャワー普通株式の流動性を提供できるものと考えております。
他方、100株未満のスペースシャワー普通株式の割当てを受ける当社の株主の皆様においては、本株式交換によりス
ペースシャワーの単元未満株式となります。単元未満株式については金融商品取引所において売却することはできませ
んが、該当する株主の皆様のご希望により、スペースシャワーにおける単元未満株式の買取制度をご利用いただくこと
が可能です。かかる取扱いの詳細については上記（３）「②本株式交換に係る割当ての内容」（注３）「単元未満株式
の取扱いについて」をご参照下さい。また本株式交換に伴い１株に満たない端数が生じた場合における取り扱いの詳細
については、上記(３)「②本株式交換に係る割当ての内容」（注４）「１株に満たない端数の処理」をご参照くださ
い。
なお、当社の株主の皆様は最終売買日である2024年３月27日（予定）までは、東京証券取引所グロース市場におい
て、その保有する当社普通株式を従来どおり取引することができるほか、基準時まで会社法その他の関連法令に定める
適法な権利を行使することができます。
④ 公正性を担保するための措置
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本株式交換において上場会社である当社がスペースシャワーの株式交換完全子会社となることから、スペースシャ
ワー及び当社は、本株式交換の公正性を担保するために以下の措置を実施しております。
イ．独立した第三者算定機関からの算定書の取得
スペースシャワーは、第三者算定機関としてトラスティーズを選定し、本株式交換比率の合意の基礎とすべく2023年
11月９日付で本株式交換比率に関する株式交換比率算定書を取得いたしました。一方、当社は第三者算定機関として山
田コンサルを選定し、本株式交換比率の合意の基礎とすべく2023年11月９日付で本株式交換比率に関する株式交換比率
算定書を取得いたしました。
算定報告書の概要については、上記（４）「②算定に関する事項」をご参照下さい。なお、スペースシャワー及び当
社は本株式交換比率が財務的見地から妥当又は公正である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）は取得しておりませ
ん。
ロ．独立した法律事務所からの助言
スペースシャワーは、本株式交換を含む本経営統合に関する法務アドバイザーとして、シティユーワ法律事務所を選
任し、本株式交換を含む本経営統合の諸手続及び取締役会の意思決定の方法・過程等について法的な観点から助言を受
けております。一方、当社は、本株式交換を含む本経営統合に関する法務アドバイザーとして、北浜法律事務所を選任
し、本株式交換を含む本経営統合の諸手続及び取締役会の意思決定の方法・過程等について法的な観点から助言を受け
ております。
なお、シティユーワ法律事務所及び北浜法律事務所は、スペースシャワー及び当社から独立しており、スペースシャ
ワー及び当社との間に重要な利害関係を有しておりません。
⑤ 利益相反を回避するための措置
本株式交換にあたって、スペースシャワーと当社の間には、資本・人的・取引関係に該当事項はなく関連当事者に該
当しないため、本株式交換に関する取締役会における意思決定の実施にあたって両社間で利益相反関係は生じないこと
から、上記（４）「④公正性を担保するための措置」のほか、特段の措置は講じておりません。
（５） 本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産
の額、総資産の額及び事業の内容
商号 株式会社スペースシャワーネットワーク
本店の所在地 東京都港区六本木三丁目16番35号
代表者の氏名 代表取締役社長 林 吉人
資本金の額 現時点では確定しておりません。
純資産の額 現時点では確定しておりません。
総資産の額 現時点では確定しておりません。
事業の内容 メディア事業、ライブ・コンテンツ事業、ソリューション事業
（注）スペースシャワーは、2024年４月１日（予定）に、本株式交換及び本吸収分割の効力が発生することを条件とし
て、その商号を「スペースシャワーSKIYAKIホールディングス株式会社」に変更する予定です。
Ⅱ 親会社の異動について
（１）当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の指名、資本金の額及び事業の内容
（新たに親会社になるもの）
名称 株式会社スペースシャワーネットワーク
住所 東京都港区六本木三丁目16番35号
代表者の氏名 代表取締役社長 林 吉人
資本金の額 100,000千円（2023年３月31日現在）
事業の内容 メディア事業、ライブ・コンテンツ事業、ソリューション事業
（２）当該異動の前後における当該親会社の所有に係る議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合
（新たに親会社になるもの）
所有に係る議決権の数 総株主等の議決権に対する割合
異動前 －個 －％
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異動後 81,908個 100％
（注）異動後の「総株主等の議決権に対する割合」の計算においては、2023年１月31日現在の当社の発行済株式総数
（10,785,500株）から同日時点における当社の所有する自己株式数（8,038株）を控除した株式数（10,777,462
株）に、本株式交換比率を乗じて算出した株式数（8,190,871株）に係る議決権の数（81,908個）を分母として
計算しております。
（３）当該異動の理由及び年月日
① 異動の理由
本株式交換により、スペースシャワーが当社の完全親会社となるため、新たに親会社に該当することとなります。
② 異動の年月日
2024年４月１日（予定）
Ⅲ 主要株主の異動について
（１）当該異動に係る主要株主の氏名又は名称
（新たに主要株主となるもの）
スペースシャワーネットワーク
（主要株主でなくなるもの）
カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社
（２）当該異動の前後における当該主要株主の所有に係る議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合
（新たに主要会社となるもの）
所有に係る議決権の数 総株主等の議決権に対する割合
異動前 －個 －％
異動後 81,908個 100％
（主要会社でなくなるもの）
所有に係る議決権の数 総株主等の議決権に対する割合
異動前 36,550個 33.91％
異動後 －個 －％
（注）異動前の「総株主等の議決権に対する割合」の計算においては、2023年１月31日現在の当社の発行済株式総数
（10,785,500株）から、同日時点における当社の所有する自己株式数（8,038株）を控除した株式数
（10,777,462株）に係る議決権の数（107,774個）を分母として計算しております。
（３）異動の年月日
2024年４月１日（予定）
（４）本臨時報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数
資本金の額 597,284千円
発行済株式総数 普通株式 10,815,500株
以 上
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