株式会社ヨシムラ・フード・ホールディングス 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 異動 子会社化 |
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| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ヨシムラ・フード・ホールディングス |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
株式会社ヨシムラ・フード・ホールディングス(E32138)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年12月28日
【会社名】 株式会社ヨシムラ・フード・ホールディングス
【英訳名】 Yoshimura Food Holdings K.K.
【代表者の役職氏名】 代表取締役ＣＥＯ 吉村 元久
【本店の所在の場所】 東京都千代田区内幸町二丁目２番２号
【電話番号】 03-6206-1271（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役ＣＦＯ 安東 俊
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区内幸町二丁目２番２号
【電話番号】 03-6206-1271（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役ＣＦＯ 安東 俊
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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株式会社ヨシムラ・フード・ホールディングス(E32138)
臨時報告書
１【提出理由】
当社は、2022年12月27日開催の取締役会において、株式会社マルキチの株式を取得し、子会社化することを決議いた
しました。本株式取得は、特定子会社の異動を伴う子会社取得に該当するため、金融商品取引法第24条の５第４項並び
に企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第８号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するも
のであります。
２【報告内容】
１．子会社取得の決定について
（１）取得対象子会社の概要
①商号 ：株式会社マルキチ
②本店の所在地 ：北海道網走市北三条東二丁目５番地２
③代表者の氏名 ：根田 俊昭
④資本金の額 ：30,000千円
⑤純資産の額 ：1,117百万円（2021年12月31日現在）
⑥総資産の額 ：4,549百万円（2021年12月31日現在）
⑦事業の内容 ：冷凍ホタテ貝柱他帆立製品、鮭・鱒製品及びサケイクラ等鮭鱒魚卵、カニ類製品、冷凍食
品の製造及び販売
⑧最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
2019年12月期 2020年12月期 2021年12月期
売上高 3,759百万円 3,934百万円 6,900百万円
営業利益 519百万円 △173百万円 571百万円
経常利益 506百万円 △189百万円 660百万円
当期純利益 28百万円 △171百万円 150百万円
⑨提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係：該当事項はございません。
人的関係：該当事項はございません。
取引関係：該当事項はございません。
（２）取得対象子会社に関する子会社取得の目的
①海外において需要が増加する日本産ホタテを確保、加工できる施設
日本産ホタテは他国産と比較し、味や大きさ、品質面において高く評価されており、近年、欧米及びアジアにお
いて需要が高まっています。農林水産省が公表している「農林水産物・食品の輸出額（令和3年（2021年）
（確々報値））」によると、2021年のホタテ輸出額は「農林水産物輸出額」で１位、「輸出額の増加が大きい主
な品目」でも金額ベースで１位となっています。
中でも特に、北海道オホーツク海にて地撒き方式で育てられたホタテは、流氷に含まれる豊かな栄養素により
プランクトンが増加した海で生育され、他の地域で行われている垂下式のホタテと比較し運動量も豊富なため、
大粒で肉厚に育つとともに、栄養分をたっぷりと蓄え、旨味成分が凝縮されており、世界でも希少価値のあるホ
タテと評価されています。
マルキチは北海道の漁協５カ所の買参権を保有していることから、オホーツク海で獲れた良質なホタテを安定
的に確保することができます。また、オホーツク海に面する工場の立地優位性により、新鮮な原材料をその日の
うちにスピード加工し、獲れたての鮮度と品質を維持できるとともに、長年にわたり培われた独自の製造技術や
高度な加工技術により高品質な製品を製造することができます。さらに、ホタテ輸出には相手国ごとにHACCP認
証を取得する必要がある中、マルキチは徹底された衛生管理により、取得が難しいとされる米国、EUを含めた世
界７カ国に対しHACCP認証を取得しており、特にEU向けは４つすべての製造工場と原料保管庫の計５カ所が輸出
水産食品取扱施設に認定されているため、需要が高まる海外市場に向けた販売が可能となっております。
②当社グループ企業とのシナジー
シンガポールで水産品卸を行う、当社グループのSin Hin Frozen Food Private Limitedは、ホタテを主力製
品のひとつとして、年間約170トン以上購入しており、現地大手スーパー等へEmeraldブランドとして販売を行っ
ています。Emeraldブランドは現地で一定の知名度があるため、マルキチの安定したホタテ供給力を活かした拡
販が可能となり、一方でマルキチは海外販路をより強固なものとできるため、両社の業績向上を図れることがで
きる可能性があります。同じくシンガポールで水産品加工販売を行う、当社グループのPACIFIC SORBY PTE.
LTD.においても、マルキチの水産品を取扱う等、当社が持つアジアにおける販路を活用した拡販ができる可能性
があります。
当社は、今後も海外を中心に需要の拡大が見込まれる北海道産ホタテを仕入れる権利、それを加工する技術と
生産設備、輸出に必要となる品質認証を保有するマルキチをグループ化し、当社が持つ経営管理力や資金力、シ
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ンガポールを中心とした海外販路やネットワークを組み合わせることで、マルキチのさらなる業績拡大を図るこ
とができると考え、株式を取得することにいたしました。
なお、当社はマルキチの発行済株式70％を取得し、対象会社の代表取締役である根田俊昭氏は引き続き30％を
保有するとともに代表取締役社長を継続いたします。共に協力関係を構築し、シナジー効果を発揮することで、
マルキチの業績向上を目指すとともに、北海道における食品事業の拡大に向けて取り組んでまいります。
（３）取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
株式会社マルキチの普通株式 2,100百万円
アドバイザリー費用等（概算額） 68百万円
合計（概算額） 2,168百万円
２．特定子会社の異動について
（１）当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
上記１．（１）に記載のとおりであります。
（２）当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権
に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前： －個
異動後： 42,000個
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前： －％
異動後： 70.00％
（３）当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由 ：2022年12月27日開催の取締役会において、株式会社マルキチの株式を取得し、子会社化すること
を決議いたしました。これに伴い、当該連結子会社の純資産の額が当社の純資産の額の100分の
30以上に相当し、当社の特定子会社に該当することになったためであります。
② 異動の年月日：2023年３月１日（予定）
以 上
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