株式会社リョーサン 臨時報告書
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株式会社リョーサン(E02663)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年10月16日
【会社名】 株式会社リョーサン
【英訳名】 Ryosan Company, Limited
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長執行役員 稲 葉 和 彦
【本店の所在の場所】 東京都千代田区東神田２丁目３番５号
【電話番号】 03(3862)2591(代表)
【事務連絡者氏名】 執行役員財経本部長 湯 浅 英 生
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区東神田２丁目３番５号
【電話番号】 03(3862)2591(代表)
【事務連絡者氏名】 執行役員財経本部長 湯 浅 英 生
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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１【提出理由】
当社と菱洋エレクトロ株式会社（以下「菱洋エレクトロ」といい、当社と菱洋エレクトロを総称して「両社」といい
ます。）は、共同株式移転（以下「本株式移転」といいます。）の方法により共同持株会社を設立し、経営統合を行う
こと（以下「本経営統合」といいます。）について合意に達し、当社は、2023年10月16日開催の当社取締役会におい
て、経営統合契約書の締結（以下「本経営統合契約」といいます。）及び本株式移転に関する株式移転計画書（以下
「本株式移転計画」といいます。）の作成を決議し、本経営統合契約を締結するとともに、本株式移転計画を共同で作
成いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第１項及び第２
項第６号の３の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
(1)当該株式移転において、提出会社の他に株式移転完全子会社となる会社がある場合における当該他の株式移転完全子
会社となる会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
（2023年１月31日現在）
商号 菱洋エレクトロ株式会社
本店の所在地 東京都中央区築地一丁目12番22号
代表取締役社長執行役員 中村 守孝
代表者の氏名
資本金の額 136億72百万円
44,725百万円（連結）
純資産の額
39,729百万円（単体）
88,409百万円（連結）
総資産の額
76,341百万円（単体）
１）半導体/デバイスの販売
２）ＩＣＴ製品の販売
事業の内容 ３）組み込み製品の販売
４）上記に関わる設計・開発及び技術サポート
５）上記に関わる各種サービス
② 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
（連結）
決算期 2021年１月期 2022年１月期 2023年１月期
売上高（百万円） 95,792 112,099 129,912
営業利益（百万円） 1,266 2,258 4,693
経常利益（百万円） 905 2,400 4,477
親会社株主に帰属する
806 1,873 3,056
当期純利益（百万円）
（単体）
決算期 2021年１月期 2022年１月期 2023年１月期
売上高（百万円） 73,066 81,650 94,297
営業利益（百万円） 1,046 1,704 3,498
経常利益（百万円） 2,419 2,148 3,264
当期純利益（百万円） 2,208 1,823 2,068
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③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
（2023年７月31日現在）
大株主の氏名又は名称 発行済株式の総数に占める持株数の割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行(株)(信託口) 12.54
エス・エッチ・シー(有) 10.48
三菱電機(株) 7.80
(株)日本カストディ銀行(信託口) 2.89
(株)シープ商会 2.59
日本生命保険相互会社 2.03
菱洋エレクトロ社員持株会 1.54
STATE STREET BANK WEST CLIENT － TREATY 505234
1.07
島田 義久 1.04
大橋 洋一郎 1.02
（注）発行済株式総数に占める持株数の割合は、発行済株式総数から自己株式数を除いた株式数に対する所有株式
数の割合です。
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
ア．資本関係
2023年９月30日現在、菱洋エレクトロは当社の発行済株式総数（自己株式1,557,771株を除く。）の20.07％を所
有しており、当社の主要株主である筆頭株主に該当いたします。当社は、菱洋エレクトロの持分法適用関連会社で
あり、関連当事者に該当いたします。
イ．人的関係
該当事項はありません。
ウ．取引関係
該当事項はありません。
(2）本株式移転の目的
① 本株式移転の背景
菱洋エレクトロは、「半導体・デバイス」と「ＩＣＴ・ソリューション」を事業領域に有するエレクトロニクス商
社として、国内外の電子機器メーカー、電子機器ユーザーに対して商品の販売及びこれに付随するサービスを提供し
ており、ビジョンとして掲げる「お客様の課題やお困りごとを他社よりも早く、優れたやり方で解決させていただく
企業」の実現に向けた取り組みに注力しています。サプライチェーンの上流から下流まで幅広く接点を持つ事業の特
徴を活かし、エンドユーザーから得られた市場ニーズを強みとして上流にあたる電子機器メーカーとの接点を拡充す
るとともに、製品・技術・サービスを組み合わせた独自性のあるソリューションを創出することで、サプライチェー
ン全体で情報と価値を循環させるビジネスモデルの展開を推進しております。
一方、当社は、半導体・電子部品を販売するデバイス事業及びＩＴ機器等を販売するソリューション事業を行う専
門商社として国内外の電子機器メーカー等の得意先に対し、商品の販売を行っております。「エレクトロニクス領域
で、社会にとっての安心・最適を創り出していく企業」を目指すべき姿に掲げるとともに、ビジネスモデル・サプラ
イヤーネットワーク・販売チャネルの３つのイノベーションを成長の柱として位置付けており、商権獲得先の深掘や
チャネル改革を通じた「ポートフォリオの多様化推進」、地場投資先との協働化を通じた「中華圏ローカル事業の深
化」、「先行投資商材の刈り取りと新規投資」、顧客ニーズを起点とする製造事業を含む新規ビジネスの参入等の
「業態変革に向けた投資」、様々なデジタル技術を活用した「既存ビジネスの効率化」、経営情報整備や教育・リス
ク管理・ガバナンス等の「基盤整備」を進めております。
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以上のように、両社はエレクトロニクス分野における商社として事業を展開しておりますが、エレクトロニクス商
社業界を取り巻く環境は、社会全体でのＩｏＴ化やＤＸ（デジタルトランスフォーメーション）が加速する中、新た
なテクノロジーの活用が急速に進むことで大きな環境変化を迎えており、こうした業界の環境変化に伴って、エレク
トロニクス商社に求められる機能や役割にも変化が生じております。加えて、半導体をはじめとする電子部品メー
カーやＩＴ機器メーカーの合従連衡などに伴う商社間の競争が激しさを増す一方、半導体市場の需給バランスの変動
や金融市場の動向、資源・材料価格の高騰や地政学リスクといった外的要因が事業環境や業績に及ぼす影響は非常に
大きく、エレクトロニクス商社は低い収益性の利益構造であるにも関わらず、外部環境の変化に左右されやすい状況
にあります。
両社はこのような認識の下、持続的な企業価値の向上及び全てのステークホルダーへの一層の貢献を果たすために
は、強固な経営基盤の確立のみならず、両社各々の強みの融合により個社の成長限界を打破し、バリューチェーン全
体への価値向上の追求が必要であるとの認識で一致し、共同持株会社の設立による本経営統合について最終的な合意
に至りました。
② 本株式移転の目的
本株式移転により、両社は、国内エレクトロニクス商社の新たな中核グループとして、それぞれがこれまでの長年
の歴史の中で築いてきた、お客様との良好なリレーションや優良な商材・ソリューションといった経営資源を新たな
枠組みの中で最大限に活用した以下の取り組みを推進し、企業価値の更なる向上を目指してまいります。
（ⅰ）両社の経営資産を掛け合わせた“量”の拡大
両社は、お客様や取扱商材の重複が限定的であることを踏まえ、両社の既存のお客様に新たな商材を、また、既
存の商材を新たなお客様に、各々展開することで取引の裾野が一気に拡充することになります。これらの取り組み
の中で、お客様との新たな接点を拡大・充実させることにより、お客様ニーズを的確かつ深く理解し、さらには、
これら取り組みの結果得られたニーズを、新たな商材・サービス拡充に活かすことにより、より一層のビジネス規
模拡大を進めてまいります。
（ⅱ）新たな価値の創出による“質”の向上
両社は、上記（ⅰ）の取り組みの中で得られたお客様の多様なニーズに、これまで培ってきた知見を最大限に活
かすことを通じて、ソリューション提供に向けたノウハウの更なる拡充を進めます。単なるモノ売りにとどまら
ず、お客様や市場全体が抱える課題・お困りごとの解決に繋げるべく、他社にはない両社ならではの付加価値の提
供を推進いたします。これら取り組みを通じて、ソリューション領域の裾野を拡げることで、多様なビジネスモデ
ルを展開し、これまでにない、新たなエレクトロニクス商社像の構築を志向してまいります。
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（ⅲ）（ⅰ）～（ⅱ）を支える最適な仕組み作りと企業風土の醸成
上記（ⅰ）～（ⅱ）の取り組みを支えるための最適な仕組みとして、グループ一体運営に向けたインフラを整備
し、お客様への新たな価値提供を実現するための体制を構築してまいります。
また、両社社員が持つ知見や技術の積極的交流を行うこと等を通じて、社員１人１人が“個”の力を高めるとと
もに、お客様に貢献できることの喜びと自身の成長を実感できる企業風土を醸成することで、組織としてのお客様
ニーズへの対応力の一層の強化を図ってまいります。
上記（ⅰ）～（ⅲ）の取り組みを通じて、半導体のキーアイテムを持ち、強固なお客様基盤を有する当社の強み
と、ＤＸやＡＩなどＩＣＴの領域で豊富な実績を有する菱洋エレクトロの強みを融合させることで、“量”と“質”
の追求による相互循環を引き起こし、個々のお客様にとどまらず、市場全体が共通で抱える課題・お困りごとの解決
に貢献し、新たな価値提供を追求する、お客様から選ばれ続ける企業を目指してまいります。
本経営統合によるシナジーの早期具現化に向けて上記の取り組みを推進し、2029年３月期のグループ経営目標とし
て、売上高：5,000億円、営業利益：300億円を目指してまいります。さらには、「お客様のお客様」であるエンド
ユーザーの課題解決までを見据えたバリューチェーン全体への価値向上を追求すべく、エレクトロニクス商社の枠組
みに捉われない更なる成長機会の実現を視野に入れた施策についても引き続き検討してまいります。
(3）本株式移転の方法、本株式移転に係る割当ての内容その他の株式移転計画の内容
① 本株式移転の方法
菱洋エレクトロ及び当社は、2024年４月１日（予定）をもって共同株式移転を行い、両社の発行済株式の全部を新
たに設立する共同持株会社に取得させるとともに、菱洋エレクトロ及び当社の株主に対し、共同持株会社が本株式移
転に際して発行する新株式を割り当てる予定です。
但し、今後手続きを進める中で、やむを得ない事由が生じた場合には、両社協議の上、日程又は統合形態等を変更
する場合があります。
② 本株式移転に係る割当ての内容
菱洋エレクトロ 当社
株式移転比率 1 1.32
（注１） 株式の割当比率
菱洋エレクトロの普通株式１株に対して共同持株会社の普通株式１株、当社の普通株式１株に対して共同
持株会社の普通株式1.32株をそれぞれ割当て交付いたします。但し、上記株式移転比率は、その算定の基礎
となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社協議の上で変更することがあります。なお、本株式移転によ
り、両社の株主に交付しなければならない共同持株会社の普通株式の数に１株に満たない端数が生じた場合
には、会社法第234条その他関連法令の規定に従い、当該株主に対し１株に満たない端数部分に応じた金額を
お支払いいたします。
（注２） 共同持株会社の単元株式数及び単元未満株式の取扱いについて
共同持株会社の単元株式数は、100株といたします。
なお、本株式移転により１単元（100株）未満の共同持株会社の株式の割当てを受ける両社の株主の皆様に
つきましては、かかる割当てを受けた株式を東京証券取引所その他の金融商品取引所において売却すること
はできませんが、そのような単元未満株式を保有することとなる株主の皆様は、会社法第192条第１項の規定
に基づき、共同持株会社に対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。
また、会社法第194条第１項及び定款の規定に基づき、共同持株会社に対し、自己の保有する単元未満株式の
数と併せて１単元となる数の株式を売り渡すことを請求することも可能です。
（注３） 共同持株会社が本株式移転により交付する新株式数（予定）
普通株式 59,800,000株
菱洋エレクトロの発行済株式総数26,800,000株（2023年７月末時点）、当社の発行済株式総数25,000,000
株（2023年９月末時点）に基づいて算出しております。
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③ その他の株式移転の内容
ⅰ）本株式移転のスケジュール
本経営統合に関する基本合意書の締結（両社） 2023年５月15日
本経営統合契約及び本株式移転計画承認取締役会（両社） 2023年10月16日
本経営統合契約締結及び本株式移転計画作成（両社） 2023年10月16日
臨時株主総会に係る基準日公告日（両社） 2023年10月16日
臨時株主総会に係る基準日（両社） 2023年10月31日（予定）
株式移転計画承認臨時株主総会（両社） 2023年12月19日（予定）
株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）
2024年３月27日（予定）
最終売買日（両社）
東京証券取引所上場廃止日（両社） 2024年３月28日（予定）
本株式移転効力発生日（共同持株会社設立登記日）
2024年４月１日（予定）
共同持株会社株式上場日
（注）上記は現時点での予定であり、本経営統合及び本株式移転の手続きの進行上の必要性その他の事由により必
要な場合は、両社協議の上、日程を変更することがあります。
ⅱ）株式移転計画の内容
本株式移転に係る株式移転計画の内容は、別紙「株式移転計画書（写し）」のとおりです。
(4）本株式移転に係る割当ての内容の算定根拠
① 割当ての内容の根拠及び理由
上記「(3）本株式移転の方法、本株式移転に係る割当ての内容その他の株式移転計画の内容」の「② 本株式移転
に係る割当ての内容」に記載の株式移転比率の決定にあたって公正性を期すため、菱洋エレクトロは大和証券株式会
社（以下「大和証券」といいます。）を、当社は三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社（以下「三菱ＵＦＪ
モルガン・スタンレー証券」といいます。）を、両社から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定
機関としてそれぞれ選定し、2023年10月13日付で、株式移転比率に関する算定書を取得しました。両社は、当該ファ
イナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関による助言及び算定結果並びに下記「④ 公正性を担保するための
措置」の「iⅰ）独立した法律事務所からの助言」に記載の両社それぞれの法務アドバイザーからの法的助言を参考
に、両社それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて、両社の財務の状況、資産
の状況、将来の見通し、株価の動向等の要因をそれぞれ総合的に勘案した上で、両社間で株式移転比率について慎重
に交渉・協議を重ねた結果、最終的に上記「（3）本株式移転の方法、本株式移転に係る割当ての内容その他の株式移
転計画の内容」の「② 本株式移転に係る割当ての内容」に記載の株式移転比率が妥当であるとの判断に至り、2023
年10月16日に開催された両社の取締役会において本株式移転における株式移転比率を決定し、合意いたしました。
② 算定に関する事項
ⅰ）算定機関の名称及び当事会社との関係
菱洋エレクトロの第三者算定機関である大和証券及び当社の第三者算定機関である三菱ＵＦＪモルガン・スタン
レー証券は、いずれも両社の関連当事者には該当せず、本株式移転に関して記載すべき重要な利害関係を有してお
りません。
ⅱ）算定の概要
大和証券は、両社が金融商品取引所に上場しており市場株価が存在することから市場株価法を、また将来の事業
活動の状況を評価に反映する目的から、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいま
す。）を採用し、算定を行いました。
市場株価法においては、2023年10月13日を算定基準日として、東京証券取引所における算定基準日の終値並びに
算定基準日から遡る過去１ヶ月間、過去３ヶ月間及び過去６ヶ月間の各期間の終値単純平均値を採用しておりま
す。
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ＤＣＦ法においては、両社が作成した財務予測に基づく将来キャッシュ・フロー等を、一定の割引率で現在価値
に割り引くことによって企業価値を評価しております。なお、算定の際に前提とした両社の財務予測については、
大幅な増減益を見込んでいる事業年度は含まれておりません。
上記各手法における算定結果は以下のとおりです。なお、下記の株式移転比率の算定結果は、菱洋エレクトロの
普通株式１株に対して共同持株会社の普通株式１株を割当てる場合に、当社の普通株式１株に対して割当てる共同
持株会社の普通株式数の算定結果を記載したものです。
採用手法 株式移転比率の算定結果
市場株価法 1.27～1.40
ＤＣＦ法 0.99～1.43
他方、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、菱洋エレクトロ及び当社について、両社の株式が金融商品取引所
に上場しており、それぞれの市場株価が存在することから市場株価分析を、また両社には比較可能な上場類似企業が
複数存在し、類似企業比較分析による株式価値の類推が可能であることから類似企業比較分析を、加えて将来の事業
活動の状況を評価に反映するため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー分析（以下「ＤＣＦ分析」といいま
す。）をそれぞれ採用し、算定を行いました。
市場株価分析については、2023年10月13日を算定基準日とし、東京証券取引所における算定基準日の終値並びに算
定基準日までの１か月間、３か月間及び６か月間の各取引日における終値の単純平均値を採用しております。
ＤＣＦ分析における、価値算定の際には、両社が算定目的で使用することを了承した、菱洋エレクトロ及び当社の
経営陣より提示された財務予測における収益や投資計画、菱洋エレクトロ及び当社に対するデュー・ディリジェンス
の結果、その他一般に公開された情報等の諸要素を前提としております。なお、算定の際に前提とした両社の財務予
測については、大幅な増減益を見込んでいる事業年度は含まれておりません。
上記各手法における算定結果は以下のとおりです。なお、下記の株式移転比率の算定結果は、菱洋エレクトロの普
通株式１株に対して共同持株会社の普通株式１株を割当てる場合に、当社の普通株式１株に対して割当てる共同持株
会社の普通株式数の算定結果を記載したものです。
採用手法 株式移転比率の算定結果
市場株価分析 1.27～1.40
類似企業比較分析 0.80～1.88
ＤＣＦ分析 1.20～2.23
（注）三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券の分析及びその基礎となる株式移転比率の分析は、当社の取締役会の参考
に資するためのみに同取締役会に宛てたものです。当該分析は、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券又はその
関係会社による財務上の意見又は推奨を構成するものではなく、菱洋エレクトロ又は当社の株主に対して、本株
式移転への賛同並びに株式の譲渡及び譲受、議決権の行使等の株主権行使、本株式移転に対する同意・その他の
関連する事項について意見を述べたり、また、推奨を行うものでもありません。三菱ＵＦＪモルガン・スタン
レー証券は、株式移転比率の分析・算定に際し、既に公開されている情報又は菱洋エレクトロ若しくは当社に
よって提供等され入手した情報が正確かつ完全なものであることを前提としてこれに依拠しており、当該情報の
正確性及び完全性につき独自の検証を行っておりません。また、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、財務
予測につき、菱洋エレクトロ及び当社の将来の財務状況に関する現時点で入手可能な最善の予測及び判断を反映
するものとして、菱洋エレクトロ及び当社の経営陣によって合理的に用意・作成されたものであることを前提と
しております。三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、菱洋エレクトロ、当社及びそれらの関係会社の資産及
び負債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。）に関して独自の評価・査定を行っておらず、また評
価・査定の提供を一切受けておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。三菱ＵＦＪモル
ガン・スタンレー証券の分析は、株式移転比率算定書の算定基準日現在における経済、金融、市場、その他の状
況を前提としており、かつ、同日現在において三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券が入手している情報に基づ
くものです。同日以降に発生する事象が三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券の分析及び株式移転比率算定書の
作成に用いられた前提に影響を及ぼす可能性はありますが、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、株式移転
比率算定書及び分析を更新、改訂又は再確認する義務を負うものではありません。加えて、株式移転比率算定書
の作成及びその基となる分析は、複雑な過程を経ており、必ずしも部分的な分析や要約した記載に適したもので
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はありません。本書で記載されている特定の分析に基づく評価レンジを、菱洋エレクトロ又は当社の実際の価値
に関する三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券による評価であると捉えることはできません。
③ 共同持株会社の上場申請等に関する事項
両社は、新たに設立する共同持株会社の株式について、東京証券取引所プライム市場に新規上場（テクニカル
上場）申請を行う予定です。上場日は共同持株会社の設立登記日である2024年４月１日を予定しております。ま
た、両社は本株式移転により共同持株会社の完全子会社となりますので、共同持株会社の上場に先立ち、2024年
３月28日にそれぞれ東京証券取引所を上場廃止となる予定です。
なお、共同持株会社の株式上場日及び両社の上場廃止の期日につきましては、東京証券取引所の各規則により
決定されます。
④ 公正性を担保するための措置
菱洋エレクトロは、本株式移転の公正性を担保するために、以下の措置を講じております。
ⅰ）独立した第三者算定機関からの株式移転比率算定書の取得
菱洋エレクトロは、本株式移転の公正性・妥当性を担保するため、上記「① 割当ての内容の根拠及び理由」に
記載のとおり、独立した第三者算定機関として大和証券を選定し、本株式移転における株式移転比率の合意の基礎
とすべく株式移転比率算定書を取得しております。また、菱洋エレクトロは、ファイナンシャル・アドバイザー及
び第三者算定機関である大和証券の分析及び助言を参考として当社と交渉・協議を行い、上記「（3）本株式移転の
方法、本株式移転に係る割当ての内容その他の株式移転計画の内容」の「② 本株式移転に係る割当ての内容」記
載の株式移転比率により本株式移転を行うことを2023年10月16日開催の取締役会において決議いたしました。
ⅱ）独立した法律事務所からの助言
菱洋エレクトロは、取締役会における意思決定の公正性・適正性を担保するため、両社から独立した法務アドバ
イザーであるＴＭＩ総合法律事務所から、菱洋エレクトロの本株式移転の手続き及び意思決定の方法・過程等に関
する法的助言を受けております。なお、ＴＭＩ総合法律事務所は、両社の関連当事者には該当せず、本経営統合に
関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
他方、当社は、本株式移転の公正性を担保するために、以下の措置を講じております。
ⅰ）独立した第三者算定機関からの株式移転比率算定書の取得
当社は、本株式移転の公正性・妥当性を担保するため、上記「① 割当ての内容の根拠及び理由」に記載のとお
り、独立した第三者算定機関として三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券を選定し、本株式移転における株式移転
比率の合意の基礎とすべく株式移転比率算定書を取得しております。また、当社は、ファイナンシャル・アドバイ
ザー及び第三者算定機関である三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券の分析及び助言を参考として菱洋エレクトロ
と交渉・協議を行い、上記「（3）本株式移転の方法、本株式移転に係る割当ての内容その他の株式移転計画の内
容」の「② 本株式移転に係る割当ての内容」記載の株式移転比率により本株式移転を行うことを2023年10月16日
開催の取締役会において決議いたしました。
ⅱ）独立した法律事務所からの助言
当社は、取締役会における意思決定の公正性・適正性を担保するため、両社から独立した法務アドバイザーであ
るアンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業から、当社の本株式移転の手続き及び意思決定の方法・過
程等に関する法的助言を受けております。なお、アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業は、両社の
関連当事者には該当せず、本経営統合に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
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⑤ 利益相反を回避するための措置
本株式移転にあたっては、菱洋エレクトロと当社との間には特段の利益相反関係は生じないことから、特別な措置
は講じておりません。
(5）本株式移転の後の株式移転設立完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産
の額、総資産の額及び事業の内容（予定）
リョーサン菱洋ホールディングス株式会社
商号
（英名：Ryoyo Ryosan Holdings, Inc.）
本店の所在地 東京都千代田区東神田二丁目３番５号
代表取締役社長 中村 守孝
代表者の氏名
代表取締役副社長 稲葉 和彦
資本金の額 150億円
純資産の額 現時点では確定しておりません。
総資産の額 現時点では確定しておりません。
デバイス・ＩＣＴ製品の仕入・販売等を行う会社の経営管理及びこれに付帯又
事業の内容
は関連する業務
以 上
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別紙
株式移転計画書（写し）
菱洋エレクトロ株式会社（以下「甲」という。）及び株式会社リョーサン（以下「乙」という。）は、共同株式移転
の方法による株式移転を行うことにつき合意したので、以下のとおり共同して株式移転計画（以下「本株式移転計画」
という。）を作成する。
第１条（本株式移転）
甲及び乙は、本株式移転計画の定めるところに従い、共同株式移転の方法により、新たに設立する株式移転設立完全
親会社（以下「本持株会社」という。）成立日（第７条に定義する。以下同じ。）において、甲及び乙の発行済株式の
全部を本持株会社に取得させる株式移転（以下「本株式移転」という。）を行うものとする。
第２条（本持株会社の目的、商号、本店の所在地、発行可能株式総数その他定款で定める事項）
１． 本持株会社の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数は以下のとおりとする。
(1) 目的
本持株会社の目的は、別紙１の定款第２条記載のとおりとする。
(2) 商号
本持株会社の商号は、「リョーサン菱洋ホールディングス株式会社」とし、英文では「Ryoyo Ryosan
Holdings, Inc.」と表示する。
(3) 本店の所在地
本持株会社の本店の所在地は東京都千代田区とし、本店の所在場所は東京都千代田区東神田二丁目３番５号と
する。
(4) 発行可能株式総数
本持株会社の発行可能株式総数は、150,000,000株とする。
２． 前項に掲げるもののほか、本持株会社の定款で定める事項は、別紙１の定款記載のとおりとする。
第３条（本持株会社の設立時取締役及び設立時会計監査人の名称）
１． 本持株会社の設立時取締役（設立時監査等委員である取締役を除く。）の氏名は次のとおりとする。
設立時取締役 中村 守孝
設立時取締役 稲葉 和彦
設立時取締役 遠藤 俊哉
設立時取締役 大橋 充幸
設立時取締役 髙橋 則彦
設立時取締役 髙田 信哉（社外取締役）
設立時取締役 川辺 春義（社外取締役）
設立時取締役 白石 真澄（社外取締役）
２． 本持株会社の設立時監査等委員である設立時取締役の氏名は次のとおりとする。
設立時監査等委員 脇 清
設立時監査等委員 小川 真人（社外取締役）
設立時監査等委員 大井 素美（社外取締役）
設立時監査等委員 福田 佐知子（社外取締役）
３． 本持株会社の設立時会計監査人の名称は次のとおりとする。
有限責任監査法人トーマツ
第４条（本株式移転に際して交付する株式及びその割当て）
１．本持株会社は、本株式移転に際して、本持株会社が甲及び乙の株式の全部を取得する時点の直前時（以下「基準
時」という。）における甲及び乙の普通株式の株主に対し、それぞれその所有する甲及び乙の普通株式に代わり、
(i)甲が基準時現在発行している普通株式数の合計に１を乗じた数、及び(ii)乙が基準時現在発行している普通株式
数の合計に1.32を乗じた数を合計した数と同数の本持株会社の普通株式を交付する。
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２．本持株会社は、前項の規定により交付される本持株会社の普通株式を、基準時における甲及び乙の普通株式の株主
に対し、それぞれ次の各号に定める割合をもって割り当てる。
(1) 甲の株主に対しては、その所有する甲の普通株式１株に対して本持株会社の普通株式１株
(2) 乙の株主に対しては、その所有する乙の普通株式１株に対して本持株会社の普通株式1.32株
３．前二項の計算において、１株に満たない端数が生じる場合には、会社法第234条その他関係法令の規定に基づき処理
するものとする。
第５条（本株式移転に際して交付する新株予約権及びその割当て）
１．本持株会社は、本株式移転に際して、基準時における甲の第３回新株予約権（その内容は別紙２「菱洋エレクトロ
株式会社第３回新株予約権の内容」記載のとおり。以下「菱洋エレクトロ第３回新株予約権」という。）の新株予
約権者に対し、その所有する菱洋エレクトロ第３回新株予約権に代わり、基準時における菱洋エレクトロ第３回新
株予約権の総数と同数の本持株会社の第１回新株予約権（その内容は別紙３「本持株会社第１回新株予約権の内
容」記載のとおり。以下「本持株会社第１回新株予約権」という。）を交付する。
２．本持株会社は、前項の規定により交付される本持株会社第１回新株予約権を、基準時における菱洋エレクトロ第３
回新株予約権の新株予約権者に対し、その所有する菱洋エレクトロ第３回新株予約権１個につき本持株会社第１回
新株予約権１個の割合をもって割り当てる。
第６条（本持株会社の資本金及び準備金等の額に関する事項）
本持株会社成立日における本持株会社の資本金及び準備金等の額は、次のとおりとする。
(1) 資本金の額
150億円
(2) 資本準備金の額
50億円
(3) 利益準備金の額
0円
(4) 資本剰余金の額
会社計算規則第52条第１項に定める株主資本変動額から上記(1)及び(2)の額の合計額を減じて得られる額
第７条（本持株会社成立日）
本持株会社の設立の登記をすべき日（以下「本持株会社成立日」という。）は、2024年４月１日とする。但し、本株
式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、甲及び乙は協議・合意の上、本持株会社成立日を変更
することができるものとする。
第８条（株式移転計画承認株主総会）
甲及び乙は、それぞれ以下に定める日を開催日として臨時株主総会を開催し、本株式移転計画及び本株式移転に必要
な事項に関する承認を求めるものとする。但し、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、
甲及び乙は協議・合意の上、当該承認を求めるための株主総会の開催日を変更することができるものとする。
甲 ：2023年12月19日
乙 ：2023年12月19日
第９条（株式上場、株主名簿管理人）
１．甲及び乙は、本持株会社の発行する普通株式が本持株会社成立日に株式会社東京証券取引所プライム市場に上場さ
れるよう、必要となる手続を相互に協議の上協力して行うものとする。
２．本持株会社の設立時における株主名簿管理人は、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社とする。
第10条（剰余金の配当）
１．甲は、2024年３月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して、１株当たり100円
を限度として、剰余金の配当を行うことができるものとする。
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２．乙は、(i)2023年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して、１株当たり60
円を限度として、(ii)2024年３月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して、
１株当たり90円を限度として、それぞれ剰余金の配当を行うことができるものとする。
３．甲及び乙は、前二項に定める場合を除き、本株式移転計画作成後本持株会社成立日に至るまでの間、本持株会社成
立日以前の日を基準日とする剰余金の配当の決議を行わないものとする。
第11条（会社財産の管理等）
甲及び乙は、本株式移転計画作成後本持株会社成立日に至るまでの間、本株式移転計画において別途定める場合を除
き、それぞれ善良なる管理者の注意をもって、自らの業務の遂行並びに財産の管理及び運営を行い、かつ、それぞれの
子会社をして善良なる管理者の注意をもって自らの業務の遂行並びに財産の管理及び運営を行わせるものとし、それぞ
れの財産又は権利義務に重大な影響を及ぼし得る行為については、本株式移転計画において別途定める場合を除き、あ
らかじめ甲及び乙が協議し、合意の上、これを行い、又はこれを行わせるものとする。
第12条（本株式移転計画の効力）
本株式移転計画は、第８条に定める甲若しくは乙の株主総会のいずれかにおいて、本株式移転計画及び本株式移転に
必要な事項に関する決議が得られなかった場合、本持株会社成立日までに本株式移転を行うにあたり必要な関係当局の
承認等が得られなかった場合、又は、次条に基づき本株式移転を中止する場合には、その効力を失うものとする。
第13条（株式移転条件の変更及び本株式移転の中止）
本株式移転計画作成後本持株会社成立日に至るまでの間に、甲又は乙の財産状態若しくは経営状態に重大な変更が発
生した場合又は重大な影響を与える事由があることが判明した場合、又は本株式移転の実行に重大な支障となる事態が
生じ若しくは明らかとなった場合、その他本株式移転計画の目的の達成が著しく困難となった場合は、甲及び乙は協
議・合意の上、本株式移転の条件その他本株式移転計画の内容を変更し又は本株式移転を中止することができる。
第14条（協議事項）
本株式移転計画に定める事項のほか、本株式移転計画に定めがない事項、その他本株式移転に必要な事項は、本株式
移転計画の趣旨に従い、甲及び乙が別途協議・合意の上定める。
（以下余白）
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本株式移転計画作成の証として、本書２通を作成し、各自記名押印のうえ、各自１通を保有する。
2023年10月16日
甲 ：東京都中央区築地一丁目12番22号
菱洋エレクトロ株式会社
代表取締役社長執行役員 中村 守孝
乙 ：東京都千代田区東神田二丁目３番５号
株式会社リョーサン
代表取締役社長執行役員 稲葉 和彦
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［別紙１］
定款
第１章 総 則
（商 号）
第１条 当会社は、リョーサン菱洋ホールディングス株式会社と称し、英文ではRyoyo Ryosan Holdings, Inc.と表示す
る。
（目 的）
第２条 当会社は、次の事業を営む会社（外国会社を含む。）、組合（外国における組合に相当するものを含む。）そ
の他これらに準ずる事業体の株式又は持分を保有することにより、当該会社等の事業活動を支配・管理するこ
と及び次の事業を営むことを目的とする。
（１）半導体素子、集積回路、マイクロコンピュータその他の電子部品、電子応用機器、電気機械器具その他の機械
器具、医療機器類並びにそれらに関連する材料及び部品の販売、賃貸、リース、製造、加工及びそれらの仲介
（２）ソフトウェア及び情報システムの販売、賃貸、製作、構築及びそれらの仲介
（３）情報処理サービス業及び情報提供サービス業
（４）電気通信工事業
（５）電気通信事業法に基づく電気通信事業
（６）貨物利用運送事業
（７）倉庫業及び倉庫管理業務
（８）古物営業法に基づく古物商
（９）損害保険代理業及び保険仲立業
（１０）第１号から第５号に関連する機器の設置工事及び保守
（１１）第１号から第５号に関連する企画、調査、研究、開発及び設計
（１２）第１号から第５号に関連する特許権、商標権、意匠権、著作権及びノウハウその他の知的財産権の取得、管
理、利用許諾及び譲渡
（１３）第１号及び第２号に関連する輸出入業務
（１４）前各号に関連するコンサルタント業務
（１５）前各号に関連する人材派遣業
（１６）不動産の売買、賃貸、管理及び仲介
（１７）前各号に付帯する一切の事業
（本店の所在地）
第３条 当会社は、本店を東京都千代田区に置く。
（機関）
第４条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。
（１）取締役会
（２）監査等委員会
（３）会計監査人
（公告方法）
第５条 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告が
できない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。
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第２章 株 式
（発行可能株式総数）
第６条 当会社の発行可能株式総数は、１５０，０００，０００株とする。
（単元株式数）
第７条 当会社の単元株式数は、１００株とする。
（単元未満株式についての権利）
第８条 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
（１）会社法第１８９条第２項各号に掲げる権利
（２）会社法第１６６条第１項の規定による請求をする権利
（３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
（４）次条に定める請求をする権利
（単元未満株式の買増し）
第９条 当会社の株主は、株式取扱規程に定めるところにより、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数とな
る数の株式を売り渡すことを請求することができる。
（株主名簿管理人）
第１０条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
２ 株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会又は取締役会の決議によって委任を受けた取締役が定め、これ
を公告する。
３ 当会社の株主名簿及び新株予約権原簿の作成並びに備置きその他の株主名簿及び新株予約権原簿に関する事務は、
これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取り扱わない。
（基準日）
第１１条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年３月３１日とする。
２ 前項のほか、必要のある場合には取締役会の決議によってあらかじめ公告のうえ、一定の日の最終の株主名簿に記
載又は記録された株主又は登録株式質権者をもって、その権利を行使することができる株主又は登録株式質権者とす
ることができる。
（株式取扱規程）
第１２条 株主名簿及び新株予約権原簿への記載又は記録、単元未満株式の買取り・買増し、その他株式又は新株予約
権に関する諸手続並びに手数料等は法令又は定款に定めるもののほか、取締役会において定める株式取扱規程による
ものとする。
第３章 株主総会
（招 集）
第１３条 当会社の定時株主総会は、毎年６月に招集する。臨時株主総会は、必要ある場合に招集する。
（招集権者及び議長）
第１４条 株主総会は法令に別段の定めがある場合を除き、あらかじめ取締役会で定めた取締役がこれを招集する。た
だし、当該取締役に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序により他の取締役がこれに当たる。
２ 株主総会は法令に別段の定めがある場合を除き、あらかじめ取締役会で定めた取締役がその議長となる。ただし、
当該取締役に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序により他の取締役がこれに当たる。
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（電子提供措置等）
第１５条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるも
のとする。
２ 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部又は一部について、議決権の基準日までに
書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。
（決議の方法）
第１６条 株主総会の決議は、法令又は本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができ
る株主の議決権の過半数をもって行う。
２ 会社法第３０９条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株
主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。
（議決権の代理行使）
第１７条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができる。この
場合、株主又は代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。
第４章 取締役、取締役会及び執行役員
（員 数）
第１８条 当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、１２名以内とする。
２ 当会社の監査等委員である取締役は、６名以内とする。
（選任方法）
第１９条 取締役は、株主総会において選任する。ただし、監査等委員である取締役は、それ以外の取締役と区別して
選任する。
２ 前項の選任については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その
議決権の過半数をもって行う。
３ 取締役の選任決議は、累積投票によらない。
（任 期）
第２０条 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のも
のに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２ 監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の
終結の時までとする。
３ 任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任
した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。
（代表取締役）
第２１条 取締役会は、その決議によって取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から代表取締役を選定す
る。
（取締役会の招集通知）
第２２条 取締役会の招集通知は、各取締役に対し会日の３日前までに発する。ただし、緊急の場合には短縮すること
ができる。
（取締役会の決議の省略）
第２３条 当会社は、会社法第３７０条の要件を充たしたときは、取締役会の決議があったものとみなす。
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（執行役員）
第２４条 取締役会はその決議により執行役員を置くことができる。執行役員に関する事項は取締役会の定める執行役
員規程によるものとする。
（取締役会規程）
第２５条 取締役会に関する事項は、法令又は本定款のほか、取締役会の定める取締役会規程によるものとする。
（取締役の責任免除）
第２６条 当会社は会社法第４２６条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含
む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
２ 当会社は、会社法第４２７条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との間に、任務
を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額
は、法令の定める額とする。
（重要な業務執行の決定の委任）
第２７条 当会社は、会社法第３９９条の１３第６項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第
５項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部又は一部を取締役に委任することができる。
（報酬等）
第２８条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」とい
う。）は、株主総会の決議によって定める。ただし、監査等委員である取締役の報酬等は、それ以外の取締役の報酬
等と区別して株主総会の決議により定める。
第５章 監査等委員会
（監査等委員会の招集通知）
第２９条 監査等委員会の招集通知は、各監査等委員に対し会日の３日前までに発する。ただし、緊急の場合には短縮
することができる。
（監査等委員会規程）
第３０条 監査等委員会に関する事項は、法令又は本定款のほか、監査等委員会の定める監査等委員会規程によるもの
とする。
第６章 計 算
（事業年度）
第３１条 当会社の事業年度は毎年４月１日から翌年３月３１日までとする。
（剰余金の配当等の決定機関）
第３２条 当会社は、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって、会社法第４５９条第１項各号に
掲げる事項を定めることができる。
（剰余金の配当の基準日）
第３３条 当会社の期末配当の基準日は、毎年３月３１日とする。
２ 当会社の中間配当の基準日は、毎年９月３０日とする。
３ 当会社は前２項のほか、取締役会の決議によって、基準日を定めて剰余金の配当を行うことができる。
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（除斥期間等）
第３４条 配当財産が金銭である場合（以下「配当金」という。）は、その支払開始の日から満３年経過しても受領さ
れないときは、当会社はその支払いの義務を免れるものとする。
２ 配当金には利息は付けないものとする。
第７章 附 則
（最初の取締役の報酬等）
第３５条 第２８条の規定にかかわらず、当会社の成立の日から最初の定時株主総会の終結の時までの期間の当会社の
取締役の報酬等の額は、それぞれ次のとおりとする。
（１）監査等委員である取締役以外の取締役に対する金銭報酬等
報酬等（「（３）譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権」を除く。）の総額は、年額９００百万
円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。また、うち社外取締役分は年額１００百万円以
内）とする。
（２）監査等委員である取締役に対する報酬等
報酬等の総額は、年額２００百万円以内とする。
（３）譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権
ア 「（１）監査等委員である取締役以外の取締役に対する金銭報酬等」の報酬枠とは別枠で、監査等委員である
取締役以外の取締役（社外取締役を除く。以下、報酬の対象となる取締役を「対象取締役」という。）に対する
譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権の総額は、年額２００百万円以内とする。
イ 対象取締役は、当会社の取締役会決議に基づき、支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として当会社
に給付し、当会社の普通株式について発行又は処分を受ける。対象取締役に対して発行又は処分される普通株式
の総数は年間２０万株以内とする（ただし、当会社の普通株式の株式分割（当会社の普通株式の無償割当てを含
む。）又は株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行又は処分をされる当会社の普通株式の総数
の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を合理的な範囲で調整する。）。
ウ 当会社の普通株式の１株当たりの払込金額は、当該普通株式の募集事項を決定する各取締役会決議の日の前営
業日における株式会社東京証券取引所における当会社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、
それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、対象取締役に特に有利とならない範囲で当会社取締役会におい
て決定する。これによる当会社の普通株式の発行又は処分にあたっては、当会社と対象取締役との間で、概要、
以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」という。）を締結するものとする（本割当契約
により割当てを受けた普通株式を、以下「本割当株式」という。）。
（ア）対象取締役は、本割当株式の交付日から当該対象取締役が当会社の取締役その他当会社の取締役会で定める
地位を退任又は退職する日までの期間（以下「譲渡制限期間」という。）、本割当株式について、譲渡、担保権
の設定その他の処分をしてはならない（以下「譲渡制限」という。）。
（イ）対象取締役が、当会社の取締役会が定める期間（以下「役務提供期間」という。）が満了する前に上記
（ア）の地位を喪失した場合には、当会社は、当会社の取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当
株式の全部を当然に無償で取得する。
（ウ）上記（ア）の定めにかかわらず、当会社は、対象取締役が、役務提供期間中、継続して、上記（ア）の地位
にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除
する。ただし、対象取締役が、上記（イ）に定める当会社の取締役会が正当と認める理由により、役務提供期間
が満了する前に上記（ア）に定める地位を喪失した場合には、当該喪失の直後の時点をもって、当該対象取締役
が保有する本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。
（エ）当会社は、譲渡制限期間が満了した時点において、上記（ウ）の定めに基づき譲渡制限が解除されていない
本割当株式がある場合には、当該本割当株式の全部を当然に無償で取得する。ただし、譲渡制限期間中に、当会
社が消滅会社となる合併契約、当会社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に
関する事項が当会社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当会社の株主総会による承認を要さない場合
においては、当会社の取締役会）で承認された場合であって、当該組織再編等において、当会社以外の当該組織
再編等に係る法人が、対象取締役に対して、当該法人の株式（譲渡制限付株式となるものに限る。）を交付する
ときは、この限りでない。
（オ）上記（ア）の定めにかかわらず、当会社は、譲渡制限期間中に、当会社が消滅会社となる合併契約、当会社
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が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当会社の株主総会（ただ
し、当該組織再編等に関して当会社の株主総会による承認を要さない場合においては、当会社の取締役会）で承
認 された場合には、当会社の取締役会の決議により、割当日から当該組織再編等の承認日までの期間を踏まえて
合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。その場
合、当会社は、譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然
に無償で取得する。ただし、当該組織再編等において、当会社以外の当該組織再編等に係る法人が、対象取締役
に対して、当該法人の株式（譲渡制限付株式となるものに限る。）を交付するときは、この限りでない。
（カ）本割当契約に関するその他の事項は、当会社の取締役会において定める。
（譲渡制限の承継）
第３６条 当会社は、菱洋エレクトロ株式会社の２０１９年４月２５日開催の第５９回定時株主総会において承認可決
された譲渡制限付株式報酬制度に基づいて交付がなされた譲渡制限付株式に係る各割当契約書について、２０２４年
４月１日をもって、菱洋エレクトロ株式会社の契約上の地位及び権利義務を承継するものとする。
（附則の削除）
第３７条 本附則は、当会社の最初の定時株主総会終結の時をもって、削除されるものとする。
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［別紙２］ 菱洋エレクトロ株式会社第３回新株予約権の内容
（１）新株予約権の名称 菱洋エレクトロ株式会社第３回新株予約権
（２）新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は、当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式
数」という。）は１００株とする。なお、新株予約権の募集に係る議案の決議日（以下、「決議日」という。）後、当
社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又
は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
また、上記の他、決議日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式
数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
当社普通株式１２３，０００株を、各事業年度に係る当社定時株主総会の日から１年以内の日に発行する新株予約権を
行使することにより交付を受けることができる株式の数の上限とし、付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式
数に下記新株予約権の総数を乗じた数を上限とする。
（３）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることがで
きる株式１株あたりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
（４）新株予約権を行使することができる期間
２０１９年２月１日から２０５９年１月３１日までとする。
（５）新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から１０日間以内（１０日目が休日に当たる場合は翌営
業日）に限り、新株予約権を行使することができる。
② 上記①にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計
画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で承認さ
れた場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）、当該承認日の翌日から３０日間に限り
新株予約権を行使できるものとする。ただし、（９）に定める組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に
従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。
③ その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第１７条第１項に従い
算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げる
ものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度
額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
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（７）新株予約権の取得条項
当社は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当
社取締役会決議の決定がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができ
る。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定
めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要するこ
と又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の
変更承認の議案
（８）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
（９）組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる
場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以
下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効
力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設
分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式
移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」
という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第２３６条第１項第８号のイからホまでに
掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各
号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、
株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（２）に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定
される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付
される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記（４）に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い
日から、上記（４）に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記（６）に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使の条件
上記（５）に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得条項
上記（７）に準じて決定する。
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（１０）新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるもの
とする。
（１１）新株予約権を割り当てる日
２０１９年１月３１日
（１２）新株予約権の行使請求及び払込みの方法
① 新株予約権を行使する場合には、当社が定める様式による「新株予約権行使請求書」に必要事項を記入し、記名押
印又は署名のうえ、これを（１３）に定める新株予約権の行使請求受付場所に提出するものとする。
② 前①の「新株予約権行使請求書」の提出とともに、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に行使に係
る新株予約権数を乗じた金額の全額を、会社法第２８１条第１項の規定に従い、現金にて（１４）に定める払込取扱場
所の当社の指定する口座に当社の指定する日時までに振り込むものとする。
（１３）新株予約権の行使請求受付場所
当社 総務部（又はその時々における当該業務担当部署）
（１４）新株予約権の行使に際して出資される金銭の払込取扱場所
三菱東京ＵＦＪ銀行 丸の内支店
（又はその時々における当該銀行の承継銀行若しくは当該支店の承継支店）
（１５）新株予約権の行使後の取扱い
当社は、行使手続終了後速やかに、新株予約権者が予め当社の指定する金融商品取引業者等に開設した新株予約権者名
義の口座へ、新株予約権の行使により新株予約権者が取得する株式について記載又は記録をするために必要な手続を行
う。
（１６）本要項の規定の読み替えその他の措置に伴う取扱い
本要項の規定の読み替えその他の措置が必要となるときは、会社法の規定及び新株予約権の趣旨に従い、これに関連す
る事項の取扱いについて、当社が適切と考える方法により、本要項を変更できるものとし、かかる変更は本要項と一体
をなすものとする。
（１７）発行要項の公示
当社は、その本店に新株予約権の発行要項の謄本を備え置き、その営業時間中、新株予約権者の閲覧に供するものとす
る。
（１８）その他
新株予約権の発行及び割当てに関する細目の決定、並びに新株予約権の発行に必要な諸手続の履行等、新株予約権の発
行のために必要な事務については、当社代表取締役会長に一任する。
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［別紙３］本持株会社第１回新株予約権の内容
（１）新株予約権の名称 リョーサン菱洋ホールディングス株式会社第１回新株予約権
（２）新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は、当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式
数」という。）は100株とする。なお新株予約権を割り当てる日後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株
式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式
数を調整するものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
また、上記の他、割当後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数
の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
（３）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることがで
きる株式１株あたりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
（４）新株予約権を行使することができる期間
２０２４年４月１日から２０５９年１月３１日までとする。
（５）新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から１０日間以内（１０日目が休日に当たる場合は翌営
業日）に限り、新株予約権を行使することができる。
② 上記①にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計
画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で承認さ
れた場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）、当該承認日の翌日から３０日間に限り
新株予約権を行使できるものとする。ただし、（９）に定める組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に
従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。
③ その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第１７条第１項に従い
算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げる
ものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度
額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
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（７）新株予約権の取得条項
当社は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当
社取締役会決議の決定がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができ
る。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定
めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要するこ
と又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の
変更承認の議案
（８）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
（９）組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる
場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以
下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効
力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設
分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式
移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」
という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第２３６条第１項第８号のイからホまでに
掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各
号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、
株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（２）に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定
される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付
される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記（４）に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い
日から、上記（４）に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記（６）に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使の条件
上記（５）に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得条項
上記（７）に準じて決定する。
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臨時報告書
（１０）新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるもの
とする。
（１１）新株予約権を割り当てる日
２０２４年４月１日
（１２）新株予約権の行使請求及び払込みの方法
① 新株予約権を行使する場合には、当社が定める様式による「新株予約権行使請求書」に必要事項を記入し、記名押
印又は署名のうえ、これを当社の指定する新株予約権の行使請求受付場所に提出するものとする。
② 前①の「新株予約権行使請求書」の提出とともに、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に行使に係
る新株予約権数を乗じた金額の全額を、会社法第２８１条第１項の規定に従い、現金にて当社の指定する口座に当社の
指定する日時までに振り込むものとする。
（１３）新株予約権の行使後の取扱い
当社は、行使手続終了後速やかに、新株予約権者が予め当社の指定する金融商品取引業者等に開設した新株予約権者名
義の口座へ、新株予約権の行使により新株予約権者が取得する株式について記載又は記録をするために必要な手続を行
う。
（１４）本要項の規定の読み替えその他の措置に伴う取扱い
本要項の規定の読み替えその他の措置が必要となるときは、会社法の規定及び新株予約権の趣旨に従い、これに関連す
る事項の取扱いについて、当社が適切と考える方法により、本要項を変更できるものとし、かかる変更は本要項と一体
をなすものとする。
（１５）発行要項の公示
当社は、その本店に新株予約権の発行要項の謄本を備え置き、その営業時間中、新株予約権者の閲覧に供するものとす
る。
（１６）その他
新株予約権の発行及び割当てに関する細目の決定、並びに新株予約権の発行に必要な諸手続の履行等、新株予約権の発
行のために必要な事務については、当社代表取締役に一任する。
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