ＫＹＢ株式会社 臨時報告書
EDINET提出書類
ＫＹＢ株式会社(E02147)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年２月８日
【会社名】 ＫＹＢ株式会社
【英訳名】 KYB Corporation
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長執行役員 大野 雅生
【本店の所在の場所】 東京都港区浜松町二丁目４番１号
【電話番号】 ０３（３４３５）３５１１（代表）
【事務連絡者氏名】 経理本部経理部長 福井 貴一
【最寄りの連絡場所】 東京都港区浜松町二丁目４番１号
【電話番号】 ０３（３４３５）３５８４
【事務連絡者氏名】 経理本部経理部長 福井 貴一
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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臨時報告書
１【提出理由】
当社は、2023年２月８日開催の取締役会において、2023年４月１日（予定）を効力発生日として、当社を存続会
社、当社の完全子会社かつ特定子会社であるＫＹＢ－ＹＳ株式会社（以下、「ＹＳ」といいます。）を消滅会社とす
る吸収合併（以下、「本合併」といいます。）を行うことを決議し、同日付で合併契約を締結いたしました。また、
これに伴い当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生する見込みと
なりましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号、
第７号の３及び第12号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
１．特定子会社の異動に関する事項（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号に基づく報告）
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
①名称 ：ＫＹＢ-ＹＳ株式会社
②住所 ：長野県埴科郡坂城町坂城9165番地
③代表者の氏名：代表取締役社長執行役員 新田 仁志
④資本金の額 ：265百万円
⑤事業の内容 ：自動車用ステーダンパ、排煙ダンパ、フリーロック、油圧機器および精密加工部品、鋳物等の製
造・販売
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に
対する割合
①当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前：530,000個
異動後： －個
②総株主等の議決権に対する割合
異動前：100.0％
異動後： －％
(3)当該異動の理由及びその年月日
①異動の理由：下記２の吸収合併により、ＹＳが消滅するためです。
②異動の年月日：2023年４月１日（予定）
２．吸収合併に関する事項（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の３に基づく報告）
(1) 本合併の相手会社についての事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 ＫＹＢ－ＹＳ株式会社
本店の所在地 長野県埴科郡坂城町坂城9165番地
代表者の氏名 代表取締役社長執行役員 新田 仁志
資本金の額 265百万円（2022年３月31日現在）
純資産の額 8,869百万円（2022年３月31日現在）
総資産の額 28,128百万円（2022年３月31日現在）
自動車用ステーダンパ、排煙ダンパ、フリーロック、油圧機器および精密加工部
事業の内容
品、鋳物等の製造・販売
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②直近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
（単位：百万円）
決算期（日本基準） 2020年３月期 2021年３月期 2022年３月期
売上高 36,939 33,209 41,310
営業利益 1,648 2,315 3,771
経常利益 1,562 2,428 3,769
当期純利益 582 1,665 2,586
③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
大株主の名称 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合（％）
ＫＹＢ株式会社 100
④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 当社はＹＳの発行済株式の100％を保有しております。
人的関係 当社から取締役、監査役を派遣しております。
取引関係 当社製品の販売、当社のＹＳ製品の購入、当社から資金の貸付等があります。
(2）本合併の目的
当社は、油圧機器の製造・販売子会社であるＹＳを合併することにより、営業収益力の向上を図り、ま
た、当社の財務基盤の強化を目指します。
併せて、本合併により両社が保有する経営資源の有効活用など経営効率化の促進、本社機能部門との連
携強化を通じたグループガバナンス体制の強化にも努めてまいります。
(3）本合併の方法、本合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
①本合併の方法
当社を存続会社とする吸収合併方式で、ＹＳは解散いたします。
②本合併に係る割当ての内容
本合併は、当社の完全子会社との吸収合併のため、株式その他の金銭等の割当ては行いません。
③その他の吸収合併契約の内容
本合併の日程
取締役会決議日 2023年２月８日
合併契約締結日 2023年２月８日
効力発生日 2023年４月１日（予定）
(注) 本合併は、当社においては会社法第796条第２項に規定する簡易合併に該当し、ＹＳにおいては
会社法784条第１項に規定する略式合併に該当するため、いずれも株主総会の決議を得ずに行い
ます。
(4）本合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
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(5）本合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産
の額、総資産の額及び事業の内容
商号 ＫＹＢ株式会社
本店の所在地 東京都港区浜松町二丁目４番１号
代表者の氏名 代表取締役社長執行役員 大野 雅生
資本金の額 27,647百万円
純資産の額 未定
総資産の額 未定
事業の内容 油圧緩衝器・油圧機器の製造・販売ならびに各事業に関連するサービス業務等
３．財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象に関する事項
（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号に基づく報告）
(1) 当該事象の発生年月日
2023年２月８日（取締役会決議日）
(2）当該事象の内容
当社は、2023年２月８日開催の取締役会において、2023年４月１日（予定）を効力発生日として、当社と完全子
会社かつ特定子会社であるＹＳが合併することを決議し、同日付で合併契約を締結いたしました。
(3）当該事象の損益に与える影響額
本合併は2023年４月１日（予定）を効力発生日としているため、2023年３月期の業績に与える影響は個別・連結
決算ともにありません。当該事象の発生により、2024年３月期第１四半期の個別決算において、抱合せ株式消滅差
益約60億円を特別利益として計上する見込みです。なお、当該子会社は連結子会社であるため、当該事象による連
結決算への影響はありません。
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