株式会社アマダホールディングス 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 合併 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社アマダホールディングス |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
株式会社アマダホールディングス(E01486)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年11月７日
【会社名】 株式会社アマダホールディングス
【英訳名】 ＡＭＡＤＡ ＨＯＬＤＩＮＧＳ ＣＯ., ＬＴＤ.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 磯 部 任
【本店の所在の場所】 神奈川県伊勢原市石田200番地
【電話番号】 (0463)96-1111(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役経営管理部門長 三 輪 和 彦
【最寄りの連絡場所】 神奈川県伊勢原市石田200番地
【電話番号】 (0463)96-1111(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役経営管理部門長 三 輪 和 彦
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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１【提出理由】
当社は、2019年11月７日開催の取締役会において、2020年4月1日を効力発生日として、当社の特定子会社かつ完全
子会社である株式会社アマダの当社への吸収合併（以下「本合併」といいます。）に向けた準備を行うことを決議い
たしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び
第７号の３の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
１．特定子会社の異動に関する事項（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号に基づく報告）
(1）当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① 名称 ：株式会社アマダ
② 住所 ：神奈川県伊勢原市石田200番地
③ 代表者の氏名：代表取締役社長 磯部 任
④ 資本金 ：5,000百万円
⑤ 事業の内容 ：金属加工機械等の開発・製造・販売・サービス
(2）当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決
権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前：100,000個
異動後： －個
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前：100.0％
異動後： －％
(3）当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由 ：当社の特定子会社である株式会社アマダ（神奈川県伊勢原市）は当社に吸収合併されること
により、同社が消滅し株式会社アマダが当社の特定子会社でなくなるためであります。
② 異動の年月日：2020年４月１日（吸収合併の効力発生日）
２．吸収合併に関する事項（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の３に基づく報告）
(1）当該吸収合併の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 株式会社アマダ
本店の所在地 神奈川県伊勢原市石田200番地
代表者の氏名 代表取締役社長 磯部 任
資本金の額 5,000百万円
純資産の額 85,154百万円
総資産の額 147,801百万円
事業の内容 金属加工機械等の開発・製造・販売・サービス
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② 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
（単位：百万円）
2017年３月期 2018年３月期 2019年３月期
売上高 98,058 102,084 181,529
営業利益 7,783 8,869 18,108
経常利益 8,655 9,559 18,835
当期純利益 6,398 7,223 14,287
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合（2019年３月31日現在）
株式会社アマダホールディングス100％
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 当社は消滅会社の議決権を100％保有しております。
人的関係 当社役員による消滅会社の役員兼任等の関係があります。
取引関係 当社は消滅会社との間に商品の販売及び仕入れ等の取引関係があります。
(2）当該吸収合併の目的
当社グループは、2022年3月期に売上高4,000億円、ROE10%を目標とする中期経営計画を推進しておりますが、
人手不足や働き方改革推進などによる労働環境の変化に加え、AIやIoTといった技術革新を背景に、お客さまを取
り巻くモノづくりの環境は大きく変化しております。この変化に迅速かつ柔軟に対応するため、一層のグループ
経営効率の追求と持続的成長を見据えた体制構築が必要となっております。
このような考えから、今般、主力の板金事業の中核的役割を担う株式会社アマダと、グループ戦略・経営企画
を中心としたグループ全体を統括する役割を担う当社との統合を図ることとし、その準備を開始することを決定
いたしました。
今後は、目まぐるしく変化する経営環境の中で、一体化した組織体制のもと、意思決定の迅速化や更なる経営
効率の向上を図ることで、お客さまへの提供価値の最大化を目指し、100年企業に向けた持続的成長を推進してま
いります。
(3）当該吸収合併の方式、吸収合併に係る割当ての内容、その他の吸収合併契約の内容
① 吸収合併の方法
当社を存続会社とする吸収合併方式で、株式会社アマダは解散する予定です。
なお、本合併は当社においては会社法796条第2項に基づく簡易合併であり、株式会社アマダにおいては同
法784条第1項に基づく略式合併であるため、それぞれ合併契約に関する株主総会の承認を得ることなく行う
ものであります。
② 吸収合併に係る割当ての内容
完全子会社との合併であり、当社の新株式の発行及び資本金の増加並びに株式会社アマダの株式に対する
金銭等の交付は行いません。
③ その他吸収合併契約の内容
吸収合併の日程
合併準備開始の取締役会 2019年11月7日
合併決議の取締役会 2019年12月12日
合併契約の締結 2019年12月12日
合併予定日（効力発生日） 2020年4月1日
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(4）吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5）当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産
の額、総資産の額及び事業の内容
商号 株式会社アマダ
本店の所在地 神奈川県伊勢原市石田200番地
代表取締役社長執行役員 磯部 任
代表者の氏名
資本金の額 54,768百万円
純資産の額 現時点では確定しておりません。
総資産の額 現時点では確定しておりません。
①金属加工機械等の開発・製造・販売・サービス
事業の内容 ②アマダグループ各社の株式または持分を所有することによる当該会社等の事業
活動の支配または管理
(注)商号及び事業の内容は、2019年12月12日開催予定の当社臨時株主総会において、定款一部変更にかかる
議案が原案どおり承認可決されること及び本合併の効力発生を条件として、本合併の効力発生日である
2020年４月１日付で上記のとおり変更する予定です。
以 上
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