株式会社インターワークス 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 合併 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社インターワークス |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
株式会社インターワークス(E31103)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局
【提出日】 2023年５月16日
【会社名】 株式会社インターワークス
【英訳名】 Interworks, Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 松本 和之
【本店の所在の場所】 東京都港区西新橋一丁目６番21号 ＮＢＦ虎ノ門ビル８階
【電話番号】 03-6823-5400（代表）
【事務連絡者氏名】 財務経理部部長 清水 寛
【最寄りの連絡場所】 東京都港区西新橋一丁目６番21号 ＮＢＦ虎ノ門ビル８階
【電話番号】 03-6823-5400（代表）
【事務連絡者氏名】 財務経理部部長 清水 寛
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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１【提出理由】
当社は、2023年５月12日開催の取締役会において、当社と株式会社コンフィデンス（以下「コンフィデンス」とい
い、当社と合わせて「両社」といいます。）の経営統合（以下「本経営統合」といいます。）のため、コンフィデンス
を吸収合併存続会社、当社を吸収合併消滅会社とする吸収合併（以下「本合併」といいます。）を行うことを決議し、
同日付で、両社の間で合併契約（以下「本合併契約」といいます。）を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条
の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の３の規定に基づき、本臨時報告書を提出す
るものであります。
２【報告内容】
(１)本合併の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 株式会社コンフィデンス
本店の所在地 東京都新宿区新宿二丁目19番１号
代表者の氏名 代表取締役社長 澤岻 宣之
資本金の額 508百万円
（連結）2,023百万円（2023年３月31日現在）
純資産の額
（単体）2,009百万円（2023年３月31日現在）
（連結）2,892百万円（2023年３月31日現在）
総資産の額
（単体）2,876百万円（2023年３月31日現在）
事業の内容 人材事業、メディア事業
② 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
（連結）
事業年度 2021年３月期 2022年３月期 2023年３月期
売上高（百万円） 3,569 4,425 5,197
営業利益（百万円） 604 745 933
経常利益（百万円） 603 737 927
親会社株主に帰属する当
399 530 617
期純利益（百万円）
（単体）
事業年度 2021年３月期 2022年３月期 2023年３月期
売上高（百万円） 3,504 4,359 5,153
営業利益（百万円） 599 737 929
経常利益（百万円） 598 730 923
当期純利益（百万円） 396 524 615
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
（2023年３月31日現在）
大株主の氏名又は名称 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
株式会社アミューズキャピタルインベストメント 32.10％
株式会社アミューズキャピタル 17.39％
中山 隼雄 10.79％
株式会社日本カストディ銀行（信託口） 4.59％
木村 重晴 4.07％
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 該当事項はありません。
人的関係 コンフィデンスの社外監査役１名が当社の取締役を兼任しております。
取引関係 該当事項はありません。
(２)本合併の目的
① 本経営統合の背景
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コンフィデンスは、「クリエイティブの最前線で共に未来を描く」をビジョンとして、エンターテイメント業界に
おけるものづくりの最前線を支えるクリエイターが自らの夢を実現させ、携わった作品の価値が向上し、所属した組
織及び業界がさらに発展するような未来を共に描きたいと考え、その実現のためにクリエイター・取引先企業・社会
を 「信頼」という絆で結ぶことでコンフィデンスの企業価値の向上と社会への貢献を目指しております。
一方で、当社は、「WORKS for your dreams!（楽しく活き活きと働き、夢を実現できる社会を）」というビジョン
の下、「人と企業の可能性を具現化し、幸せを追求する。」というミッションを掲げ、人と企業の間に立ち、求職者
と求人企業を結びつける人材ビジネスサービスを提供しております。主要事業の一つであるメディア＆ソリューショ
ン事業は、業界特化型のWebサイトを企画・運営しており、領域特化することにより、ビッグデータやノウハウを活
用し、求人企業・求職者の双方に対して効率的な活動と確度の高いマッチングサービスを展開しております。その中
でも主要メディアである「工場ワークス」は常時２万件以上の求人情報を掲載し、月間利用者数60万人という実績を
有しております。次に、もう一つの主要事業である人材紹介事業は、ミドル・ハイクラスの人材層を対象とした転職
支援サービスであり、大企業からベンチャー企業まで幅広い業界・職種に対応しております。最後に、採用支援事業
は、30年にわたって積み重ねた採用ノウハウと最新のトレンドを踏まえ、新卒・中途などの人材採用活動に関する計
画からその実行及び一部の人材採用活動の運用受託など様々なプロジェクトに対応し、最適なソリューションを提供
しております。
コンフィデンスは、クリエイティブに特化した企業理念を掲げているものの、フリーランス・マッチングやデジタ
ルマーケティング領域の育成型人材サービス「デジマパフォーマー」などの新規サービスを展開しており、コンフィ
デンスの事業領域はクリエイターのみならず様々な領域のプロフェッショナルに広がっております。また、両社とも
に、「人」と「企業」を結び付けることで、人の幸せ、企業の成長ひいては社会への貢献を図ることにおいて共通し
ていると考えております。
上記のような考え方を基にして、コンフィデンスは、両社が異なる領域・サービスを提供しているものの、人材関
連サービスを行っている点では共通していることから、両社の事業統合により、サービスの多様化と領域の拡大を同
時に実現でき、ひいては両社の企業価値の向上が図れる可能性があると考え、2023年２月上旬に両社の事業統合の可
能性について、当社に初期的な提案を行いました。提案後、当社から、当該提案に対し協議を進めたい旨の前向きな
回答が得られたことから、2023年２月下旬から両社で協議を開始し、2023年３月上旬から４月上旬まで相互に
デュー・ディリジェンス（以下「DD」といいます。）を行い、検討を重ねてまいりました。その結果、コンフィデン
スは、当社に対するDD及び当社との協議を通じて、両社が相互に得意とする領域への人材関連サービスのクロスセル
を行うことや、両社がこれまでに蓄積してきた人材関連サービスに関するノウハウやリソースを活用して新たにサー
ビス展開を行うことで、大きなシナジー効果が得られると判断するに至りました。コンフィデンスは上記のような事
業展開を行うにあたって、両社の経営リソースやノウハウの共有化を推進することや、相互に得意とする領域へのク
ロスセルの実行によって両社のシナジーを最大化するためには、本合併を行うことが最適かつ最良であるとの見解を
持つに至り、当社においても、コンフィデンスに対するDD及びコンフィデンスとの協議を通じて、同様の見解を持つ
に至りました。また、本経営統合において、下記「② 本経営統合の目的」に記載のシナジーを実現するためには、
事業統合や両社のノウハウの共有など多くの実務上の手続を必要とするところ、両社は、公開買付けを経て統合を推
進するよりも、本合併のみを行った場合の方が下記「② 本経営統合の目的」に記載のシナジーを早期に実現するこ
とが可能であり、両社の企業価値向上により資すると判断したため、本合併の最終合意に至りました。
② 本経営統合の目的
両社は、「人材ビジネスの領域拡大・クロスセルによる事業成長の実現」、「メディア事業の強化」、「経営基盤
の強化・管理コストの削減」を軸に、下記の統合効果の実現を目指していきます。今後、下記の統合効果を実現し、
企業価値の向上及び株主の皆様の株式価値の増大を目指し、現在コンフィデンスの所属する株式会社東京証券取引所
（以下「東京証券取引所」といいます。）グロース市場から東京証券取引所プライム市場への市場変更の準備を行い
たいと考えております。なお、現時点では変更申請日や承認日は未定であり、不確定な要素も含まれますので、変更
申請に向けた準備を中止する可能性があります。
ⅰ 人材ビジネスの領域拡大・クロスセルによる事業成長の実現
コンフィデンスは、ゲーム・エンターテイメント業界及びその周辺領域に特化した人材派遣事業を主力としてお
り、ゲーム開発、デザイン、運用・サポート、企画・運営等を行うことができるクリエイター人材を抱えることに
より、ゲーム会社を中心に人材サービスを提供しております。ゲーム業界においては、2022年の店頭・通販販売分
の家庭用ゲーム市場規模は、ハードが前年対比3.4％増の2,097.8億円、ソフトが同4.1％増の1,650.4億円（出典：
ファミ通ゲームソフト・ハード売上ランキング 2022年年報）となっており、堅調な成長が継続しております。ま
た、2019年３月に経済産業省から発表された「IT人材需給に関する調査報告書」に記載されているとおり、2030年
には最大79万人のIT人材の需給ギャップが生じるとされる中、ゲーム業界もIT人材に対する需要があることから、
中期的なトレンドとして、ゲーム業界は慢性的な人材不足となっており、人材を確保することが困難な状況が継続
すると考えております。働き方も多様化してきており、「期間や時間を選べる」「好きな職種や職場を選べる」
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「パートやアルバイトより給料水準が高い」などの嗜好に合わせて、派遣形態を利用するメリットがあることか
ら、ゲーム業界を含むエンターテイメント業界における人材派遣事業の需要は今後も拡大していくものと推測して
お ります。また、ゲーム・エンターテイメント業界における派遣事業への依存度が高くなっているところ、同業界
におけるフリーランスマッチングサービスやデジタルマーケティング領域における育成型人材サービス「デジマパ
フォーマー」等の親和性の高い領域への人材関連サービスの展開を進めております。さらに、同業界及びその周辺
領域における人材紹介事業において、市場拡大に伴い、成長市場で就業したいという求職者が増加すると予測して
おります。コンフィデンスは同業界における人材サービスのクロスセル強化によって取引機会の最大化を図るべ
く、紹介事業の強化に取り組んでおりますが、事業規模は小規模にとどまっております。
当社の主力事業の一つである人材紹介事業は、各産業分野のトレンドに合わせて担当組織を編成するだけでな
く、経理・財務、総務・人事等の「管理部門職種」ごとに担当組織を編成し、求人企業の中核を担う「ミドルマネ
ジメント」から「エグゼクティブ」並びに即戦力で活躍が可能な業界専門職という高付加価値人材を正社員として
紹介しております。また、採用支援事業は、求人企業のニーズに合わせて新卒採用や中途採用等の活動に関する業
務を包括的あるいは部分的に請け負う企業人事アウトソーシング事業を展開しております。具体的な業務として
は、自社メディアや求人ポータルサイトを利用した採用母集団を形成するためのプロモーション業務や会社説明会
の企画・運営、採用選考、内定者フォロー等を企業の人事部門に代わって行っております。上記の採用活動の代行
は、一度受注するとその企業の採用活動に深く入り込むことができるため、繰り返し契約される傾向が強く、顧客
の採用計画が活況な場合は、継続的に取引できる点に特徴があります。
当社の人材紹介事業は、多くの求人企業や求職者を抱えており、IT業界等の求人企業からも多くの依頼をいただ
いておりますが、コンフィデンスが注力する領域であるゲーム・エンターテイメント業界については、積極的に取
り組んでいなかったことから、両社の人材紹介事業を統合し、当社の持つ人材紹介事業のノウハウやリソースを活
用することで、同業界及びその周辺領域における人材紹介事業を大きく成長させることが可能となるものと考えて
おります。また、当社の採用支援事業は、コンフィデンスの既存取引先の採用支援ニーズを掴むことで、更なる事
業成長を図ることができると考えております。
ⅱ メディア事業の強化
コンフィデンスのメディア事業は、子会社で女性向け情報サイト「Lovely」、コンフィデンスでゲーム関連のイ
ンタビューメディア「GAMEMO」の運営・管理を行っており、それぞれの領域におけるユーザーニーズに応える情報
を提供していると考えております。
一方、当社のメディア＆ソリューション事業は当社の主力事業の一つであり、その事業の主力サービスである
「工場ワークス」は、製造業に特化した求人情報を掲載するサイトで、業種や製造業特有の職種にきめ細かく対応
した検索軸を用意しております。
両社が展開するメディアの分野は異なるものの、訴求先は共通して比較的年齢が若い層であることから、ユー
ザーの相互送客やメディア運営ノウハウの共有及び新規のメディアサービスを展開することによって、それぞれが
運営するメディアの更なる事業成長を図ることができると考えております。
ⅲ 経営基盤の強化・管理コストの削減
本経営統合を通じて企業規模が拡大し、信用力向上につながることで財務基盤が強化されることになり、ノン
オーガニックな成長を実現するためのM&Aや新規投資に対応しやすくなると考えております。
また、本合併により、両社にとって管理部門の人材が強化されるとともに、重複機能を解消することで、今後の
事業成長に対応可能な組織体制を構築しつつ、管理コストの削減を図ることができると考えております。
さらに、コンフィデンスは分業化、標準化を意識して組織設計しており、オペレーションを極力簡易化すること
によって、同業他社と比較して高い利益率を実現していることから、当該ノウハウを統合会社の事業運営に活用
し、当社のメディア＆ソリューション事業・人材紹介事業・採用支援事業のオペレーションを効率化することで、
中長期的に利益率の向上を図ることができると考えております。
(３)本合併の方法、本合併に係る割当ての内容その他の本合併契約の内容
① 本合併の方法
コンフィデンスを吸収合併存続会社、当社を吸収合併消滅会社とする吸収合併の方式により実施いたします。
② 本合併に係る割当ての内容
コンフィデンス 当社
（吸収合併存続会社） （吸収合併消滅会社）
本合併に係る割当比率 １ 0.205
（注１）本合併に係る割当比率（以下「本合併比率」といいます。）
当社の株式１株に対して、コンフィデンスの株式0.205株を割当て交付します。
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ただし、当社が保有する自己株式135,720株（2023年３月31日現在）については、本合併による株式の割当
ては行いません。
（注２）本合併により交付するコンフィデンスの株式数：普通株式：1,981,177株（予定）
上記の交付株式数は、今後、当社の株主から株式買取請求権の行使がなされるなどして、本合併の効力発生
の直前時までの間に当社の自己株式数の変動等が生じた場合には、修正される可能性があります。
また、コンフィデンスは、本合併により交付する株式数の全てを、新たに普通株式を発行することにより充
当する予定であります。
（注３）単元未満株式の取扱い
本合併によりコンフィデンスの単元未満株式（100株未満の株式）を保有することになる当社の株主の皆様
におかれましては、コンフィデンスに関する以下の制度をご利用いただくことができるほか、一部証券会社
で取り扱っている単元未満株式での売買が可能です。なお、金融商品取引所市場においては単元未満株式を
売却することはできません。
・単元未満株式の買取制度（１単元（100株）未満株式の売却）
会社法第192条第１項の規定に基づき、コンフィデンスの単元未満株式を保有する株主の皆様が、コン
フィデンスに対し、自己の保有する単元未満株式の買取を請求することができる制度です。
（注４）１株に満たない端数の処理
本合併に伴い、コンフィデンス株式１株に満たない端数の割当てを受けることとなる当社の株主の皆様に対
しては、会社法第234条その他の関連法令の定めに従い、１株に満たない端数部分に応じた金額を現金でお
支払いいたします。
③ 本合併に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社は新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
④ 剰余金の配当
両社は、本合併契約において、コンフィデンスが2023年３月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は
登録株式質権者に対して、それぞれ１株あたり28円及び総額129,442,712円を限度として剰余金の配当を行うことが
できること、及び当社が2023年３月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して、
それぞれ１株あたり15円及び総額144,964,200円を限度として剰余金の配当を行うことができることを合意しており
ます。また、両社は、上記を除き、本合併の効力発生日以前の日を基準日とする剰余金の配当の決議を行ってはなら
ない旨を本合併契約において合意しております。
⑤ その他の本合併契約の内容
合併契約書の内容は、後記の「吸収合併契約書」に記載のとおりです。
(４)本合併に係る割当ての内容の算定根拠
① 割当ての内容の根拠及び理由
両社は、本合併に用いられる合併比率の算定に当たって公正性・妥当性を期すため、それぞれが独立した第三者算
定機関に合併比率の算定を依頼し、それぞれ合併比率算定書を受領いたしました。コンフィデンスは第三者算定機関
として株式会社SBI証券（以下「SBI証券」といいます。）を起用し、当社は第三者算定機関として山田コンサルティ
ンググループ株式会社（以下「山田コンサル」といいます。）を起用いたしました。
コンフィデンスにおいては、下記「⑤ 利益相反を回避するための措置」の「イ コンフィデンスにおける利害関
係を有しない独立役員からの意見の取得」に記載のとおり、当社及び共通筆頭株主グループ（下記「⑤ 利益相反を
回避するための措置」において定義しております。）と利害関係を有しないコンフィデンスの社外取締役であり、か
つ東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の２第１項に規定する独立役員（以下「独立役員」といいます。）で
ある水谷翠氏及び三木寛文氏から、本合併の目的の合理性、本合併の条件の妥当性、本合併の手続の透明性・公正性
等の観点から総合的に判断して、本合併はコンフィデンスの少数株主にとって不利益なものでないと判断される旨の
2023年５月12日付の意見書を取得したことに加え、コンフィデンスの第三者算定機関であるSBI証券による合併比率
の算定結果のうち、市場株価法及びディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「DCF法」といいます。）に
よる算定結果のレンジを踏まえ、当社と複数回慎重に協議を行った結果、本合併比率について合意に至りました。
当社においては、コンフィデンスとの間で複数回慎重に協議・交渉を行いつつ、下記「⑤ 利益相反を回避するた
めの措置」に記載のとおり、山田コンサルから取得した合併比率算定書、当社の法務アドバイザーであるシティユー
ワ法律事務所からの法的助言やコンフィデンスに対する財務・税務・法務DDの結果等を踏まえつつ、2023年３月17日
に当社が設置した特別委員会から提出された答申書の内容を最大限尊重しながら、本合併の諸条件について、慎重に
協議・検討した結果、本合併比率は、下記「② 算定に関する事項」の「ロ 算定の概要」に記載のとおり、当社の
第三者算定機関である山田コンサルによる合併比率の算定結果のうち、市場株価法の算定レンジを上回り、かつ、
DCF法の算定レンジの範囲内のものであること等を総合的に勘案すると、本合併比率は妥当であり、当社の少数株主
の利益を損なうものではないとの判断に至りました。
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このように両社は、各社の第三者算定機関による算定結果及び法務アドバイザーの助言を参考に、かつ、両社それ
ぞれが相手方に対して実施したDDの結果等を踏まえて、それぞれが両社の財務状況、資産状況、将来の見通し等の要
因 を総合的に勘案した上で、両社間で合併比率について慎重に交渉・協議を重ねた結果、最終的に本合併比率が妥当
であるとの判断に至り、本合併比率により本合併を行うことを合意いたしました。
なお、本合併比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社間で協議し合意の上、変更す
ることがあります。
② 算定に関する事項
イ 算定機関の名称並びに上場会社及び相手会社との関係
コンフィデンスの第三者算定機関であるSBI証券は、両社の関連当事者には該当せず、両社との間で重要な利害関
係を有しません。
また、当社の第三者算定機関である山田コンサルは、両社の関連当事者には該当せず、両社との間で重要な利害
関係を有しません。
ロ 算定の概要
SBI証券は、両社の株式価値の算定手法として、両社ともに市場株価が存在していることから市場株価法を、加え
て、両社の将来の事業活動の状況を算定に反映させる目的から、両社の将来収益に基づき、将来生み出すと見込ま
れるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことにより株式価値を算出する評価手法で
あるDCF法を、それぞれ採用して算定を行いました。
コンフィデンスの１株当たりの株式価値を１とした場合の各手法による合併比率算定結果は、それぞれ以下のと
おりです。
採用手法
合併比率の算定レンジ
コンフィデンス 当社
市場株価法 市場株価法 0.190～0.197
DCF法 DCF法 0.188～0.242
市場株価法においては、SBI証券は、算定基準日を算定書作成日である2023年５月11日として、両社の普通株式の
東京証券取引所における算定基準日、算定基準日までの１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間における株価終値単純平
均値（コンフィデンスは、算定基準日：1,902円、１ヶ月間：1,869円、３ヶ月間：1,857円、６ヶ月間：1,921円、
当社は、算定基準日：372円、１ヶ月間：361円、３ヶ月間：367円、６ヶ月間：364円）を基に算定しております。
DCF法による価値算定においては、SBI証券は、コンフィデンスについて、コンフィデンスが作成した財務予測に
基づく将来キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価しています。
なお、算定の前提とした財務予測には、大幅な増減益を見込んでいる事業年度はございません。また、当該財務予
測は、スタンドアローンベースの計画を前提として作成しております。他方、当社は、当社が作成した財務予測に
基づく将来キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価しています。
なお、算定の前提とした財務予測においては、2024年３月期は、人材紹介事業のコンサルタント数増員、メディ
ア＆ソリューション事業の製造業の市況回復に伴う求人広告の掲載数増加、求人広告単価の改善を見込んだ売上増
加により、営業利益の大幅な増益を見込んでおります。また、当該財務予測は、スタンドアローンベースの計画を
前提として作成しております。
SBI証券は、合併比率の算定に関して両社から提供を受けた資料及び情報、一般に公開された情報を原則としてそ
のまま使用し、分析及び検討の対象としたすべての資料及び情報が正確かつ完全であること、合併比率の算定に重
大な影響を与える可能性がある事実でSBI証券に対して未開示の事実はないこと等を前提としており、これらの資料
及び情報の正確性又は完全性に関し独自の検証を行っておらず、またその義務を負うものではありません。SBI証券
は両社並びにそれらの関係会社のすべての資産又は負債（金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を
含みますが、それに限られません。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又
は査定を行っておらず、また第三者への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。SBI証券は、提供された両
社の財務予測に関する情報が、それぞれの経営陣による現時点において可能な最善の予測と判断に基づき、合理的
に作成されていることを前提としており、コンフィデンスの同意を得て、独自に検証することなくこれらの情報に
依拠しております。SBI証券の算定は2023年５月11日現在における金融、経済、市場その他の状況を前提としており
ます。
一方、山田コンサルは、両社の株式価値の算定手法として、両社ともに市場株価が存在していることから市場株
価法を、また両社の将来の事業活動の状況を算定に反映させる目的から、両社の将来収益に基づき、将来生み出す
と見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことにより株式価値を算出する評
価手法であるDCF法を、それぞれ採用して算定を行いました。
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コンフィデンスの１株当たりの株式価値を１とした場合の各手法による合併比率算定結果は、それぞれ以下のと
おりです。
採用手法
合併比率の算定レンジ
コンフィデンス 当社
市場株価法 市場株価法 0.188～0.200
DCF法 DCF法 0.198～0.335
市場株価法においては、山田コンサルは、算定基準日を算定書作成日である2023年５月11日として、両社の普通
株式の東京証券取引所における算定基準日、算定基準日までの１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間における株価終値
単純平均値を採用しております。
DCF法による価値算定においては、山田コンサルは、コンフィデンスについて、コンフィデンスが作成した財務予
測に基づく将来キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価していま
す。なお、算定の前提とした財務予測には、大幅な増減益を見込んでいる事業年度はございません。また、当該財
務予測は、スタンドアローンベースの計画を前提として作成しております。他方、当社は、当社が作成した財務予
測に基づく将来キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価していま
す。なお、算定の前提とした財務予測においては、2024年３月期は、人材紹介事業のコンサルタント数増員、メ
ディア＆ソリューション事業の製造業の市況回復に伴う求人広告の掲載数増加、求人広告単価の改善を見込んだ売
上増加により、営業利益の大幅な増益を見込んでおります。また、当該財務予測は、スタンドアローンベースの計
画を前提として作成しております。
山田コンサルは、合併比率の算定に関して両社から提供を受けた資料及び情報、一般に公開された情報を原則と
してそのまま使用し、分析及び検討の対象としたすべての資料及び情報が正確かつ完全であること、合併比率の算
定に重大な影響を与える可能性がある事実で山田コンサルに対して未開示の事実はないこと等を前提としており、
これらの資料及び情報の正確性又は完全性に関し独自の検証を行っておらず、またその義務を負うものではありま
せん。山田コンサルは、両社並びにそれらの関係会社のすべての資産又は負債（金融派生商品、簿外資産及び負
債、その他の偶発債務を含みますが、それに限られません。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含
め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、また第三者への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。
山田コンサルは、提供された両社の財務予測に関する情報が、それぞれの経営陣による現時点において可能な最善
の予測と判断に基づき、合理的に作成されていることを前提としており、独自に検証することなくこれらの情報に
依拠しております。山田コンサルの算定は、2023年５月11日現在における金融、経済、市場その他の状況を前提と
しております。
③ 上場廃止となる見込み及びその事由
本合併に伴い、当社の普通株式は、2023年７月28日付けで、東京証券取引所の上場廃止基準により上場廃止となる
予定です。上場廃止後は、当社の普通株式を東京証券取引所において取引することができなくなりますが、本合併の
効力発生日において当社の株主様に割当てられるコンフィデンスの普通株式は東京証券取引所に上場されているた
め、株式の所有数に応じて一部の株主様において単元未満株式の割当てのみを受けると想定される（2023年３月31日
現在の当社の株主名簿を基に算出した該当者の概算人数は6,555名となります。）ものの、１単元以上の株式につい
て引き続き東京証券取引所において取引が可能であり、株式の流動性を確保できるものと考えております。なお、本
合併の効力発生日以降も、コンフィデンスの普通株式は、コンフィデンスの現在の上場市場である東京証券取引所グ
ロース市場に上場維持することとなります。本合併により、コンフィデンスの単元未満株式を所有することとなる当
社の株主様においては、東京証券取引所において単元未満株式を売却することができませんが、単元未満株式の買取
りを請求することができます。かかる取扱いの詳細につきましては、上記「(3）本合併の方法、本合併に係る割当て
の内容その他の本合併契約の内容」の「② 本合併に係る割当ての内容」の（注３）をご参照ください。また、１株
に満たない端数が生じた場合における端数の処理の詳細について、上記「(3）本合併の方法、本合併に係る割当ての
内容その他の本合併契約の内容」の「② 本合併に係る割当ての内容」の（注４）をご参照ください。
なお、当社の株主の皆様は、最終売買日である2023年７月27日（予定）までは、東京証券取引所において、その保
有する当社の普通株式を従来通り取引できるほか、会社法その他関連法令に定める適法な権利を行使することができ
ます。
④ 公正性を担保するための措置
両社は、本合併における合併比率の公正性を担保する観点から、上記「① 割当ての内容の根拠及び理由」のとお
り、それぞれ独立した第三者算定機関に合併比率の算定を依頼し、その算定結果を参考として、真摯に交渉・協議を
行い、本合併比率により本合併を行うことを、2023年５月12日開催の両社の取締役会にて、それぞれ決議しました。
なお、両社は、いずれも各第三者算定機関から合併比率の公正性に関する評価（フェアネス・オピニオン）を取得
しておりません。
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また、本合併の法務アドバイザーとして、コンフィデンスは佐藤総合法律事務所を、当社はシティユーワ法律事務
所を選任し、それぞれ本合併の諸手続を含む取締役会の意思決定の方法・過程等について、法的な観点から助言を受
け ております。なお、佐藤総合法律事務所及びシティユーワ法律事務所は、いずれも両社から独立しており、重要な
利害関係を有しません。
⑤ 利益相反を回避するための措置
本合併は、両社にとって支配株主との重要な取引等には該当いたしません。もっとも、中山隼雄氏、資産管理会社
である株式会社アミューズキャピタル（以下「アミューズキャピタル」といいます。）及び株式会社アミューズキャ
ピタルインベストメント（以下「アミューズキャピタルインベストメント」といいます。）は、合計でコンフィデン
スの議決権割合の過半数を保有しており、一方で、アミューズキャピタル、アミューズキャピタルインベストメント
及び中山隼雄氏の親族である中山晴喜氏は、合計で当社の議決権割合の40％以上を保有しております（以下、ア
ミューズキャピタル、アミューズキャピタルインベストメント、中山隼雄氏及び中山晴喜氏を総称して「共通筆頭株
主グループ」といいます。）。このような両社の資本関係に鑑み、本合併について利益相反の疑義を回避する観点か
ら、両社は、上記「④ 公正性を担保するための措置」に記載の措置に加え、以下のとおり、利益相反を回避するた
めの措置を講じております。
イ コンフィデンスにおける利害関係を有しない独立役員からの意見の取得
コンフィデンスの取締役会は、本合併がコンフィデンスの少数株主にとって不利益な条件の下で行われることを
防止するため、当社及び共通筆頭株主グループと利害関係を有しないコンフィデンスの社外取締役であり、かつ独
立役員である水谷翠氏及び三木寛文氏に対し、本合併を含む本経営統合を検討するにあたって、東京証券取引所の
定める規則に基づき、（a）本合併の目的の合理性、（b）本合併の条件の妥当性、（c）本合併の手続の透明性・公
正性、（d）これらの点を踏まえ、本合併は、コンフィデンスの少数株主にとって不利益なものでないかについて、
諮問いたしました。水谷翠氏及び三木寛文氏の２名は、2023年３月下旬以降、関係者からの説明を受け、情報収集
を行い、必要に応じて協議を行う等して検討を進めてまいりました。かかる経緯のもと、SBI証券が作成した合併比
率算定書の算定結果及びその他の本合併に関連する各種資料、関係者からの説明等の内容を踏まえ本合併に関して
慎重に検討した結果、本合併により両社の企業価値の向上に取り組むという目的には一定の合理性が認められるこ
と、本合併の条件は公正に決定された適正・妥当なものと認められること、本合併の手続においては、透明性・公
正性が担保されていると認められることなどから、本合併はコンフィデンスの少数株主にとって不利益なものでな
いと判断される旨の意見書を2023年５月12日付でコンフィデンスの取締役会に提出しております。
なお、水谷翠氏及び三木寛文氏は、上記意見書の提出に際して固有の報酬を受領しておりません。
ロ コンフィデンスにおける利害関係を有する取締役及び監査役を除く取締役全員の承認並びに監査役全員の異議が
ない旨の意見
2023年５月12日開催のコンフィデンスの取締役会では、コンフィデンスの取締役のうち雨宮玲於奈氏を除く取締
役の全員一致で、本合併に関する審議及び決議を行いました。また、監査役３名のうち藤森健也氏を除く２名が上
記決議に異議がない旨の意見を述べております。
当該取締役会においては、当社の元代表取締役社長である雨宮玲於奈氏は、2017年６月開催の定時株主総会にお
ける退任より既に約６年が経過しており、顧問等の契約関係も無く金銭の授受も無いものの、当社の株式を10,000
株保有しているため、本合併に関し利害が相反し又は相反するおそれがあることから、コンフィデンスの取締役会
における本合併に関する審議及び決議に参加しておらず、コンフィデンスの立場において本合併に関する協議及び
交渉に参加しておりません。また、同様の観点から、コンフィデンスの監査役のうち、アミューズキャピタルの代
表取締役社長（2023年５月１日付けで取締役副社長から就任）であり、当社の取締役を兼務している藤森健也氏は
コンフィデンスの立場において本合併に関する協議及び交渉に参加しておらず、また上記コンフィデンスの取締役
会における本合併に関する審議及び決議には参加しておりません。
ハ 当社における利害関係を有しない特別委員会からの答申書の取得
当社は、2023年２月28日にコンフィデンスから本合併を含む本経営統合の提案を受け、2023年３月17日開催の取
締役会の決議により、本経営統合に関し、当社の意思決定に慎重を期し、また、当社の取締役会の意思決定過程に
おける恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性、透明性及び客観性を確保することを目的として、コン
フィデンス及び共通筆頭株主グループから独立した、外部の有識者を含む委員（当社の社外取締役兼独立委員であ
る清水新氏及び早川与規氏、並びに外部の有識者である鷹箸有宏氏（株式会社J-TAPアドバイザリー取締役）の３
名）によって構成される特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。）を設置しました。
当社は、当初から上記３名を本特別委員会の委員として選定しており、本特別委員会の委員を変更した事実はあ
りません。また、本特別委員会の委員の互選により、当社の社外取締役兼独立委員である清水新氏が本特別委員会
の委員長に就任しております。なお、本特別委員会の委員の報酬は本経営統合の成否にかかわらず支払われる固定
報酬のみであり、本合併を含む本経営統合の公表や決定、実施等を条件とする成功報酬は含まれておりません。
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そして、当社は、上記取締役会決議に基づき、本特別委員会に対し、（ⅰ）本合併の目的の正当性・合理性（本
合併による当社の企業価値の向上を含む。）、（ⅱ）本合併に係る取引条件の妥当性、（ⅲ）本合併に係る交渉過
程及び意思決定に至る手続の公正性、（ⅳ）本合併の決定及び実施が当社の少数株主にとって不利益なものではな
い か（以下、（ⅰ）から（ⅳ）を総称して「本諮問事項」といいます。）について諮問し、これらの点についての
答申書を当社取締役会に提出することを嘱託しました。
また、当社は、上記取締役会決議において、本経営統合の決定を審議する当社取締役会においては、本特別委員
会の設置の趣旨に鑑み、本諮問事項に対する本特別委員会の答申内容を最大限尊重するものとし、特に、本特別委
員会が取引条件を妥当でないと判断した場合には、当社取締役会は、本経営統合を決定しないこととする旨を決議
しております。併せて、当社は、上記取締役会決議に基づき、本特別委員会に対して、（a）本特別委員会が自らコ
ンフィデンスと交渉を行うこともできるほか、コンフィデンスとの交渉を当社の社内者やアドバイザー等が行う場
合でも、本特別委員会は、適時にその状況の報告を受け、重要な局面で意見を述べ、指示や要請を行うこと等によ
り、取引条件に関する交渉過程に実質的に影響を与えることができる権限、（b）必要に応じて自らの外部アドバイ
ザー等を選任する権限（この場合の費用は当社が負担するものとしております。）のほか、当社が選任する外部ア
ドバイザー等について、指名又は承認（事後承認を含むものとしております。）する権限、さらに、（c）答申を行
うにあたって必要となる一切の情報の収集を当社の役員及び従業員並びに外部アドバイザー等に対して求めること
ができる権限をそれぞれ付与しております。上記（b）の権限付与を受けて、本特別委員会は、2023年３月17日に開
催された第１回の会合において、当社が選任する外部アドバイザー等について、いずれも独立性及び専門性に問題
がないことを確認した上で、ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として山田コンサルを、法務ア
ドバイザーとしてシティユーワ法律事務所をそれぞれ選任することを承認いたしました。
本特別委員会は、2023年３月17日から2023年５月12日までに、会合を合計11回開催したほか、会合外においても
電子メール等を通じて、意見表明や情報交換、情報収集等を行い、必要に応じて随時協議を行う等して、本諮問事
項に関し、慎重に検討を行いました。具体的には、本特別委員会は、かかる検討にあたり、当社から、当社の事業
内容・事業環境、主要な経営課題、本経営統合により当社の事業に対して想定されるメリット・デメリット、合併
比率の前提となる当社の事業計画の内容及び策定手続等について説明を受け、質疑応答を行いました。また、コン
フィデンスから、コンフィデンスの事業内容・事業環境、本経営統合を提案するに至った検討過程、本経営統合後
に想定している施策の内容、本経営統合によって見込まれるシナジーその他の影響の内容、本経営統合後の経営体
制の方針、合併比率の前提となるコンフィデンスの事業計画の内容及び策定手続等について説明を受け、質疑応答
を行いました。また、当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である山田コンサルから、コン
フィデンスに対する財務・税務DDの結果等に関する説明、並びに本合併における合併比率の評価の方法及び結果に
関する説明を受け、質疑応答を行った上で、その合理性について検討いたしました。さらに、当社の法務アドバイ
ザーであるシティユーワ法律事務所から、特別委員会の意義・役割等を含む、本経営統合の公正性を担保するため
の措置及び利益相反を回避するための措置の内容について適宜助言を受けるとともに、コンフィデンスに対する法
務DDの結果等に関する説明を受け、質疑応答を行いました。なお、本特別委員会は、当社とコンフィデンスの間に
おける本合併に係る協議・交渉の経緯及び内容等につき適時に報告を受けた上で、コンフィデンスから本合併比率
についての最終的な提案を受けるまで、複数回に亘り交渉の方針等について協議を行い、当社に意見する等して、
コンフィデンスとの交渉過程に実質的に関与いたしました。
本特別委員会は、かかる経緯の下、これらの説明、算定結果その他の検討資料を前提として、本諮問事項につい
て慎重に審議及び検討を行い、（ⅰ）本合併は、当社の企業価値の向上に資するものといえ、その目的は正当であ
り、合理性があると認められる旨、（ⅱ）合併比率を含む本合併に係る条件には妥当性が認められる旨、（ⅲ）本
合併に係る交渉過程及び意思決定に至る手続には公正性が確保されていると認められる旨、及び（ⅳ）本合併の決
定及び実施が当社の少数株主にとって不利益なものではないと認められる旨が記載された答申書を、2023年５月12
日付で、当社の取締役会に対し、委員全員の一致で提出しております。なお、当該答申書において、本特別委員会
は、本合併において予定されている合併比率によると、本合併後においては、当社の株主の相当数がコンフィデン
スの単元未満株主となることが想定されるものの、①本合併比率自体は、当社の第三者算定機関である山田コンサ
ルによる合併比率の算定結果に照らして一定の合理性があると評価できること、②たしかに単元未満株主はコン
フィデンスの株主総会において議決権を行使することができなくなるが、剰余金の配当等を通じて本合併によるシ
ナジー効果を享受することは可能と考えられること、③コンフィデンスの株式は上場株式であり、その流動性は確
保されているといえること、④本合併を実施しない場合には、これによって見込まれるシナジー効果の獲得自体が
困難となってしまうこと等を総合的に考慮すると、上記の一点をもって、本合併比率の妥当性が直ちに否定される
べきではないと考えられる旨の意見を示しております。
ニ 当社における利害関係を有する取締役及び監査役を除く取締役全員の承認並びに監査役全員の異議がない旨の意
見
2023年５月12日開催の当社の取締役会においては、利益相反を回避する観点から、当社の取締役４名のうち、コ
ンフィデンスの社外監査役及びアミューズキャピタルの代表取締役社長（2023年５月１日付けで取締役副社長から
就任）を兼任している藤森健也氏は本合併に関する議案の審議及び決議には参加しておらず、同氏を除く他の取締
役３名（うち社外取締役２名）において審議の上、その全員一致により承認可決されております。また、当社の監
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査役３名のうち、アミューズキャピタルの取締役を兼任している髙倉潔氏は本合併に関する議案の審議には参加し
ておらず、同氏を除く他の監査役のうち１名は審議に参加し、当該決議に異議がない旨の意見を述べており、やむ
を 得ず当該取締役会を欠席した他の監査役１名からは、別途、本合併に関する議案の決議に異議がない旨の意見を
確認しております。
なお、藤森健也氏及び髙倉潔氏は、いずれも本合併を含む本経営統合に関し、当社の立場においてコンフィデン
スとの協議及び交渉にも一切参加しておりません。
(５)本合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資
産の額及び事業の内容
株式会社コンフィデンス・インターワークス
商号
（英文表記；Interworks Confidence Inc.）
本店の所在地 東京都新宿区新宿二丁目19番１号
代表取締役社長 澤岻 宣之
代表者の氏名
（現 コンフィデンス 代表取締役社長）
資本金の額 現時点で確定しておりません。
純資産の額 現時点で確定しておりません。
総資産の額 現時点で確定しておりません。
HRソリューション事業（人材派遣・受託・人材紹介）、
事業の内容
メディア＆ソリューション事業
以 上
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吸収合併契約書
株式会社コンフィデンス（以下「甲」という。）及び株式会社インターワークス（以下「乙」という。）は、以下のとお
り、吸収合併契約（以下「本契約」という。）を締結する。
第1条（吸収合併）
1. 甲及び乙は、本契約に定めるところにより、甲を吸収合併存続会社、乙を吸収合併消滅会社として合併（以下「本吸
収合併」という。）し、甲が乙の権利義務の全部を承継する。
2. 本吸収合併に係る吸収合併存続会社及び吸収合併消滅会社の商号及び住所は、以下のとおりである。
(1) 吸収合併存続会社
商号：株式会社コンフィデンス
住所：東京都新宿区新宿二丁目19番1号 ビッグス新宿ビル10階
(2) 吸収合併消滅会社
商号：株式会社インターワークス
住所：東京都港区西新橋1-6-21 NBF虎ノ門ビル8階
第2条（合併対価）
1. 甲は、本吸収合併に際して、本吸収合併の効力が生ずる時点の直前時における乙の株主（ただし、甲及び乙は除く。
以下「本割当対象株主」という。）に対し、その有する乙の株式の合計数（会社法第785条第1項に基づく株式買取請
求に係る株式数は除く。）に0.205を乗じた数の甲の株式を交付する。
2. 甲は、本吸収合併に際して、本割当対象株主に対し、その有する乙の株式（会社法第785条第1項に基づく株式買取請
求に係る株式は除く。）1株につき、甲の株式0.205株の割合をもって、甲の株式を割り当てる。
第3条（甲の資本金及び準備金の額に関する事項）
本吸収合併により増加する甲の資本金及び準備金の額は、会社計算規則第35条又は第36条に定めるところに従って、
甲が適当に定める。
第4条（効力発生日）
本吸収合併の効力発生日（以下「本クロージング日」という。）は、2023年8月1日とする。ただし、甲及び乙が協議
の上、会社法の規定に従い、これを変更することができる。
第5条（合併承認総会）
甲及び乙は、本クロージング日の前日までに、それぞれ株主総会を開催し、本契約の承認の決議を求めるものとす
る。
第6条（契約内容の変更又は解除）
本契約締結の日から本クロージング日までの間において、天災地変その他の理由により、甲若しくは乙の資産状態若
しくは経営状態に重大な変更を生じた場合又は本吸収合併の実行に重大な支障となる事態が生じた場合、甲及び乙が
協議のうえ、本契約を変更し又は解除することができる。
第7条（剰余金の配当）
1. 甲は、2023年3月31日の最終の甲の株主名簿に記載又は記録された甲の株主に対して、甲の取締役会の決議を得て、
総額129,442,712円（1株あたり28円）を限度として、剰余金の配当を行うことを除き、剰余金の配当（剰余金の配当
に係る取締役会決議を含む。）を行ってはならない。
2. 乙は、2023年3月31日の最終の乙の株主名簿に記載又は記録された乙の株主に対して、乙の取締役会の決議を得て、
総額144,964,200円（1株あたり15円）を限度として、剰余金の配当を行うことを除き、剰余金の配当（剰余金の配当
に係る取締役会決議を含む。）を行ってはならない。
第8条（協議）
本契約に規定のない事項又は解釈に疑義が生じた事項については、甲及び乙が誠意をもって協議の上、これを解決す
る。
以上
以上を証するため、本書2通を作成し、本契約の当事者が署名又は記名捺印のうえ、各自1通ずつ保管する。
2023年5月12日
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臨時報告書
甲：東京都新宿区新宿二丁目19番1号 ビッグス新宿ビル10階
株式会社コンフィデンス
代表取締役社長 澤岻 宣之
乙：東京都港区西新橋1-6-21 NBF虎ノ門ビル8階
株式会社インターワークス
代表取締役社長 松本 和之
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