ブロードメディア株式会社 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 異動 子会社化 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ブロードメディア株式会社 |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
ブロードメディア株式会社(E05269)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年12月27日
【会社名】 ブロードメディア株式会社
【英訳名】 Broadmedia Corporation
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 橋 本 太 郎
【本店の所在の場所】 東京都港区赤坂八丁目４番14号
【電話番号】 03(6439)3983
【事務連絡者氏名】 取締役執行役員CFO経営管理本部長 押 尾 英 明
【最寄りの連絡場所】 東京都港区赤坂八丁目４番14号
【電話番号】 03(6439)3983
【事務連絡者氏名】 取締役執行役員CFO経営管理本部長 押 尾 英 明
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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ブロードメディア株式会社(E05269)
臨時報告書
１【提出理由】
当社は、2023年11月29日開催の当社取締役会決議に基づき、本日、株式会社div（以下「div社」といいます）の全株
式を取得し、子会社化することを決定いたしました。本株式取得は、特定子会社の異動を伴う子会社取得に該当するた
め、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第８号の２の
規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
１．子会社取得の決定(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２に基づく報告内容)
(1）取得対象子会社の概要
① 株式会社div（子会社）
（１） 名 称 株式会社div
（２） 所 在 地 東京都渋谷区神南一丁目12番16号
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 石原 圭
（４） 事 業 内 容 プログラミングスクール運営、ITエンジニア紹介サービス等
（５） 資 本 金 244百万円
（６） 設 立 年 月 日 2012年３月22日
Eight Roads Ventures Japan II L.P. 19.9%
真子 就有 16.2%
（７） 大株主及び持株比率
森トラスト株式会社 9.6%
その他 54.3%
資 本 関 係 該当事項はありません
上場会社と当該会社
人 的 関 係 該当事項はありません
（８）
と の 間 の 関 係
取 引 関 係 該当事項はありません
（９） 当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態
決算期 2020年12月期 2021年12月期 2022年12月期
純 資 産 1,293百万円 107百万円 △794百万円
総 資 産 3,630百万円 1,784百万円 551百万円
１ 株 当 た り 純 資 産 6,255円 519円 △3,842円
売 上 高 4,381百万円 2,646百万円 1,055百万円
営 業 利 益 △691百万円 △1,332百万円 △720百万円
経 常 利 益 △683百万円 △1,214百万円 △722百万円
当 期 純 利 益 △760百万円 △1,186百万円 △893百万円
１ 株 当 た り 当 期 純 利 益 △6,220円 △9,704円 △7,311円
－ － －
１ 株 当 た り 配 当 金
なお、本件株式取得に際し、div社の完全子会社である株式会社divx（以下「divx社」といいます）は当社の孫会社
となります。
② 株式会社divx（孫会社）
（１） 名 称 株式会社divx
（２） 所 在 地 東京都渋谷区円山町19番１号
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役 石原 圭
（４） 事 業 内 容 AI技術を活用したソフトウェア開発及びソリューション提供等
（５） 資 本 金 10百万円
（６） 設 立 年 月 日 2021年１月20日
（７） 大株主及び持株比率 株式会社div 100%
資 本 関 係 該当事項はありません
上場会社と当該会社
人 的 関 係 該当事項はありません
（８）
と の 間 の 関 係
取 引 関 係 該当事項はありません
（９） 当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態
決算期 2020年12月期 2021年12月期 2022年12月期
－
純 資 産 57百万円 98百万円
－
総 資 産 141百万円 212百万円
－
１ 株 当 た り 純 資 産 285円 490円
－
売 上 高 278百万円 684百万円
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営 業 利 益 45百万円 35百万円
－
経 常 利 益 55百万円 55百万円
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当 期 純 利 益 37百万円 41百万円
－
１ 株 当 た り 当 期 純 利 益 185円 205円
１ 株 当 た り 配 当 金 － － －
（注）divx社は2021年１月20日設立のため、最近２年間の経営成績及び財政状態を開示しております。
（参考）div社及びdivx社を単純合算した経営成績及び財政状態
決算期 2020年12月期 2021年12月期 2022年12月期
純 資 産 1,293百万円 164百万円 △696百万円
総 資 産 3,630百万円 1,925百万円 764百万円
売 上 高 4,381百万円 2,924百万円 1,740百万円
営 業 利 益 △691百万円 △1,287百万円 △684百万円
経 常 利 益 △683百万円 △1,158百万円 △667百万円
当 期 純 利 益 △760百万円 △1,149百万円 △852百万円
（注）div社及びdivx社は連結財務諸表を作成していないため、単純合算にて計算しております。そのため上記の数値
は内部取引の相殺消去を行っていない数値となっております。また、１株当たり純資産及び１株当たり当期純利益につ
きましては、記載しておりません。
(2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社グループは、技術プラットフォームを持つコンテンツ事業者として、独自性の高いサービスの提供を通じ成長を
目指すことを経営戦略の基本としており、中長期的に更なる成長を遂げるために、「教育×技術」領域を中心に様々な
事業の開発・育成に取り組んでおります。
今般、その施策の一環として、div社の株式を取得し、子会社化することといたしました。同社は、未経験からのエ
ンジニア転職を叶える「テックキャンプ」や、未経験からプログラミングを習得できるスクール「テックキャンプ プ
ログラミング教養」、法人向け「テックキャンプ 法人研修サービス」等目的に応じた様々なプログラミング教育事業
を行っております。divx社は、AI技術を活用したスピーディで高品質なソフトウェア開発及びソリューション提供を
行っております。
div社が行う事業は、当社グループにとっては新規事業領域でありますが、高等学校におけるプログラミング教育が
必修化されたこと等もあり、当社教育セグメントにおけるルネサンス高校グループとの協業や新規サービスの開発等に
よる双方の更なる成長が期待できます。
また、divx社が行う事業は、当社技術セグメントにおけるエンジニアリソース強化に加え、双方の営業基盤活用等に
よる事業拡大が期待できます。
これらのことから、div社及びdivx社を子会社化することは、当社グループの中長期的な取り組みと合致しており、
今後の成長・企業価値向上に寄与するものと判断いたしました。
(3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
取得価額につきましては、株式譲渡契約における守秘義務により非開示とさせていただきますが、公平性・妥当性を
確保するため、第三者機関が算定した株式価値を基に双方協議の上、決定しております。
２．特定子会社の異動(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号に基づく報告内容)
(1）当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
上記「１．子会社取得の決定(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２に基づく報告内容)
（1）取得対象子会社の概要 ① 株式会社div（子会社）」に記載の通りであります。
(2）当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に
対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前： ０個
異動後： 普通株式 122,224個
Ａ種優先株式 11,000個
Ｂ種優先株式
30,005個
Ｃ種優先株式
43,287個
Ｄ種優先株式
48,148個
合計 254,664個
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② 総株主等の議決権に対する割合
異動前： ０％
異動後： 普通株式 100％
Ａ種優先株式 100％
Ｂ種優先株式
100％
Ｃ種優先株式
99.4％
Ｄ種優先株式
100％
合計 99.9％
(3）当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由 ：当社が株式会社div株式を取得することにより、同社は当社の連結子会社となります。同社の資
本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当するため、当社は特定子会社に該当するこ
ととなります。
② 異動の年月日：2024年１月１日（予定）
以 上
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