ソフトバンク株式会社 臨時報告書

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                                                     ソフトバンク株式会社(E04426)
                                                             臨時報告書
    【表紙】
    【提出書類】                       臨時報告書

    【提出先】                       関東財務局長

    【提出日】                       2021年１月５日

    【会社名】                       ソフトバンク株式会社

    【英訳名】                       SoftBank     Corp.

    【代表者の役職氏名】                       代表取締役      社長執行役員       兼  CEO　宮内     謙

    【本店の所在の場所】                       東京都港区海岸一丁目７番１号

    【電話番号】                       03-6889-2000（代表）

    【事務連絡者氏名】                       執行役員     財務経理本部       本部長    内藤   隆志

    【最寄りの連絡場所】                       東京都港区海岸一丁目７番１号

    【電話番号】                       03-6889-2000（代表）

    【事務連絡者氏名】                       執行役員     財務経理本部       本部長    内藤   隆志

    【縦覧に供する場所】                       株式会社東京証券取引所

                          （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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    １【提出理由】
    　当社、NAVER       Corporation（以下「NAVER」といい、当社とNAVERを総称して「両社」といいます。）、当社の連結子会
    社であるZホールディングス株式会社（以下「ZHD」といいます。）及びNAVERの連結子会社であるLINE株式会社（以下
    「LINE」といいます。）は、2019年11月18日に４社間において締結した、対等な精神に基づくZHD及びその子会社（以下
    「ZHDグループ」といいます。）とLINE及びその子会社（以下「LINEグループ」といいます。）の経営統合（以下「本経
    営統合」といいます。）に関する統合基本合意書に基づき、同日以降、本経営統合に関して協議・検討を進めて参りま
    したが、2019年12月23日付けで、４社間において、本経営統合に関する法的拘束力のある最終契約である経営統合契約
    書（以下「本統合最終契約」といいます。）を締結し、両社は、2019年12月23日付けで、両社間において、本統合最終
    契約に関連して法的拘束力のある取引契約書及び合弁契約書（以下「本合弁契約」といいます。）を締結いたしまし
    た。当社は、本経営統合を実現するための取引の一環として、当社及びNAVER又はその完全子会社（日本法人）（NAVER
    と併せて、以下「NAVERら」といいます。）による、LINEの非公開化を目的とした共同公開買付け（以下「本件共同公開
    買付け」といいます。）を含む本LINE非公開化取引（以下に定義します。）及びLINEを吸収合併存続会社とし、当社の
    連結子会社である汐留Zホールディングス合同会社（注）（以下「汐留Zホールディングス」といいます。）を吸収合併
    消滅会社とする吸収合併（以下「本合併」といいます。）を行うことにより、LINEの株式を取得する予定であり、本
    LINE非公開化取引の完了及び本合併の効力発生並びに本合弁契約に基づくLINEの組織・運営体制等を通じて、LINEを連
    結子会社化することを決定いたしました。そのため、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関す
    る内閣府令第19条第２項第８号の２及び第15号の３の規定に基づき、臨時報告書を提出いたしました。
    　その後、記載事項の一部を訂正するために、2020年８月12日及び2020年９月16日に                                       金融商品取引      法第24条の５第５項
    及び同項により準用される同法第７条第１項の規定に基づき臨時報告書の訂正報告書（以下、2019年12月25日付で提出
    した臨時報告書と合わせて「旧臨時報告書」といいます。）を提出いたしました。
    　この度、旧臨時報告書の記載事項の一部に訂正すべき事項が生じましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並び
    に企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２及び第15号の３の規定に基づき、改めて臨時報告書を提
    出するものです。
    　なお、本臨時報告書は、旧臨時報告書の記載事項の一部を訂正するものですが、旧臨時報告書の公衆縦覧期間が既に
    経過しているため、臨時報告書として提出いたします。
    （注）汐留Zホールディングス株式会社は2020年３月31日付で合同会社に組織変更しており、その商号が「汐留Zホール

    ディングス合同会社」に変更されております。
    ２【報告内容】

    １．子会社取得の決定（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２に基づく報告内容）
       (1)　子会社取得に係る子会社についての事項
       ①　商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

       商号             LINE株式会社

       本店の所在地             東京都新宿区新宿四丁目１番６号

       代表者の氏名             代表取締役社長　出澤　剛

       資本金の額             96,535百万円（2019年９月30日）

       純資産の額             182,493百万円（2019年９月30日）

       総資産の額             530,442百万円（2019年９月30日）

                    モバイルメッセンジャー・アプリケーション「LINE」を基盤とした広告サービス、

       事業の内容
                    スタンプ販売及びゲームサービス等を含むコア事業並びにFintech、AI及びコマー
                    スサービスを含む戦略事業の展開
       ②　最近３年間に終了した各事業年度の売上収益、営業利益、税引前利益及び当期純利益

           決算期

                       2016年12月期             2017年12月期             2018年12月期
           売上収益
                         140,704百万円             167,147百万円             207,182百万円
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           営業利益
                         19,897百万円             25,078百万円             16,110百万円
       継続事業に係る税引前利
                         17,990百万円             18,145百万円              3,354百万円
            益
       当社の株主に帰属する当

                          6,763百万円             8,078百万円            △3,718百万円
           期純利益
       ③　提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

               資本関係：該当事項はありません。

               人的関係：該当事項はありません。
               取引関係：通信サービス利用等に関する取引があります。
       (2)　取得対象子会社に関する子会社取得の目的

       ①　本経営統合の目的

         　ZHDグループ及びLINEグループがそれぞれの経営資源を集約し、本経営統合後の統合会社グループにおい

          て、それぞれの事業領域におけるシナジーを追求するとともに、AI（注１）、コマース、Fintech（注
          ２）、広告・O2O（注３）、その他の新規事業領域における成長を目指して事業投資を実行することで、日
          本及びグローバルにおける熾烈な競争を勝ち抜くことができる企業グループへと飛躍することを目的とし
          て、ZHD及びLINEが対等の精神に則って、本経営統合を行うものです。
        （注１）AI      とは、Artificial         Intelligence       の略称で、人工知能のことをいいます。

        （注２）Fintech（フィンテック）とは、Finance                       と  Technology      を組み合わせた造語で、スマートフォン・
             タブレット端末等のスマートデバイスやビッグデータ活用技術の活用により、既存の金融サービス
             の非効率性を解消し、金融サービスのイノベーションを提供しようとする活動をいいます。
        （注３）O2O（オー・ツー・オー）とは、Online                       to  Offlineの略語で、オンライン（インターネット）の情報
             がオフライン（実世界）の購買活動に影響を与える施策をいいます。
       ②　本経営統合の要旨

         　　本統合最終契約において、当社、NAVER、ZHD及びLINEの４社間で、本経営統合の方式について、大要以

          下のとおり合意をしております。
         　A)   LINEの非公開化を目的として、本件共同公開買付けを実施します。

          B)  本件共同公開買付けが成立し、本件共同公開買付けにおいてLINEの普通株式（以下「LINE株式」といい

            ます。）、新株予約権及び新株予約権付社債並びに預託証券１個につき対象者株式１株を表章する米国
            預託証券（以下「本対象株式等」といいます。）の全てが取得されなかった場合には、LINEの株主を当
            社及びNAVERらのみとし、LINEを非公開化するための、株式の併合その他の方法を用いたスクイーズア
            ウト手続（以下「本件スクイーズアウト手続」。本件共同公開買付けと併せて、以下「本LINE非公開化
            取引」といいます。）を行い、LINEの株主に対して本件共同公開買付けにおける公開買付価格と同額の
            対価を交付します。
          C)  汐留Zホールディングスが保有するZHD株式（以下「応募予定株式」といいます。）の全部を取得するこ

            とを目的として、LINEがZHD株式に対する公開買付け（以下「ZHD株式公開買付け」といいます。）
            （注）を行います。ZHD株式公開買付けの決済に先立ち、LINEは、ZHD株式公開買付けの買付代金を確保
            するために、当社を引受先、引受金額をZHD株式公開買付けの買付代金相当額とする社債の発行（以下
            「本社債発行」といいます。）を行います。
          D)  ZHD株式公開買付けの決済の完了後、本合併を行い、LINEは、2019年９月30日時点におけるLINE及びZHD

            の各発行済株式総数（自己株式を除く）を前提として、本合併の対価として、LINE株式180,882,293株
            の新株を発行し、その全てを汐留Zホールディングスの親会社である当社に対して割当て交付します。
          E)  ZHD株式公開買付けの決済開始日の前日までに、当社及びNAVERらの間において当社の保有するLINE株式

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            の一部のNAVERらに対する譲渡を行い、本合併の効力発生直後における当社及びNAVERらの保有するLINE
            の議決権割合を50：50とします。
          F)  本合併の効力発生と同時に、LINEが新たに設立するその完全子会社（以下「LINE承継会社」といいま

            す。）に対してLINEの全事業（但し、ZHD株式及び本経営統合に関してLINEが締結した契約に係る契約
            上の地位その他吸収分割契約において定める権利義務を除きます。）を承継させる吸収分割（以下「本
            会社分割」といいます。）を行います。
          G)  本会社分割の効力発生後、ZHDを株式交換完全親会社、LINE承継会社を株式交換完全子会社、その対価

            をZHD株式とする株式交換を行います。
         （注）ZHD株式公開買付けは、2021年1月頃に実施することが予定されており、また、応募予定株式を汐留Z

            ホールディングスからLINEへ移管することを目的として当社及びNAVERの合意に基づき実施されるも
            のですので、ZHD株式公開買付けの開始までの状況の変化等により、法令等で許容される範囲で応募
            予定株式を汐留ZホールディングスからLINEへ移管する方法又は条件が変更になる可能性がありま
            す。また、ZHD株式公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において又はZHD株式公開買付けから明
            確に除外される米国株主に向けて若しくはその利益のために行われるものではありません。
       (3)　取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額

       　本経営統合を実現するための取引の一環として本件共同公開買付け及び本合併を行います。本件共同公開買付

       けにおける公開買付価格は、それぞれ、①LINE株式１株当たり5,380円、②新株予約権１個当たり１円、③新株
       予約権付社債については、(i)2023年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債額面10,000,000円につき、
       7,203,820円及び(ii)2025年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債額面10,000,000円につき、7,155,400
       円、並びに、④LINE株式１株を表章する米国預託証券（以下「本米国預託証券」といいます。）１個当たり
       5,380円であり、買付予定数は88,309,642株（LINE株式に換算した数）、買付代金は371,958,224,699円を見込ん
       でおりました。本件共同公開買付けは2020年９月15日をもって終了し、当社及びNAVERらは、本件共同公開買付
       けにおいて応募のあったLINE株式                30,143,898     株及び本米国預託証券          1,090,772     個（注１）の全部の買付け等を行
       い、買付代金の合計額は           168,042,524,600        円となります。当社及びNAVERらは、本件共同公開買付けに応募された
       株券等の種類毎に、その50％に相当する数を当社が、残りの50％に相当する数をNAVERらが、それぞれ買付け等
       を行う（但し、当社及びNAVERらが買付け等を行う各種類の応募された株券等の数に端数が生じる場合、当社が
       買付け等を行う当該種類の株券等の数についてはこれを切り上げ、NAVERらが買付け等を行う当該種類の株券等
       の数についてはこれを切り捨てる）こととしており、ソフトバンク及びNAVERらが本件共同公開買付けにおいて
       買付け等を行ったLINE株式及び本米国預託証券の数は、ソフトバンクにつき、LINE株式                                        15,071,949     株及び本米国
       預託証券    545,386    個、NAVERらにつき、LINE株式              15,071,949     株及び本米国預託証券          545,386    個となります。本件共
       同公開買付けにおいて本対象株式等の全てが取得されなかったため、当社及びNAVERらは本件スクイーズアウト
       手続においてもLINE株式を取得する予定です。
       　本合併に際してLINEは、2019年９月30日時点におけるLINE及びZHDの各発行済株式総数（自己株式を除く）を

       前提として、本合併の対価として、LINE株式180,882,293株の新株を発行し、その全てを当社に割当て交付しま
       す。当該合併対価は、ZHD公開買付けの決済完了により、LINEから汐留Zホールディングスに対して支払われる予
       定のZHD公開買付けに係る公開買付代金を基に算定しております（注２                                ）。ZHD株式公開買付けの決済に先立ち、
       LINEは、ZHD株式公開買付けの買付代金を確保するために、本社債発行を行います。ZHD株式公開買付けに係る公
       開買付価格は348円とすることを予定しておりますが、(i)ZHD株式公開買付け開始日の前営業日のZHD株式の東京
       証券取引所市場第一部における終値又は(ii)同日までの過去１か月間の終値の単純平均値のうち低い金額に対し
       て５％ディスカウントした金額（１円未満の金額については切り捨てます。）が348円を下回る場合には、当該
       金額とすることを予定しており、具体的な金額はZHD株式公開買付け開始時までに決定されることになります。
      （注１）当社及びNAVERらは、本件共同公開買付けにおいて買付け等を行った本米国預託証券をLINE株式に転換し

           ました。
      （注２）ZHD株式公開買付けについて、応募株券等の総数が買付予定数の上限（2,125,366,950株）を超え、LINEが

           その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わず、金融商品取引法第27条の13第５項及び府令第32条に
           規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済が行われることとなる結
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           果、汐留Zホールディングスが、応募予定株式の全てをZHD株式公開買付けにおいてLINEに売却することが
           できない場合には、ZHD株式公開買付けに係る公開買付期間の満了後、ZHD株式公開買付けの決済開始日ま
           で に、これらの応募予定株式の全部を、当社が、１株当たりZHD株式公開買付けに係る公開買付価格と同
           額で取得する予定です。そのため、本合併により汐留ZホールディングスからLINEが承継する金銭の額
           は、ZHD株式公開買付けへの応募状況にかかわらず同額となる予定です。
    ２．連結子会社の吸収合併の決定（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第15号の３に基づく報告内容）

       (1)　当該連結子会社の商号、本店の所在地及び代表者の氏名
       商号             汐留Zホールディングス合同会社

       本店の所在地             東京都港区東新橋一丁目９番１号

                    代表社員　当社　職務執行者　藤原                 和彦

       代表者の氏名
       (2)　吸収合併の相手方に係る事項

       ①　商号、本店の所在地、代表者の氏名、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

       　吸収合併存続会社であるLINEについては、上記「１．子会社取得の決定」の「(1)　子会社取得に係る子会社

       についての事項」の「①　商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業
       の内容」をご参照ください。
       ②　最近３年間に終了した各事業年度の売上収益、営業利益、税引前利益及び当期純利益

       　吸収合併存続会社であるLINEについては、上記「１．子会社取得の決定」の「(1)　子会社取得に係る子会社

       についての事項」の「②　最近３年間に終了した各事業年度の売上収益、営業利益、税引前利益及び当期純利
       益」をご参照ください。
       ③　大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

                                               （2019年６月30日時点）

       大株主の氏名又は名称及び発行                NAVER   Corporation

                                                      72.64％
       済株式の総数に占める大株主の
                      MOXLEY    & CO  LLC
                                                       3.64％
       持株数の割合
                      日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信
                                                       2.11％
                      託口）
                      慎　ジュンホ                                1.97％

                      李　海珍                                1.90％

       ④　当該連結子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

       　該当事項はありません。

       (3)　吸収合併の目的

       　本経営統合を実現するための取引の一環として、当社に合併対価としてのLINE株式を割当て交付し、LINEを、

       当社の連結子会社とすること並びに当社及びNAVERらが50：50の議決権を保有する合弁会社とすることを目的と
       して本合併を行う予定です。
       (4)　吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容

       ①　吸収合併の方法

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       　本合併は、LINEを吸収合併存続会社とし、汐留Zホールディングスを吸収合併消滅会社とする吸収合併です。
       ②　吸収合併に係る割当ての内容

       　LINEは、本合併に際し、普通株式180,882,293株の新株を発行し、その全てを汐留Zホールディングスの親会社

       である当社に割当て交付します。なお、2020年12月15日付でLINEが公表した「株式併合並びに単元株式数の定め
       の廃止及び定款の一部変更の承認決議に関するお知らせ」に記載のとおり、LINEは、2021年１月４日を効力発生
       日として、29,165,333株を１株にする株式併合（以下「本株式併合」といいます。）を実施したことにより、
       LINEの発行済株式総数は、８株となりました。ZHD株式公開買付けの決済開始日の前日までに、本株式併合の株
       式併合割合と同じ株式分割割合による株式分割（以下「本株式分割」といいます。）並びに本合併の効力発生直
       後における当社及びNAVERらの保有する当社の議決権割合を50：50とするための調整取引（以下「本調整取引」
       といいます。）が実施される予定であり、合併対価である普通株式180,882,293株は、本株式併合、本株式分割
       及び本調整取引を行うことを前提としております。
       ③吸収合併契約の内容

       　汐留Zホールディングスが、LINEとの間で2020年12月23日付で締結した合併契約の内容は以下のとおりです。

                             吸収合併契約書

       　LINE株式会社（以下「甲」という。）及び汐留Zホールディングス合同会社（以下「乙」という。）は、以下

       のとおり、吸収合併契約（以下「本吸収合併契約」という。）を締結する。
       第1条（吸収合併）

       　甲及び乙は、本契約に定めるところに従い、甲を吸収合併存続会社、乙を吸収合併消滅会社として、吸収合併
       （以下「本吸収合併」という）を行う。
       第2条（商号及び住所）

       　本吸収合併に係る吸収合併存続会社及び吸収合併消滅会社の商号及び住所は、それぞれ次のとおりである。
       　(1)      吸収合併存続会社（甲）
           商　号：LINE株式会社
           住　所：東京都新宿区新宿四丁目1番6号
       　(2)      吸収合併消滅会社（乙）
           商　号：汐留Zホールディングス合同会社
           住　所：東京都港区東新橋一丁目9番1号
       第3条（本吸収合併に際して交付する株式その他の金銭等に関する事項）

       　甲は、本吸収合併に際して、乙の唯一の社員であるソフトバンク株式会社（以下「ソフトバンク」という。）
       に対して、甲の普通株式180,882,293株を交付する。
       第4条（甲の資本金等の額）

       　本吸収合併により甲の資本金、資本準備金及び利益準備金の額は増加しない。
       第5条（本吸収合併の効力発生日）

        1.   本吸収合併がその効力を生ずる日（以下「本効力発生日」という。）は、2021年2月26日とする。但し、
           本吸収合併に係る手続の進行その他の事由により必要があるときは、甲及び乙は、合意の上、本効力発生
           日を変更することができる。
        2.   前項の規定にかかわらず、本吸収合併は、甲、ソフトバンク、NAVER                                Corporation及びZホールディングス
           株式会社（以下総称して「本経営統合契約当事者」という。）の間の2019年12月23日付経営統合契約書第
           4.5条第1項但書に定める前提条件がすべて充足し、又は、本経営統合契約当事者全員の合意により放棄さ
           れることを停止条件として、かかる停止条件が成就した時に、その効力を生ずる。
       第6条（承認決議）

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        1．  甲は、本効力発生日の前日までに、本吸収合併契約につき会社法第795条第1項に定める株主総会の承認を
           得るものとする。
        2．  乙は、本効力発生日の前日までに、本吸収合併契約につき会社法第793条第1項に定める総社員の同意を得
           るものとする。
       第7条（準拠法・管轄）

        1.   本吸収合併契約は、日本法に準拠し、これに従って解釈されるものとする。
        2.   本吸収合併契約の履行及び解釈に関し紛争が生じたときは、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁
           判所とする。
       第8条（協議事項）

       　本吸収合併契約に定めるもののほか、本吸収合併に際し必要な事項は、本吸収合併契約の趣旨に従い、甲及び
       乙で協議の上、これを定める。
       　本吸収合併契約の成立を証するため、本書2通を作成し、甲乙記名押印の上、各1通を保有する。

       2020年12月23日

                        甲：

                        東京都新宿区新宿四丁目1番6号

                        LINE株式会社
                        代表取締役社長　出澤           剛
                        乙：

                        東京都港区東新橋一丁目9番1号

                        汐留Zホールディングス合同会社
                        代表社員　ソフトバンク株式会社
                        職務執行者　藤原　和彦
       (5)　吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠

       　合併対価であるLINE株式180,882,293株は、汐留Zホールディングスの株主は当社のみであり、また、本LINE非

       公開化取引後においてLINEの株主は当社及びNAVERらのみとなっていることから、当社及びNAVERが協議の上、
       2019年９月30日時点におけるLINE及びZHDの各発行済株式総数（自己株式を除く）を前提として、LINE及びZHDの
       株価、ZHD株式公開買付けにより汐留Zホールディングスが取得する予定のZHD株式公開買付けに係る公開買付代
       金、両社の財務状況、将来の見通し等を踏まえて決定した数となります。
       (6)　吸収合併の後の吸収合併承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の

         額、総資産の額及び事業の内容
       商号             現時点では確定しておりません。

       本店の所在地             現時点では確定しておりません。

       代表者の氏名             現時点では確定しておりません。

       資本金の額             現時点では確定しておりません。

       純資産の額             現時点では確定しておりません。

       総資産の額             現時点では確定しておりません。

       事業の内容             持株会社

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                                                          EDINET提出書類
                                                     ソフトバンク株式会社(E04426)
                                                             臨時報告書
      （注）   LINEは、本経営統合の一環として、本会社分割を行います。そのため、上表については、本会社分割後の
         LINEについて記載しております。
       (7)　吸収合併に係る割当ての内容が吸収合併存続会社の株式、社債、新株予約権、新株予約権付社債又は持分以

         外の有価証券に係るものである場合、当該有価証券の発行者に関する事項
       　該当事項はありません。

                                                         以上

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