寺西 豊彦 変更報告書
提出書類 | 変更報告書 |
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提出日 | |
提出者 | 寺西 豊彦 |
提出先 | 株式会社キリン堂ホールディングス < /td> |
カテゴリ | 変更報告書 |
EDINET提出書類
寺西 豊彦(E27418)
変更報告書
【表紙】
【提出書類】 変更報告書No.1
【根拠条文】 法第27条の25第1項
【提出先】 近畿財務局長
【氏名又は名称】 寺西 豊彦
【住所又は本店所在地】 大阪府吹田市山田西
【報告義務発生日】 令和2年9月10日
【提出日】 令和2年9月17日
【提出者及び共同保有者の総数(名)】 ▶
【提出形態】 連名
【変更報告書提出事由】 株券等に関する担保契約等重要な契約の締結
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第1【発行者に関する事項】
発行者の名称 株式会社キリン堂ホールディングス
証券コード 3194
上場・店頭の別 上場
上場金融商品取引所 東京証券取引所市場第一部
第2【提出者に関する事項】
1【提出者(大量保有者)/1】
(1)【提出者の概要】
①【提出者(大量保有者)】
個人・法人の別 個人
氏名又は名称 寺西 豊彦
住所又は本店所在地 大阪府吹田市山田西
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地
②【個人の場合】
生年月日
職業 会社役員
勤務先名称 株式会社キリン堂ホールディングス
勤務先住所 大阪市淀川区宮原4丁目5番36号セントラル新大阪ビル4階
③【法人の場合】
設立年月日
代表者氏名
代表者役職
事業内容
④【事務上の連絡先】
株式会社キリン堂ホールディングス 取締役常務執行役員財務経理部長 熊
事務上の連絡先及び担当者名
本信寿
電話番号 06-6394-0100
(2)【保有目的】
経営の支配権の取得。
(3)【重要提案行為等】
該当事項はありません。
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(4)【上記提出者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
株券又は投資証券等(株・口) 714,420 1,617
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A - H
(株・口)
新株予約権付社債券(株) B - I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 } M
他社株等転換株券 ▶ N
合計(株・口) O 714,420 P Q 1,617
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数(総数)
T 716,037
(O+P+Q-R-S)
保有潜在株券等の数
U
(A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N)
②【株券等保有割合】
発行済株式等総数(株・口)
V 11,332,206
( 令和2年9月10日 現在)
上記提出者の株券等保有割合(%)
6.32
(T/(U+V)×100)
直前の報告書に記載された
5.95
株券等保有割合(%)
(5)【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
役員持株会による取
令和2年7月22日 普通株式 168 0.00 市場内 取得
得
役員持株会による取
令和2年8月25日 普通株式 168 0.00 市場内 取得
得
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(6)【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
法第27条の23第3項2号に該当する株券は、キリン堂ホールディングス役員持株会における持分(小数点以下切り捨て)であ
ります。
提出者1は、2020年9月10日付で、株式会社BCJ-48(以下「公開買付者」といいます。)との間で、公開買付不応募契約を締
結し、提出者1が所有する発行者の株式の全てについて、2020年9月10日付で公表された公開買付者による発行者の普通株式
を対象とする公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に応募しない旨の合意をしております。
公開買付者は、本公開買付けの終了後において発行者を非公開化するための手続(以下「本スクイーズアウト手続」といいま
す。)の一環として、発行者普通株式の併合(以下「本株式併合」といいます。)を行うことを付議議案に含む臨時株主総会
(以下「本臨時株主総会」といいます。)の開催を発行者に要請することを予定しており、提出者1、共同保有者1及び共同
保有者2は、2020年9月10日付で、公開買付者との間で、発行者の株主として、本臨時株主総会において、当該時点で所有
(共有を含みます。)する全ての発行者普通株式に係る議決権の行使として、本株式併合に関連する議案を含む全ての議案に
賛成することを合意しております。
また、提出者1、共同保有者1及び共同保有者2は、2020年9月10日付で、公開買付者との間で、提出者1が、発行者の株式
の上場廃止後、本株式併合の効力発生日前を効力発生時として、公開買付者の指示に従い、共同保有者1及び共同保有者2と
の間で発行者の普通株式についての消費貸借契約を締結し、共同保有者1が当該時点で所有する発行者の普通株式の全てを提
出者1に対して貸し付けることを合意しております。
提出者1、提出者2及び共同保有者1は、2020年9月10日付で、公開買付者との間で、株主間契約を締結しており、本スク
イーズアウト手続完了後3ヶ月以内に(やむを得ない事情で延期する場合も、遅滞なく)、合併対価を公開買付者の親会社の
株式として、公開買付者及び発行者の三角合併(以下「本合併」といいます。)を実施するものとし、本合併に必要な一切の
行為(①発行者の株主総会に本合併に係る議案を提出させること、②発行者の株主総会において、本合併に係る議案に賛成の
議決権を行使することを含みます。)をすることを合意しております。
(7)【保有株券等の取得資金】
①【取得資金の内訳】
自己資金額(W)(千円) 47,204
借入金額計(X)(千円)
その他金額計(Y)(千円)
2014年8月18日単独株式移転により設立された発行者の株券674,320株を取
上記(Y)の内訳
得。
取得資金合計(千円)(W+X+Y) 47,204
②【借入金の内訳】
借入 金額
名称(支店名) 業種 代表者氏名 所在地
目的 (千円)
③【借入先の名称等】
名称(支店名) 代表者氏名 所在地
2【提出者(大量保有者)/2】
(1)【提出者の概要】
①【提出者(大量保有者)】
個人・法人の別 個人
氏名又は名称 寺西 廣行
住所又は本店所在地 大阪府吹田市津雲台
旧氏名又は名称
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旧住所又は本店所在地
②【個人の場合】
生年月日
職業 会社役員
勤務先名称 株式会社キリン堂
勤務先住所 大阪市淀川区宮原4丁目5番36号セントラル新大阪ビル4階
③【法人の場合】
設立年月日
代表者氏名
代表者役職
事業内容
④【事務上の連絡先】
株式会社キリン堂ホールディングス 取締役常務執行役員財務経理部長 熊
事務上の連絡先及び担当者名
本信寿
電話番号 06-6394-0100
(2)【保有目的】
経営の支配権の取得。
(3)【重要提案行為等】
該当事項はありません。
(4)【上記提出者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
株券又は投資証券等(株・口) 1,732
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A - H
(株・口)
新株予約権付社債券(株) B - I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 } M
他社株等転換株券 ▶ N
合計(株・口) O P Q 1,732
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信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数(総数)
T 1,732
(O+P+Q-R-S)
保有潜在株券等の数
U
(A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N)
②【株券等保有割合】
発行済株式等総数(株・口)
V 11,332,206
( 令和2年9月10日 現在)
上記提出者の株券等保有割合(%)
0.02
(T/(U+V)×100)
直前の報告書に記載された
株券等保有割合(%)
(5)【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
社員持株会による取
令和2年7月22日 普通株式 37 0.00 市場内 取得
得
社員持株会による取
令和2年8月25日 普通株式 1 0.00 市場内 取得
得
(6)【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
法第27条の23第3項2号に該当する株券は、キリン堂ホールディングス社員持株会における持分(小数点以下切り捨て)であ
ります。
提出者1、提出者2及び共同保有者1は、2020年9月10日付で、公開買付者との間で、株主間契約を締結しており、本スク
イーズアウト手続完了後3ヶ月以内に(やむを得ない事情で延期する場合も、遅滞なく)、合併対価を公開買付者の親会社の
株式として、公開買付者及び発行者の三角合併(以下「本合併」といいます。)を実施するものとし、本合併に必要な一切の
行為(①発行者の株主総会に本合併に係る議案を提出させること、②発行者の株主総会において、本合併に係る議案に賛成の
議決権を行使することを含みます。)をすることを合意しております。
(7)【保有株券等の取得資金】
①【取得資金の内訳】
自己資金額(W)(千円) 3,320
借入金額計(X)(千円)
その他金額計(Y)(千円)
上記(Y)の内訳
取得資金合計(千円)(W+X+Y) 3,320
②【借入金の内訳】
借入 金額
名称(支店名) 業種 代表者氏名 所在地
目的 (千円)
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③【借入先の名称等】
名称(支店名) 代表者氏名 所在地
第3【共同保有者に関する事項】
1【共同保有者/1】
(1)【共同保有者の概要】
①【共同保有者】
個人・法人の別 個人
氏名又は名称 寺西 忠幸
住所又は本店所在地 大阪府吹田市山手町
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地
②【個人の場合】
生年月日
職業 会社役員
勤務先名称 株式会社キリン堂ホールディングス
勤務先住所 大阪市淀川区宮原4丁目5番36号セントラル新大阪ビル4階
③【法人の場合】
設立年月日
代表者氏名
代表者役職
事業内容
④【事務上の連絡先】
株式会社キリン堂ホールディングス 取締役常務執行役員財務経理部長 熊
事務上の連絡先及び担当者名
本信寿
電話番号 06-6394-0100
(2)【上記共同保有者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
株券又は投資証券等(株・口) 555,770 333
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A - H
(株・口)
新株予約権付社債券(株) B - I
対象有価証券カバードワラント C J
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株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 } M
他社株等転換株券 ▶ N
合計(株・口) O 555,770 P Q 333
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数(総数)
T 556,103
(O+P+Q-R-S)
保有潜在株券等の数
U
(A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N)
②【株券等保有割合】
発行済株式等総数(株・口)
V 11,332,206
( 令和2年9月10日 現在)
上記提出者の株券等保有割合(%)
4.91
(T/(U+V)×100)
直前の報告書に記載された
4.90
株券等保有割合(%)
2【共同保有者/2】
(1)【共同保有者の概要】
①【共同保有者】
個人・法人の別 法人
氏名又は名称 康有株式会社
住所又は本店所在地 大阪市淀川区宮原四丁目5番33―215号
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地
②【個人の場合】
生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所
③【法人の場合】
設立年月日 昭和39年2月25日
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代表者氏名 安原 正樹
代表者役職 代表取締役
事業内容 不動産賃貸業及び損害保険の代理店業
④【事務上の連絡先】
株式会社キリン堂ホールディングス 取締役常務執行役員財務経理部長 熊
事務上の連絡先及び担当者名
本信寿
電話番号 06-6394-0100
(2)【上記共同保有者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
株券又は投資証券等(株・口) 527,240
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A - H
(株・口)
新株予約権付社債券(株) B - I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 } M
他社株等転換株券 ▶ N
合計(株・口) O 527,240 P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数(総数)
T 527,240
(O+P+Q-R-S)
保有潜在株券等の数
U
(A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N)
②【株券等保有割合】
発行済株式等総数(株・口)
V 11,332,206
( 令和2年9月10日 現在)
上記提出者の株券等保有割合(%)
4.65
(T/(U+V)×100)
直前の報告書に記載された
5.36
株券等保有割合(%)
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第4【提出者及び共同保有者に関する総括表】
1【提出者及び共同保有者】
(1) 寺西 豊彦
(2) 寺西 廣行
(3) 寺西 忠幸
(4) 康有株式会社
2【上記提出者及び共同保有者の保有株券等の内訳】
(1)【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
株券又は投資証券等(株・口) 1,797,430 3,682
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A - H
(株・口)
新株予約権付社債券(株) B - I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 } M
他社株等転換株券 ▶ N
合計(株・口) O 1,797,430 P Q 3,682
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数(総数)
T 1,801,112
(O+P+Q-R-S)
保有潜在株券等の数
U
(A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N)
(2)【株券等保有割合】
発行済株式等総数(株・口)
V 11,332,206
( 令和2年9月10日 現在)
上記提出者の株券等保有割合(%)
15.89
(T/(U+V)×100)
直前の報告書に記載された
5.95
株券等保有割合(%)
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(3)【共同保有における株券等保有割合の内訳】
保有株券等の数(総数)
提出者及び共同保有者名 株券等保有割合(%)
(株・口)
寺西 豊彦 716,037 6.32
寺西 廣行 1,732 0.02
寺西 忠幸 556,103 4.91
康有株式会社 527,240 4.65
合計 1,801,112 15.89
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