スティール・パートナーズ・ジャパン・ストラテジック・ファンド−エス・ピー・ヴィーII 対質問回答報告書

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                                                         EDINET提出書類 2007/06/01 提出
                          スティール・パートナーズ・ジャパン・ストラテジック・ファンド−エス・ピー・ヴィーII(T04949)
                                                                    対質問回答報告書

【表紙】             

                 

【提出書類】          対質問回答報告書

【提出先】           関東財務局長

【意見表明報告書受理日】    平成19年5月25日

【提出日】           平成19年6月1日
【報告者の氏名又は名称】    スティール・パートナーズ・ジャパン・ストラテジック・ファンド-エス・ピ
                ー・ヴィーⅡ・エル・エル・シー
                (Steel Partners Japan Strategic Fund SPV Ⅱ LLC)
【報告者の住所又は所在地】   スティール・パートナーズ・ジャパン・アセット・マネジメント・エル・ピー気
                付、24フェデラル・ストリート、ボストン、マサチューセッツ、02110、米国
                (c/o Steel Partners Japan Asset Management, L.P., 24 Federal St. Boston,
                MA 02110, U.S.A.)
【最寄りの連絡場所】      該当なし

【電話番号】          該当なし
                スティール・パートナーズ・ジャパン株式会社
【事務連絡者氏名】
                代表取締役       西   裕介
【縦覧に供する場所】      株式会社東京証券取引所
                (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
 
 




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                                                                  対質問回答報告書

1【対象者名】
       ブルドックソース株式会社
 
2【質問に対する回答】
                      公開買付者に対する質問に対する回答
 
       2007年5月25日に対象者により提出された意見表明報告書(同日付の訂正報告書の訂正を含みます。)に
      提示された質問に対して回答いたします。なお、対象者により提示された質問は、徒に広範囲にわたりかつ
      過度に多数に及ぶものです。これにもかかわらず、公開買付者は、守秘義務の違反とならない範囲におい
      て、株主の投資判断に関連するものと考えられる質問(スティール・パートナーズの組織構造を明らかにす
      るために必要と思われる質問を含みます。)について回答いたしました。



第1     公開買付者及び公開買付者グループの概要

1      公開買付者について

(1)    (質問)

       公開買付届出書「第2〔公開買付者の状況〕1〔会社の場合〕(1)〔会社の概要〕①〔会社の沿革〕」欄の
       記載によれば、公開買付者は、米国デラウェア州リミテッド・ライアビリティー・カンパニー法に基づき
       設立されたリミテッド・ライアビリティー・カンパニーであるとのことですが、公開買付者の負担する権
       利義務に関して、法令上ないし会社の目的(定款に記載されたものか否かを問いません。)その他により、
       何らかの制約・限定があるか否かについて、ご説明下さい。また、何らかの制約・限定がある場合には、
       本公開買付けにより公開買付者の負担ないし有することとなる権利義務及び当社の株主として公開買付者
       の負担ないし有することとなる権利義務が、これらによって制約・限定を受けるものであるか否かをご説
       明下さい。

       (回答)

       公開買付者にはデラウェア州リミテッド・ライアビリティー・カンパニー法(以下「LLC法」といいま
       す。)に定める広範な一連の規定が適用されます。公開買付者はLLC法に基づく権利、義務、規制や制約
       に服しますが、我々といたしましては、かかる権利、義務、規制や制約が本公開買付けを遂行し又は対
       象者の株主となるための公開買付者の能力に影響を及ぼすことはないと考えております。

(2)    (質問)

       公開買付者の意思決定機関の概要(各意思決定機関の名称及びそれぞれの具体的な権限事項)、各意思決定
       機関における意思決定の手続についてご説明下さい。また、これらの意思決定機関が個人である場合には
       当該個人の具体的な役職、氏名及び経歴を、会議体である場合には、参加資格を有する者の範囲及び人数
       をご説明下さい。

       (回答)

       ウォレン・リヒテンシュタインは、公開買付者のマネージャー及び代表者であり、スティール・パート
       ナーズ・ジャパン・ストラテジック・ファンド(オフショア)、エル・ピー(以下「SPJSF」と言いま
       す。)のマネージャーでもあります。SPJSFは公開買付者の唯一の社員です。公開買付者の設立地である
       デラウェア州の法律上、リミテッド・ライアビリティー・カンパニー契約に別段の定めがない限り、リ
       ミテッド・ライアビリティー・カンパニー(本件では公開買付者)の経営はその社員に委ねられます
       (ただし、リミテッド・ライアビリティー・カンパニー契約がマネージャー(本件ではウォレン・リヒ
       テンシュタイン)によるリミテッド・ライアビリティー・カンパニーの全部又は一部の経営について規
       定する場合には、かかる規定の範囲において、リミテッド・ライアビリティー・カンパニーの経営はマ
       ネージャーに委ねられます。)。公開買付者は業務運営契約により規律され、同契約に基づいてウォレ
       ン・リヒテンシュタインにより運営されます。同氏はペンシルベニア大学を卒業し、金融アナリストを
       経験した後、スティール・パートナーズI(以下「SP1」といいます。)を設立しました。公開買付届出
       書「第2〔公開買付者の状況〕1〔会社の場合〕(1)〔会社の概要〕⑤〔役員の職歴及び所有株式の数〕」
       に記載のリヒテンシュタイン氏の「職歴」をご参照下さい。公開買付者の唯一の社員として公開買付者
       の意思決定過程を間接的にコントロールしているSPJSFもスティール・パートナーズ・ジャパン・アセッ
       ト・マネジメント・エル・ピー(以下「SPJAM」といいます。)により運営されています。SPJAMのゼネ
       ラルパートナーは、スティール・パートナーズ・リミテッド(以下「SPL」といいます。)及びリバテ


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      ィ・スクェア・アセット・マネジメント・エル・ピー(以下「リバティ」といいます。)です。

      また、第1. 3(1)及び第1. 3(2)の回答をご覧下さい。

      なお、別段の断りがない限り、本書に記載する我々の回答は公開買付者及びSPJSFに限定されます。
      SPJSFのパートナーと関係のある者の大多数は日本国外にあることや、日本以外の投資を取り巻く状況や
      ニーズは我々が行う日本企業への投資と大きく異なることから、我々といたしましては、公開買付者と
      SPJSFを対象者の質問の主眼とすべきであると考えております。したがいまして、その他の者、或いは
      「公開買付者グループ」と称される者への広範な調査を要求する質問に対する回答は、公開買付者及び
      SPJSFに関する事項のみに限定いたします。

(3)   (質問)

      公開買付届出書「第2〔公開買付者の状況〕1〔会社の場合〕(1)〔会社の概要〕②〔会社の目的及び事業
      の内容〕」欄の記載によれば、公開買付者の事業の内容は、当社の「株式を取得し、保有すること」であ
      るとのことですが、その他の事業は営んでいないのか否かご説明下さい。

      (回答)

      公開買付者はSPJSFに代わって買付けを行う媒体(買付けビークル)となることのみを目的に設立されて
      おり、本公開買付けに付随するものを除き、現時点においては事業又は業務を営んでおりません。

(4)   (質問)

      公開買付届出書「第2〔公開買付者の状況〕1〔会社の場合〕(1)〔会社の概要〕⑤〔役員の職歴及び所有
      株式の数〕」欄の記載によれば、公開買付者の役員として、「ゼネラルマネージャー及び代表者」の「ウ
      ォレン・リヒテンシュタイン」氏のみが記載されていますが、公開買付者には、同氏の他に役員はいない
      のか否かご説明下さい。

      (回答)

      ウォレン・リヒテンシュタインは公開買付者のマネージャー及び代表者です。公開買付者にはリヒテン
      シュタイン氏の他に役員はおりません。

      (質問)

      また、公開買付者の役員以外の従業員その他の構成員の有無、存在する場合には、その人数、職務の分
      掌、及び、他の会社又は一切の団体との兼職の状況について、ご説明下さい。

      (回答)

      上記第1. 1(3)の回答で述べましたように、公開買付者は、SPJSFのための買付けビークルとなることを
      除いては事業又は業務を営んでおりません。したがいまして、公開買付者の唯一のマネージャーである
      ウォレン・リヒテンシュタインと公開買付者の唯一の社員であるSPJSF以外に、公開買付者の従業員その
      他の構成員はおりません。

(5)   (質問)

      公開買付届出書「第1〔公開買付要項〕3〔買付等の目的〕」欄の記載によれば、公開買付者の特別関係者
      である「スティール・パートナーズ・ジャパン・ストラテジック・ファンド(オフショア)、エル・ピー」
      (以下「SPJSF」といいます。)が公開買付者を設立されたとのことであり、また、同「第2〔公開買付者
      の状況〕1〔会社の場合〕(1)〔会社の概要〕④〔大株主〕」欄の記載によれば、公開買付者は、「アメリ
      カ合衆国デラウェア州法に基づき設立されたリミテッド・ライアビリティー・カンパニー(有限責任会
      社)」であって、SPJSFが公開買付者の社員持分権の100%を有するものであるとのことですが、

      ①      SPJSFが公開買付者の意思決定にどのように関与ないし影響を及ぼすのか、

             (回答)

             上記第1. 1(3)の回答で述べましたように、公開買付者は、SPJSFのための買付けビークルとな
             ることを除いては事業又は業務を営んでおりません。したがいまして、公開買付者の唯一の社
             員であるSPJSFと公開買付者のマネージャーであるウォレン・リヒテンシュタインが公開買付
             者に関するすべての意思決定権を有しています。

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      ②      公開買付者はSPJSFに対していかなる義務を負い、また、SPJSFは公開買付者に対していかなる
              権利を有するのか、

             (回答)

             上記第1. 1(3)の回答で述べましたように、公開買付者は、SPJSFのための買付けビークルとな
             ることを除いては事業又は業務を営んでおりません。したがいまして、公開買付者はSPJSFの
             ための買付けビークルとして活動すること以外にSPJSFに対して義務を負いません。SPJSFが公
             開買付者に対して有する権利はLLC法に定める広範な一連の規定に服しています。上記第1. 1
             (1)の回答をご覧下さい。

             ③    公開買付者の行為について、SPJSFはいかなる責任を負い、SPJSFにいかなる効果を及
             ぼすのか

      等、公開買付者とSPJSFとの関係(資本関係、取引関係、役職員の兼任その他の人的関係、契約関係、及
      びこれらの関係の沿革を含みますが、これらに限られません。)について、具体的にご説明下さい。

             (回答)

             SPJSFは公開買付者の唯一の社員です。デラウェア州法上、LLC法に別段の規定がない限り、公
             開買付者の負債、債務及び責任は、契約、不法行為等により生じたものかを問わず、もっぱら
             公開買付者の負債、債務及び責任であるものとされ、公開買付者の社員(本件ではSPJSF)又は
             マネージャー(本件ではウォレン・リヒテンシュタイン)は、公開買付者の社員であること或
             いは公開買付者のマネージャーとして行為していることのみを理由に、公開買付者のかかる負
             債、債務又は責任について個人的な責任を負うことはありません。資本関係、取引関係、兼任
             等につきましては第1. 5(2)及び第1. 2の回答をご覧下さい。

(6)   (質問)

      SPJSF自身が公開買付者として本公開買付けを行わなかった理由を、明確かつ詳細にご説明下さい。

      (回答)

      公開買付者のような、自己が唯一の社員である特別目的ビークルを通じて公開買付けを実施すること
      は、一般的に行われている実務です。公開買付者は、主として事務、財務及び税務上の理由等により、
      SPJSFに代わって公開買付けを実施するという、限られた特定の目的を達成すべく設立されたものであり
      ますが、これは本公開買付けを遂行し或いは対象者の株主となるための公開買付者の能力とは無関係で
      あるか、或いはかかる能力に影響を及ぼさないものと考えられます。

(7)   (質問)

      公開買付者の代理人弁護士が当社に宛てた平成19年5月16日付「ご回答のお願い」と題する書面によれ
      ば、公開買付者は、「スティール・パートナーズ・ジャパン株式会社の関連ファンドである」と記載され
      ており、公開買付届出書及び公開買付届出書添付書類の「公開買付代理ならびに事務取扱契約書」には、
      公開買付者の「代理人」としてスティール・パートナーズ・ジャパン株式会社(以下「SPJ株式会社」とい
      います。)が記載されておりますが、公開買付者とSPJ株式会社との関係(資本関係、取引関係、役職員の
      兼任その他の人的関係、契約関係、及びこれらの関係の沿革を含みますが、これらに限られません。)に
      ついて、具体的にご説明下さい。また、公開買付者とSPJ株式会社との間に何らかの契約が存在するので
      あれば、当該契約の具体的内容(いかなる権利義務を負うものであるのか等)をご説明下さい。

      (回答)

      スティール・パートナーズ・ジャパン株式会社(以下「SPJ株式会社」といいます。)は、日本における投
      資機会に関してSPJAMに投資上の助言を行う投資顧問会社です。SPJAMはSPJSFに投資助言サービスを提供
      しています。また、SPJ株式会社が公開買付けに係る書面の提出を唯一の目的として公開買付者の代理人
      に指名され、限定された範囲の委任状に従い公開買付者のために公開買付代理ならびに事務取扱契約を
      締結する権限を特別に与えられていることを除いて、SPJ株式会社と公開買付者との間には、契約その他
      を問わず、互いに直接的な関係はありません。また、SPJ株式会社はSPJAMに対して事務管理業務の提供
      も行っています。質問における「SPJ株式会社の関連ファンド」とは、このような業務に言及したもので
      あります。

2     役員について

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(1)   (質問)

      公開買付届出書「第2〔公開買付者の状況〕1〔会社の場合〕(1)〔会社の概要〕⑤〔役員の職歴及び所有
      株式の数〕」欄に公開買付者の役員として記載されている「ウォレン・リヒテンシュタイン」氏は、同
      「職歴」欄の記載によれば、平成2年に「リミテッド・パートナーシップであるスティール・パートナー
      ズⅠを共同で設立」、平成5年に「リミテッド・パートナーシップであるスティール・パートナーズⅡを
      共同で設立。マネージング・メンバーを務める(現任)」、平成14年「スティール・パートナーズ・ジャパ
      ン・アセット・マネジメント・エル・ピーを設立。マネージング・メンバーを務める」及びSPJSFの「マ
      ネージャー」であるとの記載がなされておりますが、公開買付者と、スティール・パートナーズⅠ(以下
      「SP1」といいます。)、スティール・パートナーズⅡ(以下「SP2」といいます。)、スティール・パート
      ナーズ・ジャパン・アセット・マネジメント・エル・ピー(以下「SPJAM」といいます。)及びSPJSFとの関
      係(資本関係、取引関係、役職員の兼任その他の人的関係、契約関係、及びこれらの関係の沿革を含みま
      すが、これらに限られません。)、及び、それらの相互の関係(資本関係、取引関係、役職員の兼任その他
      の人的関係、契約関係、及びこれらの関係の沿革を含みますが、これらに限られません。)、事業内容、
      沿革、資本構成、財務内容について具体的にご説明下さい。また、SP1、SP2、SPJAM、及びSPJSFの事業所
      の所在地(もし仮に現在存在しないものがあれば、過去に存在した場所)を、ご説明下さい。

      (回答)

      SP1はリミテッド・パートナーシップであり、現時点においては事業活動を行っておりません。スティー
      ル・パートナーズⅡ(以下「SP2」といいます。)は上場・非上場会社に投資するプライベート・インベス
      トメント・パートナーシップです。SPJAMは資産運用会社であり、SPJSFの投資運用会社です。SPJSFは日
      本企業に投資するプライベート・インベストメント・パートナーシップです。公開買付者の唯一の社員
      はSPJSFであり、公開買付者の唯一のマネージャーはウォレン・リヒテンシュタインです。SPJSFのゼネ
      ラルパートナーはS.P.J.S.ホールディングス・エル・エル・シー(以下「SPJS」と言います。)です。
      SPJSのマネージング・メンバーは、ウォレン・リヒテンシュタインが支配する法人であるWGLキャピタ
      ル・コーポレーション(以下「WGL」といいます。)、及びリバティ・スクェア・アセット・マネジメン
      ト・エル・エル・シー(以下「リバティ2」といいます。)です。上述した理由により、SPJSF及び公開
      買付者を対象者の質問の主眼とすべきであり、その他の者について広範な質問は不要であると我々は考
      えております。したがいまして、本書中の各回答はSPJSFの活動(すべて日本企業のみに関係します。)
      のみに関するものであります。

3     特別関係者との関係について

(1)   (質問)

      公開買付届出書「第3〔公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況〕1〔届出書
      提出日現在における株券等の所有状況〕(4)〔特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者ごとの内
      訳)〕」欄に公開買付者の特別関係者として記載されているSPJSF及び「リバティ・スクェア・アセット・
      マネジメント・エル・ピー」(以下「リバティ」と言います。)につき、公開買付者との関係(資本関係、
      取引関係、役職員の兼任その他の人的関係、契約関係、及びこれらの関係の沿革を含み、また、特別資本
      関係の具体的内容を含みますが、これらに限られません。)、社員その他の構成員、事業内容(リバティの
      店舗・事業所の有無、投資顧問業の業務を提供する顧客の数等を含みます。)、沿革、資本構成、及び、
      財務内容の詳細をご説明下さい。

      (回答)

      リバティと公開買付者との間には直接的な関係はありません。リバティは、SPJSFの投資運用会社である
      SPJAMのゼネラルパートナーです。なお、SPJSF及び公開買付者を対象者の質問の主眼とすべきであり、
      その他の者について広範な質問は不要であると我々は考えております。

(2)   (質問)

      リバティについて公開買付届出書「第3〔公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取
      引状況〕1〔届出書提出日現在における株券等の所有状況〕(4)〔特別関係者による株券等の所有状況(特
      別関係者ごとの内訳)〕」欄に記載されている連絡先の住所及び担当者名と、SPJSFの連絡先として記載さ
      れているSPJAM気付の住所及び担当者「クレア・エー・ワルトン」氏とは同一ですが、その事情(「クレ
      ア・エー・ワルトン」氏と公開買付者、リバティ、SPJSF及びSPJAMとの関係を含みます。)について、明
      確かつ具体的にご説明下さい。なお、2007年5月16日付「公開買付けの出資の確約について」の署名者で
      ある「クレアー・エー・ワルトン」氏と上記「クレア・エー・ワルトン」氏が同一人物であるか否かにつ
      き、ご説明下さい。また、2007年5月16日付「公開買付けの出資の確約について」の「クレアー・エー・
      ワルトン」氏の肩書きの一つにある「リバティ・スクェア・アセット・マネジメント・エル・エル・シ

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      ー」(以下「リバティ2」といいます。)及び「エス・ピー・ジェイ・エス・ホールディングス・エル・エ
      ル・シー」(以下「SPJS」といいます。)につき、公開買付者との関係(資本関係、取引関係、役職員の兼
      任その他の人的関係、契約関係、及びこれらの関係の沿革を含み、また、特別資本関係の具体的内容を含
      みますが、これらに限られません。)、社員その他の構成員、事業内容、沿革、資本構成、及び、財務内
      容の詳細をご説明下さい。

      (回答)

      ご質問にかかる「クレア・エー・ワルトン」及び「クレアー・エー・ワルトン」は同一人物です。

      クレア・エー・ワルトンはリバティ2のマネージング・メンバーです。リバティ2自身はSPJSFのゼネラル
      パートナーであるSPJSのマネージング・メンバーです。SPJSFは、公開買付者の唯一の社員です。SPJAM
      は、SPJSFの投資運用会社であり、SPJSFに投資に関する助言を提供しています。クレア・エー・ワルト
      ンは、リバティのマネージング・パートナーです。なお、SPJSF及び公開買付者を対象者の質問の主眼と
      すべきであり、その他の者について広範な質問は不要であると我々は考えております。

4     特別関係者が保有する株式について

(1)   (質問)

      公開買付届出書「第1〔公開買付要項〕8〔買付け等に要する資金〕(1)〔買付け等に要する資金等〕」欄
      の記載によれば、公開買付者は、当社の株式を有さず、公開買付者の特別関係者であるSPJSF及びリバテ
      ィに関しては、SPJSFが当社普通株式1,780,000株を所有し、リバティが証券取引法施行令第7条第1項第3
      号に該当する当社普通株式170,000株を保有しているとのことですが、これらの株式の、当社の株主名簿
      又は実質株主名簿(併せて以下「株主名簿」といいます。)上の株主の名義及び当該株主の株主名簿上の株
      式の数を、それぞれご説明下さい。

      (回答)

      SPJSFについては、実質株主名簿上、SPJSFとして記載されており、2007年3月31日現在1,770,000株を所
      有しているものとされています。これは株主一覧表と一致します。SPJSFはその後10,000株を取得しまし
      たが、かかる株式については同日現在の実質株主名簿には表示されておりません。リバティについて
      は、実質株主名簿上、ノーザン・トラスト・カンパニー(A.V.F.C.)アカウント・ノン・トリーティーと
      して記載されており、2007年3月31日現在170,000株を所有するものとされています。

(2)   (質問)

      上記(1)の各株式について、SPJSF又はリバティとは異なる者が株主名簿上の株主である場合には、いかな
      る契約その他の関係に基づき、かかるSPJSF又はリバティとは異なる者が株主名簿上の株主となっている
      のか、明確かつ具体的にご説明下さい。

      (回答)

      リバティは複数のファンド(うちいくつかはノーザン・トラスト・カンパニーとの間でグローバル・カ
      ストディアン契約を締結しています。)の運用会社であることから、実質株主名簿上ではノーザン・ト
      ラスト・カンパニー(A.V.F.C.)アカウント・ノン・トリーティーとして記載されています。

(3)   (質問)

      上記(1)の各株式について、SPJSF又はリバティに対して、その議決権行使に関して指示を行う権限を有す
      る者(自然人、及び、法人その他の一切の団体を含みます。)が存在する場合には、当該者の名称、自然
      人であれば国籍及び住所又は居所、法人であれば設立準拠法、事業所(複数の事業所が存在する場合に
      は、その中の主要なもの)の所在する国又は地域、事業内容、沿革、資本構成及び財務内容、並びに、当
      該者とSPJSF又はリバティとの関係(契約関係その他権限を基礎付ける法律関係及び出資又は金銭の貸付若
      しくは借入の関係を含みますが、これに限られません。)に関して、明確かつ具体的にご説明下さい。

      (回答)

      SPJSFのゼネラルパートナーはSPJSです。SPJSはSPJSFのために最終的な意思決定責任を負います。SPJSに
      は、リバティ2及びWGLという二名のマネージング・メンバーがいます。SPJAMはSPJSFの投資運用会社で
      あり、SPJSFに投資上の助言を提供しています。SPJAMにはリバティとSPLという二名のゼネラルパートナ
      ーがいます。SPJSF及びリバティのゼネラルパートナーは、株式の議決権に関して指図する権限を有する
      ものです。SPJSFの所在地及び国籍は、公開買付届出書に記載されています。デラウェア州のリミテッ

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           ド・パートナーシップであるリバティの所在地も公開買付届出書に記載されています。

(4)        (質問)

           SPJSF名義の2007年5月18日付プレスリリースにおいて、「スティール・パートナーズ・ジャパン・ストラ
           テジック・ファンド(オフショア)、エル・ピー(以下、「SPJSF」)は本日、スティール・パートナー
           ズ・ジャパン・ストラテジック・ファンド-エス・ピー・ヴィーⅡ・エル・エル・シー(以下、「SPV
           Ⅱ」)を通じてブルドックソース株式会社(コード番号:2804 東証2部)(以下、「同社」)の普通株式
           および新株予約権を取得するため公開買付けを開始することを発表しました。」と記載されていますが、
           上記の「通じて」との表現の意味について、明確かつ具体的にご説明下さい。

           (回答)

           「通じて」という用語を使用した理由は、(i)SPVⅡが本公開買付けを実施する主体であるものの、(ii)
           SPVⅡは特別目的のための買付けビークルであり、その唯一の社員であるSPJSFにより完全に所有及び支
           配されているためであります。かかる状況においては、経済的な実態からみれば、SPJSFがSPVⅡを「通
           じて」本公開買付けを実施しているという表現は正確であると考えます。

5          その他の関係者について

(1)        (質問)

           SPJSFは、平成19年5月23日付プレスリリースにおいて、同日、「スティール・パートナーズ・ジャパン・
           ストラテジック・ファンド-エス・ピー・ヴィーⅠ・エル・エル・シー」(以下「SPVⅠ」といいま
           す。)が天龍製鋸株式会社株式の公開買付けを開始したことを記載されていますが、SPVⅠと公開買付者
           との関係について、明確かつ具体的にご説明下さい。

           (回答)

           公開買付者とSPVIとの間には、直接的な関係はございません。我々の見解では、対象者の質問の中心と
           なるのはSPJSF及び公開買付者であり、SPJSFによるその他一切の投資、とりわけ関連性のない業界への
           投資は、株主の皆様の投資判断とは関連性がないと考えております。

     (2)   (質問)

           SPJSF、SPJ株式会社、リバティ、SP1、SP2、SPJAM、SPVⅠ、リバティ2及びSPJS以外に、公開買付者と出
           資関係又は金銭の貸付若しくは借入の関係がある者(一切の法人、団体を含みます。)(公開買付者、
           SPJSF、SPJ株式会社、リバティ、SP1、SP2、SPJAM、SPVⅠ、リバティ2及びSPJSと、これらの者をあわせ
           て、以下「公開買付者グループ」といいます。)がありましたら、その名称、社員その他の構成員、事業
           内容、経歴又は沿革、資本構成、財務内容等をご説明下さい。また、公開買付者グループの関係(資本関
           係、取引関係、役職員の兼任その他の人的関係、契約関係、及びこれらの関係の沿革を含みますが、これ
           らに限られません。)の概略を図示してご説明下さい。

           (回答)

           SPJ株式会社は、SPJAMの投資顧問であり、SPJAMと投資顧問契約を締結しております。SPJ株式会社は、こ
           れらのいずれの財務アドバイザーも務めていませんが、SPJAMに対し、対象者に関する投資助言を行いま
           した。公開買付者と関係があり、かつ、本公開買付けと関連性がある主要当事者は、SPJSFだけです。公
           開買付者は、SPJSFより300億円を上限として、対象者の普通株式等の取得のための資金として出資を得
           る旨の確約を得ています。SPJSFは、公開買付者への出資は、手元資金ないし慣行的なマージンレンディ
           ングを通じて一以上のプライムブローカーから借り入れる資金をもって行う予定です。SPJSFのプライム
           ブローカーは、大手金融機関です。我々は、その従業員、経歴、沿革、資本構成又は財務内容等の全て
           を開示することは、現実的でも適切でもなく、株主の皆様の投資判断にあたっても有益ではないと考え
           ます。

6          公開買付者及び公開買付者グループの経営の経験について

(1)        (質問)

           SPJSFは、2007年5月18日付プレスリリースにおいて、「日本やその他の国々でスティール・パートナーズ
           が食品会社に投資をしてきたこれまでの豊富な経験は、ブルドックソースにとってもお役に立つものだと
           考えています。」と記載されていますが、かかる「日本やその他の国々でスティール・パートナーズが食
           品会社に投資をしてきたこれまでの豊富な経験」の内容を、具体的かつ詳細にご説明下さい。

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      (回答)

      SPJSFは、ハウス食品株式会社、キッコーマン株式会社、日清食品株式会社、江崎グリコ株式会社及びサ
      ッポロホールディングス株式会社に対して、大規模な投資を行っております。SP2は、ヨーロッパの食品
      製造業大手であり、大手スーパーマーケット・グループに対して供給を行っているユニク・ピーエルシ
      ーの筆頭株主です。米国では、SP2は、ファーストフード・レストランのフランチャイズ・チェーンを経
      営しているネイサンズ・フェイマス、及び娯楽レストラン・チェーンを経営しているフォックス・アン
      ド・ハウンド・レストラン・グループの主要な投資家となっています。

(2)   (質問)

      公開買付者グループ及びその役員が、日本において会社を実質的に経営し、当該会社の実際の業務に関与
      された経験の有無、及び、もしある場合にはその具体的な内容(公開買付者グループの有する議決権の割
      合、実際の経営ないし業務への関与の形態を含みます。)を、具体的かつ詳細にご説明下さい。特に、日
      本の食品業界に属する会社を経営ないし業務に関与されたご経験がある場合(但し、単に株式を保有した
      場合を除くものとします。)には、その内容について、具体的かつ詳細にご説明下さい。

      (回答)

       SPJSFは、日本において会社を経営したことはなく、現在、その予定もありません。SPJSFは、多くの会
      社に対し投資を行う投資家であり、経営陣に対してその事業計画を実行する時間を与え、必要な場合に
      は彼らと協働することを目指しております。SPJSFは、投資した会社の日常的な業務を自ら運営する意図
      はありません。SPJSFは、当該事業計画が達成されなかった場合には経営陣に説明責任を求め、事業計画
      を上回る業績をあげた場合には彼らに報奨を与えるべきだと考えております。我々の目的は、経営陣に
      歓迎され、かつ、成功、公平性、規律、権限委譲及び説明責任を有するオーナーとなることです。

(3)   (質問)

      公開買付者グループが、今までに、日本以外の国において、株式の取得、役員の派遣等を通じて、会社を
      実質的に経営した経験の有無をご回答下さい。

      仮に、かかる経験がある場合には、公開買付者グループが経営した会社の名称、設立準拠法、事業所(複
      数の事業所が存在する場合には、その中の主要なもの)の所在する国又は地域、事業内容、沿革、資本構
      成及び財務内容、並びに、公開買付者グループがどのように経営を行ったか(経営者を派遣したか、公開
      買付者グループが当該会社に対してどのような成長の支援等をしたか等)についてご説明下さい。

      (回答)

      SP2は、グローバルな投資専門家チーム及び業界運営パートナー(旧CEO)を用いた投資対象会社の経営に
      おいて重要な経験を有しています。典型的な例として、デラウェア州法に基づき設立された航空宇宙・
      防衛会社であるユナイテッド・インダストリアル(NYSE:UIC)、及びデラウェア州法に基づき設立され
      たパワーエレクトロニクス会社であるSLインダストリーズ(NYSE:SLI)へのSP2による投資が挙げられ
      ます。双方において、SP2は、全株主を代表して経営陣及びコーポレート・ガバナンスの変更を実施する
      ための最後の手段として、委任状勧誘を行いました。最終的に、SP2は、資本構成、費用構造及び運営戦
      略の改善を実施することができました。これらは、現在の株価に反映されています。今日、UICの株価
      は、SP2の初期投資額から500%を超えて上昇しており、SLIの株価の上昇率は600%を超えています。
      2006年に、UICは、フォーブス誌の米国中小企業上位200社に選ばれました。SP2は、引き続き両社におい
      て重要かつ長期的地位を有し、ウォレン・リヒテンシュタインは、引き続きこれらの企業の会長を務め
      ます。上記の会社におけるリヒテンシュタインのポジションに関するこれらの例は、提示されたご質問
      に答えるために提供するものであり、リヒテンシュタインが対象者の取締役に就任する意図を有してい
      ると解釈されるべきものではありません。

(4)   (質問)

      もし上記(1)乃至(3)のようなご経験がある場合には、それらのうちのどの会社に関するどのようなご経験
      が、当社の経営のどの部分にどのように役に立つのかについて、具体的かつ詳細にご説明下さい。

      (回答)

      上記のとおり、SPJSFは、現在のところ、対象者を自ら経営するつもりはございません。我々は、経営陣
      に対して事業計画を実行する時間を与え、必要な場合には彼らと協力し、当該事業計画が達成されなか
      った場合には説明責任を求め、事業計画を上回る業績をあげた場合には彼らに報奨を与えることを目指

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      します。我々の目的は、経営陣に歓迎され、かつ、成功、公平性、規律、権限委譲及び説明責任を有す
      るオーナーとなることです。また、我々は、どのような状況において経営陣に対して同社に関する提案
      又は提言を行うことになるか、或いはこのような提案又は提言により同社がどのようにして利益を得る
      ことができるかを予測することはできません。それよりも我々は、経営陣にその事業計画を実行しても
      らい、継続的にその業績を評価することを目指します。

(5)   (質問)

      公開買付届出書「第1〔公開買付要項〕8〔買付け等に要する資金〕(1)〔買付け等に要する資金等〕」欄
      において、「スティール・パートナーズが対象者の成長及び成功につながると考える対象者の率先的事業
      活動、金融取引、企業買収案及びその他の事項における支援、アドバイス又は援助の提供を提案するため
      に、適切と判断するときに自らの経験を活用することを予定しています。」と記載されていますが、どの
      ようなことを想定しているのでしょうか。具体的な項目を挙げていただくとともに、それが当社の企業価
      値向上にどのように結びつくのかについてご説明下さい。

      (回答)

      我々が、企業価値を向上することができる提案又は提言をどのようにして経営陣に提供できるかという
      ことについて想定しているものはありません。我々は、まずは対象者の社内業務及び事業環境について
      経営陣と有意義な話合いを行うことなく、このような想定をすることはありません。我々は、可能な限
      り、多くの業界及び国々において我々が獲得してきた専門知識及び資源を、我々の投資対象会社と共有
      しています。我々は、多くの企業が資本を調達し、また資本構造、資本配分及び費用構造を改善するの
      を支援してきました。我々は、大手企業の経営者、ビジネス・コンサルタント、並びに財務及び法律顧
      問を含むグローバルなプラットフォームを提供することにより、これらの企業を支援してきました。

第2    公開買付開始に至った経緯

1     当社株式の取得の経緯

(1)   (質問)

      SPJSFの2007年5月18日付プレスリリースによれば、SPJSFは、2002年に当社株式の取得を開始した旨が記
      載されていますが、SPJSF及びリバティのそれぞれが、これまで当社の株式を取得し(又は売却し)た時
      期、金額及び方法(市場における立会内取引若しくは立会外取引又は市場外取引)、並びに、株主名簿に具
      体的に記載した名義について、具体的かつ詳細にご説明下さい。また、その他の公開買付者グループがこ
      れまでに当社の株式を取得し又は売却したことがある場合には、当該取得又は売却を行った者及び当該取
      得又は売却について上記と同様に具体的かつ詳細にご説明下さい。

      (回答)

      対象者の普通株式に関するSPJSF及びリバティによる取引についての詳細な情報は、SPJSFが関東財務局
      長に提出した大量保有報告書と大量保有変更報告書にてご覧いただけます。その他対象者が要求した、
      SPJSF及びリバティによる取引に関する情報は、株主の皆様の投資判断には関連性がなく、回答する必要
      はないと思われます。

(2)   (質問)

      SPJSF及びリバティのそれぞれの、これまでの当社株式の取得にあたっての1株当たりの平均コストをご説
      明下さい。

      (回答)

      上記第2の1(1)をご参照下さい。

2     公開買付けの検討について

(1)   (質問)

      SPJSFの2007年5月18日付プレスリリースによれば、SPJSFが当社株式を「全株取得するため公開買付けを
      開始する」と記載されていますが、公開買付者による本公開買付けの後、公開買付者が本公開買付けによ
      り取得した当社株式をSPJSFその他の第三者に移転する予定の有無、及び、もしそのような予定がある場
      合にはその具体的内容を明確かつ詳細にご説明下さい。


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      (回答)

      公開買付者には、現時点で本公開買付けによって取得した同社株式をSPJSF若しくはその他の第三者に移
      転する計画はございません。

(2)   (質問)

      SPJSFの2007年5月18日付プレスリリースによれば、SPJSFが当社株式を「全株取得するため公開買付けを
      開始する」と記載されており、また、公開買付者の本公開買付けにおいても、買付けを行う株券等の数に
      上限又は下限は付されていませんが、公開買付者及び公開買付者グループは、本公開買付けの後、取得し
      た当社の株式及び当社の運営に関してどのように対応する予定か、①本公開買付けの後の公開買付者グル
      ープの議決権割合が3分の1未満であった場合、②3分の1以上過半数未満であった場合、③過半数以上であ
      った場合、④東京証券取引所の上場廃止基準に抵触した場合のそれぞれの場合ごとに、現時点での具体的
      な予定を明確かつ詳細にご説明下さい。

      (回答)

      現時点においてSPJSFは対象者の経営を行うつもりはありません。本公開買付けの結果によって取得する
      我々の株式保有割合に関係なく、現段階では、対象者の日々の業務を行う経営者としてではなく投資家
      として行動する予定です。しかしながら、我々の可能な限りの専門知識及び資源を提供するつもりであ
      ります。

(3)   (質問)

      公開買付者ないし公開買付者グループが、全株取得を目標とした理由を具体的かつ詳細にご説明下さい。

      (回答)

      我々は、場合により、ある企業の一部ではなく全部を所有する長期的な機会があると判断するときに、
      投資対象企業の全株式(オーナーシップ)の100%取得を試みます。対象者に関する公的に入手可能な情
      報を精査した結果に基づき、対象者がその事業を発展し続け、株式価値が増すことを確信するに至りま
      した。よって、我々は今が対象者の全株式(オーナーシップ)を100%取得するのにふさわしい機会であ
      ると決定した次第であります。

(4)   (質問)

      公開買付者ないし公開買付者グループが、この時期に当社に対して本公開買付けを開始した理由を具体的
      かつ詳細にご説明下さい。

      (回答)

      上記第2の2(3)をご参照下さい。

(5)   (質問)

      数ある公開買付者の投資先の中で、今回当社を本公開買付けの対象者に選んだ理由を、明確かつ詳細にご
      説明下さい。

      (回答)

      対象者に対して行っている公開買付けは、対象者の見通しに対する我々の継続的な信頼を反映するもの
      です。これ以上に、数ある公開買付者の投資先の中で我々が対象者を対象に選んだ理由を説明すること
      は、特に株主の皆様の投資判断に関連性があるわけではなく、実際的でもないので、回答する必要はな
      いと思われます。

3     公開買付けに先立つ書簡等について

(1)   (質問)

      SPJSFの2007年5月16日付プレスリリースによれば、「リヒテンシュタインは、2007年5月11日付で同社に
      お送りした書簡で、本公開買付けの概要」を「説明しています。」と記載されていますが、SPJSFが当社
      に対して送付したいかなる書簡のどの部分を指して「本公開買付けの概要」が記載されていると主張して

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      いるのか、該当箇所を具体的に引用の上、ご説明下さい。

      (回答)

      我々は対象者に向けて、2007年5月11日付書簡の第9段落及び第10段落において、本公開買付けの開始
      についての我々の動機の概要をお伝えし、"Occasionally, Steel Partners will seek to acquire 100%
      ownership of a portfolio company..."(「・・スティール・パートナーズは、投資先企業のすべての持分を
      取得することを目指してまいります・・」)、"... we may commence a tender offer as the most efficient
      way to increase our holding by taking our offer directly to all shareholders in a fair and transparent
      manner."(「・・我々は、公平かつ透明な方法で直接すべての株主に対して申し出ることにより、我々
      の所有割合を増加させる最も効率的な方法として公開買付けを開始する場合があります・・」)と説明
      しております。

(2)   (質問)

      公開買付者は、公開買付届出書「第1〔公開買付要項〕3〔買付け等の目的〕」欄において、当社の「現経
      営陣の経営計画及び事業計画を支持して」いること、当社の「経営及び見通しを信頼して」いること、当
      社が「今後とも発展を続け、それに伴い対象者株式の価値も向上していくものと確信し」ていることにつ
      いて記載されていますが、それにもかかわらず、なぜ、本公開買付けを開始する2日前まで公開買付けの
      実施の意図を何ら当社に対して連絡せず、また、当社経営陣との間で公開買付けの実施について協議検討
      を一切行うことなく一方的に本公開買付けを開始したのか、その理由を明確かつ詳細にご説明下さい。

      (回答)

      本公開買付届出書の提出前に第三者により情報がリークされるなどのリスクを最小限に抑えるために、
      我々は本公開買付けの直前まで対象者に接触いたしませんでした。ただし、礼を失しないよう、本公開
      買付けを開始する2日前には対象者に連絡いたしております。

(3)   (質問)

      公開買付者は、公開買付届出書「第1〔公開買付要項〕3〔買付け等の目的〕」欄にでおいて、「スティー
      ル・パートナーズは」「スティール・パートナーズが保有する世界的なネットワーク及びアドバイザーを
      過去対象者に提供してきており、今後も対象者に提供する予定です。」と記載されていますが、当社は、
      これまで公開買付者グループから世界的なネットワーク及びアドバイザーを提供していただいた事実を一
      切認識していません。公開買付者は、具体的にいかなる事実をもって、「スティール・パートナーズが保
      有する世界的なネットワーク及びアドバイザーを過去対象者に提供してき」たとされているのか、明確か
      つ詳細にご説明下さい。また、今後当社に対して提供されるご予定の「スティール・パートナーズが保有
      する世界的なネットワーク及びアドバイザー」の具体的な内容を明確かつ詳細にご説明下さい。

      (回答)

      2005年10月にスティール・パートナーズが対象者を訪問した際、食品業界の統合一般について我々の見識
      を述べましたが、この議論は進展しませんでした。また、対象者の社内運営及び事業環境や、日本国外
      への販売の拡張を望むかどうかについて経営陣と有意義な議論を行うことなくしては、どのような場合
      にスティール・パートナーズが保有する世界的なネットワーク及びアドバイザーを対象者に提供するこ
      とになるかを予測することはできません。 

4     公開買付者による当社株式取得の目的について

(1)   (質問)

      公開買付者は、公開買付届出書「第1〔公開買付要項〕3〔買付等の目的〕」欄において、「本公開買付け
      の目的は、公開買付者及びその特別関係者とあわせて、対象者の発行済の株式の全株式を取得することに
      あります。」と記載されていますが、当社の発行済株式の全部を取得することにより達成しようとされる
      目的を、具体的かつ詳細にご説明下さい。

      (回答)

      上記第2の2(3)をご参照下さい。

(2)   (質問)

      公開買付者は、公開買付届出書「第1〔公開買付要項〕3〔買付等の目的〕」欄において、本公開買付けの

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      目的を「対象者の発行済の株式の全株式を取得すること」と記載されつつ、「本公開買付けに基づく買付
      けは、あくまでも、証券売買による利益を得ることを目的としてするもの」と記載されており、両者は同
      じ目的欄において記載されているところ、全株式を取得した場合には、上場を維持できなくなる可能性が
      ありますが、その場合に公開買付者が証券売買により利益を得る方法としてどのようなことを考えられて
      いるのか、明確かつ具体的にご説明下さい。

      (回答)

      我々は本公開買付けの成功を確信しておりますが、本公開買付けの結果を予測することはできません。
      我々は、対象者株式の上場廃止につながるような株式数を取得することとならない限りにおいては、公
      開市場にて株式を売買することができます。本公開買付けの結果、対象者の株式が上場廃止となってし
      まった場合には、我々は公開市場において対象者の株式を売買することはできませんので、別の方策を
      検討しなければなりません。しかしながら、たとえ、対象者の株式が上場廃止になったとしても、同一
      業界の戦略的買主等に株式を売却すること(もしも株式が将来証券取引所に再上場された場合には、株
      式を一般に売出すことを含みます。)ことは可能です。

(3)   (質問)

      公開買付者は、公開買付届出書「第1〔公開買付要項〕3〔買付等の目的〕」欄において、スティール・パ
      ートナーズは「あくまでも、証券売買による利益を得ることを目的とするもの」であると記載しながら
      「公開買付者は現在のところ、本公開買付けによって取得する対象者株式を他の第三者に売却することは
      予定しておりません」と記載しています。どのような方法で、公開買付者が第三者に売却せずに、スティ
      ール・パートナーズが「証券売買による利益を得る」予定なのか、明確かつ具体的にご説明下さい。

      (回答)

      公開買付届出書に記載のとおり、我々は、第三者への株式売却を行うかどうか、行う場合はどのような
      方法又は時期によるかについてスケジュールや現時点での計画はありません。公開買付者は、対象者の
      事業が発展しまた企業価値が向上する場合には、株式保有を継続しその未実現利益を享受することを希
      望しております。

(4)   (質問)

      公開買付者は、公開買付届出書「第1〔公開買付要項〕3〔買付等の目的〕」欄において、本公開買付けの
      後「証券売買による利益を得ることを目的とするものであるため、その時々における対象者株式の株式価
      値及び市場での取引価格、対象者の営業、経理及び財務の状況、対象者を取り巻く経営環境又は市場環境
      の変化、一般的な経済及び証券取引市場の状況、対象者が事業を行う市場における法規制の状況、公開買
      付者又は公開買付者による投資に対する日本国その他の国の法規制の状況、また、場合によっては、現経
      営陣が行う経営計画又は事業計画の策定又は変更など、公開買付者が保有することとなる対象者株式に影
      響を与える諸般の事情を考慮のうえ、その時々の状況に応じ、将来その所有株式を市場内外において処分
      することは可能性としてありえます。」と記載されていますが、「対象者株式の株式価値及び市場での取
      引価格」や「証券取引市場の状況」さらには「市場内外において」といった文言は、当社の株券の上場が
      維持されることが前提の表現であるところ、これらの上場の維持を前提とした表現と、公開買付者が全株
      取得を目標としていることの整合性について、明確かつ詳細にご説明下さい。

      また、上場廃止となるような場合には、どのような場合に当社の株式を処分する可能性があるのか、ま
      た、その際にどのような方法で当社株式の処分をされるのか、明確かつ具体的にご説明下さい。

      (回答)

      上記第2の4(2)をご参照下さい。

(5)   (質問)

      公開買付者は、公開買付届出書「第1〔公開買付要項〕3〔買付等の目的〕」欄において、本公開買付けの
      目的を、「対象者の発行済み株式の全株式を取得すること」と記載されながら、「公開買付者は、対象者
      への投資を継続的に見直」すことを予定している旨記載されています。ここでいう「投資の見直し」と
      は、どのようなことを想定しているのか、明確かつ具体的にご説明下さい。

      (回答)

      我々は、投資の見直し及び査定についての我々の理念若しくは基準をお教えすることはできません。そ
      れは機密情報にあたり、また株主の皆様の投資判断という目的に関連するものではありません。

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(6)   (質問)

      公開買付者は、公開買付届出書「第1〔公開買付要項〕3〔買付等の目的〕」欄において、「現在のとこ
      ろ」「議決権行使に関する指針を公開買付者は特に有してい」ない旨記載されていますが、本公開買付け
      の後の公開買付者グループの議決権割合が、①3分の1以上となった場合には、公開買付者グループは、株
      主総会における特別決議事項について拒否権を有することとなり、また、②過半数以上となった場合に
      は、取締役の選任は、公開買付者の意向に沿うことになり、公開買付者の意向に沿う経営がなされる可能
      性があります。それぞれの場合における、公開買付者の議決権の行使の方針について、現在考えておられ
      るものを、明確かつ具体的にご説明下さい。

      (回答)

      我々は、このような特定の状況に応じた、議決権行使に関する具体的な方針は特に有してはおりませ
      ん。しかし、我々の議決権行使を求められるいかなる決議に関しても、対象者及びすべての株主にとっ
      て最善であると考えるものを考慮します。

(7)   (質問)

      公開買付者は、公開買付届出書「第1〔公開買付要項〕3〔買付等の目的〕」欄において、「対象者が公開
      買付者の完全子会社となった場合、対象者の資産を処分することを見込んでいます。」と記載されていま
      すが、仮に当社を完全子会社化した場合には、具体的に、どのような資産をいつ処分することを「見込ん
      で」いるのか、明確かつ詳細にご説明下さい。

      また、そのような資産の処分が「証券売買による利益を得ることを目的とする」ことと、どのように整合
      しているのか、明確かつ具体的にご説明下さい。さらに、「対象者に関して」「対象者の成長及び成功の
      支援を」「これからも目標とし続ける」ことに、上記の資産の処分がどのように整合しているのか、明確
      かつ具体的にご説明下さい。

      (回答)

      現時点においては我々は対象者の資産を処分する計画はございません。公開買付届出書において公開買
      付者は単に将来の可能性について記載しただけです。ただし、我々は将来を予測することはできませ
      ん。重ねて申し上げますが、現時点で対象者の資産を処分する計画はございません。

(8)   (質問)

      公開買付届出書「第1〔公開買付要項〕3〔買付等の目的〕」欄において、SPJSFは、「公開買付者及びそ
      の特別関係者とあわせて、対象者の議決権の10.52%を所有する株主である。」と記載されていますが、
      他方で、SPJSFから当社に宛てた2007年5月15日付の書簡によれば、「Steel Partners Japan Strategic
      Fund (Offshore), L.P., along with our affiliates, owns 10.15% of Bull Dog Sauce Co. Ltd.’s
      (the “Companies”) outstanding shares」と記載されており、齟齬が存するようにも思われます。

       上記記載の整合性について、明確かつ具体的にご説明下さい。

      (回答)

      かかる違いは、それぞれの計算の基礎が異なることから生じているものと思われます。
      対象者に宛てた2007年5月15日付の書簡には、SPJSF及びリバティによって2007年1月11日に提出された大
      量保有の変更報告書の中で、2007年1月1日付の対象者のすべての発行済株式のうちSPJSF及びリバティは
      10.15%の持ち株比率を保有していることを言及しています。もう一方で、10.52%という数字は、本公
      開買付届出書が提出された時点でのSPJSF及びリバティが所有する議決権の比重であり、その数字は、
      1,950(本公開買付届出書が提出された時点でSPJSF及びリバティが保有する株券等に係る議決権の数)
      を18,530(2006年9月30日付の同社にかかるすべての議決権の数)で除したものです。本公開買付届出書
      の第1〔公開買付要項〕5〔買付け等を行った後における株券等所有割合〕をご参照下さい。

第3    本公開買付けの手続きについて

(1)   (質問)

      全国各地に支店を有する大手証券会社が存在する中で、公開買付代理人としてウツミ屋証券株式会社(以
      下「ウツミ屋証券」といいます。)を選定した経緯及び理由を、明確かつ具体的にご説明下さい。


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                                                                対質問回答報告書


      (回答)

      SPJSFは、以前(特別目的の買付けビークルを通して)行った公開買付けにおいて、ウツミ屋証券を公開
      買付代理人に選定したことがあり、これまでのウツミ屋証券の代理人業務の履行に満足しているからで
      す。

(2)   (質問)

      公開買付者は、本公開買付けに関する取次証券会社としては、具体的にどこを想定されているのか、具体
      名をご回答下さい。また、すでに取次証券会社となった証券会社がございましたら、その具体名をご回答
      ください。

      (回答)

      公開買付者は、本公開買付けの代理人としてのウツミ屋証券を通じて、取次証券会社となりうる各証券
      会社に対して公開買付応募申込書及び解除書面を既に送付しました。しかし、実際に取次証券会社とな
      るのは、応募株主が当該証券会社に口座を持っており、かつ当該証券会社が応募株主のために取次証券
      会社となる旨を承諾したときですので、現段階で取次証券会社の具体名をあげることはできません。。

      (質問)

      本公開買付けに関して取次証券会社のなり手が存在しない場合には、ウツミ屋証券の本店又は各支店での
      応募とならざるを得ないと思われますが、ウツミ屋証券の支店は、関西以北には東京支店(東京都中央区
      日本橋茅場町)しかなく、当社株主が仮に本公開買付けに応募すると決定したとしても、応募が著しく困
      難な状況になる可能性があります。

      さらに、公開買付けに係る契約の解除に時間を要し、事実上、公開買付期間末日直前の公開買付けに係る
      契約の解除が困難になる可能性があります。

      上記の応募及び契約の解除に関して、公開買付者としてはどのように対応されるお考えか、その具体的な
      方法につき、明確かつ具体的にご説明下さい。

      (回答)

      公開買付者は、(ⅰ)公開買付説明書、(ⅱ)「ブルドッグソース株式会社/公開買付け開始のご連
      絡」という名称の、本公開買付けの要項とウツミ屋証券の連絡先を記載した書簡と、(ⅲ)本公開買付
      けの申込手続を説明する書簡を、株主に対し2007年5月28日に送付しております。それらは、株主に対
      し、本公開買付けに応募する(その合意の解除を含みます。)ために十分な情報を提供するものであり
      ます。また、ウツミ屋証券は、迅速な対応がとれるよう万全の体制をとっております。したがって、公
      開買付者は、本公開買付けへの申込み又は本公開買付けに関する合意の解除に関して、ご指摘の問題は
      生じないものと考えます。

(3)   (質問)

      決済の開始日を平成19年7月6日金曜日とされていますが、実際に、株主名簿の書換の請求を行うのは、い
       つの予定か、(複数日の場合には、その始期及び終期を)明確にご回答下さい。

      (回答)

      我々は、決済開始日以降可及的速やかに株主名簿の名義書換の請求を行う予定です。

第4    買付価格の算定根拠について

(1)   (質問)

      公開買付者(公開買付者の意思決定を実質的に決する者を含みます。以下同様。)は、本公開買付けに関し
      て財務アドバイザーを選任されているか、選任されている場合には当該財務アドバイザーの名称、設立準
      拠法、事業所(複数の事業所が存在する場合には、その中の主要なもの)の所在する国又は地域、事業内
      容、沿革、及び資本構成を、明確かつ詳細にご説明下さい。

      (回答)


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                                                                   対質問回答報告書


      公開買付者は、本公開買付けに関して、いかなる財務アドバイザーとも契約していません。

(2)   (質問)

      公開買付届出書「第1〔公開買付要項〕4〔買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数〕
      (2)〔買付け等の価格〕算定の経緯」欄には、株式及び新株予約権のいずれについても「公開買付者の社
      員は、平成19年5月15日付で普通株式の買付価格を決議し決定いたしました。なお、当該価格の算定に際
      しては、第三者の意見の聴取等は行っておりません。」と記載されていますが、第三者機関に対する意見
      の聴取等をされなかった理由を、明確かつ詳細にご説明下さい。

      (回答)

      第三者の意見の聴取等を行う義務はなく、その必要もありません。買付価格は、当該時点における株式
      の市場価格に相当程度のプレミアムを反映するものです。対象者の株主が、この価格はそれぞれの株式
      に対して公平ではないとして、我々に反対される場合には、本公開買付けに応募する義務はありませ
      ん。

(3)   (質問)

      公開買付者の唯一の社員であるSPJSFは、公開買付届出書「第1〔公開買付要項〕8〔買付け等に要する資
      金〕(1)〔買付け等に要する資金等〕」欄において、「300億円を上限として、公開買付期間経過後決済日
      までの間に、本公開買付けによる対象者普通株式取得のための資金として出資」を行う旨の「拘束力のあ
      る、書面による確約」を行ったと記載されていますが、この確約の決議に先立って第三者から意見・助言
      の聴取等を行われなかったのか、ご回答下さい。仮に、SPJSFにより第三者の意見・助言の聴取等を行わ
      れた場合には、当該第三者の名称、設立準拠法、事業所(複数の事業所が存在する場合には、その中の主
      要なもの)の所在する国又は地域、事業内容、沿革、及び資本構成を明確かつ詳細にご説明下さい。

      (回答)

      SPJSFが第三者から意見・助言の聴取等を行う義務も必要もありません。SPJSFはかかる意見・助言の聴取
      等は行っておりません。

(4)   (質問)

      公開買付者は、公開買付届出書「第1〔公開買付要項〕4〔買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定
      の株券等の数〕(2)〔買付け等の価格〕算定の基礎」欄において当社の普通株式の買付け等の価格を決定
      するに当たり、当社の「普通株式の市場株価、(株価の傾向も含めた)その財務、資産及び経営の状況並び
      に将来収益等の諸要素を総合的に勘案した結果」、当社株式の直近の市場価格が、当社株主が認識してい
      る公正な株式価値を合理的に反映したものと判断したと記載されていますが、そこで記載された、

      ①      普通株式の市場株価

      ②      (株価の傾向も含めた)財務の状況

      ③      (株価の傾向も含めた)資産の状況

      ④      (株価の傾向も含めた)経営の状況

      ⑤      将来収益

      につき、それぞれの項目において如何なる資料を利用し、どのような判断をしたのか(例えば、将来収益
      に関して、どのようなデータに基づいていかなる計画を前提として算定したのか等)、具体的かつ詳細に
      ご説明下さい。

      (回答)

      これは機密情報にあたりますので、ご回答できません。

      (質問)

      また、上記の「等の諸要素」との記載に関連し、上記①から⑤以外で考慮した要素及びその資料を、具体
      的かつ詳細にご説明下さい。

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      (回答)

      これは機密情報にあたりますので、ご回答できません。

(5)   (質問)

      公開買付者が「諸要素を総合的に勘案した結果」、買付価格決定に当たり、「対象者株式の直近の市場価
      格が対象者の株主が認識している公正な対象者株式価値を合理的に反映したものであると判断」された理
      由(純資産価額法、配当還元方式、収益還元方式等を株式価値算定方法として採用されなかった理由を含
      みます。)を、具体的かつ詳細にご説明下さい。

      (回答)

      本公開買付け開始時における直近の市場価格は、対象者の株主が認識している公正な株式価値を合理的
      に反映したものであると判断することは、合理的であると考えます。当該時点において独立した当事者
      である買主及び売主がそれぞれ対象者株式の売買を行おうとする価格が当該市場価格であります。公開
      買付価格が魅力的なオファーであると判断されない場合、株主の皆様は本公開買付けに応募する義務は
      ありません。

(6)   (質問)

      公開買付者は、公開買付届出書「第1〔公開買付要項〕4〔買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定
      の株券等の数〕(2)〔買付け等の価格〕算定の基礎」欄において、当社株式の市場価格につき、「対象者
      株式の直近の市場価格が対象者の株主が認識している公正な対象者株式価値を合理的に反映したものであ
      ると判断し」た上で、「公開買付者が適切だと考えるプレミアムを加算して、本公開買付けの買付価格(1
      株当たり1,584円)を決定いたしました。」と記載されていますが、公開買付者が適切であると考えたプレ
      ミアムは、どのような資料に基づき、どのように算出したのか、具体的な根拠とともに詳細にご説明下さ
      い。

      (回答)

      これは機密情報にあたりますので、ご回答できません。

(7)   (質問)

      公開買付者は、公開買付届出書「第1〔公開買付要項〕3〔買付け等の目的〕」欄において「本公開買付け
      における条件面は、すべての株主にとって十分魅力的であると考えます。」と記載されていますが、「す
      べての株主にとって十分魅力的であると考え」た根拠について、具体的かつ詳細にご説明下さい。

      (回答)

      本公開買付けの条件が対象者の株主にとって十分に魅力的であると我々が考えるのは、当該時点におけ
      る市場価格に対するプレミアムを含む価格で、即時に売却可能という流動性を与えるからです。もし株
      主が反対されるのであれば、本公開買付けに応募する義務はありません。

(8)   (質問)

      公開買付者は、公開買付届出書「第1〔公開買付要項〕3〔買付け等の目的〕」欄において、「対象者が今
      後とも発展を続け、それに伴い対象者株式の価値も向上していくものと確信し」と記載されていますが、
      公開買付者が「向上していく」と確信されている当社株式の価値の向上について、今後の具体的な見込み
      としてどのようなことを想定されているのか、また、それらの具体的な時期及び当該時点において具体的
      に向上が見込まれる価値の金額を、具体的な根拠とともに詳細にご説明下さい。

      (回答)

      対象者が発展を続け、株式価値がそれに応じて向上すると信じる根拠は、対象者によって提供された公
      的に入手可能な情報に基づいて我々が行った検討の結果によります。対象者の今後の見込み、株式価値
      の向上はいつでどのくらいの向上が期待されるのかという質問は、対象者の経営陣がお答えするのがよ
      り適切な質問であり、我々は回答する必要がないと考えます。もし対象者が同意されないのであれば、
      若しくはその事業を発展させる能力について対象者が疑問をお持ちであれば、我々がどのように力添え
      ができるのかご教授下さい。


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(9)    (質問)

       公開買付者は、公開買付届出書「第1〔公開買付要項〕3〔買付け等の目的〕」欄において、「仮に、かか
       る完全子会社化を行う場合、それによって対象者のその時点における少数株主に対して交付される対価と
       しての金銭その他財産の価値は、本公開買付けの買付価格とは異なる可能性があります。」と記載されて
       いますが、これは完全子会社化の際に少数株主に交付される財産の価値が公開買付価格よりも低額となる
       可能性があるというご趣旨であるのか否か、明確にご回答下さい。仮に、当該財産の価値を公開買付価格
       よりも低額とする可能性があるのであれば、どのような場合に低額とするのか、またその場合にはどの程
       度低額となるのか、現在の見込みを具体的かつ詳細にご説明下さい。

       (回答)

       もし公開買付者が発行済株式の3分の2以上を取得し、公開買付者が対象者の事業の状況を検討した上
       で必要と判断した場合、公開買付者は、対象者の少数株主に現金その他の対価を支払うことによって対
       象者を公開買付者の完全所有子会社とするための必要な手続を講じる可能性はありますが、それは本公
       開買付けにおいて交付された株式の対価と同等の価値となることが予測されます。我々は、現在のとこ
       ろ、対象者の株主の地位に留まる方の取り扱い又は対象者を公開買付者の完全所有子会社とする手法に
       ついて具体的な方針を有していません。我々は将来を予測することはできないため、本公開買付けにお
       いて3分の2未満の株式を取得することとなった場合に公開買付者が対象者の発行済株式の残りを取得
       するという保証はありません。また、我々は、当該発行済株式の将来における価値、当該株式につき支
       払われるのはどのような対価であるか、或いは対象者が将来のいずれかの時点において売却されるかど
       うかを予測することはできません。

(10)   (質問)

       公開買付者が公開買付届出書「第1〔公開買付要項〕3〔買付け等の目的〕」において記載されるように当
       社の「完全子会社化を行う場合」には、「それによって対象者のその時点における少数株主に対して交付
       される対価」はどのような考え方に基づき、いかなる株価算定方法を用いて、その内容及び価値(金額)を
       決定される意向であるのか、明確かつ詳細にご説明下さい。

       (回答)

       上記第4(9)をご参照下さい。

第5     資金の調達方法

(1)    (質問)

       公開買付者は、公開買付届出書「第2〔公開買付者の状況〕1〔会社の場合〕(1)〔会社の概要〕③(注2)」
       欄において、「公開買付者は、平成19年5月16日付けで、公開買付者の唯一の社員であるスティール・パ
       ートナーズ・ジャパン・ストラテジック・ファンド(オフショア)、エル・ピーより300億円を上限とし
       て」「出資を得る旨の確約を得て」おり、「スティール・パートナーズ・ジャパン・ストラテジック・フ
       ァンド(オフショア)、エル・ピーは、公開買付者への出資は、手元資金及びマージンレンディング」
       「を通じてプライムブローカーから借り入れる資金をもって行う予定」であると記載されています。これ
       らに関して、

        ①     SPJSFが有する「手元資金」の意味を、明確かつ詳細にご回答下さい。

        ②     SPJSFが有する「手元資金」の総額をご回答下さい。

        ③     SPJSFが出資を予定する金額のうち「手元資金」の占める金額を、ご回答下さい。

        ④     「マージンレンディング」「を通じて」資金を借り入れる仕組み及びその時期を、具体的かつ
               詳細にご説明下さい。

        ⑤     SPJSFが、「マージンレンディング」「を通じて」資金を「借り入れる」予定の「プライムブ
               ローカー」の名称、自然人であれば国籍及び住所又は居所、法人であれば設立準拠法、事業
               所(複数の事業所が存在する場合には、その中の主要なもの)の所在する国又は地域、事業内
               容、沿革、資本構成及び財務内容、並びに、公開買付者及び公開買付者グループとの関係(資
               本関係、取引関係、役職員の兼任その他の人的関係、契約関係、及びこれらの関係の沿革を
               含みますが、これらに限られません。)につき、具体的かつ詳細にご説明下さい。


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       ⑥     「マージンレンディング」において「裏付け」とする予定の有価証券の具体的な内容及び金額
              を、明確にご説明下さい。

      (回答)

      SPJSFは、現在保有している分を除き、対象者の発行済の株券等全てを取得するのに必要な額を十分に上
      回る手元資金(現金及び現金等価物)と借入能力を有しています。SPJSFの資金借入れ先であるプライム
      ブローカーは、大手金融機関です。SPJSFは、プライムブローカーとの通常のマージンレンディングの取
      り決め(すなわち、債務の担保として保有証券をSPJSFが担保に提供することを条件として、SPJSFの請
      求に応じて貸主が融資を行う確約)を通じて借入れを行います。我々は、これらの金融機関の名前が株
      主の皆様の投資判断に関連性を有するものではないので、回答する必要はないと考えます。前述のとお
      り、SPJSFは、公開買付者の対象者普通株式等の取得資金を拠出するため300億円を上限として出資する
      旨の拘束力のある、書面による確約に署名しています。我々は、その他の要求されている情報は、関連
      性を有するものではないので、回答する必要はないと考えます。

      SPJSFは、対象者を完全子会社とするのに必要な額を十分に上回る現金及び現金等価物、借入能力を有し
      ています。以上が対象者に関連する全事項であり、他は回答する必要がないと考えます。

(2)   (質問)

      SPJSFが「マージンレンディング」「を通じてプライムブローカーから借り入れる資金をもって行う予
      定」の確実性につき、具体的根拠とともに、明確かつ詳細にご説明下さい。

      (回答)

      SPJSFは、本公開買付けのための資金を提供することを、書面により公開買付者と合意しており、またマ
      ージンローンを取得するために、当該プライムブローカーと通常の契約を締結しています。

(3)   (質問)

      公開買付者に、公開買付届出書「第2〔公開買付者の状況〕1〔会社の場合〕(1)〔会社の概要〕③(注2)」
      欄に記載されたほかに、本公開買付けの決済に要する資金について、締結済の契約又は契約の予定その他
      資金調達を行うことができる可能性が存在する場合には、その内容(調達の方法・内容、その額及び相手
      方に関する情報)を明確かつ具体的にご説明下さい。

      (回答)

      SPJSFによる確約以外に、公開買付者が本公開買付けを決済するのに必要な資金に関する契約はありませ
      ん。

第6    公開買付け後の公開買付者の当社に対する方針について

(1)   (質問)

      公開買付者は、中長期的な観点から当社の企業価値を最大化させるために具体的にどのような施策を実施
      すべきと考えているのか、詳細にご説明下さい。もし仮に、本公開買付けの結果取得する株式の議決権割
      合により、公開買付者グループの当社に対する方針等が異なるのであれば、それぞれの割合ごとの方針に
      ついて、詳細にご説明下さい。

      (回答)

      我々は、現時点において取締役会、経営陣及び対象者の現行の事業計画を支持します。取得した株式の
      議決権割合にかかわらず、現在のところ対象者の日常的な業務について自ら経営を行う意図はありませ
      んので、この質問は対象者の経営陣にお答え頂くのがより適切であり、我々が回答する必要はないと考
      えます。

(2)   (質問)

      公開買付者は、他社と比較した場合の当社の経営上の強み及び弱みをどのように分析されているのかにつ
      いて、ご説明下さい。

      (回答)

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      投資活動及び経営陣に対する審査・評価に関する理念又は基準について回答することはできません。当
      該情報は機密情報にあたり、また株主の皆様の投資判断という目的に関連するものではありません。

(3)   (質問)

      SPJSFは、2007年5月18日付プレスリリースにおいて、「買付けに際しても、当社の現経営陣を支持する意
      向」と記載し、公開買付届出書「第1〔公開買付要項〕3〔買付け等の目的〕」欄において、「将来におけ
      る当社の経営及び見通しを信頼」していると記載されていますが、これは、①現経営陣による当社の経営
      計画及び事業計画を支持している趣旨なのか否か、②そうであるならば、どれくらいの期間にわたる保有
      を想定して支持を表明しているのか、また、③具体的に信頼している「当社の経営及び見通し」の具体的
      内容、さらに、④「当社の経営及び見通しを信頼」している理由を、詳細にご説明下さい。なお、上記の
      「買付けに際しても」の意味は、「買付け後も」という意味であるのか否か、及び、もし異なる場合には
      その具体的な意味を、明確にご説明下さい。

      (回答)

      我々は、現在のところ、現職の経営陣が策定した事業計画を支持します。対象者が現行事業計画を順調
      に履行し、変動する産業状況、財務状況、市場の状況に対応し続ける限り、我々は現在のところ本公開
      買付け後にその支持をやめる理由はございません。

      我々は長期的投資家でありますが、我々は自らの投資を継続的に評価しており、どの投資についても投
      資期間を予測することはできません。我々が対象者の完全子会社化を望んでいるという事実は、我々の
      長期的なコミットメントを表すものであると確信しております。対象者の経営陣及び見通しに対する
      我々の強い信頼は、対象者が提供した入手可能な公開情報に依拠しています。

(4)   (質問)

      当社の経営計画及び事業計画について、見直しないし改善すべきであると考える事項があれば、具体的に
      ご説明下さい。

      (回答)

      我々は投資家であり、対象者の日常的な業務の経営を行うつもりはないため、この問いに答えることは
      適切ではないと考えます。このご質問は、対象者の経営陣にお答え頂くのがより適切であり、我々が回
      答する必要はないと考えます。

(5)   (質問)

      公開買付者は、公開買付届出書「第1〔公開買付要項〕3〔買付け等の目的〕欄において、「スティール・
      パートナーズ」は「証券売買による利益を得ることを目的」としており、「将来その所有株式を市場内外
      において処分することは可能性としてありえます。」と記載されていますが、公開買付者グループは、投
      資ファンドという性質上最終的には当社株式を売却しなければならない性質を有すると考えられますとこ
      ろ、本公開買付けにより取得した当社株式の最終的な売却についての現時点での予定又は方針につき、詳
      細にご説明下さい。

      (回答)

      我々には、現在のところ、対象者株式の最終的な売却についての計画又は方針はございません。

(6)   (質問)

      公開買付者は、公開買付届出書「第1〔公開買付要項〕3〔買付け等の目的〕欄において、「公開買付者
      は、対象者への投資を継続的に見直し、対象者の財務状況、対象者の株価、証券市場の状況、一般的な経
      済及び市場の状況等に応じて、公開買付者が適切だと判断する行動を取ることがあります」と記載されて
      いますが、どのような基準を用いてどのようにかかる見直しを行われるのか、具体的にご説明下さい。
      (IRR、ROEなど具体的な判断の材料としている指標及び水準があれば、明確かつ詳細にご説明下さい。)

      (回答)

      投資に対する審査・評価に関する理念又は基準について回答することはできません。当該情報は、機密
      情報にあたり、また株主の皆様の投資判断という目的に関連するものではありません。


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(7)    (質問)

       公開買付者による本公開買付け成立後、公開買付者が当社株式の全部を取得できなかった場合において、
       当社の残存株主への対処方針、公開買付者と残存株主との利益相反を回避するための方法について、現時
       点での方針を、明確かつ詳細にご説明下さい。

       (回答)

       上記第4(9)をご参照下さい。

(8)    (質問)

       仮に、本公開買付けの結果により当社株券の上場が廃止された場合には、取引先への信用力や、従業員の
       士気、さらに新入社員の採用など、様々な影響が想定されますが、上場廃止が当社の企業価値に与えるマ
       イナスの影響について、公開買付者はどのように考えるか、具体的かつ詳細にご説明下さい。

       (回答)

       我々は、ある会社の企業価値は、当該会社の資産、将来性、財務状況その他を分析することにより決定
       されるべきものと考えます。したがって、我々は、対象者株式の上場が廃止された場合に、それは対象
       者の企業価値自体に影響を与えるべきものではないと考えております。

       対象者の企業価値自体を除くいかなる側面についても、対象者のブランドが広く知られていることから
       考えると、上場廃止による影響は、仮にあったとしても、非常に限られており、一時的なものだと確信
       しております。このような影響が生じる可能性があるにもかかわらず、いずれの場合も、対象者の企業
       価値は中期的又は長期的に増加すると考えているため、公開買付者は対象者の発行済株式の100%を取得
       しようと努めています。公開買付者は、対象者に対する投資を随時見直し、対象者の財務状況、対象者
       株式の株価、証券市場の状況、一般的な経済及び市場の状況等に応じて、公開買付者が適切だと判断す
       る行動をとることがあります。そのなかには、対象者の株式価値の向上を支援すること、本公開買付け
       の結果次第では取締役その他の役員を対象者に派遣し、任命すること及び対象者の資本構成又は配当方
       針の変更に関する提案をすることなどが含まれますが、これらに限られるわけではありません。

(9)    (質問)

       公開買付者は、公開買付届出書「第1〔公開買付要項〕3〔買付け等の目的〕」欄において、「公開買付者
       は、上述の買付け目的に基づき株式取得を目指すため、公開買付者独自の経営計画又は事業計画の有無な
       どに頓着されず、買付価格、買付株式数その他の本公開買付けの条件面に注力して意見表明をしていただ
       きたく存じます」と記載されていますが、公開買付者は、本公開買付けに応募する当社の株主の数によっ
       ては、当社の発行済株式総数の過半数を取得する可能性があります。その場合に、取締役の選任は、公開
       買付者の意向に沿うことになり、公開買付者の意向に沿う経営がなされる可能性があります。公開買付者
       は、そのような場合に、本公開買付けに応募しなかった当社株主や従業員、顧客、仕入先等のステークホ
       ルダーには、どのような影響が生じる可能性があると考えるのか、具体的かつ詳細にご説明下さい。ま
       た、公開買付者が議決権の過半数を取得して当社の経営権を取得した場合における経営方針や経営計画に
       ついて、その内容を具体的かつ詳細にご説明下さい。

       (回答)

       公開買付者は、本公開買付けがステークホルダー一般に著しい影響を及ぼすことはないと考えていま
       す。対象者と様々なステークホルダーの関係が永久に変わらないということは保証できないものの、
       我々は、我々が対象者に対してもたらす変化は、上記第1の 6(3)に記載したユナイテッド・インダス
       トリアル・コーポレーションやSLインダストリーズの場合と同様、ステークホルダーの長期的利益にな
       るものと考えております。前述のとおり、公開買付者は、対象者の支配権(上記意味での「経営権」)
       を取得した場合における事業計画や経営計画を現在のところ有しておりません。

(10)   (質問)

       仮に、公開買付者が当社株式の一定数を取得した場合に、公開買付者グループが取締役の選任要求等の方
       法によって当社経営に関与し、従業員の削減や事業の売却を行う可能性の有無について、明確かつ具体的
       にご説明下さい。

       (回答)


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                                                        EDINET提出書類 2007/06/01 提出
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                                                                   対質問回答報告書


       我々は、現在のところ、現職の経営陣が策定した事業計画を支持します。対象者が現行事業計画を順調
       に履行し、変動する産業状況、財務状況、市場の状況に対応し続ける限り、我々は現在のところ本公開
       買付け後にその支持をやめる理由はございません。現時点で我々は、対象者の日常的な業務の経営を行
       うことを意図していないため、誰かを取締役に選定したり、対象者に従業員の削減及び事業の売却を行
       わせるつもりはありません。

(11)   (質問)

       『日経ビジネス』(2007年5月21日号)におけるリヒテンシュタイン氏のインタビューによれば、「ブル
       ドックソースが日本市場でしかビジネスをしていないのなら、世界の家庭に行き届くような販売網を築く
       手伝いをしたい。」とのことですが、どのようなネットワークを用いて世界的な販売網を築いていくとい
       う考えなのか、明確かつ具体的にご説明下さい。

       (回答)

       販売網を世界に築き、世界的に販売を拡大することを含む対象者の事業改善のための提案を、非公開で
       ならば喜んでお話致します。このような情報は、本回答の過程で競合他社に知られてしまっては対象者
       にとって不利益となりますので、内密に取り扱われるべきものであり、本書で回答する必要はないと考
       えます。

(12)   (質問)

       SPJSFは、2007年5月18日付プレスリリースにおいて、「我々は投資家であり、同社を100%保有したいと考
       えていますが、我々は経営者ではありません。ブルドックソースの現経営陣の実績と経営能力に敬意を持
       ち、買付けに際しても現経営陣を支持する意向です。」と記載されている一方で、公開買付者は、公開買
       付届出書「第1〔公開買付要項〕3〔買付けの目的等〕」欄において、「公開買付者は」「現経営陣への助
       言や株主権行使等を通じて対象者の株式価値の向上を支援すること、本公開買付けの結果次第では取締役
       その他の役員を対象者に派遣し、又は任命すること及び対象者の資本構成又は配当方針の変更に関する提
       案など」を行う可能性があると記載されているところ、双方の記載の整合性につき、明確かつ詳細にご説
       明下さい。

       (回答)

       SPJSFの事業は、有価証券に投資することです。5月18日付プレスリリースの記載は、対象者の日常的な
       業務の経営を行うことを意図していないことから、「経営者」となる意図はないという意味です。しか
       し、我々の会社に対する投資活動における成功の主要な決め手は、積極的に投資先企業の経営陣や取締
       役会とプロフェッショナルな関係を築こうとしてきたことや事業に関する助言や提案をしてきたことで
       す。これは、公開買付届出書において開示した内容と一致するものであります。

(13)   (質問)

       公開買付者は、公開買付届出書「第1〔公開買付要項〕3〔買付けの目的等〕」において「公開買付者は」
       「現経営陣への助言や株主権行使等を通じて対象者の株式価値の向上を支援すること、本公開買付けの結
       果次第では取締役その他の役員を対象者に派遣し、又は任命すること及び対象者の資本構成又は配当方針
       の変更に関する提案など」を行う可能性がある旨記載されているところ、公開買付者が議決権の過半数を
       取得した場合に、当社取締役又は監査役として新たに選任すべき人材はいると考えるか、明確にご回答下
       さい。いると考える場合には、かかる人物の氏名、経歴、特に食品業界ないしソース業界における経験等
       を具体的かつ詳細にご説明下さい。また、かかる人物と公開買付者グループとの関係についても具体的か
       つ詳細にご説明ください。

       (回答)

       現時点で我々は、対象者の日常的な業務の経営を行うことを意図しておりません。よって、我々が本公
       開買付けによって取得する株式数にかかわらず、誰かを取締役や監査役に選任するつもりは現在のとこ
       ろありません。

(14)   (質問)

       公開買付者が本公開買付けにより当社株式の一定数を取得した場合に支持を予定する資本政策及び配当政
       策を、明確かつ具体的にご説明下さい。

       (回答)

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                                                                 対質問回答報告書


       対象者の資本政策及び配当政策の支持についての方針は、現時点ではありません。

(15)   (質問)

       公開買付者の本公開買付届出書及びプレスリリース等においては、当社の従業員、取引先、顧客その他の
       当社に係る利害関係者の処遇方針に触れられておりませんが、本公開買付け終了後の上記利害関係者の処
       遇方針を、明確かつ具体的にご説明下さい。また、もし本公開買付けの結果取得する株式の議決権割合に
       より、これらの処遇方針が異なるのであれば、それぞれの場合ごとの方針について、明確かつ具体的にご
       説明下さい。

       (回答)

       現時点で我々は、対象者の日常的な業務の経営を行うことを意図しておりません。よって、我々が本公
       開買付けによって取得する株式数にかかわらず、対象者の従業員、取引先、顧客その他対象者に係る利
       害関係者の処遇に関する方針は現在のところありません。

第7     当社の行うソース類の製造販売事業について

(1)    (質問)

       公開買付者は、わが国における食品業界あるいは調味料業界ないしソース業界の現状、これからの見通
       し、及び、問題点についてどのように考えているのか、具体的かつ詳細にご説明下さい。

       (回答)

       我々は、現在のところ対象者の日常的な業務の経営を行うことを意図しておりません。したがって、こ
       の質問に回答する必要はないと考えます。この質問は、我々よりも対象者経営陣が答えるのがより適切
       な質問だと思います。

(2)    (質問)

       公開買付者は、上記(1)の認識の下、わが国の国内のソース業界の中での当社の位置付け(例えば、競合他
       社との比較等)、及び、これから当社が進むべき経営の方向性についてどのように考えているのか、具体
       的かつ詳細にご説明ください。

       (回答)

       我々は、現在のところ対象者の日常的な業務の経営を行うことを意図しておりません。したがって、こ
       の質問に回答する必要はないと考えます。この質問は、我々よりも対象者経営陣が答えるのがより適切
       な質問だと思います。

(3)    (質問)

       わが国の国内でのソースの需要その他ソース市場の今後の動向について公開買付者はどのように考えてい
       るのか、具体的かつ詳細にご説明ください。

       (回答)

       我々は、現在のところ対象者の日常的な業務の経営を行うことを意図しておりません。したがって、こ
       の質問に回答する必要はないと考えます。この質問は、我々よりも対象者経営陣が答えるのがより適切
       な質問だと思います。

(4)    (質問)

       わが国のソース業界を含む食品業界は、他の業種の企業と比較すると、相対的に規模が小さい多数の企業
       により構成されていると考えられます。公開買付者は、このようなわが国の食品業界の現状、これからの
       見通し(業界再編等に対する見通しを含みます。)、問題点、及び、これから当社が進むべき経営の方向性
       についてどのように考えているのか、具体的かつ詳細にご説明下さい。

       (回答)

       我々は、現在のところ対象者の日常的な業務の経営を行うことを意図しておりません。したがって、こ

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                      スティール・パートナーズ・ジャパン・ストラテジック・ファンド−エス・ピー・ヴィーII(T04949)
                                                                対質問回答報告書

      の質問に回答する必要はないと考えます。この質問は、我々よりも対象者経営陣が答えるのがより適切
      な質問だと思います。

(5)   (質問)

      当社は、上記(2)のようなわが国のソース業界を含む食品業界の現状が、わが国の風土に根ざした多様な
      食文化を支え、ひいては当社の販売する主要な商品であるソースの需要の基礎となっていると考えており
      ます。当社は、仮に、食品業界において業界再編が大きく進んだ場合には、これまで多数の企業が存在す
      ることにより実現されてきた多様な食文化の画一化を招き、ひいては当社製品の需要の基礎を損なうおそ
      れがあるとも考えておりますが、公開買付者は、このような食文化の多様性と業界再編について、どのよ
      うに考えているのか、具体的かつ詳細にご説明下さい。

      (回答)

      我々は、現在のところ対象者の日常的な業務の経営を行うことを意図しておりません。したがって、こ
      の質問に回答する必要はないと考えます。この質問は、我々よりも対象者経営陣が答えるのがより適切
      な質問だと思います。

(6)   (質問)

      当社は、ソース類の製造販売事業を主たる事業としておりますが、ソースをはじめとする食品事業を営む
      会社は、食品というお客様の健康の基礎になるものを製造・販売するものであり、食品の安全・安心を確
      保する大きな社会的責任を有するものですが、このような当社の社会的責任について、公開買付者として
      どのようにお考えになっているのかをご説明下さい。

      (回答)

      我々は、現在のところ対象者の日常的な業務の経営を行うことを意図しておりません。したがって、こ
      の質問に回答する必要はないと考えます。この質問は、我々よりも対象者経営陣が答えるのがより適切
      な質問だと思います。

      (質問)

      また、公開買付者が議決権の過半数を取得して当社の経営権を取得した場合における経営方針や経営計画
      において、かかる食品の安全・安心をどのように確保するつもりでいるのか、明確かつ具体的にご説明下
      さい。

      (回答)

      我々は、現在のところ対象者の日常的な業務の経営を行うことを意図しておりません。したがって、こ
      の質問に回答する必要はないと考えます。この質問は、我々よりも対象者経営陣が答えるのがより適切
      な質問だと思います。

(7)   (質問)

      当社は、ソース類の製造販売事業を主たる事業としておりますが、当社の製品は、多様な流通経路を経
      て、最終的にソースをお使いになるお客様のお手許に届くことになります。公開買付者は、このように当
      社の主たる事業と密接不可分な日本の流通の現状(例えば、商慣習ないし流通慣行、及び、価格支配力に
      関する見解等)、これからの見通し、及び、問題点ないし課題(例えば、販売戦略の観点からどのように対
      処するか等)について、どのように考えているのか、具体的かつ詳細にご説明下さい。

      (回答)

      我々は、現在のところ対象者の日常的な業務の経営を行うことを意図しておりません。したがって、こ
      の質問に回答する必要はないと考えます。この質問は、我々よりも対象者経営陣が答えるのがより適切
      な質問だと思います。

(8)   (質問)

      当社は、ソースの製造販売を主たる事業としておりますが、公開買付者は、当社製品の原材料市況の現
      状、及び、これからの見通し、並びに、今後の当社への影響、及び、それに対する当社の対応の方針につ
      いて、どのように考えているか、具体的かつ詳細にご説明ください。


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                         スティール・パートナーズ・ジャパン・ストラテジック・ファンド−エス・ピー・ヴィーII(T04949)
                                                                   対質問回答報告書


       (回答)

       我々は、現在のところ対象者の日常的な業務の経営を行うことを意図しておりません。したがって、こ
       の質問に回答する必要はないと考えます。この質問は、我々よりも対象者経営陣が答えるのがより適切
       な質問だと思います。

(9)    (質問)

       当社は、100年以上に亘ってソースの製造販売を行い、食品事業を営む会社として、食品の安全・安心を
       確保して、ソースをお使いになるお客様の信頼を得て、著名なブランド力を得て参りました。公開買付者
       は、公開買付者が本公開買付けを通じて当社の議決権の多数を取得することが、このような当社製品への
       信頼ひいては当社のブランド力に対してどのような影響を与えるとお考えか、消費者に対して一切の悪影
       響も与えるものではないとお考えであるのかを含め、具体的かつ詳細にご説明下さい。

       (回答)

       我々は、株主(会社所有者)変更の可能性が、対象者ブランドへの信頼又はブランド力に影響を及ぼす
       ものとは考えておりません。むしろ公開買付者が対象者を所有した場合「ブルドッグソース」ブランド
       の認知度はより強化されることとなると確信しております。

 
                           回答に至った経緯
 
        -公開買付者は、2007年5月18日に関東財務局長に公開買付届出書を提出しました。
        -SPJSF及び公開買付者は、本公開買付けに関する質問を含む2007年5月25日に提出された対象者の意見
      表明報告書(その訂正報告書の訂正を含みます。)を確認しました。
        -その後、SPJSF及び公開買付者は、対象者が本公開買付けにおける意見を留保したことをさらに確認し
      ました。
        -現行の日本の法令に従って、公開買付者は、内部(SPJSFを含みます。)での協議及び公開買付者及び
      SPJSFの法務アドバイザー及び投資顧問との協議の上、対象者の質問に対する回答を適時に提出しました。
 
                                                              以   上
                                                                   

 
 
 




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