中外製薬株式会社 臨時報告書
EDINET提出書類
中外製薬株式会社(E00932)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2024年３月28日
【会社名】 中外製薬株式会社
【英訳名】 CHUGAI PHARMACEUTICAL CO., LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長CEO 奥田 修
【本店の所在の場所】 東京都北区浮間五丁目５番１号
(上記は登記簿上の本店所在地であり、事実上の本社業務は下記
「最寄りの連絡場所」において行っております。)
【電話番号】 03(3968)6111
【事務連絡者氏名】 財務経理部コーポレート経理グループマネジャー 北川陽子
【最寄りの連絡場所】 東京都中央区日本橋室町二丁目１番１号
【電話番号】 03(3281)6611(代表)
【事務連絡者氏名】 財務経理部コーポレート経理グループマネジャー 北川陽子
【縦覧に供する場所】 中外製薬株式会社 本社事務所
(東京都中央区日本橋室町二丁目１番１号)
中外製薬株式会社 関西統括支店
(大阪市淀川区宮原三丁目３番31号)
中外製薬株式会社 東海・北陸統括支店
(名古屋市中区錦二丁目20番15号)
中外製薬株式会社 関東北・甲信越統括支店
(さいたま市大宮区桜木町一丁目９番６号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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１ 【提出理由】
当社は、2024年３月28日開催の取締役会において、「譲渡制限付株式報酬制度」(以下「本制度」といいます。)に
基づき、当社の取締役(業務執行を行わない取締役を除きます。以下「対象取締役」といいます。)、執行役員及び従
業員(以下「対象執行役員等」といいます。)並びに、当社の完全子会社の取締役及び従業員(当社の対象取締役及び対
象執行役員等とあわせて以下「対象取締役等」と総称します。)に対し、自己株式(以下「本割当株式」といいます。)
の処分(以下「本自己株式処分」といいます。)を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき本臨時報告書を提出するもので
す。
２ 【報告内容】
(1) 処分の概要
銘柄 種類 株式の内容
中外製薬株式会社 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準と
普通株式
株式 なる株式です。なお、単元株式数は100株です。
処分数 処分価格 処分価額の総額 資本組入額 資本組入額の総額
100,200株 5,927円 593,885,400円 ― ―
(注) 処分価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本臨時報告書の対象とした募集
は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
(2) 当該取得勧誘又は売付け勧誘等の相手方の人数及びその内訳
相手方 人数 処分数
当社の取締役 ３名 38,800株
当社の執行役員 11名 22,000株
当社の従業員 105名 35,500株
当社の完全子会社の取締役 ４名 1,200株
当社の完全子会社の従業員 ９名 2,700株
(3) 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第１項各号に掲げる会
社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
当社の完全子会社
(4) 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
当社は、割当予定先である対象取締役等との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約
を締結する予定です。そのため、本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法
施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定です。
なお、本自己株式処分は、本制度に基づく譲渡制限付株式の払込金額に充当するものとして、2024年３月28日付
の当社の取締役会決議又は当社の完全子会社の取締役決定に基づき、当社又は当社の完全子会社から対象取締役等
に対して支給される金銭報酬債権又は金銭債権合計金593,885,400円(処分する株式１株につき出資される金銭報酬
債権又は金銭債権の額は金5,927円)を出資財産として、現物出資の方法により行われるものです。
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① 譲渡制限期間
2024年４月26日(以下「本処分期日」という。)から2027年４月30日
② 勤務継続型譲渡制限付株式の譲渡制限解除条件
対象取締役等が譲渡制限期間中、継続して、対象取締役の場合には当社の取締役の地位にあること、それ以外
の対象取締役等の場合には当社の取締役を兼任しない執行役員、従業員又は当社の子会社若しくは関連会社の取
締役、従業員のいずれかの地位にあることをそれぞれ条件として、本割当株式の全部について譲渡制限期間が満
了した時点で譲渡制限を解除します。
③ 業績連動型譲渡制限付株式の譲渡制限解除条件
譲渡制限期間中、継続して当社の取締役の地位にあることを条件として、譲渡制限期間が満了した時点におい
て対象取締役が保有する本割当株式数に、予め取締役会で決議された業績目標としての比較対象企業群における
３年間の事業年度(以下「評価期間」といいます。)のTotal Shareholders Return(TSR)の当社順位に応じて決定
される解除率を乗じた株数について、譲渡制限期間が満了した時点で譲渡制限を解除します。なお、当該解除率
は、取締役会が別途定める０％～150％の範囲で設定される業績目標達成度の上限となる150％を乗じて予め付与
される株式数に対する解除率であり、０％～100％の範囲で設定します。
TSRの計算式
TSR＝ (評価期間中の株価上昇額(B－A) ＋ 評価期間中の配当額) ÷ 当初株価(A)
A：当初株価(評価期間開始前３ヵ月の平均株価終値)
B：最終株価(評価期間終了前３ヵ月の平均株価終値)
評価期間：2024年１月から2026年12月までの３年間
④ 譲渡制限期間中に、対象取締役等が任期満了、定年、死亡、又は病気・傷害に起因する職務遂行不能その他取
締役会が正当と認める事由により退任又は退職した場合の取り扱い
Ⅰ．譲渡制限の解除時期
ⅰ．勤務継続型譲渡制限付株式
退任又は退職直後の時点で譲渡制限を解除します。
ⅱ．業績連動型譲渡制限付株式
譲渡制限期間満了時に譲渡制限を解除します。但し、死亡による退任は、対象取締役の死亡後速やかに譲
渡制限を解除します。
Ⅱ．解除本割当株式数
ⅰ．勤務継続型譲渡制限付株式
退任又は退職した時点において保有する本割当株式数に、本処分期日を含む月から退任・退職日を含む月
までの月数(以下「在職期間」といいます。)を12で除した結果得られる数(１を超える場合は１とします。)
を乗じた結果得られる株数の譲渡制限を解除します。
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ⅱ．業績連動型譲渡制限付株式
(死亡の場合)
評価期間の末日より前に死亡した場合は、死亡時点における本割当株式に係る業績達成見込みとして、死
亡直前の事業年度の末日を評価期間の末日とした業績評価に基づき解除率を算定する。当該解除率を死亡の
時点で保有する本割当株式数に乗じた結果得られる数に、在職期間を譲渡制限期間(月数)で除した結果得ら
れる数を乗じた結果得られる株数の譲渡制限を解除します。
評価期間の末日以後に死亡し、まだ譲渡制限期間が残っている場合は、以下の(死亡以外の場合)の取扱い
を適用します。
(死亡以外の場合)
譲渡制限期間満了時に保有する本割当株式数に、業績目標としての比較企業群(Peer Group)における３年
間のTotal Shareholders Return(TSR)の当社順位に応じて決定される解除率を乗じた結果得られる数に、在
職期間を譲渡制限期間(月数)で除した結果得られる数を乗じた結果得られる株数の譲渡制限を解除します。
⑤ 当社による無償取得
譲渡制限が解除されない本割当株式について、譲渡制限が解除された直後をもって当社は当然に無償で取得し
ます。
⑥ 組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画
その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認
を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期
間の開始日から当該組織再編等承認日までの期間等を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組
織再編等の効力発生日に先立ち譲渡制限を解除します。
(5) 当該株券が譲渡についての制限がなされていない他の株券と分別して管理される方法
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中
は、譲渡制限が付されていない他の当社株式とは区分して、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座
で管理され、対象取締役等からの申し出があったとしても、専用口座で管理される本割当株式の振替等は制約され
ます。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役等が保有する本割当株式の
口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結しています。また、対象取締役等は、当該口座
の管理の内容につき同意することを前提とします。
(6) 本割当株式の処分期日
2024年４月26日
(7) 振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
以 上
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