ＸＹＺ株式会社 訂正公開買付届出書
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ＸＹＺ株式会社(E39411)
訂正公開買付届出書
【表紙】
【提出書類】 公開買付届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2024年３月27日
【届出者の氏名又は名称】 XYZ株式会社
【届出者の住所又は所在地】 東京都港区六本木六丁目10番１号
【最寄りの連絡場所】 東京都港区六本木六丁目10番１号六本木ヒルズ森タワー23階
ＴＭＩ総合法律事務所
【電話番号】 03-6438-5511
【事務連絡者氏名】 弁護士 宮下央／同 海沼智也／同 林竜希
【代理人の氏名又は名称】 該当事項はありません。
【代理人の住所又は所在地】 該当事項はありません。
【最寄りの連絡場所】 該当事項はありません。
【電話番号】 該当事項はありません。
【事務連絡者氏名】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 XYZ株式会社
(東京都港区六本木六丁目10番１号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
(注１) 本書中の「公開買付者」とは、XYZ株式会社をいいます。
(注２) 本書中の「対象者」とは、ローランド ディー.ジー.株式会社をいいます。
(注３) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は必ずしも計
数の総和と一致しません。
(注４) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注５) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいま
す。
(注６) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成２年大蔵省
令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注７) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注８) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)
第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注９) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
は日時を指すものとします。
(注10) 本書記載の公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、日本の金融商品取引法で定められた手続及
び情報開示基準に準拠して行われるものとし、その手続及び基準は、米国で適用される手続及び情報開示基
準と必ずしも同一ではありません。特に、米国1934年証券取引所法(Securities Exchange Act of 1934)(そ
の後の改正を含みます。)第13条(e)又は第14条(d)は、本公開買付けには適用されず、本公開買付けは、これ
らの手続及び基準に沿ったものではありません。本書及び本書の参考書類の中に含まれる財務情報は、米国
企業の財務諸表と必ずしも同等ではありません。公開買付者及び対象者が米国外で設立され、その取締役が
米国外居住者であるため、米国の証券関連法に基づいて発生する権利又は請求権を行使することが困難とな
る可能性があります。また、株主は、米国外の会社及びその取締役に対して、米国の証券関連法の違反を根
拠として米国外の裁判所に提訴することができない可能性があります。さらに、米国外の法人並びに当該法
人の子会社及び関連会社に米国の裁判所の管轄が認められるとは限りません。
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(注11) 公開買付者及び対象者の財務アドバイザー及びその関連会社は、その通常の業務の範囲において、日本の金
融商品取引法及びその他適用ある法令上許容される範囲で、米国1934年証券取引所法(Securities Exchange
Act of 1934)規則14e 5(b)の要件に従い、対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)を自己又は
顧客の計算で、本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)中に本公開買付
けによらず買付け又はそれに向けた行為を行う可能性があります。そのような買付けに関する情報が日本で
開示された場合には、米国においても同様の方法によって開示が行われます。
(注12) 本公開買付けに関する手続は全て日本語で行われるものとします。本公開買付けに関する書類の全部又は一
部は英語で作成されますが、当該英語の書類と日本語の書類との間に齟齬が存在した場合には、日本語の書
類が優先するものとします。
(注13) 本書又は本書の参照書類の記載には、米国1933年証券法(Securities Act of 1933)(その後の改正を含みま
す。)第27 A条及び米国1934年証券取引所法(Securities Exchange Act of 1934)第21 E条で定義された「将
来に関する記述」が含まれています。既知又は未知のリスク、不確実性その他の要因によって、実際の結果
がこれらの将来に関する記述に明示的又は黙示的に示された内容と大きく異なる可能性があります。公開買
付者又はその関係者は、これらの将来に関する記述に明示的又は黙示的に示された結果が達成されることを
保証するものではありません。本書又は本書の参照書類の中の「将来に関する記述」は、本書の日付の時点
で公開買付者が有する情報を基に作成されたものであり、法令で義務付けられている場合を除き、公開買付
者及びその関係者は、将来の事象や状況を反映するためにその記述を変更又は修正する義務を負うものでは
ありません。
(注14) 会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。)に従って株主による
単元未満株式の買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式
を買い取ることがあります。
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訂正公開買付届出書
１ 【公開買付届出書の訂正届出書の提出理由】
2024年２月13日付で提出いたしました公開買付届出書(2024年３月７日及び同月８日付で提出した公開買付届出書の
訂正届出書により訂正された事項を含みます。以下同じです。)につきまして、対象者が、対象者の株主の皆様に対し
て本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を撤回し、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募することを
推奨することの是非については中立の立場をとった上で、株主の皆様のご判断に委ねるのが相当であるとの判断をし
たこと、及び、公開買付者が、対象者が2024年３月29日に第43期有価証券報告書を東海財務局長に提出する予定であ
ることを踏まえ、2024年３月27日、法令に基づき、2024年３月29日から起算して10営業日を経過した日にあたる2024
年４月12日まで公開買付期間を延長すること(以下「本買付条件等変更」といいます。)を決定したことに伴い、2024
年２月13日付で提出いたしました公開買付届出書の記載事項の一部に訂正及び追加すべき事項が生じましたので、こ
れを訂正するため、法第27条の８第２項の規定に基づき、公開買付届出書の訂正届出書を提出するものです。
２ 【訂正事項】
Ⅰ 公開買付届出書
第１ 公開買付要項
３ 買付け等の目的
(1) 本公開買付けの概要
(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方
針
① 公開買付者が本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程
② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
② 株式併合
４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数
(1) 買付け等の期間
① 届出当初の期間
(2) 買付け等の価格
算定の経緯
10 決済の方法
(2) 決済の開始日
第４ 公開買付者と対象者との取引等
２ 公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容
(1) 公開買付者と対象者の間の合意の有無及び内容
第５ 対象者の状況
４ 継続開示会社たる対象者に関する事項
(1) 対象者が提出した書類
① 有価証券報告書及びその添付書類
Ⅱ 公開買付届出書の添付書類
３ 【訂正前の内容及び訂正後の内容】
訂正箇所には下線を付しております。
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Ⅰ 公開買付届出書
第１ 【公開買付要項】
３ 【買付け等の目的】
(1) 本公開買付けの概要
(訂正前)
(前略)
対象者が2024年２月９日付で公表した「ＭＢＯの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」(以下「対象者プレスリ
リース」といいます。)によれば、対象者は、同日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表
明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。
なお、当該対象者取締役会決議の詳細については、対象者プレスリリース及び下記「４ 買付け等の期間、買付け
等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を
担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の
「④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の
意見」をご参照ください。
(訂正後)
(前略)
対象者が2024年２月９日付で公表した「ＭＢＯの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」( 2024年２月13日付で公
表した「（訂正）「ＭＢＯの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」の一部訂正に関するお知らせ」を含みます。
以下「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、同日開催の対象者取締役会において、本公開買
付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決
議したとのことです。
その後、対象者が2024年３月26日付で公表した「XYZ株式会社による当社の普通株式に対する公開買付けに関する
意見の変更についてのお知らせ」(以下「変更後対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、2024
年３月26日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見は維持するものの、対象者の株主の
皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、株主の皆様のご判断に委ねる旨の決議をしたとのことです。但
し、本公開買付けに賛同する旨の意見については、今後のブラザー工業株式会社(以下「ブラザー工業」といいま
す。)との間の協議状況に応じて変更される可能性があるとのことです。
なお、当該対象者取締役会決議の詳細については、対象者プレスリリース 、変更後対象者プレスリリース 及び下
記「４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経
緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公
正性を担保するための措置)」の「④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しな
い監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針
① 公開買付者が本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程
(訂正前)
(前略)
その後、2024年１月16日、タイヨウ・パシフィック・パートナーズは、対象者から、対象者少数株主保護の観
点から本公開買付価格を引き上げることについての要請を受けました。これに対し、タイヨウ・パシフィック・
パートナーズは、2024年１月19日、対象者に対し、公開買付価格を引き上げる意向はないことを伝達いたしまし
た。当該回答を受け、対象者として、本公開買付価格を5,035円とする旨の価格提案の妥当性を特別委員会におい
ても確認し、慎重に検討を行った結果、2024年２月９日、タイヨウ・パシフィック・パートナーズに対して、当
該提案に応諾する旨の回答を行ったとのことです。
(後略)
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(訂正後)
(前略)
その後、2024年１月16日、タイヨウ・パシフィック・パートナーズは、対象者から、対象者少数株主保護の観
点から本公開買付価格を引き上げることについての要請を受けました。これに対し、タイヨウ・パシフィック・
パートナーズは、2024年１月19日、対象者に対し、公開買付価格を引き上げる意向はないことを伝達いたしまし
た。当該回答を受け、対象者として、本公開買付価格を5,035円とする旨の価格提案の妥当性を特別委員会におい
ても確認し、慎重に検討を行った結果、2024年２月９日、タイヨウ・パシフィック・パートナーズに対して、当
該提案に応諾する旨の回答を行ったとのことです。
その後、公開買付者は、2024年２月13日から本公開買付けを開始しておりますが、タイヨウ・パシフィック・
パートナーズは、2024年３月15日、本特別委員会より、本公開買付けにおける買付け等の条件を変更する意向が
あるか示すよう要請を受けました。タイヨウ・パシフィック・パートナーズは、2024年３月22日、本公開買付価
格の変更を含む本公開買付けにおける買付け等の条件の変更については引き続き検討中である旨回答いたしまし
た。
その後、2024年３月27日、対象者が対象者の株主の皆様に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨の
意見を撤回し、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨することの是非については中立の立場
をとった上で、株主の皆様のご判断に委ねるのが相当であるとの判断をしたことを受け、公開買付届出書の訂正
届出書を提出することとなり、それにより、法令に基づき、当該訂正届出書の提出日から起算して10営業日経過
した日までの間公開買付期間を延長する必要があるところ、対象者が2024年３月29日に第43期有価証券報告書を
東海財務局長に提出する予定であり、それにより再度公開買付届出書の訂正届出書を提出する必要がある結果、
当該訂正届出書の提出日から起算して10営業日経過した日までの間公開買付期間を延長する必要が生じることを
踏まえ、法令に基づき、本買付条件等変更を決定いたしました。
(後略)
② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
(訂正前)
(前略)
以上より、対象者として、本取引が対象者の企業価値の向上に資するものであるとともに、本公開買付価格を
含む本取引に係る取引条件は妥当なものであると判断し、2024年２月９日開催の対象者取締役会において、賛同
の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨を決議し
たとのことです。
上記取締役会決議の詳細は、下記「４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)
買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避する
ための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「④ 対象者における利害関係を有しない取締
役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
(訂正後)
(前略)
以上より、対象者として、本取引が対象者の企業価値の向上に資するものであるとともに、本公開買付価格を
含む本取引に係る取引条件は妥当なものであると判断し、2024年２月９日開催の対象者取締役会において、賛同
の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨を決議し
たとのことです。
その後、2024年３月13日、ブラザー工業より、対象者株式に対する公開買付け(以下「ブラザー公開買付け」と
いいます。)の開始予定に関する公表がなされました。これを受け、対象者は、本公開買付けに賛同する旨の意見
及び対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見を維持することができるか否かにつ
いて検討を開始するとともに、当該検討に際して意見を聴取するため、本特別委員会に対して特別委員会の開催
を要請したとのことです。
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当該要請を受け、本特別委員会は、2024年３月14日に特別委員会を開催し、本公開買付価格(5,035円)がブラ
ザー公開買付けの開始予定の公表後の対象者株式の市場株価の終値及びブラザー公開買付けにおける買付け等の
価格(5,200円)(以下「ブラザー公開買付価格」といいます。)を下回っていることから、本特別委員会より本公開
買付けにおける買付け等の条件を変更する意向があるか示すようタイヨウ・パシフィック・パートナーズに要請
することを決め、2024年３月15日、当該要請を記した書簡を提示したところ、2024年３月22日にタイヨウ・パシ
フィック・パートナーズから本公開買付価格の変更を含む本公開買付けにおける買付け等の条件の変更について
は引き続き検討中である旨の回答があったものの、2024年３月26日時点では、具体的な意向についての回答を受
けていないとのことです。
タイヨウ・パシフィック・パートナーズからの回答を踏まえ、対象者は、2024年３月22日、本特別委員会に対
し、ブラザー公開買付け及びブラザー工業によるその後の対象者株式の全部の取得(以下「本ブラザー取引」とい
います。)並びに本取引に関して対象者としてどのような意見を表明すべきか(以下「追加諮問事項」といいま
す。)について諮問をしたとのことです。さらに、対象者取締役会は、追加諮問事項の諮問に当たり、本ブラザー
取引及び本取引に関する対象者取締役会の意思決定は、本特別委員会の判断内容を最大限尊重して行われるもの
とし、特に本特別委員会が本ブラザー取引又は本取引に関する取引条件を妥当でないと判断したときには、対象
者取締役会は当該取引条件による当該取引に賛同しないものとすること、並びに本特別委員会に対し、(a)対象者
とブラザー工業又は公開買付者の間での公正な交渉状況を確保するべく、本特別委員会が自らブラザー工業若し
くは公開買付者と交渉を行うこと、又はブラザー工業若しくは公開買付者との交渉を対象者のアドバイザー等が
行う場合でも、適時にその状況の報告を受け、重要な局面で意見を述べ、指示や要請を行うこと等により、対象
者がブラザー工業若しくは公開買付者との間で行う本ブラザー取引又は本取引の取引条件に関する交渉過程に実
質的に関与すること、(b)本ブラザー取引及び本取引のために講じるべき公正性担保措置の程度を検討し、必要に
応じて意見・提言すること、(c)対象者のファイナンシャル・アドバイザー若しくはリーガル・アドバイザーを承
認(事後承認を含む。)した上で、本追加諮問事項に関する答申を行うに際し、必要に応じ、当該アドバイザーか
ら専門的助言若しくは説明を受けること、又は、独自のファイナンシャル・アドバイザー若しくはリーガル・ア
ドバイザーを選任した上で当該アドバイザーから専門的助言を受けること(この場合の費用は対象者が負担す
る。)、及び(d)本追加諮問事項に関する答申を行うに際し、必要に応じ、対象者の役職員から本ブラザー取引又
は本取引の検討及び判断に必要な情報を受領することの権限を付与することを決議しているとのことです。
当該諮問を受け、本特別委員会は、2024年３月22日に改めて特別委員会を開催し、本特別委員会独自のリーガ
ル・アドバイザーとして西村あさひ法律事務所・外国法共同事業(以下「西村あさひ法律事務所」といいます。)
を選任した上で、追加諮問事項について慎重に検討を行ったとのことです。なお、西村あさひ法律事務所は、対
象者、公開買付者ら及びブラザー工業の関連当事者には該当せず、本ブラザー取引及び本取引の成否について重
要な利害関係を有しておらず、本特別委員会において、西村あさひ法律事務所の独立性に問題がないことが確認
されているとのことです。また、本取引に係る西村あさひ法律事務所に対する報酬には、本ブラザー取引又は本
取引の成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれていないとのことです。その後、本特別委員会は、2024年３
月26日、当該検討結果について、対象者取締役会に報告しているとのことです。本特別委員会の当該検討結果
は、下記「４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算
定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買
付けの公正性を担保するための措置)」の「② 対象者における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」を
ご参照ください。
本特別委員会から報告を受けた上記の検討結果を踏まえ、対象者は、2024年３月26日開催の対象者取締役会に
おいて、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を撤回し、対象者の株主
の皆様が本公開買付けに応募することを推奨することの是非については中立の立場をとった上で、株主の皆様の
ご判断に委ねるのが相当であると判断し、本公開買付けに賛同する旨の意見は維持するものの、対象者の株主の
皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、株主の皆様のご判断に委ねる旨の決議をしたとのことです。
但し、本公開買付けに賛同する旨の意見については、今後のブラザー工業との間の協議状況に応じて変更される
可能性があるとのことです。
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なお、上記取締役会には、対象者の監査役４名全員が出席し、出席した監査役はいずれも上記決議を行うこと
について異議がない旨の意見を述べているとのことです。
上記取締役会決議の詳細は、下記「４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)
買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避する
ための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「④ 対象者における利害関係を有しない取締
役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
② 株式併合
(訂正前)
公開買付者は、本公開買付けの成立により、公開買付者が所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主
の議決権の90％未満である場合には、本公開買付けの決済の完了後速やかに、対象者に対し、会社法第180条に基
づき対象者株式の併合(以下「株式併合」といいます。)を行うこと及び株式併合の効力発生を条件として単元株
式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」と
いいます。)を2024年 ６ 月 下 旬を目途に開催することを要請する予定です。なお、公開買付者は、本臨時株主総会
において上記各議案に賛成する予定です。
(後略)
(訂正後)
公開買付者は、本公開買付けの成立により、公開買付者が所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主
の議決権の90％未満である場合には、本公開買付けの決済の完了後速やかに、対象者に対し、会社法第180条に基
づき対象者株式の併合(以下「株式併合」といいます。)を行うこと及び株式併合の効力発生を条件として単元株
式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」と
いいます。)を2024年 ７ 月 中 旬を目途に開催することを要請する予定です。なお、公開買付者は、本臨時株主総会
において上記各議案に賛成する予定です。
(後略)
４ 【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】
(1) 【買付け等の期間】
① 【届出当初の期間】
(訂正前)
買付け等の期間 2024年２月13日(火曜日)から2024年 ３ 月 27 日( 水 曜日)まで( 30 営業日)
公告日 2024年２月13日(火曜日)
電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
公告掲載新聞名
(電子公告アドレス https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/)
(訂正後)
買付け等の期間 2024年２月13日(火曜日)から2024年 ４ 月 12 日( 金 曜日)まで( 42 営業日)
公告日 2024年２月13日(火曜日)
電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
公告掲載新聞名
(電子公告アドレス https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/)
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(2) 【買付け等の価格】
(訂正前)
(前略)
(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するた
めの措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)
(中略)
② 対象者における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得
(中略)
(オ)対象者取締役会が本公開買付けに賛同意見を表明し、対象者の株主に
対して本公開買付けへの応募を推奨することの是非
上記(ア)から(エ)についていずれも問題があるとは考えられないこと
を踏まえると、対象者取締役会が本公開買付けに賛同意見を表明すると
ともに、対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の決
議を行うことは相当であると認められる。
(中略)
④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を
有しない監査役全員の異議がない旨の意見
(中略)
なお、対象者の取締役のうち、代表取締役社長執行役員である田部耕平
氏は、本公開買付けが成立した場合には、本出資を行うことを予定してい
算定の経緯
ること及び本取引後も継続して対象者の経営にあたることを予定している
ことから、本取引に関して対象者と構造的な利益相反状態にあるため、上
記取締役会における審議及び決議には一切参加しておらず、また、タイヨ
ウ提案を受け、タイヨウ・パシフィック・パートナーズとともにマネジメ
ント・バイアウト(ＭＢＯ)を行うことについて、具体的に検討開始するこ
とを決定した2023年12月20日付のタイヨウ提案を受けた時点以降、対象者
の立場において公開買付者との協議及び交渉には一切参加していないとの
ことです。また、対象者の取締役のうち、ブライアン・K・ヘイウッド氏に
ついては、Taiyo Pacific Partners L.P.のCEOであることから、本取引に
関して対象者と構造的な利益相反状態にあるため、上記取締役会における
審議及び決議には一切参加しておらず、また、対象者の立場において公開
買付者との協議及び交渉には一切参加していないとのことです。
⑤ 本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
公開買付者は、公開買付期間を、法令に定められた最短期間が20営業日
であるところ、 30 営業日に設定しております。公開買付期間を法定の最短
期間に照らして長期に設定することにより、対象者の株主の皆様が本公開
買付け応募するか否かについて適切な判断を行う機会を確保するととも
に、対象者株式について公開買付者以外の者(以下「対抗的買収提案者」と
いいます。)にも対抗的な買付け等を行う機会を確保し、これをもって本公
開買付けの公正性を担保することを企図しています。
(後略)
(後略)
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(訂正後)
(前略)
(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するた
めの措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)
(中略)
② 対象者における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得
(中略)
(オ)対象者取締役会が本公開買付けに賛同意見を表明し、対象者の株主に
対して本公開買付けへの応募を推奨することの是非
上記(ア)から(エ)についていずれも問題があるとは考えられないこと
を踏まえると、対象者取締役会が本公開買付けに賛同意見を表明すると
ともに、対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の決
議を行うことは相当であると認められる。
その後、上記「３ 買付等の目的」の「(2) 本公開買付けの実施を決
定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の
経営方針」の「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定
の過程及び理由」に記載のとおり、対象者は、ブラザー公開買付けの開
始予告が公表されたことを受け、本公開買付けに賛同する旨の意見及び
対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見
算定の経緯
を維持することができるか否かについて検討を開始するとともに、当該
検討に際して意見を聴取するため、本特別委員会に対して特別委員会の
開催を要請したとのことです。
当該要請を受け、本特別委員会は、2024年３月14日に特別委員会を開
催し、本公開買付価格(5,035円)がブラザー公開買付けの開始予定の公表
後の対象者株式の市場株価の終値及びブラザー公開買付価格を下回って
いることから、本特別委員会より本公開買付けにおける買付け等の条件
を変更する意向があるか示すようタイヨウ・パシフィック・パートナー
ズに要請することを決め、2024年３月15日、当該要請を記した書簡を提
示したところ、2024年３月22日にタイヨウ・パシフィック・パートナー
ズから本公開買付価格の変更を含む本公開買付けにおける買付け等の条
件の変更については引き続き検討中である旨の回答があったものの、
2024年３月26日時点では、具体的な意向についての回答を受けていない
とのことです。
タイヨウ・パシフィック・パートナーズからの回答を踏まえ、対象者
は、2024年３月22日、本特別委員会に対し、追加諮問事項について諮問
をしたとのことです。本特別委員会は、2024年３月22日に改めて特別委
員会を開催し、本特別委員会独自のリーガル・アドバイザーとして西村
あさひ法律事務所を選任し、追加諮問事項について慎重に検討を行った
とのことです。その後、2024年３月26日、当該検討結果について、対象
者取締役会に報告しているとのことです。本特別委員会の当該検討結果
は以下のとおりとのことです。
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(a) 本取引が対象者の企業価値向上に資するものであり、本公開買付け
及び本取引の目的が正当かつ合理的であると認められることは、本答
申書のとおりである。本公開買付価格(5,035円)を含む本公開買付けに
おける買付け等の条件の変更については引き続き検討中である旨の回
答があったものの、2024年３月26日時点では、具体的な意向について
の回答を受けていないこと及びブラザー公開買付けの開始予告が公表
されたことは、上記答申内容を直ちに左右する事情ではないが、ブラ
ザー公開買付けが対象者の企業価値を中長期的に向上させる取引であ
るかについては、シナジーが一定程度見込まれる一方、相応のディス
シナジーの発生可能性も想定され、ブラザー公開買付けの開始予定に
関する公表後、2024年３月26日までに実施したブラザー工業との協議
において、この点に関する説明がなされたものの、対象者及び本特別
委員会としては、当該懸念を払拭できておらず、今後のブラザー工業
との間の協議も踏まえ、引き続き慎重な検討を要する。そのため、現
時点においても、対象者の取締役会が、本公開買付けに賛同する旨の
意見を維持することは不合理とは認められない。但し、本公開買付け
に賛同する旨の意見については、今後のブラザー工業との間の協議状
況に応じて変更される可能性がある点については留保を付すべきであ
る。
(b) 本取引に係る手続の公正性が認められ、公正な手続を通じて対象者
の少数株主(一般株主)の利益への十分な配慮がなされており、本取引
に係る取引条件の公正性及び妥当性が確保されていると認められるこ
とは、本答申書のとおりである。しかし、ブラザー公開買付けの開始
予定の公表後の対象者株式の市場株価の推移に加え、対象者株式１株
当たりの買付け等の価格を5,200円とするブラザー公開買付けの開始予
定に関する公表がなされている状況において、公開買付者から本公開
買付価格(5,035円)を含む本公開買付けにおける買付け等の条件の変更
については引き続き検討中である旨の回答があったものの、2024年３
月26日時点では、具体的な意向についての回答を受けていないことに
鑑みると、対象者の取締役会が、対象者の株主の皆様に対して本公開
買付けに応募することを推奨する旨の意見を撤回し、対象者の株主の
皆様が本公開買付けに応募することを推奨することの是非については
中立の立場をとることは、不合理とは認められず、また、対象者の少
数株主(一般株主)にとって不利益となる事情も見当たらない。
(c) 以上から、本特別委員会は、対象者の取締役会が、本公開買付けに
賛同する旨の意見は維持するものの、対象者の株主の皆様に対して本
公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を撤回し、対象者の株
主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨することの是非につい
ては中立の立場をとることは、対象者の少数株主(一般株主)にとって
不利益なものではないと考える。但し、本公開買付けに賛同する旨の
意見については、今後のブラザー工業との間の協議状況に応じて変更
される可能性がある点については留保を付すべきである。
(中略)
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④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を
有しない監査役全員の異議がない旨の意見
(中略)
なお、対象者の取締役のうち、代表取締役社長執行役員である田部耕平
氏は、本公開買付けが成立した場合には、本出資を行うことを予定してい
ること及び本取引後も継続して対象者の経営にあたることを予定している
ことから、本取引に関して対象者と構造的な利益相反状態にあるため、上
記取締役会における審議及び決議には一切参加しておらず、また、タイヨ
ウ提案を受け、タイヨウ・パシフィック・パートナーズとともにマネジメ
ント・バイアウト(ＭＢＯ)を行うことについて、具体的に検討開始するこ
とを決定した2023年12月20日付のタイヨウ提案を受けた時点以降、対象者
の立場において公開買付者との協議及び交渉には一切参加していないとの
ことです。また、対象者の取締役のうち、ブライアン・K・ヘイウッド氏に
ついては、Taiyo Pacific Partners L.P.のCEOであることから、本取引に
関して対象者と構造的な利益相反状態にあるため、上記取締役会における
審議及び決議には一切参加しておらず、また、対象者の立場において公開
買付者との協議及び交渉には一切参加していないとのことです。
その後、2024年３月13日、ブラザー工業より、ブラザー公開買付けの開
始予定に関する公表がなされたことを受け、本公開買付けに賛同する旨の
意見及び対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨
の意見を維持することができるかについて、慎重に検討を行ったとのこと
です。
対象者は、公開買付けに対して賛同するか否かは当該公開買付けが企業
価値の向上に資するか否かで判断されるべきと考えているところ、タイヨ
ウ・パシフィック・パートナーズによるマネジメント・バイアウト(ＭＢ
Ｏ)の手法によって対象者株式を非公開化することが、対象者の中長期的な
更なる成長と企業価値向上に資するとの考えに変わりはないとのことで
す。ブラザー公開買付けが対象者の企業価値を中長期的に向上させる取引
であるかについては、シナジーが一定程度見込まれる一方、相応のディス
シナジーの発生可能性も想定され、ブラザー公開買付けの開始予定に関す
る公表後、2024年３月26日までに実施したブラザー工業との協議におい
て、この点に関する説明がなされたものの、対象者及び本特別委員会とし
ては、当該懸念を払拭できておらず、今後のブラザー工業との間の協議も
踏まえ、引き続き慎重な検討を要すると考えているとのことです。以上の
事情を踏まえると、対象者としては、現時点においても、本公開買付けに
賛同する旨の意見を維持することが相当であると考えているとのことで
す。一方で、本公開買付価格(5,035円)がブラザー公開買付けの開始予定の
公表後の対象者株式の市場株価の終値及びブラザー公開買付価格(5,200円)
を下回っていることから、2024年３月15日に本特別委員会より本公開買付
けにおける買付け等の条件を変更する意向があるか示すよう要請したとこ
ろ、タイヨウ・パシフィック・パートナーズから本公開買付価格の変更を
含む本公開買付けにおける買付け等の条件の変更については引き続き検討
中である旨の回答があったものの、2024年３月26日時点では、具体的な意
向についての回答を受けていないことを踏まえ、対象者として慎重に検討
した結果、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けに応募することを推
奨する旨の意見を撤回し、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募する
ことを推奨することの是非については中立の立場をとった上で、株主の皆
様のご判断に委ねるのが相当であるとの判断に至ったとのことです。そこ
で、対象者は、2024年３月26日開催の取締役会において、本特別委員会か
ら報告を受けた検討結果も踏まえ、審議及び決議に参加した対象者の取締
役(取締役合計７名のうち、田部耕平氏及びブライアン・Ｋ・ヘイウッド氏
を除く取締役５名)の全員一致で、本公開買付けに賛同する旨の意見は維持
するものの、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについ
ては、株主の皆様のご判断に委ねる旨の決議をしたとのことです。但し、
本公開買付けに賛同する旨の意見については、今後のブラザー工業との間
の協議状況に応じて変更される可能性があるとのことです。
なお、上記取締役会には、対象者の監査役４名全員が出席し、出席した
監査役はいずれも上記決議を行うことについて異議がない旨の意見を述べ
ているとのことです。
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⑤ 本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
公開買付者は、公開買付期間を、法令に定められた最短期間が20営業日
であるところ、 42 営業日に設定しております。公開買付期間を法定の最短
期間に照らして長期に設定することにより、対象者の株主の皆様が本公開
買付け応募するか否かについて適切な判断を行う機会を確保するととも
に、対象者株式について公開買付者以外の者(以下「対抗的買収提案者」と
いいます。)にも対抗的な買付け等を行う機会を確保し、これをもって本公
開買付けの公正性を担保することを企図しています。
(後略)
(後略)
10 【決済の方法】
(2) 【決済の開始日】
(訂正前)
2024年４月 ３ 日( 水 曜日)
(訂正後)
2024年４月 19 日( 金 曜日)
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第４ 【公開買付者と対象者との取引等】
２ 【公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容】
(1) 公開買付者と対象者の間の合意の有無及び内容
(訂正前)
対象者プレスリリースによれば、2024年２月９日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を
表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。
なお、当該対象者取締役会決議の詳細については、対象者プレスリリース及び上記「第１ 公開買付要項」の
「４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」
の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性
を担保するための措置)」の「④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監
査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
(訂正後)
対象者プレスリリースによれば、2024年２月９日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を
表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。
また、変更後対象者プレスリリースによれば、対象者は、2024年３月26日開催の対象者取締役会において、本公
開買付けに賛同する旨の意見は維持するものの、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについて
は、株主の皆様のご判断に委ねる旨の決議をしたとのことです。但し、本公開買付けに賛同する旨の意見について
は、今後のブラザー工業との間の協議状況に応じて変更される可能性があるとのことです。 なお、当該対象者取締
役会決議の詳細については、対象者プレスリリース 、変更後対象者プレスリリース 及び上記「第１ 公開買付要
項」の「４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の
経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの
公正性を担保するための措置)」の「④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有し
ない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
第５ 【対象者の状況】
４ 【継続開示会社たる対象者に関する事項】
(1) 【対象者が提出した書類】
① 【有価証券報告書及びその添付書類】
(訂正前)
事業年度 第41期(自 2021年１月１日 至 2021年12月31日) 2022年３月24日 東海財務局長に提出
事業年度 第42期(自 2022年１月１日 至 2022年12月31日) 2023年３月24日 東海財務局長に提出
(訂正後)
事業年度 第41期(自 2021年１月１日 至 2021年12月31日) 2022年３月24日 東海財務局長に提出
事業年度 第42期(自 2022年１月１日 至 2022年12月31日) 2023年３月24日 東海財務局長に提出
事業年度 第43期(自 2023年１月１日 至 2023年12月31日) 2024年３月29日 東海財務局長に提出予定
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Ⅱ 公開買付届出書の添付書類
(1) 公開買付条件等の変更の公告
公開買付者は、本公開買付けについて、買付条件等の変更を行ったため、2024年３月27日付で「公開買付条件
等の変更の公告」の電子公告を行いました。当該「公開買付条件等の変更の公告」を2024年２月13日付「公開買
付開始公告」(2024年３月７日及び同月８日付で提出した公開買付届出書の訂正届出書により訂正された事項を含
みます。)の変更として本書に添付いたします。なお、「公開買付条件等の変更の公告」を行った旨は、日本経済
新聞に遅滞なく掲載する予定です。
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