株式会社ベネッセホールディングス 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
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| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ベネッセホールディングス |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
株式会社ベネッセホールディングス(E04939)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2024年３月27日
【会社名】 株式会社ベネッセホールディングス
【英訳名】 Benesse Holdings, Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長CEO 小林 仁
【本店の所在の場所】 岡山市北区南方三丁目７番17号
【電話番号】 086(225)1165（大代表）
【事務連絡者氏名】 常務執行役員CFO 坪井 伸介
【最寄りの連絡場所】 東京都多摩市落合一丁目34番地
【電話番号】 042(357)3093
【事務連絡者氏名】 経理部長 伊藤 弘
【縦覧に供する場所】 株式会社ベネッセホールディングス東京本部
（東京都多摩市落合一丁目34番地）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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１【提出理由】
当社は、2024年３月27日開催の当社取締役会において、当社の普通株式（以下「当社株式」といい
ます。）16,050,000株を１株に併合する株式の併合（以下「本株式併合」といいます。）を目的と
する2024年４月29日開催予定の当社の臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）を招
集することを決議いたしましたので、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含み
ます。以下「法」といいます。）第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条
第２項第４号の４の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
１．本株式併合の目的
当社が2024年３月５日に公表しておりました「ブルーム１株式会社による当社株券等に対する
公開買付けの結果並びに親会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」にてお知
らせいたしましたとおり、ブルーム１株式会社（以下「公開買付者」といいます。）は、2024年
１月30日から2024年３月４日までを買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）とす
る当社株式及び本米国預託証券（注１）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいま
す。）を行い、その結果、本公開買付けの決済の開始日である2024年３月12日をもって、当社株
式67,738,016株（議決権所有割合（注２）70.21％）を所有するに至りました。
(注１)「本米国預託証券」とは、Deutsche Bank Trust Company Americas、The Bank of New
York Mellon、Citibank, N.A.及びConvergex Depositary, Inc.（以下「本預託銀行」と
総称します。）が当社株式の預託を受けた上で、当社株式に関して米国で発行した米国
預託株式を表章する米国預託証券をいいます。
(注２)「議決権所有割合」は、当社が2024年２月９日に公表した「2024年３月期 第３四半期決
算短信〔日本基準〕(連結)」（以下「当社決算短信」といいます。）に記載された2023
年12月31日現在の当社の発行済株式総数（102,648,129株）から、当社決算短信に記載さ
れた同日現在の当社が所有する自己株式数（6,164,996株）を控除した数（96,483,133
株）に係る議決権の数（964,831個）を分母として計算し、小数点以下第三位を四捨五入
しております。以下同じです。
当社が2024年１月29日に公表しておりました「ＭＢＯの実施の一環としてのブルーム１株式会
社による当社株券等に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」（以
下「本意見表明プレスリリース」といいます。）にてお知らせいたしましたとおり、当社は、
2023年５月22日に、公開買付者、福武總一郎氏、福武英明氏及びEQT AB Group（関係会社及びそ
の他の関連事業体を含め、以下「EQT」といい、公開買付者、福武總一郎氏、福武英明氏及びEQT
を総称して「公開買付者ら」といいます。）から、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取
引所」といいます。）プライム市場に上場している当社株式を非公開化することを目的として、
当社株式及び本米国預託証券の全てを取得するための一連の取引（以下「本取引」といいま
す。）について初期的な提案を受けました。これを受け当社は、2023年５月下旬に、本公開買付
けにおける買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）の公正性を含む本取引の取
引条件の妥当性及び手続の公正性その他の本公開買付けを含む本取引の公正性を担保すべく、当
社及び公開買付者らから独立した法務アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所
外国法共同事業（以下「アンダーソン・毛利・友常法律事務所」といいます。）を、2023年５月
下旬に当社及び公開買付者らから独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関
として大和証券株式会社（以下「大和証券」といいます。）をそれぞれ選任するとともに、大和
証券に対して当社株式の株式価値の算定を依頼いたしました。
また、当社は、本公開買付けがマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）（注３）のための本取引
の一環として行われるものであり、構造的な利益相反の問題が存在すること等に鑑み、これらの
問題に対応し、本公開買付けを含む本取引に係る当社の意思決定に慎重を期し、当社取締役会の
意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、本取引の公正性を担保するため、
下記「３．１株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当
該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「（３）本
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取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載のとおり、2023
年６月２日に、公開買付者ら、公開買付者及び当社並びに本取引の成否のいずれからも独立し
た、 当社の社外取締役４名及び社外監査役２名によって構成される、本取引の提案を検討するた
め、特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。）を設置しました。なお、本特別委員会の
委員の構成その他具体的な諮問事項等については、下記「３．１株に満たない端数の処理をする
ことが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込ま
れる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益
相反を回避するための措置」の「①当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会から
の答申書の取得」をご参照ください。
(注３)「マネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）」とは、公開買付者が対象者の役員である公開買
付け（公開買付者が対象者の役員の依頼に基づき公開買付けを行う者であって対象者の
役員と利益を共通にする者である公開買付けを含みます。）をいいます（東京証券取引
所の有価証券上場規程第441条参照）。
上記の検討体制を構築した上で、当社は、本取引の目的を含む本公開買付けの概要、本取引が
当社に与える影響、本取引後の経営方針の内容や足元の株価動向等を踏まえ、アンダーソン・毛
利・友常法律事務所及び大和証券の助言を受けながら、公開買付者らとの間で複数回にわたる協
議・検討を重ねた上で、本取引の妥当性について検討してまいりました。なお、以下の協議・検
討過程においては、当社は、随時、本特別委員会に対して報告を行い、本特別委員会により事前
に確認された対応方針や交渉上重要な局面における意見、指示、要請等に基づき、対応を行って
おります。
具体的には、当社は、2023年７月下旬から９月下旬にかけて公開買付者らから当社に対する
デュー・ディリジェンスを受け入れ、デュー・ディリジェンス期間中においても公開買付者らか
ら当社の各カンパニー長等に対するヒアリングが行われており、今後の事業展開に関するディス
カッション等を実施いたしました。
上記を踏まえて、当社は、公開買付者らから、2023年９月30日に、当社株式の非公開化及び当
社の今後の成長戦略に関して、第１回提案（以下「第１回提案」といいます。）を書面で受領し
ました。第１回提案においては、本公開買付けにおける当社株式１株あたりの本公開買付価格を
2,300円（2,300円は、当該提案がなされた2023年９月30日の前営業日である2023年９月29日の東
京証券取引所プライム市場における当社株式の終値1,829.5円に対して25.72％（小数点以下第三
位を四捨五入しております。以下、株価に対するプレミアムの数値において同じとします。）、
同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値1,868円（小数点以下を四捨五入しております。以下終
値単純平均値の計算において同じとします。）に対して23.13％、同日までの過去３ヶ月間の終値
単純平均値1,848円に対して24.46％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値1,872円に対して
22.86％のプレミアムをそれぞれ加えた金額です。）、本米国預託証券１個あたりの本公開買付価
格を2,300円とする、本公開買付価格の提案を受領しております。
当社は、第１回提案を受けて、公開買付者らに対して、2023年10月10日付で第１回提案におけ
る本公開買付価格は、大和証券による当社株式価値の算定結果等を踏まえれば、当社の少数株主
に対して応募推奨を行うという観点から著しく不十分な価格であるとして本公開買付価格の再検
討を要請しました。それに加えて、公開買付者らと、2023年10月13日に第１回提案内容の確認及
び事業戦略に関する協議についても実施しており、それ以降も継続して当社の今後の事業戦略に
関するディスカッションを実施して参りました。
本公開買付価格に対する当社からの要請を受けて、公開買付者らから、2023年10月13日に、本
公開買付価格を2,430円（2,430円は、当該提案がなされた2023年10月13日の前営業日である2023
年10月12日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値1,821.5円に対して33.41％、
同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値1,846円に対して31.64％、同日までの過去３ヶ月間の
終値単純平均値1,846円に対して31.64％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値1,863円に対
して30.43％のプレミアムをそれぞれ加えた金額です。）とし、本米国預託証券１個あたりの本公
開買付価格を2,430円とする、第２回提案（以下「第２回提案」といいます。）を書面で受領しま
した。当社は、第２回提案を受けて、公開買付者らに対して、2023年10月18日付で第２回提案に
おける本公開買付価格は、当社の少数株主に対して応募推奨を行うという観点から未だ著しく不
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十分な価格であるとして本公開買付価格の再検討を要請しました。
当社からのかかる要請を受けて、公開買付者らから、2023年10月23日に、本公開買付価格を
2,510円（2,510円は、当該提案がなされた2023年10月23日の前営業日である2023年10月20日の東
京証券取引所プライム市場における当社株式の終値1,778円に対して41.17％、同日までの過去
１ヶ月間の終値単純平均値1,819円に対して37.99％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値
1,841円に対して36.34％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値1,856円に対して35.24％の
プレミアムをそれぞれ加えた金額です。）とし、本米国預託証券１個あたりの本公開買付価格を
2,510円とする、第３回提案（以下「第３回提案」といいます。）を書面で受領しました。当社
は、第３回提案を受けて、公開買付者らに対して、2023年10月27日付で第３回提案における本公
開買付価格は、当社の少数株主に対して応募推奨を行うという観点から、依然として不十分な価
格であるとして本公開買付価格の再検討を要請しました。
当社からのかかる要請を受けて、公開買付者らから、2023年10月30日に、本公開買付価格を
2,590円（2,590円は、当該提案がなされた2023年10月30日の東京証券取引所プライム市場におけ
る当社株式の終値1,750円に対して48.00％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値1,789円に
対して44.77％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値1,834円に対して41.22％、同日までの
過去６ヶ月間の終値単純平均値1,848円に対して40.15％のプレミアムをそれぞれ加えた金額で
す。）とし、本米国預託証券１個あたりの本公開買付価格を2,590円とする、第４回提案（以下
「第４回提案」といいます。）を書面で受領しました。当社は、第４回提案を受けて、公開買付
者らに対して、2023年11月１日付で第４回提案における本公開買付価格は、当社としての説明責
任を果たす観点及び当社の少数株主に対して応募推奨を行うという観点から、依然として不十分
な価格であるとして当社株式１株あたりの本公開買付価格を2,600円に引き上げるよう要請しまし
た。
当社からのかかる要請を受けて、公開買付者らから、2023年11月１日に、本公開買付価格を
2,600円（2,600円は、当該提案がなされた2023年11月１日の前営業日である2023年10月31日の東
京証券取引所プライム市場における当社株式の終値1,784.5円に対して45.70％、同日までの過去
１ヶ月間の終値単純平均値1,788円に対して45.41％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値
1,833円に対して41.84％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値1,848円に対して40.69％の
プレミアムをそれぞれ加えた金額です。）とし、本米国預託証券１個あたりの本公開買付価格を
2,600円とする、最終提案（以下「最終提案」といいます。）を書面で受領しました。当社は、公
開買付者らによる最終提案を受けて、2023年11月９日付で、最終提案における本公開買付価格に
応諾する旨の連絡をいたしました。当社からのかかる応諾の連絡を受けて、公開買付者らから、
2023年11月９日に、本公開買付価格を2,600円（2,600円は、当該提案がなされた2023年11月９日
の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値1,791.5円に対して45.13％、同日までの
過去１ヶ月間の終値単純平均値1,782円に対して45.90％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平
均値1,826円に対して42.39％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値1,841円に対して
41.23％のプレミアムをそれぞれ加えた金額です。）とし、本米国預託証券１個あたりの本公開買
付価格を2,600円とする、法的拘束力のある最終提案を書面で受領しました。
更に、当社は、アンダーソン・毛利・友常法律事務所から、本取引に関する諸手続を含む当社
取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けるととも
に、本特別委員会から答申書（以下「2023年11月10日付答申書」といいます。）の提出を受けま
した（その概要及び本特別委員会の具体的な活動内容等については、下記「３．１株に満たない
端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付さ
れることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「（３）本取引の公正性を担保するた
めの措置及び利益相反を回避するための措置」の「①当社における独立した特別委員会の設置及
び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。）。その上で、当社は、アンダーソン・
毛利・友常法律事務所から受けた法的助言並びに大和証券から2023年11月９日付で取得した株式
価値算定書（以下「本株式価値算定書」といいます。）の内容を踏まえつつ、本特別委員会から
提出された2023年11月10日付答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引を通じて当社の企業
価値を向上させることができるか、本取引は公正な手続を通じて行われることにより少数株主の
享受すべき利益が確保されるものとなっているか等の観点から慎重に協議・検討を行いました。
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以上の経緯の下で、当社は2023年11月10日に、本株式価値算定書の内容、及び法務アドバイ
ザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所から受けた本公開買付けを含む本取引に関する
意思決定にあたっての留意点についての法的助言を踏まえつつ、本特別委員会から提出を受けた
2023年11月10日付答申書の内容を最大限に尊重しながら（その概要については、下記「３．１株
に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株
主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「（３）本取引の公正性を
担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「①当社における独立した特別委員
会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。）、本取引について、企業価
値向上を図ることができるか、本取引に関する諸条件は妥当なものか等の観点から慎重に協議及
び検討を行いました。
その結果、以下のとおり、当社としても、公開買付者らによる本公開買付けを含む本取引を通
じた当社株式の非公開化が当社の企業価値の向上に資するとの結論に至りました。
昨今の、当社、当社の子会社39社及び関連会社３社からなる企業グループ（以下「当社グルー
プ」といいます。）を取り巻く環境は、教育業界においては、日本において少子化が進み、学生
人口の減少が予想されること、子どもの学びに対する価値観の多様化に伴い学力の二極化等が進
む中で、主に中間層をターゲットとする旧来型の通信教育の市場は縮小していくと懸念されてお
ります。更に、大学入試改革・総合型選抜入試の導入により、旧来の塾・個別指導や模擬試験に
対する需要も低下が見込まれ、デジタルを駆使した新たな形態での教育サービスを提供する会社
が市場に参入していること等により、教育事業における当社を取り巻く事業環境は大きく構造変
化が生じており、今後も変化していくものと想定しております。
また、介護業界におきましては、高齢者の増加に伴い要介護者が増加することから市場の拡大
は確実であるものの、介護業界における人材不足、お客様のニーズの変化等、当社グループを取
り巻く事業環境は急速に変化していると考えております。また当社が従前よりサービス提供して
きた施設/在宅介護の領域のみならず、介護HRや介護食等の介護周辺事業においても市場規模が拡
大していく状況が想定されます。
当社グループは、このような事業環境変化を踏まえ、コア事業の進化と新たな成長に向けた新
領域への挑戦による持続的成長が必要であると考え、2020年11月に2021年度を初年度とする５ヵ
年の中期経営計画「コア事業の進化と新領域への挑戦」（以下「中期経営計画」といいます。）
を策定いたしました。中期経営計画のフェーズ１では、既存領域オーガニックでコロナ影響から
のV字回復の実現、新領域への挑戦を目標に掲げ、中期経営計画において示した最初の２年である
フェーズ１が2023年３月に終了しました。中期経営計画フェーズ１における成果と課題を整理し
た上で、改めて当社を取り巻く様々な周辺環境を踏まえ、2023年５月には、中期経営計画をブ
ラッシュアップする形で変革事業計画を策定いたしました。変革事業計画では、人を軸にした社
会課題の解決に取り組むとともに、グループ及びポートフォリオ構造の変革を通して、コア教
育・コア介護・新領域という収益の三本柱の利益構造の実現による持続的利益成長を目指してお
り、当社がどのようなグループを目指すべきかの指針となるグループパーパスも新たに策定いた
しました。またグループパーパスの実現のために、ポートフォリオ変革に取り組む必要があると
考えており、ポートフォリオ変革の実現のための具体的施策としてマネジメント・コーポレート
変革を掲げ、体制の強化や生産性の向上等に取り組んでおります。
変革事業計画の達成に向けて現在も取り組みを進めておりますが、今後も大きな変化が予測さ
れる事業環境の中で、当社の中長期的な企業価値の向上を図るためには、当社独自の経営努力に
加え、外部の経営資源をも活用することが有益であると考えております。また、当社株式が上場
している間は、短期的な業績変動が株式市場に与える影響を意識する必要があることから、短期
的な業績の追求と両立しながら中長期的な経営戦略を同時にかつ迅速に実行することは難易度の
高い挑戦であると言わざるを得ない状況にあります。
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このような状況下において、当社の経営資源やノウハウに加えてEQTのネットワークやノウハウ
を活用し、更に本取引を通じて当社株式が非公開化し、EQTによる当社グループへの経営資源の投
入 を可能とすることで、機動的かつ着実な経営施策の実行を通じて、以下のようなシナジー創出
を見込むことができ、変革事業計画の実現並びに当社の更なる企業価値向上に資するとの結論に
至りました。
（a） 教育事業におけるデジタル化による業務効率化及びサービスの多様化
上記のとおり教育業界へのデジタルを駆使した競合先の新規参入や子どもの学びに対する価値
観の多様化に伴う学力の二極化等、当社グループを取り巻く事業環境は急速に変化していると考
えております。既存事業においてデジタル化を促進させ業務効率化を図るとともに、当社が持つ
リソースとデジタルを融合させることで、多様な顧客のニーズを捉えた新たな教育サービスを提
供できると考えております。EQTは、プライベート・エクイティファンド業界随一のデジタル・
チームやインダストリー・アドバイザーのネットワークを抱えており、これまでの投資先におけ
る教育関連事業のビジネスにおいてもデジタル化による業務効率化・新規事業を創出した経験を
有していると考えております。EQTが持つノウハウを活かし、EQTの投資先の事業ともグローバル
に連携していくことで、既存事業の効率化のみならず、当社が保有するデータも活用しながら、
多様化する顧客のニーズに合わせた新たな教育サービスを創出していきたいと考えております。
（b） 教育事業におけるグローバル事業展開の拡大・高度化
当社の持つ国内トップレベルの教育事業における知見、ブランド力や学校向け事業で培ったア
セスメントのノウハウに加えて、EQTの海外におけるノウハウやネットワークを活用することで、
海外事業活動の拡大や高度化が図れると考えております。特に、短期的には、当社の海外市場と
して最大の中国や現在の変革事業計画における戦略的位置づけが高いインドに注力し、EQT投資先
との事業提携をはじめとした価値創造を図ってまいります。また中期的には、アジアにおける隣
接市場における事業展開や大型M&Aによる新地域への展開を考えております。
（c） M&Aの積極的な活用
当社の中長期的な成長のためには、教育事業、介護事業においても、M&Aを積極的に活用するこ
とが考えられるところ、EQTは、投資先の買収支援を得意としており、案件ソーシングからM&Aの
実行支援・資金提供、買収後の統合(PMI：ポスト・マージャー・インテグレーション)までの全て
のステップにおいて、知見、ネットワーク、リソースを最大限活用した全面的な支援が期待でき
ると考えております。
（d） 非公開化に伴う意思決定の迅速化
上記のとおり当社グループを取り巻く事業環境が急速に変化していると考える中で、これに適
時に対応する形で上記の施策を実行していくためには、当社として迅速な意思決定体制を構築
し、経営の柔軟性を向上させることが不可欠であるところ、当社株式を非公開化することで、機
動的な意思決定を可能とする経営体制を構築し、事業開発のスピードを向上させることができる
と考えております。
また、本公開買付価格（2,600円）について、下記「３．１株に満たない端数の処理をすること
が見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる
金銭の額及び当該額の算定根拠」の「（２）当該処理により株主に交付されることが見込まれる
金銭の額及び当該額の算定根拠」に記載の理由から、本公開買付価格は妥当性を有し、当社の株
主の皆様に対して、合理的な当社株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。
以上より、当社は、2023年11月10日開催の当社取締役会において、当該時点における当社の意
見として、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに賛同の意見を表明するととも
に、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを、本米国預託証券の所有者の皆
様に対して、事前に本米国預託証券を本預託銀行に引き渡し、かかる本米国預託証券に係る当社
株式の交付を受けた上で、本公開買付けに応募することを、それぞれ推奨する旨を決議いたしま
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した。
当社は、上記の決議に際して、当社が設置した本特別委員会に対して、本特別委員会が2023年
11月10日付で当社取締役会に対して提出した2023年11月10日付答申書の意見に変更がないか検討
し、当社取締役会に対し、従前の意見に変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後
の意見を述べるよう諮問すること、及びかかる意見を踏まえて、本公開買付けが開始される時点
で、改めて本公開買付けに関する意見表明を行うことを併せて決議しております。
その後、当社は、公開買付者らから、（i）中国の競争法、日本における外国為替及び外国貿易
法に基づく必要な手続及び対応が完了し、かつ、日本の競争法に基づく必要な手続及び対応も公
開買付期間内に完了する目途が立った旨、（ii）本公開買付け開始に関する一定の条件（以下
「本前提条件」といいます。）が充足されること（又は公開買付者により放棄されること)を前提
に、本公開買付けを2024年１月30日より開始することを予定している旨の連絡を2024年１月22日
に受けました。
これに対し、当社は、本特別委員会に対して、2023年11月10日付答申書の意見に変更がないか
検討し、当社取締役会に対し、従前の意見に変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変
更後の意見を述べるよう諮問いたしました。本特別委員会は、上記諮問事項について検討を行っ
た結果、2023年11月10日以後、2024年１月29日までの事情を勘案しても2023年11月10日付答申書
の内容を変更すべき事情は見当たらないことを確認し、2024年１月29日に、当社取締役会に対し
て、従前の意見に変更がない旨の答申書（以下「2024年１月29日付答申書」といいます。その概
要及び本特別委員会の具体的な活動内容等については、下記「３．１株に満たない端数の処理を
することが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見
込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び
利益相反を回避するための措置」の「①当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会
からの答申書の取得」をご参照ください。）を提出いたしました。
その上で、当社は、本特別委員会から提出された2024年１月29日付答申書の内容を最大限に尊
重しながら、当社の業況や本取引を取り巻く環境を踏まえ、本公開買付けに関する諸条件につい
て改めて慎重に検討を行った結果、2024年１月29日現在においても、2023年11月10日時点におけ
る本公開買付けに関する意見を変更する要因はないと判断いたしました。
以上より、当社は、2024年１月29日開催の当社取締役会において、当社の取締役（取締役合計
８名のうち、福武英明氏を除く７名）の全員一致で、改めて、本公開買付けに賛同の意見を表明
するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを、本米国預託証券の
所有者の皆様に対して、事前に本米国預託証券を本預託銀行に引き渡し、かかる本米国預託証券
に係る当社株式の交付を受けた上で、本公開買付けに応募することを、それぞれ推奨する旨の決
議をいたしました。なお、上記取締役会には、当社の監査役４名全員が出席し、出席した監査役
はいずれも上記決議を行うことについて異議がない旨の意見を述べております。
このような経緯を経て本取引が進められてまいりましたが、上記のとおり、公開買付者は、本
公開買付けにより、当社株式（但し、当社が所有する自己株式並びにefu Investment Limited
（以下「efu Investment」といいます。）及び株式会社南方ホールディングス（以下「南方ホー
ルディングス」といいます。）が所有する当社株式の全てであり本公開買付けに応募しない旨の
合意をしている株式（以下「不応募予定株式」といいます。）を除きます。）及び本米国預託証
券の全てを取得することはできませんでした。かかる本公開買付けの結果を踏まえ、公開買付者
から要請を受けたことから、当社は、本意見表明プレスリリースにてお知らせいたしましたとお
り、当社の株主を公開買付者及び当社の第７位株主である南方ホールディングスのみとするため
の一連の手続（以下「本スクイーズアウト手続」といいます。）を実施することといたしまし
た。具体的には、本臨時株主総会において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、下
記「２．本株式併合の割合」に記載のとおり、当社株式の併合（以下「本株式併合」といいま
す。）を実施いたします。
なお、efu Investmentは、本スクイーズアウト手続の効力発生前に、efu Investmentを唯一の
委託者兼受益者として日本マスタートラスト信託銀行に信託している当社株式の全て（所有株式
数：6,809,500株）につき、当該信託を解約のうえで、特段の対価の支払いなく、当該当社株式の
全ての返還を受ける予定とのことです。また、efu Investmentは、当該当社株式の受領後その所
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有する当社株式のほぼ全て（14,668,000株のうち14,214,000株）を、南方ホールディングス（所
有株式数：1,836,000株）に貸株する予定とのことです。
本株式併合により、当社の株主の皆様（但し、公開買付者及び南方ホールディングスを除きま
す。）の所有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。
本取引の詳細につきましては、本意見表明プレスリリース及び本公開買付け結果プレスリリー
スをご参照ください。
２．本株式併合の割合
当社株式について、16,050,000株を１株に併合いたします。
３．１株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理によ
り株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠
（１）１株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法
① 会社法第235条第１項又は同条第２項において準用する同法第234条第２項のいずれの規定によ
る処理を予定しているかの別及びその理由
上記「１．本株式併合の目的」に記載のとおり、本株式併合により、当社の株主の皆様（但
し、公開買付者及び南方ホールディングスを除きます。）の所有する当社株式の数は、１株に満
たない端数となる予定です。
本株式併合の結果生じる１株未満の端数については、その合計数（その合計数に１株に満たな
い端数がある場合にあっては、当該端数は切り捨てられます。）に相当する数の株式を売却し、
その売却により得られた代金を、端数が生じた株主の皆様に対して、その端数に応じて交付しま
す。当該売却について、当社は、本株式併合が、当社の株主を公開買付者及び南方ホールディン
グスのみとすることを目的とする本取引の一環として行われるものであること、当社株式が2024
年５月17日をもって上場廃止となる予定であり、市場価格のない株式となることから、競売に
よって買受人が現れる可能性は低いと考えられることに鑑み、会社法（平成17年法律第86号。そ
の後の改正を含みます。以下同じです。）第235条第２項の準用する会社法第234条第２項の規定
に基づき、裁判所の許可を得て公開買付者に売却することを予定しています。
この場合の売却額は、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、本株式併合の効力発
生日の前日である2024年５月20日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様が所
有する当社株式の数に本公開買付価格と同額である2,600円を乗じた金額に相当する金銭が、各株
主の皆様に交付されることとなるような価格に設定する予定です。但し、裁判所の許可が得られ
ない場合や計算上の端数調整が必要な場合等においては、実際に交付される金額が上記金額と異
なる場合もあります。
② 売却に係る株式を買い取る者となることが見込まれる者の氏名又は名称
ブルーム１株式会社
③ 売却に係る株式を買い取る者となることが見込まれる者が売却に係る代金の支払のための資金
を確保する方法及び当該方法の相当性
公開買付者は、本株式併合により生じる端数の合計額に相当する当社株式の取得に係る資金
を、株式会社三井住友銀行（以下「三井住友銀行」といいます。）からの借入れ及び野村キャピ
タル・インベストメント株式会社（以下「野村キャピタル・インベストメント」といいます。）
からの借入れにより賄うことを予定しているところ、当社は、本公開買付けに係る公開買付届出
書の添付書類として提出された、三井住友銀行からの借入れに関する2024年１月26日付融資証明
書及び野村キャピタル・インベストメントからの借入れに関する2024年１月26日付融資証明書を
確認するとともに、その後、公開買付者と三井住友銀行及び野村キャピタル・インベストメント
との間で、当該借入れに係る金銭消費貸借契約が締結されたことを確認することによって、公開
買付者の資金確保の方法を確認しております。また、公開買付者によれば、本株式併合の結果生
じる１株未満の端数の合計数に相当する当社株式の売却代金の支払に支障を及ぼす可能性のある
事象は発生しておらず、また今後発生する可能性も認識していないとのことです。
以上により、当社は、公開買付者による１株に満たない端数の合計数に相当する当社株式の売
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却に係る代金の支払のための資金を確保する方法は相当であると判断しております。
④ 売却する時期及び売却により得られた代金を株主に交付する時期の見込み
当社は、2024年６月上旬を目途に、会社法第235条第２項の準用する同法第234条第２項の規定
に基づき、裁判所に対して、本株式併合の結果生じる１株未満の端数の合計数に相当する当社株
式を売却し、公開買付者において当該当社株式を買い取ることについて許可を求める申立てを行
うことを予定しております。当該許可を得られる時期は裁判所の状況等によって変動し得ます
が、当社は、当該裁判所の許可を得て、2024年６月下旬を目途に公開買付者において買い取りを
行う方法により当該当社株式を売却し、その後、当該売却によって得られた代金を株主の皆様に
交付するために必要な準備を行ったうえで、2024年８月下旬から９月下旬を目途に、当該売却代
金を株主の皆様に交付することを見込んでおります。
当社は、本株式併合の効力発生日から売却に係る一連の手続に要する期間を考慮し、上記のと
おり、それぞれの時期に、本株式併合の結果生じる１株未満の端数の合計数に相当する当社株式
の売却が行われ、また、当該売却代金の株主への交付が行われるものと判断しております。
（２）当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠
端数処理により株主の皆様に交付することが見込まれる金銭の額は、上記「（１）１株に満た
ない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法」に記載のとおり、本株式
併合の効力発生日の前日である2024年５月20日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された株
主の皆様が所有する当社株式の数に本公開買付価格と同額である2,600円を乗じた金額となる予定
です。
但し、裁判所の許可が得られない場合や計算上の端数調整が必要な場合等においては、実際に
交付される金額が上記金額と異なる場合もあります。
当社取締役会は、本公開買付価格（2,600円）について、（ⅰ）下記「（３）本取引の公正性を
担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「②当社における独立した第三者算
定機関からの株式価値算定書の取得」に記載されている本株式価値算定書における当社株式の株
式価値算定結果によれば、本公開買付価格である１株あたり2,600円は、（ア）市場株価法による
算定結果を上回り、（イ）類似企業比較法による算定結果を上回り、かつ、（ウ）ディスカウン
テッド・キャッシュ・フロー法（以下「DCF法」といいます。）による算定結果のレンジの範囲内
であり、かつ中央値を超える価格であること、（ii）本公開買付けの開始予定の公表日である
2023年11月10日の前営業日である2023年11月９日の当社株式の東京証券取引所プライム市場にお
ける終値1,791.5円に対して45.13％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値1,782円に対して
45.90％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値1,826円に対して42.39％、同日までの過去
６ヶ月間の終値単純平均値1,841円に対して41.23％のプレミアムをそれぞれ加えた価格であり、
経済産業省が「公正なM&Aの在り方に関する指針－企業価値の向上と株主利益の確保にむけて－」
を公表した2019年６月28日以降2023年９月30日までに公表されたマネジメント・バイアウト（Ｍ
ＢＯ）事例の内、成立した46件におけるプレミアムの中央値（公表日前営業日の終値に対して
40.11％、直近１ヶ月間の終値単純平均値に対して40.38％、直近３ヶ月間の終値単純平均値に対
して45.34％、直近６ヶ月間の終値単純平均値に対して49.27％）に鑑みれば、本公開買付価格は
相応のプレミアムが付された価格であると評価できること、（iii）下記「(３）本取引の公正性
を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載の本公開買付けの公正性を担
保するための措置が採られた上で、本特別委員会の実質的な関与の下、公開買付者らとの間で十
分な交渉を重ね、公開買付者らより当初に提示された価格から相応の上積みがされており、当社
として、一般株主にとってできる限り有利な取引条件で本取引が行われることを目指して交渉が
された経緯の下で決定された価格であること等を踏まえ、2023年11月10日開催の当社取締役会に
おいて、当社は、本公開買付価格は妥当性を有し、当社の株主の皆様に対して、合理的な当社株
式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。
また、当社は、2024年１月29日開催の当社取締役会において、本特別委員会から提出された
2024年１月29日付答申書の内容を最大限に尊重しながら、当社の業況や本取引を取り巻く環境を
踏まえ、本公開買付けに関する諸条件について改めて慎重に検討を行った結果、2024年１月29日
現在においても、2023年11月10日時点における本公開買付けに関する意見を変更する要因はない
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と判断いたしました。
また、当社は、2024年１月29日開催の当社取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表
明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを、本米国預託証券
の所有者の皆様に対して、事前に本米国預託証券を預託銀行に引き渡し、かかる本米国預託証券
に係る当社株式の交付を受けたうえで、本公開買付けに応募することを、それぞれ推奨する旨の
決議をした後、本臨時株主総会の招集を決定した2024年３月27日付の取締役会決議時点に至るま
でに、本取引に関する判断を変更すべき要因が生じていないことを確認しております。
以上のことから、当社は、端数処理により株主の皆様に交付することが見込まれる金銭の額に
ついては、相当であると判断しております。
（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
本株式併合は、本公開買付け後のいわゆる二段階買収の二段階目の手続として行われるもので
あるところ、当社及び公開買付者らは、本公開買付けがいわゆるマネジメント・バイアウト（Ｍ
ＢＯ）のための本取引の一環として行われるものであり、構造的な利益相反状態が生じ得ること
等を踏まえ、本公開買付価格の公正性の担保、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の
過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、本公開買付けを含む本取引の公正性
を担保するため、以下の①から⑥の措置を実施しております。なお、いわゆる「マジョリティ・
オブ・マイノリティ」（Majority of Minority）に相当する買付予定数の下限を設定すると、本
公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する一般株
主の皆様の利益に資さない可能性もあるものと考え、本公開買付けにおいて、「マジョリティ・
オブ・マイノリティ」（Majority of Minority）に相当する買付予定数の下限は設定していない
とのことです。もっとも、公開買付者ら及び当社は、公開買付者ら及び当社において以下の措置
を講じていることから、当社の一般株主の皆様の利益には十分な配慮がなされていると考えてお
ります。
なお、以下の記載のうち、公開買付者らにおいて実施した措置については、公開買付者らから
受けた説明に基づくものです。
① 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得
(i) 設置等の経緯
当社は、2023年６月２日、本公開買付けがマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）のための本取
引の一環として行われるものであり、構造的な利益相反の問題が存在することを踏まえ、当社の
意思決定に慎重を期し、また、当社取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそ
れを排除し、その公正性を担保する観点から、当社及び公開買付者ら並びに本取引の成否のいず
れからも独立した委員によって構成される本特別委員会（本特別委員会の委員としては、岩井睦
雄氏（独立社外取締役）、野田由美子氏（独立社外取締役）、髙島宏平氏（独立社外取締役）、
大西賢氏（独立社外取締役）、出雲栄一氏（独立社外監査役）及び石黒美幸氏（独立社外監査
役）を選定しております。）を設置しております。なお、本特別委員会の委員は設置当初から変
更しておりません。また、本特別委員会の委員の報酬は、その職務の対価として、答申内容にか
かわらず、固定額の報酬を支払うものとされており、成功報酬は採用しておりません。
そして、当社は、本特別委員会に対して、①本公開買付けを含む本取引の目的が合理的と認め
られるか（本取引が当社の企業価値の向上に資するかという点を含みます。）、②本公開買付け
を含む本取引に係る手続の公正性が確保されているか、③本取引の条件の妥当性が確保されてい
るか、④本取引の実施（本公開買付けに関する意見表明を含みます。）を決定することが当社の
少数株主にとって不利益なものでないか及び⑤当社取締役会が本公開買付けに賛同意見を表明
し、当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨するとともに、本米国預託証券の所有者に
対して事前に本米国預託証券に係る当社株式の交付を受けた上で本公開買付けに応募することを
推奨することの是非（以下「本諮問事項」と総称します。）について諮問し、本諮問事項につい
ての2023年11月10日付答申書を当社に提出することを委嘱いたしました。
また、当社取締役会は、本取引に関する当社取締役会の意思決定は、上記委嘱に基づく本特別
委員会の判断内容を最大限尊重して行われるものとし、特に本特別委員会が本取引に関する取引
条件を妥当でないと判断したときには、当社取締役会は当該取引条件による本取引に賛同しない
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ものとすることを前提として本特別委員会を設置するとともに、本特別委員会に対し、（i）当社
と公開買付者らの間での公正な交渉状況を確保するべく、公開買付者らとの交渉を当社の役職員
又 は当社のアドバイザー等が行うにあたり、適時にその状況の報告を受け、重要な局面で意見を
述べ、指示や要請を行うこと等により、当社が公開買付者らとの間で行う本取引の取引条件に関
する交渉過程に実質的に関与すること、（ii）本取引のために講じるべき公正性担保措置の程度
を検討し、必要に応じて意見・提言すること、（iii）当社の財務若しくは法務等のアドバイザー
を承認（事後承認を含みます。）した上で、本諮問事項に関する答申を行うに際し、必要に応
じ、当該アドバイザーから専門的助言を受けること、又は、独自の財務若しくは法務等のアドバ
イザーを選任した上で当該アドバイザーから専門的助言を受けること（この場合の費用は当社が
負担する。）、及び（iv）本諮問事項に関する答申を行うに際し、必要に応じ、当社の役職員か
ら本取引の検討及び判断に必要な情報を受領することの権限を付与することを決議いたしまし
た。
(ii) 検討の経緯
本特別委員会は、2023年６月９日から2023年11月10日まで合計18回開催され、本諮問事項につ
いて、慎重に検討及び協議を行っております。具体的には、本特別委員会は、まず、2023年６月
９日に、当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である大和証券並びに当社
の法務アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所について、その独立性及び専門
性等に問題がないことを確認の上、その選任を承認しております。更に、本特別委員会は、当社
が社内に構築した本取引の検討体制（本取引に係る検討、交渉及び判断に関与する当社の役職員
の範囲及びその職務を含みます。）に、独立性及び公正性の観点から問題がないことを確認して
おります。その上で、本特別委員会は、本諮問事項の検討にあたり、当社から、当社の事業環
境、公開買付者らが提案する本取引の目的、本取引が当社事業に与える影響等について説明を受
け、これらの点に関する質疑応答を行いました。また、本特別委員会から公開買付者らに対し
て、本取引の目的及び背景、本取引実行後の経営方針等につき質問し、公開買付者らより、書面
による回答を受領しました。本特別委員会は、当社から直近の業績及び当社が作成した2024年3月
期から2026年3月期までの３期分の事業計画（以下「本事業計画」といいます。）の内容等につい
て説明を受け、これらの点に関する質疑応答を行いました。更に、第三者算定機関である大和証
券から、当社株式の算定結果に関する説明を受け、質疑応答を行いました。加えて、本特別委員
会は、当社より、当社と公開買付者らとの間の公開買付価格に係る交渉状況の説明を適時に受
け、質疑応答を行いました。また、本特別委員会は、当社の法務アドバイザーであるアンダーソ
ン・毛利・友常法律事務所から、本取引の手続面における公正性を担保するための措置並びに本
取引に係る当社取締役会の意思決定の方法及び過程その他の利益相反を回避するための措置の内
容について説明を受け、これらの点に関する質疑応答を行いました。
また、本特別委員会は、上記「１．本株式併合の目的」に記載のとおり、2023年９月30日に公
開買付者らから当社株式１株あたりの本公開買付価格を2,300円とし、本米国預託証券１個あたり
の本公開買付価格を2,300円とする第１回提案を書面で受領して以降、公開買付者らから価格に関
する提案又は連絡を受領する都度、当社から適時にその内容について報告を受け、当社のファイ
ナンシャル・アドバイザーである大和証券から受けた財務的見地からの助言を踏まえた当社の見
解を聴取した上でその内容を審議・検討し、重要な局面において本公開買付価格を含む取引条件
に関する意見を述べること等により、当社と公開買付者らとの間の本公開買付価格を含む取引条
件に関する協議・交渉全般について実質的に関与いたしました。その結果、当社は、2023年11月
１日、公開買付者らから、当社株式１株あたりの本公開買付価格を2,600円とし、本米国預託証券
１個あたりの本公開買付価格を2,600円することを含む最終提案を受けるに至りました。
(iii) 判断内容
本特別委員会は、上記の各調査、協議及び検討の内容を踏まえ、当社の依頼により当社のファ
イナンシャル・アドバイザーである大和証券から受けた説明並びに本株式価値算定書の内容、及
びアンダーソン・毛利・友常法律事務所から受けた法的助言の内容も踏まえつつ、本諮問事項に
ついて慎重に協議及び検討を行った結果、2023年11月10日に、当社取締役会に対し、委員全員の
一致で、以下の内容の2023年11月10日付答申書を提出しております。
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（a） 答申内容
（ア）本公開買付けを含む本取引の目的は合理的（本取引が当社の企業価値の向上に資する。）と
認められる。
（イ）本公開買付けを含む本取引に係る手続の公正性が確保されていると認められる。
（ウ）本取引の条件の妥当性が確保されていると認められる。
（エ）上記（ア）乃至（ウ）を踏まえ、本取引の実施（本公開買付けに関する意見表明を含む。）
を決定することが当社の少数株主にとって不利益なものでないと認められる。
（オ）上記（ア）乃至（エ）を踏まえれば、現時点において、当社取締役会が本公開買付けに賛同
意見を表明し、当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨するとともに、本米国預
託証券の所有者に対して事前に本米国預託証券に係る当社の普通株式の交付を受けた上で
本公開買付けに応募することを推奨することは相当であると認められる。
（b） 答申理由
（ア）本公開買付けを含む本取引の目的が合理的と認められるか（本取引が当社の企業価値の向上
に資するかという点を含む。）
以下の点を踏まえると、本取引により想定される企業価値の向上は不合理とはいえず、公開
買付者らの想定と当社の想定との間に大きな矛盾・齟齬は認められず、本取引の実行は、当社
が認識する経営課題の解決に資することが認められることから、本公開買付けを含む本取引は
当社の企業価値向上に資するものであって、その目的は正当性・合理性を有すると認められ
る。
・当社によれば、当社は、2023年５月には、中期経営計画をブラッシュアップする形で変革事
業計画を策定した。変革事業計画では、人を軸にした社会課題の解決に取り組むとともに、
グループ及びポートフォリオ構造の変革を通して、コア教育・コア介護・新領域という収益
の三本柱の利益構造の実現による持続的な成長を目指しているとのことである。今後も大き
な変化が予測される事業環境の中で、当社の中長期的な企業価値の向上を図るためには、当
社独自の経営努力に加え、外部の経営資源をも活用することが有益であると考えているとの
ことである。また、当社株式が上場している間は、短期的な業績変動が株式市場に与える影
響を意識する必要があることから、短期的な業績の追求と両立しながら中長期的な経営戦略
を同時にかつ迅速に実行することは難易度の高い挑戦であると言わざるを得ないとのことで
ある。このような状況下において、EQTのネットワークやノウハウを活用し、更に本取引を通
じて当社株式が非公開化し、EQTによる当社グループへの経営資源の投入を可能とすること
で、機動的かつ着実な経営施策の実行が可能となると考えられるとのことである。そして、
かかる取り組みを通じて、変革事業計画の実現並びに当社の更なる企業価値向上に資すると
判断するに至ったとのことであり、かかる経営課題の解決に向けた戦略の一環としての、外
部の経営資源の活用及び上場廃止は、一般論としては当社の企業価値の向上に資するもので
あると考えることができる。
・公開買付者らによれば、公開買付者らが想定する本取引による当社の企業価値の向上の概要
として、（i）これまで当社が取り組んできた教育・介護の両事業における幅広い顧客への質
の高いサービス提供を継続することに加えて、EQTが抱えるインダストリー・アドバイザーの
デジタルに関する知見やノウハウ、EQTのネットワークを生かした人材の提供、ポートフォリ
オ企業における経験を活用することで、競争力を強化し、新たな事業の展開・拡大を目指す
とともに、既存顧客への更に高い価値提供が可能になること、（ii）中長期的には、障がい
者やマイノリティ教育、オルタナティブ教育等も展開することで、公開買付者らの目標であ
る世界中のあらゆる世代に「よく生きる」を提供するグローバル・プラットフォームの実現
を目指すこと、（iii）国内のM&Aを通じた事業拡大や海外のM&Aによるグローバル展開の実現
に加え、中国及びインド等における海外事業に注力し、EQTのポートフォリオにある企業群と
の具体的な事業提携を実現させることが挙げられるとのことである。
・当社としても、本取引により、（i）教育事業においてデジタル化を促進させ業務効率化を図
るとともに、EQTが持つノウハウを活かし、EQTの投資先の事業ともグローバルに連携してい
くことで、当社が保有するデータも活用しながら、多様化する顧客のニーズに合わせた新た
な教育サービスを創出すること、（ii）EQTの海外におけるノウハウやネットワークを活用す
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ることで、中国やインドにおける海外事業活動の拡大や高度化、EQT投資先との事業提携をは
じめとした価値創造を図るとともに、アジアにおける隣接市場における事業展開や大型M&Aに
よ る新地域への展開を行うこと、（iii）投資先の買収支援を得意とするEQTの知見、ネット
ワーク、リソースを活用し、当社の中長期的な成長のためのM&Aへの全面的な支援が期待でき
ること等のシナジーを含む企業価値の向上を見込むことができるとのことであり、上記の想
定される企業価値の向上の内容は、その実現のための具体的な施策については今後詰める必
要があるものの、相互に大きく矛盾する点や明らかに客観的事実に反している点は見当たら
ず、概ね一致しており、合理的なものであると考えられる。
・公開買付者ら及び当社によれば、当社グループを取り巻く事業環境が急速に変化する中で、
これに適時に対応する形で上記の施策を実行していくためには、当社として迅速な意思決定
体制を構築し、経営の柔軟性を向上させることが不可欠であるところ、本取引を実施の上当
社株式を非公開化することにより、機動的な意思決定を可能とする経営体制を構築し、事業
開発のスピードを向上させることができるとのことである。当社はこれまで、当社の戦略に
合致する他の提携先との大規模なM&Aやその先の展開としての非上場化すらも否定してきてい
た訳ではないものの、当社の経営理念に照らして共感を得られる提携先が現れなかったた
め、検討は進展しなかったとのことである。公開買付者らから本取引に係る提案を受け、議
論を重ねる中で、公開買付者らが当社の経営理念を理解しており、EQTからも当該経営理念へ
の共感が得られているとの判断に至ったとのことである。また、当社株式の上場を維持した
まま構造変革を行うよりも、当社株式を非公開化することで、株式市場におけるリターンの
追求を求められることなく、より抜本的な投資を推進することができ、更にEQTの有するネッ
トワーク等の新たな経営資源等を活用し、組織体制のグローバル化を進め、M&Aの積極的な推
進等をスピード感を持って行うことにより、変革事業計画の達成に資すると考えているとの
ことである。以上の点に鑑みると、上場を維持したままでの大胆な事業変革や、他の提携先
とのM&Aによる非上場化等の他の手法によらず、公開買付者らからの提案に基づき、公開買付
者らによる当社の経営理念への理解と共感を基礎として、EQTの有する経営資源等も適宜活用
しながら、本取引により企業価値の向上を目指すという判断は不合理とは言えないと考えら
れる。
・公開買付者らによれば、（i）本取引後も、当社の現在の従業員について現状どおりの雇用を
維持しつつ、従業員が報われる処遇向上やインセンティブ制度の拡充を実施する方針であ
り、（ii）EQTは外資のファンドであるが、あくまで教育及び介護の現場においてビジネスを
行うのは引き続き当社役職員であり、日々のオペレーションや顧客・取引先・その他のス
テークホルダーとの関係性は本取引前と変わらず、また当社がこれまで築きあげたブランド
も継続することを想定しているため、本取引の実施により、当社のブランドやサービスへの
信用を毀損することは考えておらず、当社の顧客や取引先に対するネガティブな影響は想定
しておらず、（iii）国内の学校教育事業及び介護事業における顧客に対しては、北欧を起源
とする外資ファンドであるEQTが大株主となることに関しては、EQTが創業家一族とビジョン
を共有している旨を丁寧に説明すればご理解・ご納得いただけるものと考えており、本取引
によりEQTが当社の株主となることにより、顧客等との関係で当社の学校教育事業及び介護事
業の価値を毀損するリスクは少ないものと考えており、本取引による当社の企業価値向上に
対する重大な支障となる事情として認められるものは特に見受けられない。
（イ）本公開買付けを含む本取引に係る手続の公正性が確保されているか
以下の点を踏まえると、本取引では、（i）取引条件の形成過程において実質的にも独立当事
者間取引といえる状況が確保され、（ii）一般株主による十分な情報に基づく適切な判断の機
会の確保という視点から見ても充実した公正性担保措置が採用され、かつ、実効性をもって運
用されていると認められるから、結論として、本公開買付けを含む本取引に係る手続の公正性
は確保されていると認められる。なお、公開買付者らによれば、本公開買付けにおける買付予
定数の下限は、当社の発行済株式総数から当社の所有する自己株式数を控除した株式数に係る
議決権数に３分の２を乗じた数から不応募予定株式に係る議決権数を控除した議決権数に当社
の単元株式数である100を乗じた数とされる予定であるところ、公開買付者らと利害関係を有し
ない当社の株主が所有する当社株式の数の過半数、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリ
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ティ」（Majority of Minority）に相当する買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの
成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する一般株主の皆様の
利 益に資さない可能性もあるものと考え、本公開買付けにおいて、「マジョリティ・オブ・マ
イノリティ」（Majority of Minority）に相当する買付予定数の下限は設定していないとのこ
とである。もっとも、公開買付者ら及び当社において、以下の措置を講じていることから、当
社の一般株主の利益には十分な配慮がなされているといえる。
・公開買付者ら及び当社並びに本取引の成否から独立している、独立社外取締役及び独立社外
監査役で構成される特別委員会を設置しており、その設置時期、権限等から見ても、本特別
委員会は公正性担保措置として有効に機能していると認められる。
・当社においては、取締役である福武英明氏は、本取引につき特別利害関係を有すると判断さ
れることから、本公開買付けに対する意見表明に係る決議に参加せず、福武英明氏を除く取
締役全員による決議を想定しており、当社プレスリリースによれば、当社取締役会において
は、決議に参加した取締役７名全員の一致により本公開買付けへの賛同意見表明並びに株主
及び本米国預託証券の所有者への応募推奨が決議され、監査役４名全員より、上記決議に異
議がない旨の意見が述べられる予定である。加えて、当社は、本特別委員会を設置してその
意見を取得することとしているが、当社取締役会は、本特別委員会の判断内容を最大限尊重
して本取引に関する意思決定を行うこと、本特別委員会が本取引の取引条件が妥当でないと
判断した場合には、本取引に賛同しないことが併せて決議されていること等を踏まえれば、
本取引に関する当社の意思決定の恣意性は排除され、意思決定のプロセスの公正性、透明性
及び客観性が確保されているといえる。
・当社は、公開買付者ら及び当社並びに本取引の成否から独立した法務アドバイザーであるア
ンダーソン・毛利・友常法律事務所から法的助言を受けている。
・当社は、当社株式の株式価値に関する資料として、公開買付者ら及び当社並びに本取引の成
否から独立した第三者算定機関である大和証券から本株式価値算定書を取得している。
・本公開買付けの買付期間は、23営業日に設定されることが予定されているものの、本公開買
付けはいわゆる事前公表型公開買付けであり、本公開買付価格を含む一連の取引条件が公表
された後、本公開買付けの開始まで比較的長期間が確保されることになるため、当社の株主
及び本米国預託証券の所有者に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会が確保さ
れているとともに、対抗的買収提案者による買収提案の機会が確保されているものと認めら
れることや、当社と公開買付者らとの間において、当社による対抗的買収提案者との接触等
を過度に制限するような内容の合意は行われないことから、公表後に他の潜在的な買収者が
対抗提案を行うことが可能な環境を構築した上でM&Aを実施することによる、いわゆる間接的
なマーケット・チェックが実施されていると認められる。
・本取引では、各プレスリリースにおいて、本特別委員会に付与された権限の内容、本特別委
員会における検討経緯や公開買付者らとの取引条件の交渉過程への関与状況、2023年11月10
日付答申書の内容及び本特別委員会の委員の報酬体系等、本株式価値算定書の概要、本取引
の実施に至るプロセスや交渉経緯等について充実した情報開示がなされる予定となってお
り、当社の株主等に対し、取引条件の妥当性等についての判断に資する重要な判断材料は提
供されていると認められる。
・公開買付者らは、本公開買付けにおいて当社株式及び本米国預託証券の全てを取得するに至
らなかった場合には、株式併合によるスクイーズアウト手続を実施する予定であるところ、
これらの手続において、当社の株主及び本米国預託証券の所有者が不利に取り扱われること
が予想される状況には陥らないような配慮がなされていることを踏まえると、強圧性が生じ
ないように配慮がなされていると認められる。
（ウ）本取引の条件の妥当性が確保されているか
以下の点を踏まえると、本取引の交渉状況やスキーム等の妥当性を前提に、本公開買付価格
については、その妥当性が認められ、本公開買付けを含む本取引の条件の妥当性は確保されて
いると認められる。
・本公開買付価格の交渉状況について見ると、本公開買付価格（１株あたり2,600円）は、公開
買付者らによる当初の提示額（１株あたり2,300円）と、大和証券による暫定的な株式価値算
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定結果を前提に、当社が、本特別委員会における審議・検討に基づく本特別委員会からの買
付価格の引き上げ要請も踏まえ、大和証券の助言を受けながら公開買付者らと交渉した結
果、 公開買付者らから、４度にわたり買付価格を引き上げる提案を引き出し、最終合意に
至ったものとのことであり、一連の交渉経緯については、当社並びに大和証券から、委員会
が開催された際又は電子メールにて適時に本特別委員会に対して共有及び説明が行われた。
その結果、最終的な本公開買付価格は、当初に公開買付者らが提示した価格から相応の上積
みがされており、当社として、一般株主にとってできる限り了解しやすくかつ有利な取引条
件で本取引が行われることを目指して交渉がされた経緯が認められる。以上からすれば、本
取引における本公開買付価格の合意は、当社と公開買付者らとの間において、実質的にも独
立当事者間に相当する客観的かつ整合性のある議論を踏まえた交渉の結果なされたものであ
ることが推認され、合意プロセスの透明性や公正性を疑わせるような事情は見当たらない。
・本事業計画については、本取引の実施を前提としないスタンドアローン・ベースで作成され
ており、本取引に係る真摯な提案といえる2023年５月22日付の、本公開買付け及び当社の株
主を公開買付者及び南方ホールディングスのみとし、当社株式を非公開化するための一連の
手続を通じた当社株式の非公開化を提案する法的拘束力を持たない意向表明書の受領前後で
策定のプロセスに変更なく、当社において検討・作成が進められていたものであり、公開買
付者ら又はその関係者がその作成に関与し、又は影響を及ぼした事実は窺われない。また、
当社は公開買付者らとの交渉において、本事業計画について公開買付者らに対して一定の説
明を行っているが、公開買付者らの指示により、又はその意を汲んで、策定又は修正が行わ
れたという事実も窺われない。また、本事業計画の根拠等に関して当社から本特別委員会に
対する説明の機会が設けられ、質疑応答が行われたが、その中で本事業計画の修正を要する
事情その他本事業計画の合理性に疑念を差し挟むべき事情は見当たらなかった。以上からす
れば、本事業計画の策定プロセスに公開買付者らの圧力が介在した事実は認められず、ま
た、その内容において不合理な予測となっている点は認められない。
・本株式価値算定書については、大和証券に対するヒアリング等によれば、市場株価法、類似
企業比較法及びDCF法の選択、並びにそれぞれの算定方法及び算定根拠について、いずれも不
合理な点は見当たらないものと評価した。その上で、本公開買付価格である１株あたり2,600
円は、（i）市場株価法による算定結果を上回り、（ii）類似企業比較法による算定結果を上
回り、かつ、（iii）大和証券のDCF法による算定結果のレンジの範囲内であり、かつ中央値
を超える価格であると認められる。更に、本公開買付価格である１株あたり2,600円は、2023
年11月10日までの東京証券取引所における当社株式の終値（前営業日の終値及び同日の過去
１ヶ月、過去３ヶ月及び過去６ヶ月の各平均終値）に対して41.23％～45.90％のプレミアム
が付されているところ、大和証券に対するヒアリング等を踏まえると、本公開買付けにおい
ては他の同種案件と遜色ない水準のプレミアムが確保されていると認められる。
・一段階目に公開買付けを行い、二段階目に株式併合を行うという手法は、この種の非公開化
取引においては一般的に採用されている方法であり、かつ、二段階目の手続においては、裁
判所に対する株式買取請求後の価格決定の申立てが可能である。本取引の方法は、株主及び
本米国預託証券の所有者が受領する対価が現金であることから、対価の分かり易さ、並びに
その価値の安定性及び客観性が高いという点で望ましく、当社の完全子会社化を迅速に行う
という要請と、一般株主等による十分な情報に基づく適切な判断の機会と時間の確保を両立
させることができるという観点でも、特に株式等を対価とする株式交換等の組織再編よりも
望ましいと考えられる。また、株式併合をする際に、当社の株主に対価として交付される金
銭が、本公開買付価格に各株主の所有する当社株式の数を乗じた価格と同一になるように算
定される予定であることも明らかにされている。更に、本預託銀行に対して金銭を交付する
場合には、本公開買付価格に本預託銀行が所有する当社株式の数を乗じた金額に相当する金
銭が交付される予定であり、本預託銀行は、本米国預託証券に記載の条項に基づき本米国預
託証券を解除の上、本米国預託証券の各所有者に対して、その所有する本米国預託証券の数
に応じて、本預託銀行が交付を受けた金銭を米ドルに換算した金額から本預託銀行の手数料
及び税金等を控除した金額の金銭を交付することができることも明らかにされている。以上
より、買収の方法として公開買付けを伴う二段階買収の方法を採用し、買収対価を現金とす
ることには、合理性が認められる。
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（エ）本取引の実施（本公開買付けに関する意見表明を含む。）を決定することが当社の少数株主
にとって不利益なものでないか
上記（ア）から（ウ）についていずれも問題があるとは認められないことを踏まえると、本
取引を行うことは、当社の少数株主にとって不利益なものでないと認められる。
（オ）当社取締役会が本公開買付けに賛同意見を表明し、当社の株主に対して本公開買付けへの応
募を推奨するとともに、本米国預託証券の所有者に対して事前に本米国預託証券に係る当
社の普通株式の交付を受けた上で本公開買付けに応募することを推奨することの是非
上記（ア）から（エ）についていずれも問題があるとは考えられないことを踏まえると、本
公開買付けの開始予定に係る公表の時点で当社取締役会が本公開買付けに賛同意見を表明し、
当社の株主に対して本公開買付けへ応募することを、本米国預託証券の所有者に対して、事前
に本米国預託証券を本預託銀行に引き渡し、かかる本米国預託証券に係る当社株式の交付を受
けた上で、本公開買付けに応募することを、それぞれ推奨することは相当であると認められ
る。
当社は、公開買付者らから、（i）中国の競争法、日本における外国為替及び外国貿易法に基づ
く必要な手続及び対応が完了し、かつ、日本の競争法に基づく必要な手続及び対応も公開買付期
間内に完了する目途が立った旨、（ii）本前提条件が充足されること（又は公開買付者により放
棄されること)を前提に、本公開買付けを2024年１月30日より開始することを予定している旨の連
絡を2024年１月22日に受けました。
これに対し、当社は、本特別委員会に対して、2023年11月10日付答申書の意見に変更がないか
検討し、当社取締役会に対し、従前の意見に変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変
更後の意見を述べるよう諮問いたしました。本特別委員会は、当社に対して、2023年11月10日以
後、本取引に影響を及ぼし得る重要な状況変化が発生しているか否かに関する事実関係の確認等
を行うとともに、公開買付者らに対して、公開買付者らの考える、当社株式の市場価格が本公開
買付価格を上回り推移している状況を踏まえた本公開買付けの成立見込み、本公開買付価格の引
き上げ意向の有無等に関する質問事項を記載した質問状を送付し回答を求めること等により、上
記諮問事項について検討を行いました。
この点に関して、本特別委員会は、上述の2023年11月10日付答申書において当社の少数株主の
利益を図る観点から本公開買付価格を含む本取引の取引条件の妥当性が確保されていると判断し
た理由に加え、本取引公表後の当社株式の市場価格は、本公開買付価格をやや上回る水準で推移
しているものの、これは、本取引の存在を前提に、現時点で実際にはなされていない対抗提案
や、市場株価上昇に起因して公開買付者らが本公開買付けの成立のために本公開買付価格を引き
上げることへの期待等、本取引に対する様々な思惑の影響を受けて形成されたものであると推測
されること、かかる株価の推移にかかわらず当社の事業及び業績については中長期的に見て実質
的な変動が生じておらず、その他の当社を取り巻く事象においても、本公開買付けの公表時点に
おける状況から大きな変化は生じていないこと、及び、本公開買付けは、全ての少数株主に対
し、市場における株価又は取引数量に左右されることなく、同一の価格により市場外で売却する
機会を提供するものであることを踏まえれば、引き続き、公開買付価格を１株当たり2,600円とす
る本公開買付けは、当社の少数株主に対して適切なプレミアムを付した価格で当社株式の売却の
機会を提供するものであると判断いたしました。
なお、本特別委員会は、当社株式の株式価値の算定に関して、当社及び大和証券から、2023年
11月10日から2024年１月29日時点までの状況を考慮しても、本株式価値算定書の妥当性に影響を
与える前提事実に大きな変更はないと考えている旨の説明を受けていることを踏まえ、本株式価
値算定書は引き続き有効であり、2023年11月10日付答申書における、本株式価値算定書の結果を
踏まえた答申内容について、変更する必要はないと判断いたしました。
これらの検討経緯を経て、本特別委員会は、2023年11月10日以後、2024年１月29日までの事情
を勘案しても2023年11月10日付答申書の内容を変更すべき事情は見当たらないことを確認し、
2024年１月29日に、当社取締役会に対して、従前の意見に変更がない旨の2024年１月29日付答申
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書を提出いたしました。
② 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
当社は、公開買付者らから提示された本公開買付価格に対する意思決定の過程における公正性
を担保するために、当社及び公開買付者らから独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第
三者算定機関として、大和証券に当社株式の株式価値の算定を依頼し、大和証券から2023年11月
９日付で本株式価値算定書を取得しました。なお、大和証券は、当社及び公開買付者らの関連当
事者には該当せず、本取引に関して、記載すべき重要な利害関係を有しておりません。なお、本
取引に係る大和証券に対する報酬には、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれて
おります。当社は、同種の取引における一般的な実務慣行及び本取引が不成立となった場合に当
社に相応の金銭的負担が生じる報酬体系の是非等も勘案すれば、本取引の成立等を条件に支払わ
れる成功報酬が含まれていることをもって独立性が否定されるわけではないと判断の上、上記の
報酬体系により大和証券を当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として選
任しております。また、本特別委員会において、大和証券の独立性に問題がないことが確認され
ております。
大和証券は、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、当社が継続企業であるとの前提
の下、当社株式の株式価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、当社
株式が東京証券取引所プライム市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法
を、当社と比較可能な類似上場会社が複数存在し、類似上場会社の市場価値との比較において株
式価値の類推が可能であることから類似企業比較法を、当社の将来の事業活動の状況を算定に反
映するためDCF法を用いて、当社株式の1株あたりの株式価値算定を行っております。大和証券が
上記の手法に基づいて算定した当社株式１株あたりの株式価値の範囲は以下のとおりです。
市場株価法 1,782円～1,841円
類似企業比較法 1,487円～1,942円
DCF法 2,121円～2,965円
市場株価法では、算定基準日を2023年11月９日として、東京証券取引所プライム市場における
当社株式の基準日終値1,791.5円、直近１ヶ月の終値単純平均値1,782円、直近３ヶ月の終値単純
平均値1,826円及び直近６ヶ月の終値単純平均値1,841円を基に、当社株式の１株あたりの株式価
値の範囲を1,782円から1,841円と算定しております。
類似企業比較法では、当社グループの事業を、教育事業と介護事業に分類して価値評価を行う
サム・オブ・ザ・パーツ分析（以下「SoTP分析」といいます。）を実施いたしました。教育事業
については、株式会社ナガセ、株式会社早稲田アカデミー、株式会社スプリックス、株式会社明
光ネットワークジャパン、株式会社ステップ、株式会社学究社、株式会社ジャストシステムを相
対的に類似する事業を手掛ける上場会社として選定いたしました。介護事業については、株式会
社ソラスト、セントケア・ホールディング株式会社、株式会社チャーム・ケア・コーポレーショ
ンを相対的に類似する事業を手掛ける上場会社として選定いたしました。その上で、教育事業、
介護事業の両事業において、事業価値に対するEBITDAの倍率を用いて、各事業の事業価値を算定
し合算することで当社の事業価値を算定し、当社株式１株あたりの株式価値の範囲を1,487円から
1,942円と算定したとのことです。
DCF法においても、SoTP分析を実施し、教育事業、介護事業の財務予測ごとに価値評価を行って
おり、本事業計画における収益予測及び投資計画を前提として、当社が2024年3月期第３四半期以
降に生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを各事業ごとの一定の割引率で現在価値
に割り引いて各事業の事業価値を算定し、その各事業価値を合算することで当社の事業価値を算
出した上で、当社株式の１株あたりの株式価値の範囲を2,121円から2,965円と算定しておりま
す。なお、割引率は、教育事業では6.4％～7.2％、介護事業では7.6％～8.2％を採用しておりま
す。継続価値の算定については教育事業、介護事業の両事業において永久成長法を採用し、永久
成長率を教育事業では-0.5％～0.5％、介護事業では0.0％～1.0％としております。
なお、大和証券がDCF法による分析に用いた本事業計画においては、対前年度比較において大幅
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な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2024年３月期第３四半期及
び第４四半期は、教育事業において棚卸資産の増加等の季節的変動により一時的にフリー・
キャッ シュ・フローはマイナスとなる見込みですが、2025年３月期はフリー・キャッシュ・フ
ローがプラスに転じる見込みです。2026年３月期は、主に教育事業におけるUdemyの法人向け売上
高の増加に伴う営業利益及びフリー・キャッシュ・フローの拡大、介護事業における新型コロナ
ウイルス感染症の影響の収束に伴う介護施設の拠点数増加及び入居率の回復による営業利益及び
フリー・キャッシュ・フローの拡大を見込んでおります。また本取引実現後に公開買付者らが想
定する企業価値向上施策については、現時点において価値算定に重要な影響を及ぼす可能性を定
量的に評価できる事項は認識していないため、以下の財務予測には加味しておりません。した
がって、本事業計画における財務予測は、必ずしも本公開買付けの実行を前提としたものではあ
りません。
DCF法で算定の前提とした当社財務予測の数値は以下のとおりです。なお、当社が2024年１月29
日付で公表した「通期連結業績予想の修正に関するお知らせ」に記載の事実は、本公開買付けの
公表時点では予測できていなかったことから、当社財務予測に当該業績予想の修正は織り込まれ
ておりません。
(単位：百万円)
教育事業 2024年 2025年 2026年
３月期 ３月期 ３月期
（６ヶ月）
売上収益 146,567 295,483 316,705
営業利益 4,124 12,012 16,996
EBITDA 10,286 23,731 28,643
フリー・キャッシュ・ △6,624 4,506 11,243
フロー
(単位：百万円)
介護事業 2024年 2025年 2026年
３月期 ３月期 ３月期
（６ヶ月）
売上収益 73,321 152,721 164,789
営業利益 5,910 12,000 15,000
EBITDA 9,840 20,188 23,906
フリー・キャッシュ・ 4,042 3,258 7,502
フロー
当社の取締役会は、2023年11月10日開催の当社取締役会から2024年１月29日時点までの状況を
考慮しても、本株式価値算定書の妥当性に影響を与える前提事実に大きな変更はないと考えてお
り、大和証券及びアンダーソン・毛利・友常法律事務所から受けた助言も踏まえ、本株式価値算
定書は引き続き有効であると考えております。
③ 当社における独立した法律事務所からの助言
当社は、本公開買付けに係る当社取締役会の意思決定の過程における公正性及び適正性を確保
するために、当社及び公開買付者らから独立した法務アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・
友常法律事務所を選任し、同事務所から、本取引に関する諸手続を含む当社取締役会の意思決定
の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けております。なお、アンダーソ
ン・毛利・友常法律事務所は、当社及び公開買付者らの関連当事者には該当せず、本取引に関し
て、記載すべき重要な利害関係を有しておりません。なお、本取引に係るアンダーソン・毛利・
友常法律事務所の報酬は、本取引の成否にかかわらず、稼働時間に時間単価を乗じて算出するも
のとされており、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれておりません。また、本
特別委員会において、アンダーソン・毛利・友常法律事務所の独立性に問題がないことが確認さ
れております。
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④ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議
がない旨の意見
当社は、アンダーソン・毛利・友常法律事務所から受けた法的助言及び大和証券から2023年11
月９日付で取得した本株式価値算定書の内容を踏まえつつ、本特別委員会から提出された2023年
11月10日付答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引を通じて当社の企業価値を向上させる
ことができるか、本取引は公正な手続を通じて行われることにより少数株主の享受すべき利益が
確保されるものとなっているか等の観点から慎重に協議を行いました。
その結果、上記「１．本株式併合の目的」に記載のとおり、当社は、2023年11月10日開催の当
社取締役会において、審議及び決議に参加した当社の取締役（取締役合計８名のうち、福武英明
氏を除く７名）の全員一致で、当該時点における当社の意見として、本公開買付けが開始された
場合には、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開
買付けに応募することを、本米国預託証券の所有者の皆様に対して、事前に本米国預託証券を本
預託銀行に引き渡し、かかる本米国預託証券に係る当社株式の交付を受けた上で、本公開買付け
に応募することを、それぞれ推奨することを決議いたしました。なお、上記当社取締役会には、
当社の監査役４名全員が出席し、出席した監査役はいずれも上記決議を行うことについて異議が
ない旨の意見を述べております。
このため当社は、上記の決議に際して、当社が設置した本特別委員会に対して、本特別委員会
が2023年11月10日付で当社取締役会に対して提出した2023年11月10日付答申書の意見に変更がな
いか否か検討し、当社取締役会に対し、従前の意見に変更がない場合にはその旨、変更がある場
合には変更後の意見を述べるよう諮問すること、及びかかる意見を踏まえて、本公開買付けが開
始される時点で、改めて本公開買付けに関する意見表明を行うことを併せて決議しております。
当社は、公開買付者らから、（i）中国の競争法、日本における外国為替及び外国貿易法に基づ
く必要な手続及び対応が完了し、かつ、日本の競争法に基づく必要な手続及び対応も公開買付期
間内に完了する目途が立った旨、（ii）本前提条件が充足されること（又は公開買付者により放
棄されること)を前提に、本公開買付けを2024年１月30日より開始することを予定している旨の連
絡を2024年１月22日に受けました。
これを受け、当社は、本特別委員会から提出された2024年１月29日付答申書の内容を最大限に
尊重しながら、当社の業況や本取引を取り巻く環境を踏まえ、本公開買付けに関する諸条件につ
いて改めて慎重に検討を行った結果、2024年１月29日現在においても、2023年11月10日時点にお
ける本公開買付けに関する意見を変更する要因はないと判断いたしました。
以上より、当社は、2024年１月29日開催の当社取締役会において、当社の取締役（取締役合計
８名のうち、福武英明氏を除く７名）の全員一致で、改めて、本公開買付けに賛同の意見を表明
するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを、本米国預託証券の
所有者の皆様に対して、事前に本米国預託証券を本預託銀行に引き渡し、かかる本米国預託証券
に係る当社株式の交付を受けた上で、本公開買付けに応募することを、それぞれ推奨する旨の決
議をいたしました。
上記の当社の各取締役会においては、当社の取締役８名のうち、福武英明氏は本取引に関して
当社と構造的な利益相反状態にあることから、利益相反の疑いを回避するため、上記当社取締役
会における審議及び決議に一切参加しておらず、また、当社の立場において、本取引に関して、
公開買付者らとの協議及び交渉に一切参加しておりません。また、当社の監査役である松本芳範
氏は、福武教育文化振興財団の評議員を務めておりますが、本取引に関する福武教育文化振興財
団における評議員会の審議及び決議には一切参加しておらず、また、福武教育文化振興財団の評
議員の立場において公開買付者らとの検討及び協議には一切参加しておりません。
⑤ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置
公開買付者は、本公開買付けに関しては、公開買付期間を23営業日としているものの、本公開
買付けの開始予定の公表から実際の公開買付け開始までの期間が長期にわたるため、当社の一般
株主及び本米国預託証券の所有者の皆様の本公開買付けに対する応募についての適切な判断機会
及び公開買付者以外の者による当社株式に対する買付け等の機会は確保されているものと考えて
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いるとのことです。また、公開買付者らは、当社との間において、当社が対抗的買収提案者と接
触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が当社との間で接触
す ることを制限するような内容の合意は一切行っていないとのことです。このように、上記の本
公開買付けの開始までの期間と併せ、対抗的な買付け等の機会が確保されることにより、本公開
買付けの公正性の担保に配慮しているとのことです。
⑥ 当社の株主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保するための
措置
公開買付者は、（ア）公開買付期間中に、本株式併合及び本株式併合の効力発生を条件として
単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む本臨時株主総会の
開催を当社に要請することを予定しており、当社の株主及び本米国預託証券の所有者の皆様に対
して株式買取請求権又は価格決定請求権が確保されない手法は採用しないこと、（イ）本株式併
合をする際に、当社の株主の皆様に対価として交付される金銭は本公開買付価格に当該各株主の
所有する当社株式の数を乗じた価格と同一となるように算定されることを明らかにしていること
から、当社の株主及び本米国預託証券の所有者の皆様に対して本公開買付けに応募するか否かに
ついて適切に判断を行う機会を確保し、これをもって強圧性が生じないように配慮しているとの
ことです。
４．本株式併合がその効力を生じる日
2024年５月21日
以上
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