株式会社メタプラネット 有価証券報告書 第25期(2023/01/01－2023/12/31)

                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社メタプラネット(E02978)
                                                           有価証券報告書
    【表紙】
    【提出書類】                     有価証券報告書

    【根拠条文】                     金融商品取引法第24条第１項

    【提出先】                     関東財務局長

    【提出日】                     2024年３月27日

    【事業年度】                     第25期（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

    【会社名】                     株式会社メタプラネット

    【英訳名】                     Metaplanet      Inc.

    【代表者の役職氏名】                     代表取締役社長　サイモン・ゲロヴィッチ

    【本店の所在の場所】                     東京都港区元麻布三丁目１番６号

    【電話番号】                     03-6690-5801（代表）

    【事務連絡者氏名】                     IR部長　中川　美貴

    【最寄りの連絡場所】                     東京都港区元麻布三丁目１番６号

    【電話番号】                     03-6690-5801（代表）

    【事務連絡者氏名】                     IR部長　中川　美貴

    【縦覧に供する場所】                     株式会社東京証券取引所

                          （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
                                  1/104









                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社メタプラネット(E02978)
                                                           有価証券報告書
    第一部【企業情報】
    第１【企業の概況】

    １【主要な経営指標等の推移】
     (1）連結経営指標等
             回次             第21期       第22期       第23期       第24期       第25期
            決算年月             2019年12月       2020年12月       2021年12月       2022年12月       2023年12月

                         2,509,743        784,949       518,451       366,121       261,633
     売上高               (千円)
     経常損失（△）               (千円)      △ 313,110     △ 2,187,900      △ 1,230,727       △ 836,658      △ 414,710

     親会社株主に帰属する
     当期純利益又は
                                                977,845
                    (千円)     △ 2,290,444      △ 2,967,158       △ 737,240             △ 683,923
     親会社株主に帰属する
     当期純損失（△）
                                                993,985
     包括利益               (千円)     △ 2,462,755      △ 2,820,566       △ 777,978             △ 632,639
                         3,296,549        404,718              617,518      1,152,087
     純資産額               (千円)                    △ 373,414
                         15,059,665       14,541,905       13,091,183        5,357,296       1,666,137
     総資産額               (千円)
                           56.14        6.95              10.72        9.86
     １株当たり純資産額               (円)                     △ 6.66
     １株当たり当期純利益金額
                                                 17.10
                    (円)      △ 43.20      △ 51.92      △ 12.89              △ 6.29
     又は当期純損失金額（△）
     潜在株式調整後
                    (円)         －       －       －       －       －
     １株当たり当期純利益金額
                            21.3        2.7              11.4       67.8
     自己資本比率               (％)                      △ 2.9
                                                 159.5
     自己資本利益率               (％)         －       －       －              －
                                                  2.8
     株価収益率               (倍)         －       －       －              －
     営業活動による
                    (千円)      △ 402,043      △ 565,914      △ 529,344      △ 296,305      △ 571,525
     キャッシュ・フロー
     投資活動による
                                         534,832             2,333,129
                    (千円)     △ 1,803,756       △ 151,785             △ 285,037
     キャッシュ・フロー
     財務活動による
                          693,578              199,801       397,766
                    (千円)             △ 139,502                   △ 1,415,689
     キャッシュ・フロー
     現金及び現金同等物
                         1,091,156        216,037       414,354       207,260       553,175
                    (千円)
     の期末残高
                            175       127       110        21       13
     従業員数
                    (名)
     （外、平均臨時雇用者数）                       ( 15 )      ( 16 )      ( 8 )      ( －)       ( －)
     （注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第21期、第22期、第23期及び第25期は潜在株式が存
           在するものの、１株当たり当期純損失金額を計上しているため記載しておりません。第24期は、希薄化効果
           を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。
         ２．自己資本利益率については、第21期、第22期、第23期及び第25期は、親会社株主に帰属する当期純損失を計
           上しているため記載しておりません。
         ３．株価収益率については、第21期、第22期、第23期及び第25期は、１株当たり当期純損失金額を計上している
           ため記載しておりません。
         ４．2019年３月27日開催の定時株主総会決議により、2019年４月10日付で普通株式10株につき１株の割合で株式
           併合を実施しております。このため上表の１株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額、潜在株式調整後
           １株当たり当期純利益金額及び１株当たり純資産額は、第21期（2019年12月期）の期首に当該株式併合が行
           われたと仮定し算定しております。
         ５．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第24期の期首から適用してお
           り、第24期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっておりま
           す。
                                  2/104




                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社メタプラネット(E02978)
                                                           有価証券報告書
     (2）提出会社の経営指標等
             回次             第21期       第22期       第23期       第24期       第25期
            決算年月             2019年12月       2020年12月       2021年12月       2022年12月       2023年12月

                          553,207       165,572               15,794       27,981
     売上高               (千円)                        －
     経常損失（△）               (千円)      △ 472,321     △ 4,763,319       △ 153,371     △ 1,246,744       △ 688,033

     当期純利益又は当期純損失
                                         364,510
                    (千円)      △ 537,993     △ 9,631,465              △ 821,758      △ 944,002
     （△）
                         3,089,205       3,096,887           0       0    575,000
     資本金               (千円)
     発行済株式総数

                         57,059,487       57,192,187       57,192,187       57,192,187       114,692,187
     普通株式               (株)
                         10,911,720        1,208,991       1,573,347        748,536       971,742

     純資産額               (千円)
                         13,214,035        6,370,674       5,828,213       3,123,036       1,097,099
     総資産額               (千円)
                           189.62        21.01       27.39       13.01        8.47
     １株当たり純資産額               (円)
                             0       0       0       0       0
     １株当たり配当額
                    (円)
     （内１株当たり中間配当額）                       ( －)       ( －)       ( －)       ( －)       ( －)
     １株当たり当期純利益金額又
                                          6.38
                    (円)      △ 10.15      △ 168.54              △ 14.37       △ 8.69
     は当期純損失金額（△）
     潜在株式調整後１株当たり当
                    (円)         －       －       －       －       －
     期純利益金額
                            81.9       18.9       26.9       23.8       86.6
     自己資本比率               (％)
                                          23.3
     自己資本利益率               (％)         －       －              －       －
                                           6.3
     株価収益率               (倍)         －       －              －       －
     配当性向               (％)         －       －       －       －       －

                             14        6       5       7       2
     従業員数
                    (名)
     （外、平均臨時雇用者数）                        ( 1 )      ( 1 )      ( 1 )      ( －)       ( －)
                            80.7       39.3       28.6       33.6       12.1
     株主総利回り               (％)
     （比較指標：配当込み
                    (％)       ( 118.1   )    ( 126.8   )    ( 143.0   )    ( 139.5   )    ( 178.9   )
     TOPIX）
                            174
     最高株価               (円)                120        68       107        48
                           （21)
                            112
     最低株価               (円)                44       38       30       14
                           （13)
     （注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第21期、第22期及び第25期は潜在株式が存在するも
           のの１株当たり当期純損失金額を計上しているため、また、第23期は希薄化効果を有している潜在株式が存
           在しないため、記載しておりません。第24期は１株当たり当期純損失金額を計上しかつ希薄化効果を有して
           いる潜在株式が存在しないため、記載しておりません。
         ２．自己資本利益率については、第21期、第22期、第24期及び第25期は、当期純損失を計上しているため記載し
           ておりません。
         ３．株価収益率については、第21期、第22期、第24期及び第25期は、１株当たり当期純損失金額を計上している
           ため記載しておりません。
         ４．配当性向については、第21期、第22期、第24期及び第25期は、当期純損失を計上しているため、第23期は、
           配当を行っていないため記載しておりません。
         ５．第23期の資本金減少は、減資によるものです。
         ６．2019年３月27日開催の定時株主総会決議により、2019年４月10日付で普通株式10株につき1株の割合で株式
           併合を行い、発行済株式総数が506,785,387株減少し56,309,487株に変更されております。
         ７．第21期において、2019年２月20日付第三者割当による新株式の発行により25,352,453株の増加、2019年７月
           25日付第三者割当による新株式の発行により発行済株式300,000株の増加、第７回新株予約権の行使により
           発行済株式200,000株の増加、第８回新株予約権の行使により発行済株式450,000株増加しております。
         ８．第22期において、2020年４月１日付第８回新株予約権の行使により発行済株式132,700株増加しておりま
           す。
         ９．第25期において、2023年２月８日を払込期日とする公募による新株式発行による増資により、発行済株式総
           数は57,500,000株増加しております。
                                  3/104


                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社メタプラネット(E02978)
                                                           有価証券報告書
         10．2019年３月27日開催の定時株主総会決議により、2019年４月10日付で普通株式10株につき１株の割合で株式
           併合を実施しております。このため上表の１株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額、潜在株式調整後
           １株当たり当期純利益金額及び１株当たり純資産額は、第21期（2019年12月期）の期首に当該株式併合が行
           わ れたと仮定し算定しております。
         11．当社は、2019年４月10日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。株主総利回りの
           算定は当該株式併合による影響を考慮しております。
         12．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所（スタンダード市場）におけるものであり、
           それ以前は東京証券取引所（ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード））におけるものです。
         13．当社は、2019年４月10日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。第21期の株価に
           ついては株式併合後の最高株価及び最低株価を記載しており、（　）内に株式併合前の最高株価及び最低株
           価を記載しております。
         14．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第24期の期首から適用してお
           り、第24期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっておりま
           す。
                                  4/104
















                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社メタプラネット(E02978)
                                                           有価証券報告書
    ２【沿革】
      1999年６月        音楽CD及びレコードの企画・制作及び販売を目的とし、神奈川県大和市にダイキサウンド株式会社
               （資本金10,000千円）を設立
      1999年12月        CDプレス業務を開始
      2003年10月        当社並びにレコードメーカー12社が発起人として任意団体インディペンデント・レーベル協議会を
               設立、本社内に事務局を設置
      2004年11月        日本証券業協会に株式を店頭登録
      2004年12月        日本証券業協会への株式の店頭登録を取消し、株式会社ジャスダック証券取引所に株式上場
      2005年11月        新規事業への設備投資等を目的として第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行による
               1,500百万円の資金調達を実施
      2006年２月        中華人民共和国における新規事業の展開のため現地に北京至高科技有限公司を設立
      2006年４月        洋楽CDの日本国内における流通等を目的として、アメリカ合衆国にDaiki                                  Sound
               International,Inc.を設立
      2007年６月        第三者割当増資により297百万円の資金調達を実施
      2007年８月        Daiki   Sound   International,Inc.を解散
      2007年11月        北京至高科技有限公司の全持分を譲渡
      2008年５月        仕入債務の決済資金の確保を目的として、第三者割当増資により278百万円の資金調達を実施
      2009年３月        第三者割当増資により199百万円の資金調達を実施
      2010年４月        ジャスダック証券取引所と大阪証券取引所の合併に伴い、大阪証券取引所JASDAQ市場に上場
      2010年10月        大阪証券取引所（JASDAQ）、同取引所ヘラクレス市場及び同取引所NEOの各市場の統合に伴い、
               「大阪証券取引所JASDAQ（スタンダード）」に株式を上場。
      2010年12月        第三者割当増資により204百万円の資金調達を実施
      2011年３月        持株会社制への移行に伴い、会社名を株式会社フォンツ・ホールディングスとする
      2012年12月        親会社のミネルヴァ債権回収㈱所有の当社A種優先株式の一部、91,700株をRed                                    Planet    Holgings
               Pte  Ltdへ譲渡
      2013年１月        Red  Planet    Holdings     Pte  Ltd社所有のA種優先株式91,700株を普通株式に転換
      2013年４月        新たな事業（ホテル事業）の開始及び信託受益権（固定資産）の取得
      2013年４月        Red  Planet    Holdings     Pte  Ltd社と業務提携の基本合意書締結
      2013年４月        当社第１回ライツ・オファリング（ノンコミットメント型／上場型新株予約権無償割当て）を発表
      2013年７月        当社第１回ライツ・オファリングにより行使比率98.3％、調達資金681百万円
      2013年７月        2013年７月16日付で行われた大証の現物市場の東証への統合に伴い、東京証券取引所JASDAQ（スタ
               ンダード）へ株式を上場
      2013年８月        沖縄那覇に「チューン那覇沖縄」（現、レッドプラネット                           那覇   沖縄）第１棟目ホテルオープン
      2013年12月        当社第２回ライツ・オファリングにより行使比率91.39％、調達資金2,010百万円
      2014年１月        商号変更により会社名を株式会社フォンツ・ホールディングスから株式会社レッド・プラネット・
               ジャパンとする
      2014年４月        名古屋中区錦のホテル用地取得
      2014年７月        第三者割当による新株式及び新株予約権発行を決議
      2014年７月        東京五反田のホテルロイヤルオーク五反田（既存ホテル）を取得
      2014年７月        株式の追加取得及び増資引受契約により飲食事業を展開する株式会社キューズダイニング、株式会
               社VALORE、株式会社スイートスターを連結子会社とする
      2014年９月        株式の取得によりSweetstar             Asia   Limitedを連結子会社とする
      2015年１月        子会社の設立により、株式会社アール・ピー・エフを連結子会社とする
      2015年２月        会社分割（簡易新設分割）により株式会社レッド・プラネット・フーズを連結子会社とする
      2015年３月        子会社の設立により、Kyochon              Asia   Development      Limited、Magnolia         Bakery    Korea   Limitedを持
               分法適用関連会社とし、Sweetstar                Hawaii,LLCを連結子会社とする
      2015年５月        子会社の設立により、株式会社アイアン・フェアリーズを連結子会社とする
      2015年６月        子会社の設立により、株式会社チキン・プラネットを連結子会社とする
      2015年９月        株式の取得により株式会社フード・プラネット（旧　㈱アジェット）を持分法適用関連会社とする
                                  5/104




                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社メタプラネット(E02978)
                                                           有価証券報告書
      2016年６月        飲食事業を運営する当社連結子会社の株式を株式会社フード・プラネットに譲渡し、飲食事業を売

               却
               これにより、株式会社レッド・プラネット・フーズ、株式会社キューズダイニング、株式会社
               キューズマネージメント、株式会社スイートスター、Sweetstar                              Asia   Limited、株式会社アール・
               ピー・エフ、Sweetstar           Hawaii,    LLC、Nitrogenie        Hawaii,    LLC、株式会社チキン・プラネット及
               び株式会社アイアン・フェアリーズの合計10社を連結の範囲から除外するとともに、Kyochon                                           Asia
               Development      Limited（香港法人）及びMagnolia                Bakery    Korea   Limited（香港法人）の合計２社を
               持分法適用の範囲から除外
      2016年９月        第三者割当による新株式及び第７回新株予約権の発行を決議
      2016年12月        子会社の設立により、合同会社レッド・プラネット・アンカンを連結子会社とする
      2017年２月        ディストリビューション事業を運営する当社連結子会社のダイキサウンド株式会社の全株式を売却
               し、同社を連結の範囲から除外
      2017年６月        株式会社フード・プラネットの全株式を売却し、同社を持分法適用範囲から除外
      2017年10月        持分法適用関連会社であるRPJ名古屋錦合同会社を営業者とする匿名組合が連結子会社に異動
      2017年10月        愛知県名古屋市にレッドプラネット名古屋錦を新規開業
      2018年６月        北海道札幌市にレッドプラネット札幌すすきの南を新規開業
      2018年６月        子会社の設立により、Red            Planet    Hotels    Manila    Corporationを連結子会社とする
      2018年11月        グリーンオーク・インベストメント・マネジメント株式会社との合弁事業に出資する
      2018年12月        匿名組合の設立により、合同会社レッド・プラネット・アンカンを連結の範囲から除外する
      2019年２月        株式取得により、Red          Planet    Hotels    (Thailand)      Limited、Red       Planet    Hotels    Two  (Thailand)
               Limited、Red       Planet    Hotels    Three   (Thailand)      Limited、Red       Planet    Hotels    Four   (Thailand)
               Limited、Red       Planet    Hotels    Five   (Thailand)      Limited、Red       Planet    Hotels    Six  (Thailand)
               Limitedを連結子会社とする
      2019年７月        第三者割当による新株式及び第８回新株予約権の発行を決議
      2019年９月        レッドプラネット札幌すすきの中央を新規開業
      2020年８月        レッドプラネット広島を新規開業
      2022年４月        東京証券取引所の市場区分の見直しにより、JASDAQ（スタンダード）からスタンダード市場に移行
      2022年５月        全株式を売却し、Red          Planet    Hotels    (Thailand)      Limited、Red       Planet    Hotels    Two  (Thailand)
               Limited、Red       Planet    Hotels    Three   (Thailand)      Limited、Red       Planet    Hotels    Four   (Thailand)
               Limited、Red       Planet    Hotels    Five   (Thailand)      Limited及びRed        Planet    Hotels    Six  (Thailand)
               Limiteを連結の範囲から除外
      2022年６月        出資持分譲渡により、RPJ名古屋錦合同会社を営業者とする匿名組合、合同会社RPJ１及び合同会社
               レッド・プラネット・アンカンを連結の範囲から除外
      2022年10月        子会社の設立により、株式会社メタマーケット及びウェン東京株式会社（旧　ウェン東京合同会
               社）を連結子会社とする
      2023年２月        商号変更により株式会社レッド・プラネット・ジャパンから株式会社メタプラネットとする
      2023年２月        第三者割当による新株式、第９回新株予約権及び第10回新株予約権（第10回新株予約権につき有償
               ストック・オプション）の発行を決議し、臨時株主総会で承認
      2023年２月        米国デラウェア州所在の            Mercury    Digital    Assets    Technologies       Inc.に出資
      2023年10月        全株式を売却し、Red          Planet    Hotels    Manila    Corporationを連結の範囲から除外
                                  6/104







                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社メタプラネット(E02978)
                                                           有価証券報告書
    ３【事業の内容】
       当連結会計年度末において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（株式会社メタプラネット）、連
      結子会社３社（株式会社レッド・プラネット・ホテルズ・ジャパン、チューン那覇匿名組合及びウェン東京株式会
      社）がホテル事業、連結子会社１社（株式会社メタマーケット）及びウェン東京株式会社の一部がその他事業を行っ
      ております。
       また、当連結会計年度より報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財

      務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。
       当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。

                                  7/104

















                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社メタプラネット(E02978)
                                                           有価証券報告書
    ４【関係会社の状況】
                                                2023年12月31日現在
                                            議決権の所有
                           資本金又         主要な事業
           名称          住所                       割合又は被所         関係内容
                           は出資金          の内容
                                            有割合（％）
      （連結子会社）
      株式会社レッド・プラネット・                                       （所有）      役員の兼任・・１人
                   東京都港区         10,000千円     ホテル運営業務等
      ホテルズ・ジャパン                                        100.0     経営指導
      （注）２、３、４、５
      （連結子会社）                                      （出資比率）
                           658,919千円
                                 不動産、不動産信託受益権
      チューン那覇匿名組合             東京都港区                           100.0         -
                         (匿名組合出資金総額)
                                 の取得、保有及び処分等
      （注）２、３
                                              (3.7)
                                 主に、Web    3やブロック
      （連結子会社）
                                             （所有）
      株式会社メタマーケット             東京都港区         1,000千円                       役員の兼任・・１人
                                 チェーン、NFTなどの先端
                                              100.0
      （注）５
                                 技術を用いた商売
                                 ホテル運営業務等
      （連結子会社）
                                 Web  3やブロックチェー
                                             （所有）
      ウェン東京株式会社             東京都港区         1,000千円                       役員の兼任・・１人
                                              100.0
                                 ン、NFTなどの先端技術を
      （注）３、４
                                 用いた商売
                                             (被所有）
      EVO  FUND
                   ケイマン諸島       83,925(千USD)      投資業             直接         -
      （注）７
                                             （22.8）
      MMXXベンチャーズ・リミテッド
                                             (被所有）
                   ヴァージン
      （MMXX   VENTURES    LIMITED）
                           1,000(千USD)      投資業             直接     役員の兼任・・１人
                   諸島
                                             （23.3）
      （注）７
      （注）１．議決権の所有又は被所有割合の（　）内は間接所有割合であり内数であります。
         ２．チューン那覇匿名組合に対する出資比率は、株式会社レッド・プラネット・ホテルズ・ジャパンの同社に対する出資分を含めて記
           載しております。
         ３．特定子会社に該当しております。
         ４．株式会社レッド・プラネット・ホテルズ・ジャパン及びウェン東京株式会社については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を
           除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
           主要な損益情報等
                           ㈱レッド・プラネット・
                                           ウェン東京株式会社
                            ホテルズ・ジャパン
            売上高                      51,877千円               209,755千円
            経常利益                     △36,358千円               △16,418千円
            当期純利益                     △49,388千円               △49,428千円
            純資産額                    △2,029,536千円                 △48,640千円
            総資産額                      170,989千円               597,015千円
         ５．債務超過会社であり、2023年12月末時点で債務超過の金額は以下のとおりであります。
            株式会社レッド・プラネット・ホテルズ・ジャパン　　　　　2,029,536千円
         ６．当連結会計年度において、下記のとおり主要な子会社に異動が生じております。
            Red  Planet   Hotels   Manila   Corporation
            当連結会計年度において、全株式の売却を実行したことに伴い、連結の範囲から除外しております。
         ７．当連結会計年度において、下記のとおり親会社に異動が生じております。
            2023年２月８日を払込期日とする第三者割当の実施により、当社の親会社であったEVO                                 FUNDが当社の親会社に該当しなくな
           り、その他の関係会社に該当することとなりました。また、MMXXベンチャーズ・リミテッド（MMXX                                      VENTURES    LIMITED）が当社の
           その他の関係会社に該当することとなりました。
                                  8/104







                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社メタプラネット(E02978)
                                                           有価証券報告書
    ５【従業員の状況】
       (1）連結会社の状況
                                               2023年12月31日現在
              セグメントの名称                           従業員数（名）
     ホテル事業                                         11    （－）

     全社（共通）                                         2    （－）

                                              13
     合計                                             （ －）
     （注）１．従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出
           向者を含む就業人員数であります。
         ２．従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。
         ３．臨時従業員には、季節工、パートタイマー及び嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除いております。
         ４．従業員数が前連結会計年度末と比べて８名減少したのは、退職したことによるものであります。
       (2）提出会社の状況

                                               2023年12月31日現在
        従業員数(名)             平均年齢(歳)            平均勤続年数(年)             平均年間給与(千円)
           2                 51.5              1.2            8,898
              （ －）
     （注）１．従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員数であります。
         ２．従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。
         ３．臨時従業員には、季節工、パートタイマー及び嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除いております。
         ４．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
         ５．従業員数が前事業年度末と比べて５名減少したのは、退職したことによるものであります。
       (3）労働組合の状況

         　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
       (4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

          提出会社及び連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）
         及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の
         規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。
                                  9/104









                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社メタプラネット(E02978)
                                                           有価証券報告書
    第２【事業の状況】
    １【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
       当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。
       なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
       (1）会社の基本方針

         当社グループは、現在における国内外の経済情勢全般、当社グループの主力事業であるホテルの開発及び運営
        が必要とする資金の多さ、そして世界で新たな事業機会を生み出している技術革新の速度やその広がり具合を各
        方面から検討し、現在の当社が置かれている事業環境を分析いたしました。その結果当社グループは、今後の株
        主価値の継続的かつ発展的な創出のためには、急速に進化する技術を取り入れて当社グループの保有資産及びビ
        ジネスモデルをデジタル化するとともに、新たな事業機会に挑戦することが必要であると判断しました。当社グ
        ループは新規事業を迅速に拡大することにより、そこから期待される利益を株主に対して実現化出来る企業を目
        指します。
       (2）目標とする経営指標

         当社グループは、企業価値の向上を図るため、利益率重視の考え方から、経常利益の持続的成長を最大の経営
        目標とし、売上高経常利益率の向上を経営上の重要な指標と考えております。
       (3）中長期的な会社の経営戦略

         当社グループは、次期（2024年12月期）以降も、さらなる成長を目指し、引き続き精進していく所存でござい
        ます。
         当社グループは、事業収益構造改善のための諸施策の実施により、持続的な収支の改善を図るとともに、資本
        増強に向けた各種施策を推進し、事業面及び財務面での安定化に努めてまいります。
         ・基本方針を踏まえた取り組みの進捗状況について

          ①　新規事業見直しとホテル事業による業績及び財務の安定化
            当社グループは、今後の株主価値の継続的かつ発展的な創出のためには、急速に進化する技術を取り入
           れて当社グループの保有資産及びビジネスモデルをデジタル化するとともに、新たな事業機会に挑戦する
           ことが必要であると判断し、Web3及びメタバース関連事業等に取組んでまいりました。しかし、予定以上
           にシステム開発に時間を要しており、将来の収益及び利益獲得が不透明であることから、当連結会計年度
           においてWeb3及びメタバース関連事業等に関して、固定資産の減損損失を計上しております。
            このような状況のもと、収益及び利益の柱となる新たな事業を、慎重にかつ早急に模索する必要がある
           と考えております。
            その一方で、ホテル事業については、すでにリース契約で運営していたホテル及び保有していた札幌の
           ホテルはすべて閉業し、フィリピンのホテルも売却しており、五反田の物件のみを継続しております。
            五反田の物件に関しては、未使用だった部屋の活用や新たな集客も進めており、集客率も伸びており、
           今後の当社グループの収益及び利益の獲得に結び付くものと思われます。
            上記状況を鑑み、当面ホテル事業運営における営業利益の確保による財務基盤の安定化と新たな収益及
           び利益の柱となる新たな事業の模索をしていく計画であります。
          ②　資本政策の促進
            収益及び利益の柱になる新規事業の開拓を模索する一方、ホテル事業の安定化により財務基盤の改善を
           図りながら、増資や融資などを含む新たな資金調達の手段を検討してまいります。なお、2023年２月７日
           には臨時株主総会を開催し、第三者割当増資と新株予約権の発行により1,173,690千円を調達いたしまし
           た。
            また、2023年10月２日には当社連結子会社であったRed                          Planet    Hotels    Manila    Corporationの株式譲渡
           が完了しており、907,879千円の現金及び預金を獲得しております。
          ③　コスト削減
            当社グループでは、ホテル事業の見直しに伴い、保有する五反田の物件を除き、すべてのホテルについ
           て、不採算を理由に営業を終了しており、今後も引き続き、徹底的なコスト削減を図ります。
            また、新規事業に伴い無駄な経費が増大しないよう、徹底的なコスト管理を実施いたします。
                                 10/104




                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社メタプラネット(E02978)
                                                           有価証券報告書
       (4）会社の対処すべき課題
          ①　新規事業見直しとホテル事業による業績及び財務の安定化
            当社グループは、今後の株主価値の継続的かつ発展的な創出のためには、急速に進化する技術を取り入
           れて当社グループの保有資産及びビジネスモデルをデジタル化するとともに、新たな事業機会に挑戦する
           ことが必要であると判断し、Web3及びメタバース関連事業等に取組んでまいりました。しかし、予定以上
           にシステム開発に時間を要しており、将来の収益及び利益獲得が不透明であることから、当連結会計年度
           においてWeb3及びメタバース関連事業等に関して、固定資産の減損損失を計上しております。
            このような状況のもと、収益及び利益の柱となる新たな事業を、慎重にかつ早急に模索する必要がある
           と考えております。
            その一方で、ホテル事業については、すでにリース契約で運営していたホテル及び保有していた札幌の
           ホテルはすべて閉業し、フィリピンのホテルも売却しており、五反田の物件のみを継続しております。
            五反田の物件に関しては、未使用だった部屋の活用や新たな集客も進めており、集客率も伸びており、
           今後の当社グループの収益及び利益の獲得に結び付くものと思われます。
            上記状況を鑑み、当面ホテル事業運営における営業利益の確保による財務基盤の安定化と新たな収益及
           び利益の柱となる新たな事業の模索をしていく計画であります。
          ②　資本政策の促進
            収益及び利益の柱になる新規事業の開拓を模索する一方、ホテル事業の安定化により財務基盤の改善を
           図りながら、増資や融資などを含む新たな資金調達の手段を検討してまいります。
          ③　コスト削減
            当社グループでは、ホテル事業の見直しに伴い、保有する五反田の物件を除き、すべてのホテルについ
           て、不採算を理由に営業を終了しており、今後も引き続き、徹底的なコスト削減を図ります。
            また、新規事業に伴い無駄な経費が増大しないよう、徹底的なコスト管理を実施いたします。
                                 11/104













                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社メタプラネット(E02978)
                                                           有価証券報告書
    ２【サステナビリティに関する考え方及び取組】
        当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。
        なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
      （１）ガバナンス

          他の重要事項と同様、社長及び常勤取締役が日常的な管理・統制を担いつつ、毎月実施される取締役会及び幹
         部社員で構成される幹部会に報告され、その監視及び意思決定を行っております。
          ガバナンスの詳細については、「               第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　（１）　
         コーポレート・ガバナンスの概要　②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由                                          」をご参照くださ
         い。
      （２）戦略

          当社グループは       、「  快適さ（Quality        of  Living）は自らチョイスする時代へよりよい選択肢を提供できる企業
         となる   」 という経営理念を実現するため              、 株主はじめ     、 当社を取り巻く多様なステークホルダーとの関係を一層重
         視すべく取組んでまいります。「               第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　（１）　
         コーポレート・ガバナンスの概要　①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方                                          」をご参照くださ
         い。
          性別や年齢、国籍などに関係なく、多様な価値観を受け入れ、他業種からの中途採用も含めた幅広い人材を対

         象とした採用活動に取り組み、男女ともに全社員が活躍できる雇用環境の整備を行い、社員が仕事と子育てを両
         立させることができる働きやすい環境を作ることによって、すべての社員がその能力を十分に発揮できるように
         んでまいります。
      （３）リスク管理

          他の重要なリスクと同様、部門等を通じて                   、 毎月実施される取締役会及び幹部社員で構成される幹部会に状況
         報告を行うこととしております。さらに、重要なものについては取締役会に報告することとしております。これ
         により、リスク等の情報の集約を図り、迅速な対処につなげております。
          リスク管理の詳細については、「               第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　（１）　
         コーポレート・ガバナンスの概要　③　企業統治に関するその他の事項                                 」をご参照ください。
      （４）指標及び目標

          当社では、人材の多様性の確保、人材の育成及び社内環境整備に係る指標について、具体的な取り組みを行っ
         ているものの、本報告書提出日現在においては、当該指標についての目標を設定しておりません。
          今後、関連する指標のデータの収集と分析を進め、目標を設定し、その進捗に合わせて開示項目を検討してま
         いります。
                                 12/104









                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社メタプラネット(E02978)
                                                           有価証券報告書
    ３【事業等のリスク】
       当社グループの事業活動におけるリスクで経営成績又は財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる
      主な事項は次のとおりであります。
       当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避に努めるとともに、発生した場合に適
      切に対応する所存でありますが、当社グループの予想を超えるリスクが発生した場合には、経営成績又は財政状態に
      重大な影響を受ける可能性があります。なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、
      当社グループが判断したものであります。
       イ）ホテル事業に関するリスク

        ①　経済情勢及び不動産市場の動向
          当社グループの主力事業であるホテル事業は、不動産市場や経済情勢の影響を受けやすい傾向にあります。
         今後、不動産価格の高騰や取得機会の減少等により、当社のホテル建設計画に遅延が生じた場合、また、景気
         の低迷による個人のレジャー需要の減少や新規ホテルの開業による客室の供給過剰等により、客室料金や客室
         稼働率の低下が起こる場合等、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。
        ②　自然災害や人的災害等

          当社グループが運営しているホテルが、地震、台風等の自然災害や、事故、火災等の人的災害の発生によ
         り、建物や施設に損害を被り、一時的な営業停止による売上減少が発生する可能性があります。
        ③　個人情報や機密情報の漏洩

          当社グループが保有する個人情報や機密情報の管理保護については、社内体制を整備し厳重に行っており、
         また情報システムの整備活用についてもデータバックアップ確保など安全対策を行っております。
          しかし、不測の事故による情報漏洩やシステムトラブルが顕在化した場合には、当社グループの信用低下と
         なり、業績や財政状況及び業務処理等に影響を及ぼす可能性があります。
       ロ）その他のリスク

        ①　株式の追加発行に伴う希薄化
          当社は、将来、株式の払込金額が時価を大幅に下回らない限り、株主総会決議によらず、発行可能株式総数
         のうち未発行の範囲において、株式や新株予約権を追加的に発行する可能性があります。将来における株式や
         新株予約権の発行は、その時点の時価を下回る価格で行われ、当社普通株式の需給関係に悪影響を及ぼす可能
         性があり、かつ、株式の希薄化を生じさせる可能性があります。
        ②　継続企業の前提に関する重要事象について

          当社グループは、過年度より継続して営業損失、経常損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上し
         ております。また当連結会計年度においても、営業損失、経常損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスを
         計上しております。これらの状況により、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状
         況が存在しております。
          なお、当該事象を解消、または改善するための取り組みにつきましては、「第５経理の状況　１連結財務諸
         表等　（１）連結財務諸表　注記事項　（継続企業の前提に関する事項）」に記載しております。
                                 13/104







                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社メタプラネット(E02978)
                                                           有価証券報告書
    ４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
       (1）経営成績等の状況の概要
         当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」と
        いう。）の状況の概要は以下の通りであります。また、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在にお
        いて判断したものであります。
       イ）財政状態及び経営成績の状況
        ①　経営成績の状況
          当連結会計年度は、新型コロナウイルス感染症の再拡大の中でも、各国における入国制限や日本国内におけ
         る行動制限が緩和されるなど徐々に社会経済活動の正常化の動きが見られました。
          しかしながらコスト削減のため一昨年より国内外のホテル運営を縮小するという厳しい判断をすることとな
         り、現在五反田の物件のみとなり、集客率も伸びているものの、グループ全部の経費等を支えるには至ってお
         りません。
          そのような状況下において、当社グループは売上高が前年比で28.5％減少するという結果に終わりました。
         また、売上高を上回る営業費用を計上したことにより、最終的に多額の営業損失を計上する結果になりまし
         た。
          さらに、営業外収益として主に為替差益を、営業外費用として主に支払利息を、それぞれ計上し、特別利益
         として主に固定資産売却益及び新株予約権戻入益を、特別損失として主に固定資産売却損、減損損失、投資有
         価証券評価損及び関係会社整理損を、それぞれ計上いたしました。
          以上の結果、当連結会計年度における当社グループの業績は、売上高261百万円（前期比28.5％減）、売上総
         利益211百万円（前期比14.7%増）を計上しました。販売費及び一般管理費は679百万円となり、468百万円の営
         業損失が発生しました。また、為替差益65百万円などの営業外収益75百万円、支払利息19百万円などの営業外
         費用として21百万円、固定資産売却益254百万円及び新株予約権戻入益４百万円などの特別利益259百万円、固
         定資産売却損37百万円、減損損失61百万円、投資有価証券評価損124百万円及び関係会社整理損303百万円など
         の特別損失527百万円を計上し、親会社株主に帰属する当期純損失683百万円を計上しました。
        ②　財政状態の状況

         (a)  資産の部
           当連結会計年度末の総資産の額は1,666百万円となり、前連結会計年度から3,691百万円減少しました。
           流動資産の額は599百万円となり、前連結会計年度から88百万円増加しております。
           これは主に、流動資産（その他）が262百万円減少した一方、現金及び預金が345百万円及び売掛金が６百
          万円増加したことによるものであります。
           固定資産の額は1,066百万円となり、前連結会計年度から3,779百万円減少しました。
           これは主に、有形固定資産が3,504百万円及び投資その他の資産が274百万円減少したことによるものであ
          ります。
         (b)  負債の部
           当連結会計年度末の負債の額は514百万円となり、前連結会計年度から4,225百万円減少しております。
           流動負債の額は378百万円となり、前連結会計年度から3,286百万円減少しております。
           これは主に、短期借入金が501百万円及び１年内返済予定の長期借入金が2,096百万円減少したことによる
          ものであります。
           固定負債の額は135百万円となり、前連結会計年度から939百万円減少しました。
           これは主に、長期借入金が937百万円減少したことによるものであります。
         (c)  純資産の部
           当連結会計年度末における純資産の額は1,152百万円で、前連結会計年度末から534百万円増加しておりま
          す。
           これは主に親会社株主に帰属する当期純損失683百万円を計上した一方、2023年２月８日を払込期日とする
          第三者割当増資により、資本金及び資本準備金がそれぞれ575百万円増加したためであります。
       ロ）キャッシュ・フローの状況

         当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ345百万円
        増加し、553百万円となりました。
         各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
        （営業活動によるキャッシュ・フロー）
          営業活動によって支出した資金は571百万円（前年同期は296百万円の支出）となりました。その主な要因
         は、税金等調整前当期純損失△682百万円、減価償却費41百万円、減損損失61百万円、投資有価証券評価損124
         百万円、関係会社整理損303百万円、固定資産売却損益（△は益）△217百万円、支払利息19百万円及び長期前
         払費用償却額8百万円等によるものであります。
                                 14/104


                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社メタプラネット(E02978)
                                                           有価証券報告書
        （投資活動によるキャッシュ・フロー）
          投資活動によって獲得した資金は2,333百万円（前年同期は285百万円の支出）となりました。その主な要因
         は、投資有価証券の取得による支出△198百万円、有形固定資産の取得による支出△137百万円、有形固定資産
         の売却による収入1,799百万円、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による収入892百万円及び無形固定
         資産の取得による支出△21百万円によるものであります。
        （財務活動によるキャッシュ・フロー）
          財務活動によって支出した資金は1,415百万円（前年同期は397百万円の獲得）となりました。その主な要因
         は、短期借入金の返済による支出△501百万円、長期借入金の返済による支出△2,085百万円及び株式の発行に
         よる収入1,150百万円によるものであります。
       ハ）生産、受注及び販売の実績

        ①　仕入実績
          仕入実績をセグメント毎に示すと、次の通りです。
                                          当連結会計年度
                                   （自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）
               セグメントの名称
                                    金額（千円）             前年同期比（％）
                 ホテル事業                            49,943             27.5

      （注）　金額は、仕入価格によっております。
        ②　受注実績

          サービス業のため、該当事項はありません。
        ③　販売実績

          販売実績をセグメント毎に示すと、次の通りです。
                                          当連結会計年度
                                   （自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）
               セグメントの名称
                                    金額（千円）             前年同期比（％）
                 ホテル事業                           261,633              71.5

                                 15/104










                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社メタプラネット(E02978)
                                                           有価証券報告書
       経営者の視点による経営成績等の状況の分析・検討内容
        経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりでありま
       す。また、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
       (1）財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容
          当社グループの当連結会計年度の財政状態及び経営成績の状況につきましては、「第２　事業の状況　４　
         経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1）経営成績等の状況の概要　イ）
         財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりであります。
          当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２　事業の状況　３　事業等のリ
         スク」に記載のとおりであります。
          当社グループの経営方針・経営戦略等又は経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標につきま
         しては、経常利益及び売上高経常利益率であります。
         ①  経常利益
          コスト削減のため国内外のホテル運営を縮小するという厳しい判断をすることにより、当連結会計年度の売
         上高は261百万円となり、前連結会計年度に比べ28.5％減少しました。販売費及び一般管理費の削減を実施し、
         営業外費用を上回る営業外収益を計上したことにより、前連結会計年度と比較して経常損失は減少し、経常損
         失は414百万円となりました。
         ②  売上高経常利益率
          売上高経常利益率は△158.5％となりました。
          今後、既存ホテルについては、稼働率と客単価を維持・向上していくとともに、新規事業を迅速に立ち上
         げ、拡大することで収益を確保し、また引き続きコスト削減を実現することで経常利益の計上に努めてまいり
         ます。
          当社グループが目標とする指標についての当連結会計年度と前連結会計年度の実績は以下のとおりでありま
         す。
                                                    （単位：百万円）
              指標           当連結会計年度            前連結会計年度               増減率
        売上高                        261             366          △28.5％

        経常損失                       △414            △836              ―

        売上高経常利益（損失）率                     △158.5％             △228.5％                ―

         （注）　記載金額は百万円以下を切り捨てて表示しております。

       (2）キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

          当社グループの当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況につきましては、「第２　事業の状況　
         ４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1）経営成績等の状況の概要　
         ロ）　キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。
          当社グループの資本の財源及び資金の流動性につきましては、運転資金及び設備資金に関して、内部資金ま
         たは借入及び増資により資金調達することとしています。
       (3）重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

          当社の連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づいて作成されておりま
         す。この連結財務諸表の作成にあたって、資産・負債や収益・費用に影響を与える見積りは、過去の実績や現
         在の状況並びに入手可能な情報を総合的に勘案し、その時点で最も合理的と考えられる見積りや仮定を継続的
         に用いておりますが、見積り及び仮定には不確実性が伴うため、実際の結果と異なる可能性があります。
          なお、会計上の見積りにつきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　
         注記事項　重要な会計上の見積り」及び「第５　経理の状況　２　財務諸表等　（１）財務諸表　注記事項　
         重要な会計上の見積り」に記載のとおりであります。
                                 16/104




                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社メタプラネット(E02978)
                                                           有価証券報告書
    ５【経営上の重要な契約等】
       該当事項はありません。
    ６【研究開発活動】

       該当事項はありません。
                                 17/104



















                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社メタプラネット(E02978)
                                                           有価証券報告書
    第３【設備の状況】
    １【設備投資等の概要】
     　当連結会計年度中において実施いたしました設備投資の総額は約                               137  百万円で、その内訳は、主としてウェン東京株
     式会社におけるホテルの改装に伴う建設仮勘定の増加となっております。
    ２【主要な設備の状況】

     　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりです。
     (1）提出会社
                                           2023年12月31日現在
                                   帳簿価額（千円）
        事業所名                                         従業員数
              セグメントの
                      設備の内容
       （所在地）         名称                                 （名）
                              建物     土地    その他     合計
         本社
                全社       本社機能          -     -    792     792      2
       （東京都港区）
      （注）１．現在休止中の主要な設備はありません。
         ２．帳簿価額のその他は、工具、器具及び備品であります。
     (2）国内子会社

                                             2023年12月31日現在
                                     帳簿価額（千円）
             事業所名       セグメントの       設備の                        従業員数
       会社名
                                建物及び
             (所在地)        名称      内容                        （名）
                                     土地    その他     合計
                                構築物
           ホテルロイヤルオーク
                           ホテル
              五反田
     ウェン東京㈱               ホテル事業            95,168     866,619     12,408    974,195       11
                           関連設備
            （東京都港区）
      （注）１．現在休止中の主要な設備はありません。
         ２．帳簿価額のその他は、建設仮勘定であります。
    ３【設備の新設、除却等の計画】

       該当事項はありません。
                                 18/104











                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社メタプラネット(E02978)
                                                           有価証券報告書
    第４【提出会社の状況】
    １【株式等の状況】
     （１）【株式の総数等】
      ①【株式の総数】
                 種類                      発行可能株式総数(株)
                普通株式                                    228,237,948
                 合計                                   228,237,948
      ②【発行済株式】

               事業年度末現在           提出日現在        上場金融商品取引所
        種類        発行数(株)          発行数(株)        名又は登録認可金融                内容
               (2023年12月31日)          (2024年３月27日)          商品取引業協会名
                                   東京証券取引所         単元株式数は100株でありま
                  114,692,187          114,692,187
       普通株式
                                  スタンダード市場          す。
                  114,692,187          114,692,187
         計                             －            －
     （注）提出日現在発行数には、2024年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行され
         た株式数は含まれておりません。
     （２）【新株予約権等の状況】

      ①【ストックオプション制度の内容】
       ・第10回新株予約権
                                   2022年12月28日取締役会決議
      決議年月日
                                   2023年２月７日臨時株主総会承認
                                   当社取締役                         ２
                                   当社従業員                         １
      付与対象者の区分及び人数（名）※
                                   当社                               １
                                   当社取締役                  335,000
                                   当社従業員                   20,000
      新株予約権の数（個）※
                                   当社                        105,000
                                   総数　　　　　　　          460,000
      新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※                             105,000
                                   普通株式               46,000,000
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※
                                   １個あたり金                       18
      新株予約権の払込金額（円）※
                                   10
      新株予約権の行使時の払込金額（円）※
                                   下記（注）２．参照。
                                   2026年２月８日（当日を含む。）から
      新株予約権の行使期間           ※
                                   2033年２月７日（当日を含む。）
                                   発行価格               10
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
                                   資本組入額             ５
      価格及び資本組入額（円）※
                                   下記（注）７．参照。
      新株予約権の行使の条件            ※
                                   下記（注）４．参照。
      新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                   下記（注）８．参照。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                         ※
                                   該当事項はありません。
       ※   当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年2月29

         日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に
         かかる記載を省略しております。
       （注）１．新株予約権の目的である株式の種類及び数の算出方法
            新株予約権の目的である株式の種類及び数の算出方法
            (1)　本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とする。
            (2)　本新株予約権の目的である株式の総数は46,000,000株（本新株予約権1個あたり100株
              （以下、「割当株式数」という。））とする。
              なお、本新株予約権の割当日の翌日以降に当社の完全希薄化後発行済株式総数（以下に定義する。）
             が変動する場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、本新
             株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調
             整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
                                 19/104

                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社メタプラネット(E02978)
                                                           有価証券報告書
              調整後株式数＝調整前株式数×新完全希薄化後発行済株式総数×0.2÷460,000
              「完全希薄化後発行済株式総数」とは、当社の発行済株式総数に当社が発行し残存している取得請求
             権付株式、取得条項付株式または取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）
             であってその取得と引換えに当社普通株式を交付する旨の定めがあるもの及び当社普通株式の交付を請
             求できる新株予約権付社債その他の証券若しくは権利（本新株予約権を除く。）の目的となる当社普通
             株式の総数を加えたものをいう。
              その他、目的となる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合
             理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとする。
         ２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
            (1)　各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額（以下に定義する。）に割当株
              式数を乗じた額とする。但し、これにより１円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。
            (2)　本新株式予約権の行使により当社普通株式を交付（当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有
              する株式当社普通株式を処分することをいう。（以下同じ）する場合における株式1株あたりの出資
              される財産の価額（以下、「行使価額」という。）は、10円とする。
         ３．行使価額の調整
            本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。）または株式併合を行う場
           合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
                                          １
                  調整後行使価額＝調整前行使価額×
                                     分割（または併合）の比率
         ４．その他の本新株予約権の行使の条件
            (1)　本新株予約権の一部行使はできない。
            (2)　本新株予約権にかかる新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）は、以下に掲げる各期間
              において、既に行使した本新株予約権を含めて当該各期間につき以下に掲げる割合を限度として
              （ただし、発行会社の取締役会の決議による承認を得た場合はこの限りではなく、またかかる割合
              に基づき算出される行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じた場合には、かかる端数
              を切り捨てる。）本新株予約権を行使することができる。
              ①　2026年２月８日から2027年２月７日
               当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の数の1/3まで
              ②　2027年２月８日から2028年２月７日
               当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の数の2/3まで
              ③　2028年２月８日から本新株予約権の行使期間の終期まで
               当該本新株予約権者が保有するすべての本新株予約権
         ５．新株予約権の取得事由及び取得の条件
            当社は、本新株予約権者につき以下の事由が生じた場合は、当該本新株予約権が保有する全ての本新株予
           約権を、１個当たり、①当該取得の対象となる本新株予約権の数（以下「取得対象新株予約権数」とい
           う。）が第12項第２号に従い行使が未だ可能となっていない当該本新株予約権者の保有する本新株予約権の
           数（以下「行使不能新株予約権数」という。）以下の場合には無償、②取得対象新株予約権数が行使不能新
           株予約権数を超過する場合には12.6円（対象となる本新株予約権の個数を乗じて１円未満の端数が生じたと
           きはこれを四捨五入する。）で取得する。
            (1)　当該本新株予約権者が当社またはその子会社（以下「発行会社等」という。）の取締役、監査役ま
              たは従業員ではなくなったとき。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があ
              ると当社取締役会が認めた場合を除く。
            (2)　当該本新株予約権につき以下の事由があったとき。
              ①　法令または発行会社等の内部規定に対する重大な違反行為
              ②　禁錮以上の刑に処せられた場合
              ③　当社の事前の許可なく、競業会社の役員、使用人に就任しまたは就任することを承諾した場合
         ６．新株予約権証券の発行
            当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。
         ７．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
            本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第
           17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数
           が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減
           じた額を増加する資本準備金の額とする。
         ８．新株予約権の譲渡に関する事項
            譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
         ９．新株予約権の行使請求の方法
            (1)　本新株予約権を行使請求しようとする場合は、第11項に定める行使請求期間中に第19項記載の行使
              請求受付場所に行使請求に必要な事項を通知しなければならない。
                                 20/104


                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社メタプラネット(E02978)
                                                           有価証券報告書
            (2)　本新株予約権を行使請求しようとする場合は、前号の行使請求に必要な事項を通知し、かつ、本新
              株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて第20項に定める払込取扱場所の
              当 社が指定する口座に振り込むものとする。
            (3)　本新株予約権の行使請求の効力は、第19項記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項が全て
              通知され、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が前号に定める口
              座に入金された日に発生する。
         10．株券の交付方法
            当社は、行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替
           口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。
         11．その他
            (1)　会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社
              は必要な措置を講じる。
            (2)　上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
            (3)　その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役に一任する。
      ②【ライツプランの内容】

          該当事項はありません。
                                 21/104















                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社メタプラネット(E02978)
                                                           有価証券報告書
      ③【その他の新株予約権等の状況】
     ・第９回新株予約権
                                   2022年12月28日取締役会決議
      決議年月日
                                   2023年２月７日臨時株主総会承認
                                   MMXXベンチャーズ・リミテッド                      335,000
                                   EVO  FUND                                        335,000
      新株予約権の数（個）※
                                   総数                                              670,000
                                   普通株式               67,000,000
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※
                                   １個あたり金                       23
      新株予約権の払込金額（円）※
                                    15,410,000
      新株予約権の発行時の払込金額（円）※
      新株予約権の行使時の払込金額（円）※                             1,340,000,000
                                   2023年２月８日（当日を含む。）から
      新株予約権の行使期間           ※
                                   2028年２月７日（当日を含む。）
      新株予約権の行使の条件            ※
                                   下記（注）２及び３．参照。
                                   譲渡による本新株予約権の取得については、当社取
      新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                   締役会の決議による承認を要するものとする。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                         ※
                                   該当事項はありません。
       ※   当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年2月29

         日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に
         かかる記載を省略しております。
     （注）１．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
            (1)　各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額（以下に定義する。）に割当株
              式数を乗じた額とする。但し、これにより１円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。
            (2)　本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付（当社普通株式を新たに発行し、又は当社の
              保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。）する場合における株式1株あたりの出資
              される財産の価額（以下、「行使価額」という。）は、20円とする。
         ２．行使価額の調整
            (1)　当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発
              行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以
              下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
                                       交付普通株式数×1株当たり払込金額
                             既発行普通株式数＋
            調整後行使価額＝調整前行使価額×                                  時価
                                    既発行普通株式数＋交付普通株式数
            (2)　行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、
              次に定めるところによる。
             ①　本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合（但
               し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合又
               は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは
               権利の請求又は行使による場合を除く。）、調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期
               間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、募
               集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
             ②　株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式45分割
               のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与
               えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当
               を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の
               無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。
             ③　取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもっ
               て当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無償割当の場合を含む。）又は
               本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若
               しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割当の場合を含
               む。）、調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社
               債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株
               式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予
               約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日）の翌日以降これを適
               用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用す
               る。上記にかかわらず、請求又は行                 使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株
                                 22/104


                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社メタプラネット(E02978)
                                                           有価証券報告書
               式、新株予約権若しくは新株              予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定してい
               ない場合、調整後行使           価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予
               約 権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求
               又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するも
               のとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。
             ④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを
               含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額でもって当社普通株式を交付
               する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
             ⑤　本号①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各取引の効
               力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としていると
               きは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、
               これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本
               新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定
               するものとする。
                 （調整前行使価額－調整後行使価額）×調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数
            株式数＝
                                 調整後行使価額
               この場合に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
            (3)　行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる
              限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発
              生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額か
              らこの差額を差引いた額を使用する。
            (4)　行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。
             ①　1円未満の端数を四捨五入する。
             ②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日（但し、本項第(2)号⑤の場合は
               基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値
               の平均値（当日付で終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小
               数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
             ③　行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がな
               い場合は、調整後行使価額を適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通46株式数から、
               当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合
               には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式
               に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
            (5)　本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行
              使価額の調整を行う。
             ①　株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社と
               する株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。
             ②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調
               整を必要とするとき。
             ③　行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算
               出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
         ３．その他の本新株予約権の行使の条件
            本新株予約権の一部行使はできない。
                                 23/104







                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社メタプラネット(E02978)
                                                           有価証券報告書
     （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
         該当事項はありません。
     （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

                発行済株式       発行済株式       資本金増減額        資本金残高       資本準備金       資本準備金
        年月日        総数増減数        総数残高                       増減額        残高
                 （株）       （株）       （千円）       （千円）       （千円）       （千円）
     2019年２月20日
                253,524,537       561,094,874        2,535,245       3,017,807       2,535,245       6,660,160
    （注）１
     2019年１月１日～
                 2,000,000      563,094,874          25,398      3,043,205         25,398      6,685,558
     2019年３月31日
     （注）２
     2019年４月10日
               △506,785,387         56,309,487            －    3,043,205           －    6,685,558
     （注）３
     2019年７月25日
                  300,000      56,609,487         19,950      3,063,155         19,950      6,705,508
     （注）４
     2019年８月28日
                  200,000      56,809,487         11,578      3,074,733         11,578      6,717,086
     （注）５
     2019年11月15日
                  250,000      57,059,487         14,472      3,089,205         14,472      6,731,559
     （注）６
     2020年４月１日
                  132,700      57,192,187          7,682     3,096,887         7,682     6,739,241
     （注）７
     2021年５月７日
                     －   57,192,187       △3,096,887             0  △5,404,495        1,334,745
     （注）８
     2023年２月８日
                 57,500,000       114,692,187         575,000       575,000       575,000      1,909,745
     （注）９
     （注）１．有償第三者割当によるものであります。
           発行価格　　　20円
           資本組入額　　10円
           割当先　　　　Red         Planet    Hotels    Limited
         ２．新株予約権の行使による増加であります。
         ３．2019年３月27日開催の定時株主総会決議により、2019年４月10日付で普通株式10株につき１株の割合で株式
           併合を行い、発行済株式総数が506,785,387株減少し56,309,487株に変更されております。
         ４．有償第三者割当によるものであります。
           発行価格　　　133円
           資本組入額      　66.5円
           割当先　　　       EVO  FUND
         ５．新株予約権の行使による増加であります。
         ６．新株予約権の行使による増加であります。
         ７．新株予約権の行使による増加であります。
         ８．会社法第447条第１項及び会社法第448条第１項の規定に基づき、株主総会の決議により資本金を3,096,887
           千円、資本準備金を5,404,495千円減少し、欠損填補したものであります。
         ９．2023年２月８日を払込期日とする第三者割当増資により、発行済株式総数が57,500,000株、資本金が
           575,000千円及び資本準備金が575,000千円増加しております。
                                 24/104





                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社メタプラネット(E02978)
                                                           有価証券報告書
     （５）【所有者別状況】
                                               2023年12月31日現在
                        株式の状況（１単元の株式数             100  株）
                                                      単元未満
                                                       株式の
      区分    政府及び                        外国法人等
                                                       状況
                     金融商品取      その他の                  個人
          地方公共     金融機関                                   計
                      引業者      法人                その他           （株）
           団体                     個人以外       個人
     株主数

                   1     15      28      22      66    7,177      7,309
             －                                            －
     （人）
     所有株式

                 1,188     23,415      29,857     607,195      194,962      288,783     1,145,400      152,187
     数        －
     （単元）
     所有株式

                 0.103      2.044      2.606     53.012      17.022      25.213
     数の割合        －                                     100.000       －
     （％）
     （注）　自己株式21,725株は、「個人その他」に217単元、「単元未満株式の状況」に25株含まれております。
                                 25/104















                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社メタプラネット(E02978)
                                                           有価証券報告書
     （６）【大株主の状況】
                                               2023年12月31日現在
                                                   発行済株式（自己
                                           所有株式数        株式を除く。）の
           氏名又は名称                    住所
                                             (株)      総数に対する所有
                                                   株式数の割合(％)
                       CRAIGMUIR     CHAMBERS,     PO  BOX  71,
     MMXX   VENTURES     LIMITED（常任代理
                       ROAD   TOWN,   TORTOLA    VG1110,    BRITISH
                                             26,725,000            23.31
     人　EVOLUTION       JAPAN証券株式会社）
                       VIRGIN    ISLANDS（東京都千代田区紀尾
     （注）２.
                       井町４番１号）
                       190  ELGIN   AVE.，GEORGE       TOWN，GRAND
     EVO  FUND（EVOLUTION        JAPAN証券株式
                                             26,151,883            22.81
                       CAYMAN，KY1-9005，CAYMAN             ISLANDS
     会社）
     （注）２.
                       （東京都千代田区紀尾井町４番１号）
     SPENCER    DAVID   JONATHAN（常任代理           VADHANA,     BANGKOK（東京都千代田区紀
                                             15,000,000            13.08
     人　EVOLUTION       JAPAN証券株式会社）           尾井町４番１号）
                       ONE  PICKWICK     PLAZA   GREENWICH,
     INTERACTIVE      BROKERS    LLC（常任代理
                       CONNECTICUT      06830   USA（東京都千代             6,035,060            5.26
     人　インタラクティブ・ブローカーズ
     証券株式会社）
                       田区霞が関３丁目２番５号）
     GEROVICH     SIMON                                    2,500,000            2.18
                       東京都港区
     上田八木短資株式会社                  大阪府大阪市中央区高麗橋２丁目４番
                                             1,514,300            1.32
     取締役社長　上田　晶平                  ２号
                                             1,029,660            0.90
     加賀美　郷                  東京都豊島区
     パネフリ工業株式会社
                                             1,000,000            0.87
                       京都府長岡京市馬場２丁目６番７号
     代表取締役　藤田　哲英
                       18132   84TH   AVENUE    WEST,
     VAN  WINGERDEN     GERRIT    BRUCE（常任代
                       EDMONDS    WASHINGTON,      UNITED    STATES
     理人　EVOLUTION        JAPAN証券株式会                                 750,000           0.65
                       98026（東京都千代田区紀尾井町４番
     社）
                       １号）
                       P.O.BOX85,FL-9490         VADUZ,FURSTENTUM
     LGT  BANK   LTD（常任代理人　株式会社
                                              675,000           0.59
                       LIECHTENSTEIN（東京都千代田区丸の
     三菱ＵＦＪ銀行）
                       内２丁目７番１号）
                                             81,380,903            70.97
             計
     （注）   １．  持株比率は自己株式（21,725株）を控除して計算しております。
         ２．  当連結会計年度において、下記のとおり親会社に異動が生じております。
          2023年２月８日を払込期日とする第三者割当の実施により、当社の親会社であったEVO                                        FUNDが当社の親会社
          に該当しなくなり、その他の関係会社に該当することとなりました。また、MMXXベンチャーズ・リミテッド
          （MMXX    VENTURES     LIMITED）が当社のその他の関係会社に該当することとなりました。
                                 26/104







                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社メタプラネット(E02978)
                                                           有価証券報告書
     （７）【議決権の状況】
      ①【発行済株式】
                                                2023年12月31日現在
           区分            株式数(株)         議決権の数(個)                内容
     無議決権株式                         －     －             －

     議決権制限株式(自己株式等)                         －     －             －

     議決権制限株式(その他)                         －     －             －

                            21,700
     完全議決権株式(自己株式等)               (普通株式)                －             －
                         114,518,300          1,145,183
     完全議決権株式(その他)               (普通株式)                             －
                            152,187
     単元未満株式               (普通株式)                －             －
                         114,692,187
     発行済株式総数                               －             －
                                   1,145,183
     総株主の議決権                         －                  －
      ②【自己株式等】

                                               2023年12月31日現在
                                                    発行済株式
                                自己名義       他人名義      所有株式数
        所有者の氏名                                           総数に対する
                     所有者の住所          所有株式数       所有株式数        の合計
         又は名称                                           所有株式数
                                 (株)       (株)       (株)
                                                    の割合(％)
                  東京都港区元麻布三丁目１
                                  21,700             21,700        0.02
     株式会社メタプラネット                                    －
                  番６号
                                  21,700             21,700        0.02
           計             －                 －
                                 27/104












                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社メタプラネット(E02978)
                                                           有価証券報告書
    ２【自己株式の取得等の状況】
     【株式の種類等】
     　会社法第155条第７号に該当する普通株式
     （１）【株主総会決議による取得の状況】

         　該当事項はありません。
     （２）【取締役会決議による取得の状況】

         　該当事項はありません。
     （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

                   区分                  株式数（株）            価額の総額（千円）
        当事業年度における取得自己株式                                  1,630               48

        当期間における取得自己株式                                   210               3

     （注）当期間における取得自己株式には、2024年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り

         による株式は含まれておりません。
     （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                               当事業年度                  当期間
               区分
                                   処分価額の総額                 処分価額の総額
                           株式数(株)                 株式数(株)
                                     (千円)                 (千円)
       引き受ける者の募集を行った
                                －         －         －         －
       取得自己株式
       消却の処分を行った取得自己株式                         －         －         －         －
       合併、株式交換、株式交付、会社分割
                                －         －         －         －
       に係る移転を行った取得自己株式
       その他（　－　）                         －         －         －         －
       保有自己株式数                       21,725           －       21,935           －

      （注）当期間における保有自己株式には、2024年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取
         りによる株式は含まれておりません。
    ３【配当政策】

        当社は、株主の皆様に対する利益還元を重要な政策の一つと認識しており、収益力の向上・財務体質の改善を図り
      ながら長期的かつ安定した配当及び利益還元をおこなうことを基本方針としております。
        配当の決定機関及び回数につきましては、株主総会の決議により期末において年１回実施することを基本方針と
      し、業績等に応じて、取締役会の決議により中間配当を実施することとしております。なお、当社は、「取締役会の
      決議によって、毎年６月末日を基準日として中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
        当期の配当につきましては、上記基本方針に基づき無配とすることを決定いたしました。
        内部留保資金につきましては、今後展開する新規事業の原資として、有効投資してまいります。
                                 28/104







                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社メタプラネット(E02978)
                                                           有価証券報告書
    ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
     （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
        ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
         当社グループは、「快適さ（Quality                 of  Living）は自らチョイスする時代へよりよい選択肢を提供できる企
        業となる」という経営理念を実現するため、株主はじめ、当社を取り巻く多様なステークホルダーとの関係を一
        層重視すべく、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上最も重要な課題の一つと考えております。
         当社グループにおけるコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は以下の通りです。
          １．当社グループは、株主、従業員、取引先その他のステークホルダーの立場を尊重し、関係を重視してまい
            ります。各ステークホルダーとの対応姿勢にかかる方針を全社的に示し実践していくことにより、関係の
            維持、発展に努めてまいります。
          ２．当社グループは、取締役による職務執行、経営方針の決定について、監査役会による厳正な監査が機能す
            る体制の整備に努めてまいります。
          ３．当社は、内部統制及びコンプライアンス遵守を最重要課題との認識を持ち、組織体制の強化を図ってまい
            ります。社長直轄の内部監査人１名による各部署等の業務の監査、顧問弁護士等専門家の活用、リスク情
            報の社内共有などの取組みに努めてまいります。
          ４．当社グループは、経営の透明性を高め、株主などへの説明責任を果たすために、公正かつ迅速に、会計情
            報その他の情報開示をおこなってまいります。ウェブサイトの積極活用等により、事業の概況及び展望等
            について、投資家等への情報開示を積極的に推進してまいります。
         当社グループは、以上の基本的な考え方に基づき、今後とも、コーポレート・ガバナンスの充実を実現するた
        めに、必要な施策を実施・評価してまいります。
        ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

        イ　企業統治の体制の概況
          当社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る機関は下記の通りです。
         ・取締役会
           当社の取締役会は、提出日現在、代表取締役１名、その他取締役４名（社外取締役３名を含む）の５名体制
          をとっております。月１回の定時取締役会に加え臨時取締役会を適時開催しております。なお、当事業年度に
          おいて取締役会は19回開催しております。
           2002年11月より取締役の任期を１年とし毎年株主の皆様に信任のご判断をお願いしており、どのような経営
          環境にも迅速に対応できるように取締役会の運営を図ると同時に、経営に対する責任を明確にしております。
         ・幹部会
           当社グループは、重要な経営課題にあたっては、取締役会における議論に先立ち、取締役、ほか幹部社員で
          構成される幹部会を通じて活発に意見交換を行っております。これにより、現場の業務執行について、経営陣
          が迅速に情報共有、意思決定をおこなうことのできる体制を整備しております。
         ・監査役及び監査役会
           当社は、監査役会設置会社としており、提出日現在、監査役会は３名で構成されており、全３名が社外監査
          役であり、そのうち１名は常勤監査役です。常勤監査役の１名は公認会計士であり、専門的見地から監査をお
          こなっています。監査役は、監査役会のほか、取締役会に随時出席し、各取締役の職務執行について厳正な監
          査を実施しています。
         ・会計監査人
           当社は、監査法人やまぶきと監査契約を締結し、金融商品取引法及び会社法に基づく監査を受けており、適
          切な監査が実施されております。
        ロ　企業統治の体制を採用する理由

           当社では、企業競争力強化を図り、スピーディーな経営の意思決定及び経営の透明性・合理性向上を目的と
          しております。また、コンプライアンスは、コーポレート・ガバナンスの基本と認識しており、単に法令や社
          内ルールの遵守にとどまらず、社会倫理や道徳を尊重する企業風土作りに努めております。
           従って、公正かつ健全な企業活動を促進し、コーポレート・ガバナンスの体制拡充を図るため、現状の体制
          を採用しております。
                                 29/104




                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社メタプラネット(E02978)
                                                           有価証券報告書
           当社の会社の機関及び内部統制に係る組織体制は下表の通りです。
        ③　企業統治に関するその他の事項








        イ　内部統制システムの状況
           当社は、会社法及び会社法施行規則に基き、内部統制システム構築に関して、以下のとおり、業務の適正を
          確保するための体制を整備するものとしております。
         ａ．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
           当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するために以下のような取組みをおこ
          なっており、今後ともこれにかかる体制の整備を図っていくものとします。
          ・当社の取締役は、高い倫理観をもち、法令及び定款その他社内規程の順守はもとより、経営の健全性と透明
           性を高めるための体制の構築について率先して行動をおこない、当社及び当社グループの構成員に向けて適
           切な指揮、指導をおこなう。
          ・当社の取締役により構成される取締役会は、当社所定の「取締役会規則」にもとづき、法令及び定款にもと
           づいた適正な運営をおこなう。
         ｂ．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
           当社は、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するために以下のような取組みをおこ
          なっており、今後ともこれにかかる体制の整備を図っていくものといたします。
          ・当社は、独立した内部監査として社長直轄の内部監査人を設置し、内部監査人は当社の内部監査システムに
           おいて、コンプライアンス及び内部統制の観点から、モニタリング、指導、助言をおこなう重要な機能を担
           う。内部監査人は、当社所定の「内部監査規程」に基づき、年度スケジュールにしたがって子会社を含めた
           各部署の内部監査を実施し、法令及び定款その他社内規程等の順守についての指導を継続的におこない、コ
           ンプライアンス及び内部統制が組織として機能していることの検証を実践する。
          ・コンプライアンス及び内部統制に係る業務指針となる社内規程については、関係法令の改正などにあわせ随
           時加筆修正をおこなう。
         ｃ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
           取締役の職務の執行に係る重要文書等の情報の取り扱いは、取締役１名を担当責任者とし、「文書管理規
          程」「内部情報管理規程」等の社内規程に従い、適切に保存及び管理をおこなうものといたします。
           また、当該業務を、内部監査部門による内部監査の対象とし、業務の適正性確保のための継続的なモニタリ
          ングをおこなうものといたします。
         ｄ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
           当社は、事業活動に伴う様々なリスクへの対応について、以下のような取組みをおこなっており、今後とも
          これにかかる体制の整備を図っていくものといたします。
          ・社内規程等において、取締役及び使用人が適正なリスク管理の考え方に基づく行動をとるよう定め、これの
           順守状況を内部監査人が監視、監督する体制を構築する。
                                 30/104


                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社メタプラネット(E02978)
                                                           有価証券報告書
          ・重要なリスク情報は、月１回の定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会に報告される。また、取締
           役ほか幹部社員で構成される幹部会においても、リスク情報について情報交換及び議論をおこなうことによ
           りリスク管理体制の強化を図る。
          ・会社法務等に実績ある法律事務所と顧問契約を結び、随時法律顧問として法律問題全般にわたりアドバイス
           を適時受けられる体制を設ける。
         ｅ．取締役の職務の執行が効率的におこなわれることを確保するための体制
           当社グループは、重要な経営課題にあたって、取締役会における議論に先立ち、幹部社員で構成される幹部
          会などを通じて活発に意見交換をおこなうなど、現場の業務執行について経営陣が迅速に情報共有、意思決定
          をおこなうことのできる体制の整備を図っていくものといたします。
         ｆ．監査役がその職務を補助する使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、及び当該使
          用人の取締役からの独立性に関する事項
           当社は、現在、監査役の職務を補助する使用人を置いておりませんが、今後以下の方針により、当該使用人
          の設置を検討いたします。
          ・監査役が監査業務を遂行するにあたって、その職務を補助する使用人を置くこと求めた場合、当社は、その
           妥当性を考慮したうえで、これを置くことを認める。
          ・上記の場合に、監査役が指定する補助すべき期間中、指名された使用人への指揮権ほか、当該使用人の処
           遇、待遇等にかかる権限を監査役会に委譲するものとし、当該使用人は取締役の指揮命令を受けない。
         ｇ．取締役および使用人が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制
           当社は、監査役機能の重要性を強く認識しており、当社の業務執行について厳正な監査を実施すべく、以下
          の取組みを通じて、社内の重要事項についての報告を受けるべき体制の整備を図っていくものとします。
          ・監査役は、全ての取締役会及び重要な会議に随時出席し、また必要に応じて各取締役とのヒアリングを実施
           することにより、取締役会及び各取締役の職務執行について随時報告及び情報提供を受ける。
          ・監査役は、会計監査人と、毎年の監査スケジュールに合わせて定期的に意見交換をおこなうなど、重要な会
           計方針、会計基準及びその変更など、会計上の重要な課題について随時報告及び情報提供を受ける。
          ・監査役は、内部監査部門と、内部統制システムに係る活動状況について、適宜意見交換、情報共有をおこな
           い連携を図る。
          ・監査役のうち１名は常勤とし、日常の業務運営の中で、適宜使用人から重要事項の報告を受けつける。
          ・上記のほか、取締役及び使用人は、各監査役の要請に応じて、経営上の課題、重大なリスク、子会社に関す
           る重大な事項、重要な会議議事録その他の業務文書等について随時報告及び情報提供をおこなうものとす
           る。
         ｈ．その他監査役の監査が実効的におこなわれることを確保するための体制
           当社は、監査役との対応について、管理部を所管部門とし、業務運営の状況、重要事項の報告等、緊密に連
          絡をおこなうことにより、監査役の円滑な監査業務遂行をサポートするものといたします。また、当社は、今
          後とも監査役の監査が実効的におこなわれることを確保するため、取締役と監査役とが適宜意見交換をおこな
          うなどして、必要な環境の整備を図っていくものといたします。
         i．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
           当社の子会社の業務の適正を確保するため、子会社の事業が適正に行われているか定期的に報告を求め、子
          会社の経営内容を把握します。
           子会社の経営に関する重要事項は当社の経営会議および取締役会に付議します。
           子会社における業務執行状況および決算などの財務状況に関する定期的な報告を受け、子会社の取締役等の
          職務の執行が効率的に行われているか確認します。
         ｊ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要
           当社は、保険料を全額会社負担とし、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険
          会社との間で締結し、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受
          けることによって生ずることのある損害を保険者が填補することとしております。
         ｋ．責任限定契約の内容の概要
           当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定す
          る契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低
          責任限度額です。
           当社と社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定す
          る契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低
          責任限度額です。
                                 31/104



                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社メタプラネット(E02978)
                                                           有価証券報告書
         ｌ．取締役会の活動状況及び監査役会の活動状況
           ・取締役会の活動状況
             当事業年度において当社は取締役会を19回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとお
            りであります。
                    氏　名          出席回数（回）
             サイモン・ゲロヴィッチ                        19
             王生　貴久                        19
             阿部　好見                        17
             サム・ゲロヴィッチ                        19
             デビッド・スペンサー                        15
             ドリュー・エドワーズ                        17
             髙桑　昌也                        17
             大橋　俊明                        17
             保田　志穂                        15
           ・監査役会の活動状況
             当事業年度において当社は監査役会を10回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとお
            りであります。
                    氏　名          出席回数（回）
             髙桑　昌也                        10
             大橋　俊明                        10
             保田　志穂                        10
           当社は、当社グループの取締役および社員がコンプライアンス規程に従い、法令を遵守することを徹底しま

          す。
           当社は、相談・通報体制を設け、当社グループのコンプライアンス違反に関するリスクを未然に管理しま
          す。
           当社の監査役は子会社の監査役を兼ね、必要な監査を定期的に実施します。
                                 32/104












                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社メタプラネット(E02978)
                                                           有価証券報告書
        ロ　リスク管理体制の整備の状況
           当社グループは、事業活動に伴う様々なリスクについて、毎月実施される取締役会及び幹部社員で構成され
          る幹部会に報告され、リスク情報等の共有により内部管理体制の強化を図っております。実績ある法律事務所
          と顧問契約を結び、当社法務担当役員について、随時法律顧問として法律問題全般にわたりアドバイスを適時
          受けられる体制を設けております。
        ハ　株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした事項及び理由

         ａ．中間配当
           当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって毎年６月末日を基準日として中間
          配当を行うことができる旨を定款に定めております。
         ｂ．自己の株式の取得
           当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行す
          ることを可能とするため、会社法第165条第２項に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の
          株式を取得できる旨を定款で定めております。
        ニ　取締役の定数

           当社は、取締役を10名以内とする旨を定款で定めております。
        ホ　取締役の選任の決議要件

           当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が
          出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めています。また、取締役の選任決議は累積投票によ
          らない旨も定款に定めています。
        ヘ　株主総会の特別決議要件

           当社は、株主総会特別決議の定足数をより確実に充足できるようにするため、会社法第309条第２項に定め
          る決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議
          決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。
        ト　取締役の責任の免除

           当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取
          締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者も含む。）の責任を法令の限度において免
          除することができる旨を定款に定めています。これは、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり、その能力を
          十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
        チ　社外監査役の責任限定契約の内容

           当社と社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定す
          る契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低
          責任限度額です。
        リ　ＩＲに関する活動状況

           当社は、適時開示制度の趣旨を理解し、経営の透明性を確保するため、正確かつ迅速な情報開示に努めてお
          ります。
           また、法定開示事項はもとより、ニュースリリースなど発生事実についても、当社ウェブサイトで掲載でき
          る体制を整備しております。
           なお、当社のＩＲ活動は、情報取扱責任者が担当しており、取締役会、事業部門、経営管理部門と緊密に連
          携し、正確かつ迅速な会計情報その他の情報開示の実施に努めております。
                                 33/104





                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社メタプラネット(E02978)
                                                           有価証券報告書
     （２）【役員の状況】
      ①　役員一覧
        男性  6 名　女性    2 名　（役員のうち女性の比率             25.0  ％）
                                                       所有株式数
      役職名      氏名       生年月日                   略歴               任期
                                                        （株）
                        2000年５月     米国ハーバード大学卒業
                        2000年９月     ゴールドマン・サックス証券㈱入社
                        2007年４月     Evolution    Capital   Public   Company   Limited社　CEO
                              就任
                        2010年１月
                              Red  Planet   Hotels   Limited   Director
      代表
          サイモン・
                        2013年４月     当社取締役
      取締役          1977年４月28日      生                             (注)3,5    2,500,000
         ゲロヴィッチ
      社長
                        2015年10月     当社代表取締役会長
                        2017年６月
                              PT Red  Planet   Indonesia    Tbk.  Director
                        2022年３月
                              当社代表取締役社長（現任）
                        2022年10月
                              株式会社メタマーケット代表取締役（現任）
                        2022年10月
                              ウェン東京株式会社代表取締役（現任）
                        1989年     BBDO  Asatsu   America入社
                        1990年     ソロモン・ブラザーズ・アジア証券会社　デリバティ
                              ブ部門
                        1994年     ゴールドマン・サックス証券　日本株部門
      取締役
          阿部　好見      1967年２月28日      生                              (注)3    250,000
                        2018年     人材派遣会社共同創業
      COO
                        2021年
                              WealthConnect日本法人設立　COO
                        2023年１月
                              当社COO（現任）
                        2023年２月
                              当社取締役（現任）
                        1994年     Pfizer   Pharmaceuticals       Inc.入社
                        2001年     ノースウェスタン大学ケロッグ校にてMBA、ロースクー
                              ルにてJD取得
                        2000年     Lehman   Brothers,    Inc.　投資銀行部門
                        2002年     Mckesson    Specialty    Pharmaceuticals　経営企画部門
                        2005年     Taiyo   Pacific   Partners　日本中小株部門
         ドリュー・エ
      取締役          1971年４月２日      生
                                                   (注)1,3       －
          ドワーズ
                        2008年     Advisory    Research,    Inc.　ポートフォリオマネー
                              ジャー
                        2017年
                              Usonian   Investments     LLC　創設者兼CEO
                        2020年     Grantham    Mayo  Van  Otterloo　日本株部門責任者（現
                              任）
                        2023年２月     当社取締役（現任）
                        2003年５月     三菱商事㈱入社
                        2010年５月     ハーバード大学経営大学院およびケネ               ディ行政大学
                              院共同学位プログラム修了(MBA/MPA)
                        2010年９月     ㈱ドリームインキュベータ入社
                        2012年４月     青山社中㈱　共同代表CFO就任
                        2016年４月     リンカーズ㈱　専務取締役（LINKERS              INTERNATIONL
                              CORPORATION　代表取締役社長兼CEO）
      取締役    桑島　浩彰      1980年11月29日      生
                                                   (注)1,3       －
                        2018年８月     カリフォルニア大学バークレー校　日本研究センター
                              客員研究員
                        2018年12月     ㈱ K&アソシエイツ　代表取締役（現任）
                        2021年４月     カリフォルニア大学バークレー校ハース経営大学院　
                              ハース・エグゼクティブ・フェロー（現任）
                        2021年10月
                              東京財団政策研究所　主席研究員（現任）
                        2024年３月
                              当社取締役（現任）
                        1987年     Morgan   Stanley入社
                        1995年     ペンシルベニア大学ウォートン校にてMBA取得
                        1995年     Booz・Allen     & Hamilton　アソシエイト
                        1997年     General   Electric　商業金融部門・経営企画部門
         デビッド・ス
      取締役          1966年11月８日      生                             (注)1,3    15,000,000
          ペンサー
                        2005年     Emerald   Hill  Capital   Partners　マネージングディレ
                              クタ―、投資委員会委員（現任）
                        2023年２月
                              当社取締役（現任）
                                 34/104



                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社メタプラネット(E02978)
                                                           有価証券報告書
                                                       所有株式数
      役職名      氏名       生年月日                   略歴               任期
                                                        （株）
                        2000年10月     会計士補登録
                        2000年10月     中央青山監査法人入所
                        2002年９月     金融庁入庁　証券取引特別調査官
                        2004年３月     公認会計士登録
      監査役    高桑　昌也      1977年10月27日      生                             (注)2,4       －
                        2012年７月     税理士登録
                        2014年12月
                              当社監査役（現任）
                        2021年７月     適格機関投資家登録
                        2003年10月     第二東京弁護士会登録
                        2003年10月     太陽法律事務所（現ポール・ヘイスティングス法律事
                              務所・外国共同事業）         入所（弁護士）
                        2005年11月     伊藤見富法律事務所（外国法共同事業モリソン・
                              フォースター外国法事務弁護士事務所）                入所（弁護
                              士）
                        2008年５月     米国南カリフォルニア大学法学修士課程（LL.M.）修
                              了
                        2008年９月     モリソン・フォースターLLP           米国カリフォルニア州ロ
      監査役    大橋　俊明      1975年３月17日      生                             (注)2,4       －
                              サンゼルスオフィス勤務
                        2010年８月     米国カリフォルニア州弁護士登録
                        2013年２月     第一東京弁護士会に登録移転
                        2013年３月     尾崎法律事務所      入所（弁護士）
                        2015年５月     大橋法律事務所（外国法共同事業ウィーラー外国法律
                              事務所）    弁護士
                        2016年３月     当社監査役（現任）
                        2019年２月     寺本法律会計事務所　弁護士（現任）
                        2020年３月
                              Nexus   Bank㈱社外取締役（現任）
                        1988年４月     山一證券株式会社
                        1992年８月     ソロモン・ブラザーズ・アジア証券会社　デリバティ
                              ブ部門
                        2014年１月
                              弁護士登録（東京弁護士会）
                        2014年１月     安藤寿朗法律事務所        弁護士
                        2017年12月     Jeff  Leong,   Poon  & Wong  (Malaysia)
      監査役    保田　志穂      1966年１月７日      生
                                                   (注)2,4       －
                        2019年11月
                              Kasame   & Associates     (Thailand)
                        2020年４月
                              桜田通り総合法律事務所          弁護士（現任）
                        2022年３月     DAIZ株式会社      社外監査役（現任）
                        2022年６月     東洋建設株式会社       社外監査役（現任）
                        2023年２月
                              当社監査役（現任）
                             計                          17,750,000

      （注）１．取締役　ドリュー・エドワーズ、桑島浩彰及びデビッド・スペンサーは、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
         ２．監査役　高桑昌也、大橋俊明及び保田志穂は会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。
         ３．取締役の任期は、2023年12月期に係る定時株主総会終結の時から2024年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
         ４．監査役の任期は、2021年12月期にかかる定時株主総会終結の時から2024年12月期にかかる定時株主総会終結の時までであります。
         ５．当社は、保険料を全額会社負担とし、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、
           被保険者がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を
           保険者が填補することとしております。候補者は、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。
                                 35/104






                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社メタプラネット(E02978)
                                                           有価証券報告書
      ②　社外役員の状況
         当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。
         社外取締役及び社外監査役については、当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はあり
        ません。
         当社においては、社外取締役又は社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準を定めておりま
        す。
         社外取締役のドリュー・エドワーズは、日本株に投資する株式ファンドを20年以上にわたり率いてきた経験があ
        るため、日本企業への投資に豊富な経験を持ち、国内外の投資家が上場企業に期待する最高の水準を達成すること
        を目指している当社の経営全般に助言をいただき、当社のコーポレート・ガバナンス強化に寄与し、新規事業の立
        ち上げについて助言・提言を適宜行っております。
         社外取締役の桑島浩彰は、企業経営及び学術分野において20年以上にわたる豊富な経験を有していることから、
        事業構造の抜本的な改革を図る新規事業の立ち上げについて助言・提言を適宜行っております。
         社外取締役のデビッド・スペンサーは、企業経営、企業投資及び事業再生につき20年以上にわたる豊富な経験を
        有していることから、当社の経営全般に助言、新規事業の立ち上げについて助言・提言を適宜行っております。
         また上記「①　役員一覧当社　所有株式数」のとおり、株式保有しておりますが、当社とその他に人的・資本的
        関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
         社外監査役の高桑昌也は、財務及び会計に関する豊富な経験と知見をもとに、取締役会の決定の妥当性・適正性
        を確保するための助言・提言を適宜行っております。また、監査役会において、当社の経理システム並びに内部監
        査について適宜必要な助言を行っております。
         社外監査役の大橋俊明及び保田志穂は、弁護士としての専門的見地から、取締役会の決定の妥当性・適正性を確
        保するための助言・提言を適宜行っております。また、監査役会において、当社の経理システム並びに内部監査に
        ついて適宜、必要な助言を行っております。
      ③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統

         制部門との関係
         社外取締役又は社外監査役は、取締役会又は監査役会等を通じて、監査役監査、内部監査及び会計監査の報告を
        受けるとともに、内部監査担当者及び会計監査人と必要に応じて適宜意見交換を行い、相互連携を図っておりま
        す。
                                 36/104












                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社メタプラネット(E02978)
                                                           有価証券報告書
     （３）【監査の状況】
      ①　監査役監査の状況
        　当社は、監査役会設置会社としており、提出日現在、監査役会は３名で構成されており、全３名が社外監査役で
        あり、そのうち１名は常勤監査役です。常勤監査役の１名は公認会計士の資格を有しており、専門的見地から監査
        をおこなっております。監査役は、監査役会のほか、取締役会に随時出席し、各取締役の職務執行について厳正な
        監査を実施しております。
        　監査役監査については、当期において監査役会を10回開催しているほか、監査役は、取締役会及び重要な会議に
        随時出席し、各取締役の職務執行について厳正な監査を実施しております。また、監査役、会計監査人及び内部監
        査室は、定期的に意見交換をおこない連携を図ることにより、業務及び会計における課題の改善や、内部統制及び
        コンプライアンスの実効性の向上を目指しております。
        　なお、個々の監査役の活動状況は次のとおりであります。
                   氏名                  活動状況
                            当事業年度開催の監査役会10回の全てに出席いたし
                            ました。財務及び会計に関する豊富な経験と知見を
             社外監査役       髙桑　昌也       もとに、監査役会において、当社の経理システム並
                            びに内部監査について適宜必要な助言を行っており
                            ます。
                            当事業年度開催の監査役会10回の全てに出席いたし
                            ました。弁護士としての専門的見地から、監査役会
             社外監査役       大橋　俊明
                            において、当社の経理システム並びに内部監査につ
                            いて適宜、必要な助言を行っております。
                            当事業年度開催の監査役会10回の全てに出席いたし
                            ました。弁護士としての専門的見地から、監査役会
             社外監査役       保田　志穂
                            において、当社の経理システム並びに内部監査につ
                            いて適宜、必要な助言を行っております。
      ②　内部監査の状況

        　当社は、独立した内部監査部門として、社長直轄の内部監査人を配置しております。内部監査人は、年度スケ
        ジュールにしたがって子会社を含めた各部署の内部監査を実施し、法令及び社内規程等の順守についての指導を継
        続的におこない、内部統制が組織として機能していることの検証を実践しております。なお、内部統制に係る業務
        指針となる社内規程については、内部監査人の指導のもと、関係法令の改正にあわせ随時加筆修正をおこなってお
        ります。
      ③　会計監査の状況

        ａ.  監査法人の名称
         監査法人やまぶき
        ｂ.  継続監査期間
         ８年間
        ｃ.  業務を執行した公認会計士
         指定社員　業務執行社員　　西岡　朋晃
         指定社員　業務執行社員　　内海　慎太郎
        ｄ.  監査業務に係る補助者の構成
         当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、その他１名であります。
        ｅ.  監査法人の選定方針と理由
         監査法人の選定方法としては、品質管理体制、独立性及び専門性の有無、当社が展開する事業分野への理解度
        等を総合的に勘案し、検討した結果で適否を判断しております。
         監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提
        出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
         また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目等に該当すると認められる場合は、
        監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最
        初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。
        f.  監査役及び監査役会による監査法人の評価
         監査役及び監査役会は、公益社団法人日本監査役協会の「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役
        等の実務指針」を参考に、経営陣から会計監査人の活動実態やその独立性・専門性について報告、聴取するほ
        か、自ら事業年度を通して、会計監査人から会計監査についての報告、現場立ち会いを行い、会計監査人が監査
        品質を維持し適切に監査しているか評価しております。
      ④　監査報酬の内容等

                                 37/104


                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社メタプラネット(E02978)
                                                           有価証券報告書
        a.  監査公認会計士等に対する報酬の内容
                      前連結会計年度                       当連結会計年度
         区分
                 監査証明業務に            非監査業務に           監査証明業務に            非監査業務に
                基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)
                      27,000                      28,300
        提出会社                            －                       －
       連結子会社                 －           －           －           －

                      27,000                      28,300
         計                           －                       －
        b.  監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）
         該当事項はありません。
        c.  その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
         該当事項はありません。
        d.  監査報酬の決定方針
         合理的監査日数等を勘案したうえで決定しております。
        e.  監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
         取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をし
        た理由は、会計監査人から説明を受けた監査計画に係る監査日数等から見積もられた報酬額の算出根拠等につい
        て確認し、審議した結果、監査業務と報酬の対応関係は適切であると判断したためであります。
                                 38/104














                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社メタプラネット(E02978)
                                                           有価証券報告書
     （４）【役員の報酬等】
      ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
        　役員の報酬等の額につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、個々の役員の職責や貢献、会
        社の業績等を勘案して決定しており、決定方法は、取締役については取締役会の決議、監査役については監査役会
        の決議によっております。
        　取締役の報酬額限度は（2000年11月28日　第２期定時株主総会決議）年額200,000千円、監査役の報酬限度額は
        （2000年11月28日　第２期定時株主総会決議）年額50,000千円であります。
      ②　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                               報酬等の種類別の総額(千円)
                                                     対象となる
                 報酬等の総額
        役員区分                                            役員の員数
                  (千円)              ストック
                         基本報酬               賞与      退職慰労金        (名)
                                オプション
     取締役
                    74,668       74,668                              3
                                    －       －       －
     (社外取締役を除く。)
     監査役
                      －       －       －       －       －      －
     (社外監査役を除く。)
                    13,428       13,428                              6
     社外役員                               －       －       －
     （注）１．取締役の支給額には使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
         ２．期末現在の人員数は取締役６名及び監査役３名であります。
         ３．支給人員には当事業年度中に退任した監査役１名を含めております。
      ③　役員ごとの連結報酬等の総額等

        　報酬総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
      ④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

        　該当事項はありません。
                                 39/104












                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社メタプラネット(E02978)
                                                           有価証券報告書
     （５）【株式の保有状況】
        イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
                  銘柄数       貸借対照表計上額の
                  （銘柄）        合計額（千円）
                      2           73,654
     非上場株式
     非上場株式以外の株式                －             －

    （当事業年度において株式数が増加した銘柄）
                                         保有目的、業務提携等の概要、
                  銘柄数      株式数の増加に係る取得
                                            定量的な保有効果
                  （銘柄）       価額の合計額（千円）
                                          及び株式数が増加した理由
                                     Web  3及びメタバースにかかる企業及びプロジェ
                                     クト並びにデジタル資産（NFT、トークン及び日
                      1          198,420
     非上場株式
                                     本において取引可能な暗号通貨を含みます。）
                                     としての投資。
     非上場株式以外の株式                －             －  －
    （当事業年度において株式数が減少した銘柄）
                  銘柄数      株式数の減少に係る売却
                  （銘柄）       価額の合計額（千円）
     非上場株式                －             －

     非上場株式以外の株式                －             －

        ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式のうち、当事業年度における貸借対照表計上額の資本金額の

         100分の１を超える銘柄
                 当事業年度         前事業年度                               当社
                                                         の株
                                      保有目的、業務提携等の概要、
                株式数（株）         株式数（株）                                式の
         銘柄                                定量的な保有効果
                                                         保有
                                       及び株式数が増加した理由
               貸借対照表計上額         貸借対照表計上額                                 の有
                 （千円）         （千円）                               無
                                  Web  3及びメタバースにかかる企業及びプロジェ
     Mercury    Digital
                      －         －
                                  クト並びにデジタル資産（NFT、トークン及
     Assets
                                                          無
                                  び日本において取引可能な暗号通貨を含みま
                    73,654
     Technologies       Inc.
                                －
                                  す。）としての投資。
    （注）議決権行使権限の対象となる株式数を記載しております。
                             当事業年度

          銘柄
                  受取配当金の          売却損益の          評価損益の
                  合計額（千円）          合計額（千円）          合計額（千円）
     非上場株式                    －          －       124,765

     非上場株式以外の株式                    －          －          －

    （注）Mercury       Digital    Assets    Technologies       Inc.社の株式を当事業年度末において、198,420千円の投資額に124,765千
        円の投資有価証券評価損を計上し、73,654千円としております。
        ハ．保有目的が純投資目的である投資株式

         　該当事項はありません。
                                 40/104





                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社メタプラネット(E02978)
                                                           有価証券報告書
    第５【経理の状況】
    １　連結財務諸表並びに財務諸表の作成方法について
     (1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以
      下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。
     (2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財

      務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
      　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しておりま
      す。
    ２　監査証明について

     　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年１月１日から2023年12月31日ま
     で）の連結財務諸表及び事業年度（2023年１月１日から2023年12月31日まで）の財務諸表について、監査法人やまぶき
     による監査を受けております。
    ３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

     　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容
     を適切に把握できる体制を整備するため、専門誌の定期購読や監査法人等が行うセミナーに参加しております。
                                 41/104














                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社メタプラネット(E02978)
                                                           有価証券報告書
    １【連結財務諸表等】
     （１）【連結財務諸表】
      ①【連結貸借対照表】
                                                   （単位：千円）
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2022年12月31日)              (2023年12月31日)
     資産の部
       流動資産
                                    ※２ ,※４  207,260
                                                      553,175
        現金及び預金
                                        17,225              23,306
        売掛金
                                          623
        商品及び製品                                                －
                                          820              375
        原材料及び貯蔵品
                                        290,827               28,623
        その他
                                        △ 6,067             △ 6,067
        貸倒引当金
                                        510,690              599,412
        流動資産合計
       固定資産
        有形固定資産
                                        10,446              95,168
          建物及び構築物（純額）
                                   ※２ ,※４  1,328,383
          信託建物及び信託構築物（純額）                                               －
                                   ※２ ,※４  1,198,686
          信託土地                                               －
                                                      866,619
          土地                                 －
                                     ※２  1,910,956
                                                       12,408
          建設仮勘定
                                        31,310                792
          その他（純額）
                                     ※１  4,479,782              ※１  974,988
          有形固定資産合計
        無形固定資産
                                          309
                                                         －
          その他
                                          309
          無形固定資産合計                                               －
        投資その他の資産
                                                       73,654
          投資有価証券                                 －
                                        328,978               80,310
          長期貸付金
                                        359,762              359,762
          長期未収入金
                                        117,846               18,081
          その他
                                       △ 440,073             △ 440,073
          貸倒引当金
                                        366,514               91,736
          投資その他の資産合計
                                       4,846,606              1,066,724
        固定資産合計
                                       5,357,296              1,666,137
       資産合計
                                 42/104









                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社メタプラネット(E02978)
                                                           有価証券報告書
                                                   （単位：千円）

                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2022年12月31日)              (2023年12月31日)
     負債の部
       流動負債
                                        501,887
        短期借入金                                                －
                                   ※２ ,※４  2,096,132
        １年内返済予定の長期借入金                                                －
                                        470,776              298,787
        未払金
                                        60,729              19,558
        未払法人税等
                                        534,940               59,779
        その他
                                       3,664,466               378,125
        流動負債合計
       固定負債
                                     ※２  1,068,499
                                                      130,501
        長期借入金
                                         5,762              5,423
        退職給付に係る負債
                                         1,050
                                                         －
        その他
                                       1,075,311               135,924
        固定負債合計
                                       4,739,778               514,049
       負債合計
     純資産の部
       株主資本
                                           0           575,000
        資本金
        資本剰余金                              △ 3,087,667             △ 2,512,667
                                       3,891,251              3,207,328
        利益剰余金
                                       △ 139,414             △ 139,463
        自己株式
                                        664,170             1,130,197
        株主資本合計
       その他の包括利益累計額
                                       △ 51,284                －
        為替換算調整勘定
        その他の包括利益累計額合計                               △ 51,284                －
                                         4,632              21,890
       新株予約権
                                        617,518             1,152,087
       純資産合計
                                       5,357,296              1,666,137
     負債純資産合計
                                 43/104











                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社メタプラネット(E02978)
                                                           有価証券報告書
      ②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
        【連結損益計算書】
                                                   （単位：千円）
                                 前連結会計年度               当連結会計年度
                               (自　2022年１月１日              (自　2023年１月１日
                               　至　2022年12月31日)              　至　2023年12月31日)
                                        366,121              261,633
     売上高
                                        181,616               49,943
     売上原価
                                        184,504              211,690
     売上総利益
                                     ※１  1,043,334              ※１  679,760
     販売費及び一般管理費
     営業損失（△）                                 △ 858,829             △ 468,070
     営業外収益
                                          803               7
       受取利息
                                        88,880              65,520
       為替差益
                                         6,747
       助成金収入                                                  －
                                         1,784              9,757
       その他
                                        98,215              75,285
       営業外収益合計
     営業外費用
                                        76,044              19,072
       支払利息
                                                       2,853
                                          －
       その他
                                        76,044              21,925
       営業外費用合計
     経常損失（△）                                 △ 836,658             △ 414,710
     特別利益
                                         ※２  94          ※２  254,754
       固定資産売却益
                                         2,820              4,632
       新株予約権戻入益
                                     ※３  2,867,218
       リース解約益                                                  －
                                       ※４  26,711
       債務免除益                                                  －
                                         9,249
                                                         －
       その他
                                       2,906,094               259,387
       特別利益合計
     特別損失
                                                        180
       固定資産除却損                                    －
                                                     ※５  37,571
       固定資産売却損                                    －
                                      ※６  284,125             ※６  61,812
       減損損失
                                                      124,765
       投資有価証券評価損                                    －
                                                    ※７  303,092
       関係会社整理損                                    －
                                      ※８  804,961
       債務保証損失引当金繰入額                                                  －
                                         1,000
                                                         －
       和解金
                                       1,090,087               527,421
       特別損失合計
     税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損
                                        979,348
                                                     △ 682,745
     失（△）
                                         1,502              1,178
     法人税、住民税及び事業税
                                         1,502              1,178
     法人税等合計
                                        977,845
     当期純利益又は当期純損失（△）                                                △ 683,923
     親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に
                                        977,845
                                                     △ 683,923
     帰属する当期純損失（△）
                                 44/104






                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社メタプラネット(E02978)
                                                           有価証券報告書
        【連結包括利益計算書】
                                                   （単位：千円）
                                 前連結会計年度               当連結会計年度
                               (自　2022年１月１日              (自　2023年１月１日
                               　至　2022年12月31日)              　至　2023年12月31日)
                                        977,845
     当期純利益又は当期純損失（△）                                                △ 683,923
     その他の包括利益
                                        16,140              51,284
       為替換算調整勘定
                                       ※ 16,140             ※ 51,284
       その他の包括利益合計
                                        993,985
     包括利益                                                △ 632,639
     （内訳）
                                        993,985
       親会社株主に係る包括利益                                              △ 632,639
       非支配株主に係る包括利益                                    －              －
                                 45/104
















                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社メタプラネット(E02978)
                                                           有価証券報告書
      ③【連結株主資本等変動計算書】
         前連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）
                                                    （単位：千円）
                                    株主資本
                    資本金        資本剰余金         利益剰余金         自己株式        株主資本合計

     当期首残高                    0    △ 3,087,667         2,913,406         △ 139,181        △ 313,442

     当期変動額
      新株の発行
      親会社株主に帰属する当期

                                       977,845                 977,845
      純利益
      自己株式の取得                                           △ 232        △ 232

      株主資本以外の項目の当期
      変動額（純額）
     当期変動額合計                   －         －      977,845         △ 232       977,612
     当期末残高                    0    △ 3,087,667         3,891,251         △ 139,414         664,170
                     その他の包括利益累計額

                            その他の        新株予約権         純資産合計
                  為替換算調整勘定          包括利益
                           累計額合計
     当期首残高                 △ 67,424        △ 67,424         7,452       △ 373,414
     当期変動額
      新株の発行
      親会社株主に帰属する当期

                                               977,845
      純利益
      自己株式の取得

                                                △ 232
      株主資本以外の項目の当期
                      16,140         16,140        △ 2,820        13,320
      変動額（純額）
     当期変動額合計                 16,140         16,140        △ 2,820        990,932
     当期末残高
                     △ 51,284        △ 51,284         4,632        617,518
                                 46/104









                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社メタプラネット(E02978)
                                                           有価証券報告書
         当連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）
                                                    （単位：千円）
                                    株主資本
                    資本金        資本剰余金         利益剰余金         自己株式        株主資本合計

     当期首残高

                        0    △ 3,087,667         3,891,251         △ 139,414         664,170
     当期変動額
      新株の発行                575,000         575,000                         1,150,000
      親会社株主に帰属する当期

                                      △ 683,923                △ 683,923
      純損失（△）
      自己株式の取得                                           △ 48        △ 48

      株主資本以外の項目の当期
      変動額（純額）
     当期変動額合計
                      575,000         575,000        △ 683,923          △ 48      466,027
     当期末残高                 575,000       △ 2,512,667         3,207,328         △ 139,463        1,130,197
                     その他の包括利益累計額

                            その他の        新株予約権         純資産合計
                  為替換算調整勘定          包括利益
                           累計額合計
     当期首残高                 △ 51,284        △ 51,284         4,632        617,518
     当期変動額
      新株の発行
                                               1,150,000
      親会社株主に帰属する当期

                                               △ 683,923
      純損失（△）
      自己株式の取得                                           △ 48

      株主資本以外の項目の当期
                      51,284         51,284         17,257         68,541
      変動額（純額）
     当期変動額合計                 51,284         51,284         17,257        534,569
     当期末残高                   －         －       21,890       1,152,087
                                 47/104









                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社メタプラネット(E02978)
                                                           有価証券報告書
      ④【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                   （単位：千円）
                                 前連結会計年度               当連結会計年度
                               (自　2022年１月１日              (自　2023年１月１日
                               　至　2022年12月31日)              　至　2023年12月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
       税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純
                                        979,348
                                                     △ 682,745
       損失（△）
                                        160,641               41,601
       減価償却費
                                        284,125               61,812
       減損損失
                                                      124,765
       投資有価証券評価損                                    －
                                                      303,092
       関係会社整理損                                    －
       固定資産売却損益（△は益）                                   △ 94           △ 217,183
                                        804,961
       債務保証損失引当金繰入額                                                  －
       リース解約益                               △ 2,867,218                  －
                                        17,446               8,663
       長期前払費用償却額
       退職給付に係る負債の増減額（△は減少）                                 △ 3,227              △ 339
       為替差損益（△は益）                                 △ 87,076             △ 66,377
       受取利息及び受取配当金                                  △ 803              △ 7
                                        76,044              19,072
       支払利息
       債務免除益                                 △ 26,711                －
       新株予約権戻入益                                 △ 2,820             △ 4,632
                                        22,192
       売上債権の増減額（△は増加）                                               △ 6,080
                                         1,228               761
       棚卸資産の増減額（△は増加）
                                        81,218              66,585
       未払金の増減額（△は減少）
                                        331,580
                                                     △ 184,240
       その他
       小計                                △ 229,165             △ 535,253
       利息及び配当金の受取額                                    27               7
       利息の支払額                                 △ 65,136             △ 33,940
                                        △ 2,031             △ 2,338
       法人税等の支払額又は還付額（△は支払）
       営業活動によるキャッシュ・フロー                                △ 296,305             △ 571,525
     投資活動によるキャッシュ・フロー
       投資有価証券の取得による支出                                    －           △ 198,420
                                        132,215
       匿名組合出資金の払戻による収入                                                  －
       有形固定資産の取得による支出                                △ 317,498             △ 137,818
                                          98           1,799,364
       有形固定資産の売却による収入
       無形固定資産の取得による支出                                    －           △ 21,430
       連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による
                                                    ※３  892,940
                                          －
       収入
       短期貸付けによる支出                                    －            △ 1,800
       長期貸付けによる支出                                 △ 96,369                －
       敷金及び保証金の差入による支出                                 △ 3,484             △ 2,000
                                                       2,294
                                          －
       その他
                                                     2,333,129
       投資活動によるキャッシュ・フロー                                △ 285,037
                                 48/104







                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社メタプラネット(E02978)
                                                           有価証券報告書
                                                   （単位：千円）

                                 前連結会計年度               当連結会計年度
                               (自　2022年１月１日              (自　2023年１月１日
                               　至　2022年12月31日)              　至　2023年12月31日)
     財務活動によるキャッシュ・フロー
                                        501,887
       短期借入れによる収入                                                  －
       短期借入金の返済による支出                                    －           △ 501,887
       長期借入金の返済による支出                                 △ 86,339            △ 2,085,643
                                        42,546
       長期借入れによる収入                                                  －
                                                      200,000
       社債の発行による収入                                    －
       社債の償還による支出                                    －           △ 200,000
       リース債務の返済による支出                                 △ 60,094                －
                                                     1,150,000
       株式の発行による収入                                    －
                                                       23,690
       新株予約権の発行による収入                                    －
                                         △ 232            △ 1,848
       その他
                                        397,766
       財務活動によるキャッシュ・フロー                                             △ 1,415,689
     現金及び現金同等物に係る換算差額                                  △ 10,717                －
                                                      345,914
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                 △ 194,293
     現金及び現金同等物の期首残高                                   414,354              207,260
     連結の範囲の変更に伴う現金及び現金同等物の増減
                                      ※2 △ 12,800
                                                         －
     額（△は減少）
                                      ※１  207,260             ※１  553,175
     現金及び現金同等物の期末残高
                                 49/104













                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社メタプラネット(E02978)
                                                           有価証券報告書
      【注記事項】
        （継続企業の前提に関する事項）
         当社グループは、過年度より継続して営業損失、経常損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上してお
        ります。また当連結会計年度においても、営業損失、経常損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上して
        おります。これらの状況により、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在して
        おります。
         当社グループは、当該状況を解消すべく下記のような対応策を講じ、当該状況の解消または改善に努めておりま
        す。
         ①　新規事業見直しとホテル事業による業績及び財務の安定化

          当社グループは、今後の株主価値の継続的かつ発展的な創出のためには、急速に進化する技術を取り入れて当
         社グループの保有資産及びビジネスモデルをデジタル化するとともに、新たな事業機会に挑戦することが必要で
         あると判断し、Web3及びメタバース関連事業等に取組んでまいりました。しかし、予定以上にシステム開発に時
         間を要しており、将来の収益及び利益獲得が不透明であることから、当連結会計年度においてWeb3及びメタバー
         ス関連事業等に関して、固定資産の減損損失を計上しております。
          このような状況のもと、収益及び利益の柱となる新たな事業を、慎重にかつ早急に模索する必要があると考え
         ております。
          その一方で、ホテル事業については、すでにリース契約で運営していたホテル及び保有していた札幌のホテル
         はすべて閉業し、フィリピンのホテルも売却しており、五反田の物件のみを継続しております。
          五反田の物件に関しては、未使用だった部屋の活用や新たな集客も進めており、集客率も伸びており、今後の
         当社グループの収益及び利益の獲得に結び付くものと思われます。
          上記状況を鑑み、当面ホテル事業運営における営業利益の確保による財務基盤の安定化と新たな収益及び利益
         の柱となる新たな事業の模索をしていく計画であります。
         ②　資本政策の促進

          収益及び利益の柱になる新規事業の開拓を模索する一方、ホテル事業の安定化により財務基盤の改善を図りな
         がら、増資や融資などを含む新たな資金調達の手段を検討してまいります。なお、2023年２月７日には臨時株主
         総会を開催し、第三者割当増資と新株予約権の発行により1,173,690千円を調達いたしました。
          また、2023年10月２日には当社連結子会社であったRed                          Planet    Hotels    Manila    Corporationの株式譲渡が完了
         しており、907,879千円の現金及び預金を獲得しております。
         ③　コスト削減

          当社グループでは、ホテル事業の見直しに伴い、保有する五反田の物件を除き、すべてのホテルについて、不
         採算を理由に営業を終了しており、今後も引き続き、徹底的なコスト削減を図ります。
          また、新規事業に伴い無駄な経費が増大しないよう、徹底的なコスト管理を実施いたします。
         上記の施策を着実に実行することにより、当社グループの経営基盤の強化を図ってまいりますが、これらの施策

        は実施途上であり、現時点においては継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
         なお、連結財務諸表は、継続企業を前提として作成されており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響
        を連結財務諸表に反映しておりません。
                                 50/104







                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社メタプラネット(E02978)
                                                           有価証券報告書
        （連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
         １．連結の範囲に関する事項
           連結子会社の数　　　　　　　              4 社
            連結子会社の名称　　主要な子会社名は、「第１　企業の概況　４．関係会社の状況」に記載しているた
           め、省略しております。
            なお、前連結会計年度において連結子会社でありました、
            Red  Planet    Hotels    Manila    Corporation
            上の１社に付きましては、2023年10月２日付で全株式を譲渡したことに伴い、連結の範囲から除外してお
           ります。
         ２．連結子会社の事業年度等に関する事項

          　連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
         ３．会計方針に関する事項

          (1）重要な資産の評価基準及び評価方法
           ①　有価証券
             その他有価証券
              市場価格のない株式等
              　移動平均法による原価法によっております。
           ②　棚卸資産の評価基準及び評価方法
            　評価基準は原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。
              商品及び製品　　　　　主として移動平均法
              原材料及び貯蔵品　　　主として総平均法
          (2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

           ①　有形固定資産
            　定率法（1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得
            した建物附属設備及び構築物については定額法）を採用しております。
            　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
              建物及び構築物　・・・・・・・・３～29年
              その他・・・・・・・・・・・・・２～18年
           ②　無形固定資産
            　定額法を採用しております。
            　自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっており
            ます。
          (3）重要な引当金の計上基準

           　貸倒引当金　　　　　　　　債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率によ
                         り、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収
                         不能見込額を計上しております。
          (4）退職給付に係る会計処理の方法

           　従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付見込額に基づき当連結会計年度末に
           発生していると認められる額を計上しております。
          (5）重要な収益及び費用の計上基準

           　当社グループは、主に宿泊及びこれに付随するホテルサービスを国内外の顧客に対して提供しており、顧
           客にサービスを提供した時点及び商品を引き渡した時点でこれらの履行義務が充足されることから、当該時
           点で収益を認識しております。
                                 51/104




                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社メタプラネット(E02978)
                                                           有価証券報告書
          (6）重要な外貨建資産および負債の本邦通貨への換算基準
           　外貨建金銭債権債務は、当連結会計年度末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として
           処理しております。
           　なお、在外子会社等の資産及び負債は、当連結会計年度末日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及
           び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めており
           ます。
          (7）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

           　手許資金、要求払預金及び取得日から３か月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であ
           り、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資からなっております。
          (8）その他連結財務諸表の作成のための基本となる重要な事項

           　繰延資産の処理方法
             株式交付費　　　　　　　　　　支出時に全額費用として処理しております。
                                 52/104
















                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社メタプラネット(E02978)
                                                           有価証券報告書
        （重要な会計上の見積り）
        （固定資産の評価に関する会計上の見積り）
         １．当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
                                           （単位：千円）
                              前連結会計年度           当連結会計年度
          有形固定資産                        4,479,782            974,988
          減損損失                         284,125             －
         ２．識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

          ①当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出方法
            当社グループは、ホテルを独立したキャッシュ・フローを生み出す最小の単位とし、本社費用配賦後のホ
           テルの営業損益が２期連続してマイナスとなった場合等に減損の兆候を識別しております。また、減損の兆
           候に該当したホテルについて、当該ホテルから得られる割引前将来キャッシュ・フロー合計が当該ホテルに
           係る固定資産の帳簿価額を下回る場合に、その回収可能価額（正味売却価額又は使用価値のいずれか高い方
           の金額）が固定資産の帳簿価額を下回る金額を減損損失としております。この回収可能価額のうち使用価値
           は、各ホテルの割引前将来キャッシュ・フローの見積り及び当該見積りに用いた複数の仮定に基づいてお
           り、正味売却価額は、社外の専門家による不動産鑑定評価額等に基づく価額を基礎として算定しておりま
           す。当連結会計年度において使用価値が固定資産の帳簿価額を下回ったものの、正味売却価額が固定資産の
           帳簿価額を上回ったため、減損損失を計上しておりません。
          ②当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定
            正味売却価額の算定における主要な仮定には、割引率、客室単価、稼働率、賃料、不動産市況の動向等を
           勘案の上策定されております。
          ③翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響
            当該見積りは、当連結会計年度末時点で入手可能な情報に基づいており、見積りの前提とした条件や仮定
           に変更が生じた場合、翌連結会計年度の連結財務諸表において、固定資産の評価金額に重要な影響を与える
           可能性があります。
        （会計方針の変更）

         （時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）
           「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号2021年６月17日。以下「時価算
          定会計基準適用指針」という。）を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-２項
          に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を、将来にわたって適
          用することといたしました。これによる連結財務諸表への影響はありません。
        （表示方法の変更）

         （連結貸借対照表）
           前連結会計年度において、独立掲記しておりました「流動負債」の「未払費用」及び「預り金」は、重要性
          が乏しいため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させる
          ため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
           この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動負債」に表示していた「未払費用」223,093
          千円、「預り金」296,485千円及び「その他」15,362千円は、「その他」534,940千円として組み替えておりま
          す。
                                 53/104






                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社メタプラネット(E02978)
                                                           有価証券報告書
        （連結貸借対照表関係）
         ※１．有形固定資産の減価償却累計額は、次のとおりであります。
                                前連結会計年度               当連結会計年度
                               （2022年12月31日）               （2023年12月31日）
        有形固定資産の減価償却累計額                           473,128    千円           262,893    千円
         ※２．担保資産及び担保付債務

           (1）担保付債務は次のとおりであります。
                                前連結会計年度               当連結会計年度
                               （2022年12月31日）               （2023年12月31日）
        １年内返済予定の長期借入金                          2,096,132千円                  －千円
        長期借入金                           749,468千円                 －千円
         計                         2,845,600千円                  －千円
           (2）担保に供している資産は次のとおりであります。

                                前連結会計年度               当連結会計年度
                               （2022年12月31日）               （2023年12月31日）
        現金及び預金                           101,810千円                 －千円
        信託建物及び信託構築物                          1,328,383千円                  －千円
        信託土地                          1,198,686千円                  －千円
        建設仮勘定                          1,899,774千円                  －千円
         計                         4,528,654千円                  －千円
         　３．保証債務

           　以下の会社の金融機関からの借入金について、次のとおり債務保証を行っております。
                                    前連結会計年度              当連結会計年度
                                   （2022年12月31日）              （2023年12月31日）
        Red  Planet    Hotels    Philippines      Corporation
                                     1,576,568千円                 －千円
            この内、以下の会社より再保証を受けている金額は、次のとおりであります。
                                    前連結会計年度              当連結会計年度
                                   （2022年12月31日）              （2023年12月31日）
        Red  Planet    Hotels    Limited
                                     1,576,568千円                 －千円
         ※４．ノンリコース債務

           (1）ノンリコース債務は次のとおりであります。
                                前連結会計年度               当連結会計年度
                               （2022年12月31日）               （2023年12月31日）
        １年内返済予定の長期借入金                          2,055,400千円                  －千円
         計                         2,055,400千円                  －千円
           (2）ノンリコース債務に対応する資産は次のとおりであります。

                                前連結会計年度               当連結会計年度
                               （2022年12月31日）               （2023年12月31日）
        現金及び預金                           101,810千円                 －千円
        信託建物及び信託構築物                          1,328,383千円                  －千円
        信託土地                          1,198,686千円                  －千円
         計                         2,628,880千円                  －千円
                                 54/104





                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社メタプラネット(E02978)
                                                           有価証券報告書
        （連結損益計算書関係）
         ※１．販売費及び一般管理費のうち主要な費用及び金額は次のとおりであります。
                               　前連結会計年度               　当連結会計年度
                              （自　2022年１月１日               （自　2023年１月１日
                             　　至　2022年12月31日）               　　至　2023年12月31日）
        給与手当                           167,071    千円            97,756   千円
        減価償却費                           160,641    千円            41,601   千円
        地代家賃                           189,380    千円            92,742   千円
        支払手数料                           183,760    千円            9,207   千円
         ※２．固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。

                                前連結会計年度               当連結会計年度
                              （自　2022年１月１日               （自　2023年１月１日
                               至　2022年12月31日）               至　2023年12月31日）
        信託建物及び構築物                              －千円            246,055千円
        信託土地                              －千円             8,699千円
        有形固定資産（その他）                              94千円               －千円
        計                              94千円            254,754千円
         ※３．リース解約益の内容は、次のとおりであります。

            前連結会計年度（自　2022年１月１日至　2022年12月31日）
            レッドプラネット名古屋錦、レッドプラネット札幌すすきの中央、レッドプラネット広島及びレッドプ
            ラネット東京浅草に係るリース契約の解除に伴うものであります。
            当連結会計年度（自　2023年１月１日至　2023年12月31日）

            該当事項はありません。
         ※４．債務免除益の内容は、次のとおりであります。

            前連結会計年度（自　2022年１月１日至　2022年12月31日）
            経営指導料の支払債務の免除を受けたことによるものであります。
            当連結会計年度（自　2023年１月１日至　2023年12月31日）

            該当事項はありません。
         ※５．固定資産売却損の内容は、次のとおりであります。

            前連結会計年度（自　2022年１月１日至　2022年12月31日）
            該当事項はありません。
            当連結会計年度（自　2023年１月１日至　2023年12月31日）

            当社連結子会社である株式会社レッド・プラネット・ホテルズ・ジャパンが運営していた「レッドプラ
            ネット札幌すすきの南」の有形固定資産（その他）の分であります。
                                 55/104








                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社メタプラネット(E02978)
                                                           有価証券報告書
         ※６．減損損失
          前連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）
           当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失（284,125千円）として特
          別損失に計上しました。
           （減損損失を認識した資産グループの概要および減損損失の金額）
                                                     減損損失
                  場所              主な用途             種類
                                                     （千円）
                フィリピン                ホテル           建設仮勘定            284,125
           （グルーピングの方法）
             当社グループは、他の資産又は資産グループのキャッシュ・フローを生み出す最小単位を基礎として、
            ホテルごとに資産のグルーピングを行っております。
           （経緯）
             上記ホテルは、収益性の低下により投資の回収が見込めなくなったため、回収可能価額まで減額し、当
            該減少額を減損損失として計上しています。
           （回収可能価格の算定方法）
             減損損失の測定に使用した回収可能価額は、正味売却価額であります。
          当連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

           当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失（61,812千円）として特別
          損失に計上しました。
           （減損損失を認識した資産グループの概要および減損損失の金額）
                                                     減損損失
                  場所              主な用途             種類
                                                     （千円）
                  日本
                           Web3及びメタバース関連事業等                 建設仮勘定             32,939
              (ウェン東京株式会社)
                  日本                         ソフトウエア
                           Web3及びメタバース関連事業等                             28,872
             (株式会社メタマーケット)                                仮勘定
           （グルーピングの方法）
             当社グループは、他の資産又は資産グループのキャッシュ・フローを生み出す最小単位を基礎として、
            事業又はホテルごとに資産のグルーピングを行っております。
           （経緯）
             予定以上にシステム開発に時間を要しており、将来の収益及び利益獲得が不透明であることから、当連
            結会計年度において株式会社メタマーケット及びウェン東京株式会社のWeb3及びメタバース関連事業等に
            関連する固定資産について減損処理を行い、特別損失に計上しております。
           （回収可能価格の算定方法）
             減損損失の測定に使用した回収可能価額は、使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フ
            ローが見込まれないため、零として評価しております。
                                 56/104









                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社メタプラネット(E02978)
                                                           有価証券報告書
         ※７．関係会社整理損の内容は、次のとおりであります。
            前連結会計年度（自　2022年１月１日至　2022年12月31日）
            該当事項はありません。
            当連結会計年度（自　2023年１月１日至　2023年12月31日）

            当社連結子会社であるRed            Planet    Hotels    Manila    Corporationの株式の売却取引に関連して発生した損
            失を計上したものであります。
         ※８．債務保証損失引当金繰入額の内容は、次のとおりであります。

            前連結会計年度（自　2022年１月１日至　2022年12月31日）
            借入人が資金不足のために返済期日に元金と利息の返済ができず、当社も同様に資金不足のために現金
            での債務保証の履行ができなかったため、当該借入の返済に当社がタイ国に有する連結子会社６社の株
            式及び債権（以下、本件担保という。）が充てられることとなり、この結果同６社が連結の範囲から外
            れることとなったため、当該連結除外による正味の影響額を、本件担保が充てられることが決まった時
            点において引当計上したものであります。
            当連結会計年度（自　2023年１月１日至　2023年12月31日）

            該当事項はありません。
                                 57/104















                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社メタプラネット(E02978)
                                                           有価証券報告書
        （連結包括利益計算書関係）
         ※その他の包括利益に係る組替調整額および税効果額
                                前連結会計年度               当連結会計年度
                              （自　2022年１月１日               （自　2023年１月１日
                               至　2022年12月31日）               至　2023年12月31日）
        為替換算調整勘定
                                    16,140千円               51,284千円
         当期発生額
          その他の包括利益合計
                                    16,140千円               51,284千円
                                 58/104


















                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社メタプラネット(E02978)
                                                           有価証券報告書
        （連結株主資本等変動計算書関係）
         前連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）
         １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                  当連結会計年度期首            当連結会計年度           当連結会計年度          当連結会計年度末
          株式の種類
                    株式数(株)          増加株式数(株)           減少株式数(株)            株式数(株)
        発行済株式
                                                －
        普通株式              57,192,187               －                 57,192,187
                                                －
           合　計           57,192,187               －                 57,192,187
        自己株式
                                                －
         普通株式               16,955           3,140                     20,095
                                                －
           合　計              16,955           3,140                     20,095
        （注）単元未満株式の買い取りにより、自己株式が増加しております。
         ２．新株予約権等に関する事項

                                 目的となる株式の数（株）
                                                      当連結会計
                   目的となる
       会社名      内訳                                         年度末残高
                          当連結会計                     当連結会計
                   株式の種類
                                  増加       減少
                                                       （千円）
                          年度期首                      年度末
           2014年第三者
           割当による新
        提出
           株予約権        普通株式        470,000          －     470,000          －       －
        会社
           （2014年２月
           21日発行）
           2015年第三者
           割当による新
        提出
           株予約権        普通株式        545,000          －       －     545,000        4,632
        会社
           （2015年３月
           12日発行）
               合計            1,015,000           －     470,000       545,000        4,632
        （注）目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しておりま
           す。
         ３．配当に関する事項

          (1）配当金支払額
           　該当事項はありません。
          (2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
           　該当事項はありません。
                                 59/104









                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社メタプラネット(E02978)
                                                           有価証券報告書
         当連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）
         １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                  当連結会計年度期首            当連結会計年度           当連結会計年度          当連結会計年度末
          株式の種類
                    株式数(株)          増加株式数(株)           減少株式数(株)            株式数(株)
        発行済株式
                                                －
        普通株式（注）１              57,192,187           57,500,000                     114,692,187
                                                －
           合　計           57,192,187           57,500,000                     114,692,187
        自己株式
                                                －
        普通株式（注）２                20,095           1,630                     21,725
                                                －
           合　計              20,095           1,630                     21,725
        （注）１．2023年２月８日を払込期日とする公募による新株式発行による増資により、発行済株式総数は
             57,500,000株増加しております。
           ２．単元未満株式の買い取りにより、自己株式が増加しております。
         ２．新株予約権等に関する事項

                                 目的となる株式の数（株）
                                                      当連結会計
                    目的となる
       会社名       内訳                                        年度末残高
                          当連結会計                     当連結会計
                    株式の種類
                                  増加       減少
                                                       （千円）
                           年度期首                      年度末
           2015年第三者割当
       提出   による新株予約権
                    普通株式       545,000          －     545,000          －       －
       会社   （2015年３月12日
           発行）（注）２
           第９回新株予約権
       提出
           （2023年２月８日          普通株式          －   67,000,000           －   67,000,000         15,410
       会社
           発行）（注）３
           第10回新株予約権

       提出
           （2023年２月８日          普通株式          －   46,000,000           －   46,000,000         6,480
       会社
           発行）（注）３
               合計             545,000     113,000,000         545,000     113,000,000         21,890
        （注）１．目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載してお
             ります。
           ２．2015年３月12日発行の新株予約権の減少は、株式の失効によるものであります。
           ３．2023年２月８日発行の新株予約権の増加は、第三者割当による新株予約権の発行による増加でありま
           す。
         ３．配当に関する事項

          (1）配当金支払額
           　該当事項はありません。
          (2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
           　該当事項はありません。
                                 60/104







                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社メタプラネット(E02978)
                                                           有価証券報告書
        （連結キャッシュ・フロー計算書関係）
         ※１．現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであ
            ります。
                                前連結会計年度               当連結会計年度
                              （自　2022年１月１日               （自　2023年１月１日
                               至　2022年12月31日）               至　2023年12月31日）
        現金及び預金勘定                           207,260千円               553,175千円
        預入期間が３か月を超える定期預金                              －千円               －千円
        現金及び現金同等物                           207,260千円               553,175千円
         ※２．当連結会計年度に株式を譲渡したことにより連結子会社でなくなった会社の資産および負債の内訳

           前連結会計年度(自　2022年１月１日　至　2022年12月31日)
            株式の譲渡によりタイ６社が連結子会社でなくなったため、当連結会計年度より連結の範囲から除外して
           おります。連結の範囲から除外したことにより減少した資産及び負債の金額は以下の通りであります。
        流動資産                    107,259    千円
        固定資産                   1,578,624
        　資産合計                   1,685,883
        流動負債                    169,944
        固定負債                    710,978
        　負債合計                    880,922
         　なお、連結の範囲から除外したことにより減少した現金及び現金同等物の額は、「連結の範囲の変更に伴う現
         金及び現金同等物の増減額（△は減少）」に計上しております。
           当連結会計年度(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)

         　　　該当事項はありません。
         ※３．当連結会計年度(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)

            株式の譲渡によりRed          Planet    Hotels    Manila    Corporationは、連結子会社でなくなったため、当連結会計
           年度より連結の範囲から除外しております。連結の範囲から除外したことにより減少した資産及び負債の金
           額並びに株式及び債権の売却価額と売却による収入は次のとおりであります。
        流動資産                    292,992    千円
        固定資産                   2,598,446
        　資産合計                   2,891,439
        流動負債                    709,774
        固定負債                   3,082,806
        　負債合計                   3,792,580
        譲渡債権                   2,112,114
        関係会社整理損                   △303,092
        　株式及び債権の売却額                    907,879
        現金及び現金同等物                    △14,939
        　差引：売却による収入                    892,940
                                 61/104







                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社メタプラネット(E02978)
                                                           有価証券報告書
        （リース取引関係）
         前連結会計年度（2022年12月31日）
         （借主側）
         １．ファイナンス・リース取引
          所有権移転外ファイナンス・リース取引
          ①　リース資産の内容
           ・有形固定資産
            主として、ホテル施設のセール・アンド・リースバック取引に係るリース資産であります。
          ②　リース資産の減価償却の方法
            連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「３．会計方針に関する事項　(２)重要な減価償却資産
           の減価償却の方法」に記載のとおりであります。
         ２．オペレーティング・リース取引
           オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
            重要性が乏しいため、記載を省略しております。
         当連結会計年度（2023年12月31日）

         （借主側）
          該当事項はありません。
                                 62/104















                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社メタプラネット(E02978)
                                                           有価証券報告書
        （金融商品関係）
         １．金融商品の状況に関する事項
          (1）金融商品に対する取組方針
            当社グループは、主に設備投資を含めた事業計画遂行のための、必要な資金（主に銀行等借入や新株式の
           発行等）を調達しております。デリバティブについては、借入金利や為替変動リスクを回避する目的以外で
           の投機的な取引は行わない方針であります。
          (2）金融商品の内容及びそのリスク
            営業債権である売掛金、また、貸付金及び長期未収入金は、顧客及び取引先の信用リスクに晒されており
           ます。
            営業債務である未払金は、１年以内の支払期日であります。借入金のうち、短期借入金は主に営業取引に
           係る資金調達であり、長期借入金は主に設備投資に係る資金調達であります。また、その一部には、外貨建
           てのものがあり、為替の変動リスクに晒されております。
          (3）金融商品に係るリスク管理体制
          ①   信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
            当社は、債権管理規程に従い、営業債権及び長期貸付金について、各事業部門における営業管理部が主要
           な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等
           の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社についても、当社の債権管理規程
           に準じて、同様の管理を行っております。
            当期の連結決算日現在における最大信用リスク額は、信用リスクに晒される金融資産の連結貸借対照表価
           額により表されております。
          ②   市場リスク（為替等の変動リスク）の管理
            当社は、為替等の変動リスクについて、市況の変動状況を継続的にモニタリングしております。
          ③   資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
            当社は、管理部が、各部門からの報告等に基づき支払に係る情報を把握し、現金及び預金等の当座資産を
           勘案した上で、毎月担当役員に報告すること等により流動性リスクを管理しております。
          (4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
            金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することによ
           り、当該価額が変動することもあります。
                                 63/104











                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社メタプラネット(E02978)
                                                           有価証券報告書
         ２．金融商品の時価等に関する事項
            連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
           前連結会計年度（2022年12月31日）
                            連結貸借対照表
                                       時価（千円）           差額（千円）
                            計上額（千円）
          (1）長期貸付金                       328,978
                                △80,310
            貸倒引当金（注２）
                                 248,667           248,667             －

          (2）長期未収入金

                                 359,762
                                △359,762
            貸倒引当金（注２）
                                   －           －           －
                資産計                 248,667           248,667             －
          (1）長期借入金（注３）                      3,164,631           3,164,631              －

                負債計                3,164,631           3,164,631              －

         （注１）「現金及び預金」、「売掛金」、「短期借入金」、「未払金」及び「預り金」については、現金であること、または短期
             間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
         （注２）「長期貸付金」及び「長期未収入金」については、個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
         （注３）長期借入金には、１年内返済予定長期借入金を含めております。
           当連結会計年度（2023年12月31日）

                            連結貸借対照表
                                       時価（千円）           差額（千円）
                            計上額（千円）
          (1）長期貸付金                        80,310
                                △80,310
            貸倒引当金（注２）
                                   －           －           －

          (2）長期未収入金

                                 359,762
                                △359,762
            貸倒引当金（注２）
                                   －           －           －
                資産計                    －           －           －
          (1）長期借入金                       130,501           130,501             －

                負債計                 130,501           130,501             －

         （注１）「現金及び預金」、「売掛金」及び「未払金」については、現金であること、または短期間で決済されるため時価が帳簿
             価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
         （注２）「長期貸付金」及び「長期未収入金」については、個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
         （注３）市場価格のない株式等は含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は73,654千円であります。
            なお、当連結会計年度において、非上場株式について124,765千円の減損処理を行っております。
                                 64/104






                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社メタプラネット(E02978)
                                                           有価証券報告書
         （注４）金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額
          前連結会計年度（2022年12月31日）
                                                 （単位：千円）
                                       １年超       ５年超
                                １年以内                    10年超
                                       ５年以内       10年以内
          現金及び預金                        207,260         －       －       －
          売掛金                        17,225         －       －       －

          長期貸付金                          －    248,667         －       －

                   合計              224,486       248,667         －       －

          当連結会計年度（2023年12月31日）

                                                 （単位：千円）
                                       １年超       ５年超
                                １年以内                    10年超
                                       ５年以内       10年以内
          現金及び預金                        553,175         －       －       －
          売掛金                        23,306         －       －       －

                   合計              576,481         －       －       －

         （注）　回収時期が合理的に見込めない長期貸付金80,310千円については、上表には含めておりません。
         （注５）社債、長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

          前連結会計年度（2022年12月31日）
                            １年超       ２年超       ３年超       ４年超
                     １年以内                                  ５年超
                           ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
                     （千円）                                 （千円）
                           （千円）       （千円）       （千円）       （千円）
          長期借入金           2,096,132        57,024       73,317       93,683      118,122       407,320
             合計        2,096,132        57,024       73,317       93,683      118,122       407,320

         （注）　返済時期が合理的に見込めない長期借入金319,030千円については、上表には含めておりません。
          当連結会計年度（2023年12月31日）

                            １年超       ２年超       ３年超       ４年超
                     １年以内                                  ５年超
                           ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
                     （千円）                                 （千円）
                           （千円）       （千円）       （千円）       （千円）
          長期借入金               －       －       －       －       －       －
             合計           －       －       －       －       －       －

         （注）　返済時期が合理的に見込めない長期借入金130,501千円については、上表には含めておりません。
                                 65/104







                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社メタプラネット(E02978)
                                                           有価証券報告書
         ３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
            金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベ
           ルに分類しております。
            レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時
                    価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
            レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算
                    定に係るインプットを用いて算定した時価
            レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
            時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞ
           れ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
          (1）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品
            該当事項はありません。
          (2）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
          前連結会計年度（2022年12月31日）
                                      時価（千円）
             区分
                         レベル１         レベル２         レベル３          合計
     長期貸付金
                              －       248,667            －       248,667
     長期未収入金
                              －         －         －         －
     長期借入金
                              －      3,164,631             －      3,164,631
          当連結会計年度（2023年12月31日）

                                      時価（千円）
             区分
                         レベル１         レベル２         レベル３          合計
     長期貸付金
                              －         －         －         －
     長期未収入金
                              －         －         －         －
     長期借入金
                              －       130,501            －       130,501
         (注）時価の算定に用いた評価技法及びインプットの説明
         　　　長期貸付金
         　　　　時価は連結決算日における貸借対照表価額から現在の貸倒見積高を控除した金額に近似しており、レベル２の時価に分類して
            おります。
         　　　長期未収入金
         　　　　時価は連結決算日における貸借対照表価額から現在の貸倒見積高を控除した金額に近似しており、レベル２の時価に分類して
            おります。
         　　　長期借入金
         　　　　長期借入金（1年内返済予定の長期借入金を含む）の時価は、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利
            率で割り引いて算定する方法によっております。レベル２の時価に分類しております。
                                 66/104







                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社メタプラネット(E02978)
                                                           有価証券報告書
        （退職給付関係）
         前連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）
          重要性が乏しいため、記載を省略しております。
         当連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

          重要性が乏しいため、記載を省略しております。
                                 67/104



















                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社メタプラネット(E02978)
                                                           有価証券報告書
        （ストック・オプション等関係）
         １．権利不行使による失効により利益として計上した金額
                                                     （単位：千円）
                             前連結会計年度                  当連結会計年度
                           （自　2022年１月１日                  （自　2023年１月１日
                            至　2022年12月31日）                  至　2023年12月31日）
           新株予約権戻入益                            2,820                  4,632
         ２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

          (1)  ストック・オプションの内容
                                       第10回新株予約権
                                    2022年12月28日　　取締役会決議
                                    2023年２月７日臨時株主総会承認
                                   当社取締役         ２名
           付与対象者の区分及び人数（注）２
                                   当社従業員         ５名
           株式の種類別のストック・オプションの数
                                   普通株式      46,000,000株
           （注）１
           付与日                        2023年２月８日
                                   第４提出会社の状況　（２）新株予約
           権利確定条件                        権等の状況　①ストック・オプション
                                   制度の内容　参照
                                   2026年２月８日（当日を含む。）から
           権利行使期間
                                   2033年２月７日（当日を含む。）
           （注）１　株式数に換算して記載しております。
              ２　付与対象者の区分及び人数は、付与時の区分及び人数であります。
          (2)  ストック・オプションの規模及びその変動状況

             当連結会計年度（2023年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプ
            ションの数については、株式数に換算して記載しております。
           ①　ストック・オプションの数
                                       第10回新株予約権
                                    2022年12月28日　　取締役会決議
                                    2023年２月７日臨時株主総会承認
           権利確定前（株）
            前連結会計年度末                                     －
            付与                                 46,000,000
            失効                                     －
            権利確定                                     －
            未確定残                                 46,000,000
           権利確定後（株）
            前連結会計年度末                                     －
            権利確定                                     －
            権利行使                                     －
            失効                                     －
            未行使残                                     －
                                 68/104






                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社メタプラネット(E02978)
                                                           有価証券報告書
           ②　単価情報

                                       第10回新株予約権
                                    2022年12月28日　　取締役会決議
                                    2023年２月７日臨時株主総会承認
           権利行使価格（円）                                      10
           行使時平均株価（円）                                      －
           付与日における公正な評価単価（円）                                      18
         ３．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

            基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用
           しております。
                                 69/104

















                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社メタプラネット(E02978)
                                                           有価証券報告書
        （税効果会計関係）
         １　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                     前連結会計年度            当連結会計年度
                                    （2022年12月31日）             （2023年12月31日）
           (繰延税金資産)
            貸倒引当金                             154,316千円            136,629千円
            棚卸資産評価損                              2,454千円              －千円
            減損損失                             141,417千円               －千円
            投資有価証券評価損                              11,725千円            48,590千円
            繰越欠損金（注２）                            3,863,708千円             4,116,768千円
                                         20,660千円            54,309千円
            その他
            繰延税金資産小計
                                        4,194,283千円             4,356,298千円
            税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注２）                           △3,863,708千円             △4,116,768千円
                                        △330,574千円             △239,530千円
            将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
            評価性引当額小計（注１）                           △4,194,283千円             △4,356,298千円
            繰延税金資産合計
                                           －千円             －千円
           (繰延税金負債)
            繰延税金負債合計                                －千円             －千円
            繰延税金資産又は負債（△）の純額                                －千円             －千円
           （注１）評価性引当額の変動の主たる要因は税務上の繰越欠損金の増加によるものであります。
           （注２）税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
           前連結会計年度（2022年12月31日）

                          １年超      ２年超      ３年超     ４年超
                    １年以内                             ５年超       合計
                         ２年以内      ３年以内      ４年以内     ５年以内
                    （千円）                             （千円）       （千円）
                         （千円）      （千円）      （千円）     （千円）
            税務上の繰越
                     20,936       －    33,852     316,139     114,427      3,378,353      3,863,708
            欠損金（注）
            評価性引当額
                    △20,936        －    △33,852     △316,139     △114,427      △3,378,353      △3,863,708
            繰延税金資産          －     －      －     －     －       －      －

           （注）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
           当連結会計年度（2023年12月31日）

                          １年超      ２年超      ３年超     ４年超
                    １年以内                             ５年超       合計
                         ２年以内      ３年以内      ４年以内     ５年以内
                    （千円）                             （千円）       （千円）
                         （千円）      （千円）      （千円）     （千円）
            税務上の繰越
                      －    33,567      287,183      83,145     26,316      3,686,555      4,116,768
            欠損金（注）
            評価性引当額
                      －   △33,567      △287,183      △83,145     △26,316      △3,686,555      △4,116,768
            繰延税金資産          －     －      －     －     －       －      －

           （注）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
                                 70/104






                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社メタプラネット(E02978)
                                                           有価証券報告書
         ２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因と
          なった主要な項目別の内訳
                                   前連結会計年度            当連結会計年度
                                  （2022年12月31日）            （2023年12月31日）
           法定実効税率
                                       34.6％
           （調整）
                                              税金等調整前当期純損
           国外関連者に対する寄附金
                                       17.9
                                              失を計上しているた
           為替換算調整勘定の取崩
                                        9.7
                                              め、記載を省略してお
           評価性引当額の影響額
                                      △60.3
                                              ります。
           その他
                                       △1.8
           税効果会計適用後の法人税等の負担率
                                        0.2
                                 71/104

















                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社メタプラネット(E02978)
                                                           有価証券報告書
        （企業結合等関係）
         Ⅰ．子会社株式の譲渡
         （１）事業分離の概要
          ①  分離先企業の名称
           株式会社ポラリス・アジア
          ②  分離した事業の内容及び分離した子会社の名称
           ホテル事業を営む次の子会社
             Red  Planet    Hotels    Manila    Corporation
          ③  事業分離を行った主な理由
           　フィリピン共和国のマニラ首都圏にて新たにホテル２棟の建設を進めてまいりましたが、当社のグロー
           バル戦略の見直しと今後の当社の運転資金の確保の観点から、株式を売却することにいたしました。
          ④  事業分離日
           2023年10月２日
          ⑤  法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
           受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡
         （２）実施した会計処理の概要

          ①  移転損益の金額
           関係会社整理損　303,092千円
          ②  移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳
            流動資産       292,992    千円
            固定資産      2,598,446     千円
            資産合計      2,891,439     千円
            流動負債       709,774    千円
            固定負債      3,082,806     千円
            負債合計      3,792,580     千円
          ③  会計処理

           　当該譲渡株式の連結上の帳簿価額と売却額の差額を「関係会社整理損」として特別損失に計上しており
           ます。
         （３）分離した事業が含まれていた報告セグメント

           ホテル事業
         （４）当連結会計年度に係る連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

             当連結会計年度
            売上高         ‐  千円
            営業損失      △60,866     千円
        （資産除去債務関係）

        　該当事項はありません。
        （賃貸等不動産関係）

        　該当事項はありません。
        （収益認識関係）

          顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
          　収益を理解するための基礎となる情報は、「（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）３．会計
         方針に関する事項（5）重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりです。
                                 72/104




                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社メタプラネット(E02978)
                                                           有価証券報告書
        （セグメント情報等）
         【セグメント情報】
          １．報告セグメントの概要
             当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、
            経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものでありま
            す。
             当社グループは前連結会計年度まで、「ホテル事業」の単一セグメントとしていましたが、新たにWeb3
            及びメタバース関連事業を開始し、当連結会計年度より、報告セグメントを「ホテル事業」、Web3及びメ
            タバース関連事業等を「その他」に変更しております。
          ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額の算定方法

             報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表作成のために採用している会計処理
            の方法と同一であります。
             報告セグメントの利益又は損失は、営業利益又は営業損失ベースの数値であります。
          ３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の金額に関する情報及び収益の分解情

          報
          前連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）
             当社グループは、「ホテル事業」の単一セグメントであるため、セグメントの記載を省略しておりま
            す。
          当連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

                                                     （単位：千円）
                       報告セグメント                              連結財務諸表

                                               調整額(注)
                                 その他(注)１         合計           計上額（注）
                                                ２、３
                     ホテル事業         計                           ４
     売上高

                      261,633       261,633             261,633             261,633
      外部顧客への売上高                                －             －
      セグメント間の内部売上高又
                         －       －       －       －       －       －
      は振替高
                      261,633       261,633             261,633             261,633
      計                                －             －
     セグメント損失（△）                △ 348,995      △ 348,995      △ 11,116     △ 360,112      △ 107,957      △ 468,070

                     1,054,504       1,054,504        75,124     1,129,629        536,508      1,666,137
     セグメント資産
     その他の項目

                       41,601       41,601             41,601             41,601
      減価償却費                                －             －
                                    61,812       61,812             61,812
      減損損失                   －       －                    －
      有形固定資産及び無形固定資
                      108,618       108,618       50,630      159,249             159,249
                                                   －
      産の増加額
    （注）１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、Web3及びメタバース関連事業等を含
           んでおります。
       ２．セグメント損失の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に各報
         告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
       ３．セグメント資産の調整額は、全社資産536,508千円であります。
       ４．セグメント損失は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
                                 73/104





                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社メタプラネット(E02978)
                                                           有価証券報告書
         【関連情報】
          前連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）
          １．製品及びサービスごとの情報
             単一のサービス区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略
            しております。
          ２．地域ごとの情報

           （1）売上高
                                                     （単位：千円）
                   日本          フィリピン             タイ           合計
                      305,065              －         61,056           366,121

               （注）売上高は業務の提供地域を基礎とし、国又は地域ごとに分類しております。
           （2）有形固定資産

                                                     （単位：千円）
                   日本          フィリピン             タイ           合計
                     2,580,008           1,899,774               －        4,479,782

          ３．主要な顧客ごとの情報

             外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はあ
            りません。
          当連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

          １．製品及びサービスごとの情報
             セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
          ２．地域ごとの情報

           （1）売上高
                                          （単位：千円）
                   日本           タイ           合計
                      261,633              －         261,633

               （注）売上高は業務の提供地域を基礎とし、国又は地域ごとに分類しております。
           （2）有形固定資産

                                          （単位：千円）
                   日本          フィリピン             合計
                      974,988              －         974,988

          ３．主要な顧客ごとの情報

             外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はあ
            りません。
                                 74/104






                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社メタプラネット(E02978)
                                                           有価証券報告書
         【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
          前連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）
           当社グループは「ホテル事業」の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
          当連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

                                               （単位：千円）
                            報告セグメント
                                        その他（注）          合計
                         ホテル事業          計
                                           61,812        61,812
               減損損失               －        －
               （注)「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、Web3及びメタバー
                  ス関連事業等を含んでおります。
         【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

          前連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）
           当社グループは「ホテル事業」の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
          当連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

           該当事項はありません。
         【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

          前連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）
           当社グループは「ホテル事業」の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
          当連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

           該当事項はありません。
                                 75/104












                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社メタプラネット(E02978)
                                                           有価証券報告書
        【関連当事者情報】
         １　関連当事者との取引
         （１）    連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
          （ア）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等
             前連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）
                              議決権等
                         事業の                    取引金額
                              の所有                        期末残高
          会社等の名           資本金             関連当事者と
      種類         所在地          内容又              取引の内容      (千円)     科目
          称又は氏名          又は出資金          (被所有)      の関係                   (千円)
                         は職業
                                              (注)1
                              割合(％)
                                        資金の借入
          Red  Planet                                   16,170      －     －
                              (被所有)
                                       （注）1、２
                     195,208    ホテル          経営管理
      親会社     Hotels    ケイマン諸島                間接
                     (千USD)     事業         役員の兼任
                                        債務被保証
                              (70.50)
          Limited
                                             1,576,568        －     －
                                        （注）４
                             (被所有）
                                        資金の借入
                     83,925                              短期
      親会社    EVO　FUND     ケイマン諸島           投資業     直接      －         200,000         339,387
                     (千USD)                   (注）1、３          借入金
                              (52.62)
         （注）１．EV      O FUND  LLC及びEVO     FUNDは、株式公開買い付けにより当社の親会社であったRed                       Planet   Holdings    Pte.  Ltd.及びRed
             Planet   Hotels   Limitedが所有していた当社株式(40,692,453株、議決権の所有割合70.50%)を、2022年９月27日にすべて取
             得し、新たに当社の親会社となりました。なお取引金額は、関連当事者であった期間の取引を集計しております。
             また、2022年10月４日にイーブイオーファンドエルエルシー（EV                         O FUND  LLC）より大量保有報告書（変更報告書）が提出
             されており、同報告書では当社の親会社であるイーブイオーファンドエルエルシー（EV                                  O FUND  LLC）が共同保有者からは
             ずれたことから、イーブイオーファンドエルエルシー（EV                       O FUND  LLC）は、2022年９月27日付で当社の親会社でなくなり
             ました。
            ２．資金の借入については、当社の子会社であるRed                    Planet   Hotels   Manila   Corporationにおけるホテル建設資金の貸付目的
              であるため、利息を免除されております。
            ３．資金の借入については、市場金利が勘案され合理的な利率が決定されております。
            ４．当社が債務保証しているRed             Planet   Hotels   Phillippines      Corporationが行った外部借入について、Red                 Planet   Hotels
              Limitedが再保証を実施しております。
             当連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

                             議決権等
                         事業の
                             の所有              取引金額           期末残高
         会社等の名           資本金             関連当事者
      種類          所在地         内容又              取引の内容            科目
         称又は氏名          又は出資金          (被所有)     との関係          (千円)           (千円)
                         は職業
                             割合(％)
                                       資金の返済
                                             340,188      －       －
                                       （注）１
                                       社債の発行
                             (被所有）
     その他の          ケイマン     83,925
                                       （注）
         EVO　FUND                投資業     直接      －         200,000
     関係会社           諸島
                    （千USD）
                                        １ 、２
                             （22.8）
                                                   －       －
                                       社債の償還
                                             200,000
                                       （注）１
         （注）１．2023年2月8日に実施された第三者割当増資によりEVO                         FUNDが保有する当社普通株式の議決権割合69.98%から34.90%に減少
             し、親会社からその他の関係会社へ変更されました。
            ２．資金の借入及び社債の発行については、市場金利を勘案し合理的に利率を決定しております。
                                 76/104







                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社メタプラネット(E02978)
                                                           有価証券報告書
          （イ）連結財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子
            会社等
             前連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）
                             議決権等
                                            取引金額
                         事業の
         会社等の名           資本金         の所有    関連当事者                     期末残高
      種類          所在地         内容又              取引の内容      (千円)      科目
         称又は氏名          又は出資金          (被所有)     との関係
                                                       (千円)
                         は職業                    (注)1
                             割合(％)
           Red
          Planet
     親会社の                10,000    ホテル          役員の    債務保証
              フィリピン
          Hotels                    －              1,576,568       －       －
     子会社                    事業          兼任
                    (千PHP)                   （注）３
         Philippines
         Corporation
         EVOLUTION
                                       資金の借入
     親会社の           東京都
         JAPANアセッ
                    315,000     投資業      －     －           －  短期借入金       162,500
     子会社          千代田区                        (注）1、２
         トマネジメン
         ト株式会社
         （注）１．EV      O FUND  LLC及びEVO     FUNDは、株式公開買い付けにより当社の親会社であったRed                       Planet   Holdings    Pte.  Ltd.及びRed
             Planet   Hotels   Limitedが所有していた当社株式(40,692,453株、議決権の所有割合70.50%)を、2022年９月27日にすべて取
             得し、新たに当社の親会社となりました。なお取引金額は、関連当事者であった期間の取引を集計しております。
             また、2022年10月４日にイーブイオーファンドエルエルシー（EV                         O FUND  LLC）より大量保有報告書（変更報告書）が提出
             されており、同報告書では当社の親会社であるイーブイオーファンドエルエルシー（EV                                  O FUND  LLC）が共同保有者からは
             ずれたことから、イーブイオーファンドエルエルシー（EV                       O FUND  LLC）は、2022年９月27日付で当社の親会社でなくなり
             ました。
            ２．資金の借入については、市場金利が勘案され合理的な利率が決定されております。
            ３．当社が債務保証しているRed             Planet   Hotels   Phillippines      Corporationが行った外部借入について、Red                 Planet   Hotels
              Limitedが再保証を実施しております。
             当連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

                             議決権等
                         事業の
         会社等の名           資本金         の所有    関連当事者          取引金額           期末残高
      種類          所在地         内容又              取引の内容            科目
         称又は氏名          又は出資金          (被所有)     との関係
                                            (千円)           (千円)
                         は職業
                             割合(％)
         EVOLUTION
     その他の
               東京都                       資金の返済
         JAPANアセッ
     関係会社                －    投資業      －     －         162,500      －       －
               千代田区
         トマネジメン                               （注）
     の子会社
         ト株式会社
         （注）　　2023年2月8日に実施された第三者割当増資によりEVO                         FUNDが保有する当社普通株式の議決権割合69.98%から34.90%に減少
             し、親会社からその他の関係会社へ変更されました。
                                 77/104









                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社メタプラネット(E02978)
                                                           有価証券報告書
          （ウ）連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等
             前連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）
             　該当事項はありません。
             当連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

             　該当事項はありません。
         （２）    連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

          （ア）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主等
             前連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）
             　該当事項はありません。
             当連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

             　該当事項はありません。
          （イ）連結財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子

            会社等
             前連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）
                             議決権等
                         事業の
                             の所有               取引金額           期末残高
         会社等の名           資本金              関連当事者
      種類          所在地         内容又              取引の内容            科目
         称又は氏名          又は出資金          (被所有)     との関係          (千円)           (千円)
                         は職業
                             割合(％)
         Red  Planet
                                       資金の貸付          長期貸付金
          Hotels
     親会社の                10,000    ホテル
              フィリピン                －   役員の兼任      （注）      96,369     （注）        －
     子会社                    事業
         Paranaque           (千PHP)
                                        １，２          １，２
         Corporation
         （注）１．EV      O FUND  LLC及びEVO     FUNDは、株式公開買い付けにより当社の親会社であったRed                       Planet   Holdings    Pte.  Ltd.及びRed
             Planet   Hotels   Limitedが所有していた当社株式(40,692,453株、議決権の所有割合70.50%)を、2022年９月27日にすべて取
             得し、新たに当社の親会社となりました。なお取引金額は、関連当事者であった期間の取引を集計しております。
            ２．フィリピンに所在する連結子会社が資金の貸付を行っております。なお、財政状態の悪化懸念から利息を免除しておりま
              す。
             当連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

             　該当事項はありません。
                                 78/104










                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社メタプラネット(E02978)
                                                           有価証券報告書
         ２　役員及び個人主要株主等
             前連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）
             　該当事項はありません。
             当連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

                          議決権等
                          の所有
                会社等の名               関連当事者            取引金額           期末残高
       種類                              取引の内容             科目
                称又は氏名          (被所有)      との関係            (千円)           (千円)
                          割合(％)
                          (被所有)
                           直接          第三者割当
             サイモン・ゲロヴィッチ
      役員及び                          当社代表
                                     増資の引受
                          （2.2）                  60,000     －        －
              （GEROVICH     SIMON）
      その近親者                          取締役
                           間接           （注）１
                          （23.8）
                          (被所有)           第三者割当
              デビッド・スペンサー
      役員及び
                           直接    当社取締役      増資の引受       300,000      －        －
             （SPENCER    DAVIDJONATHAN）
      その近親者
                          （13.1）           （注）１
                          (被所有)           第三者割当

              マーク・ライネック
      役員及び
                           直接    当社取締役      増資の引受
                                             50,000     －        －
              （MARK   REINECKE）
      その近親者
                          （2.2）          （注）１，２
     役員及びその近
                                     第三者割当
                          (被所有)
            MMXXベンチャーズ・リミテッド
     親者が議決権の                           その他の
                           直接          増資の引受       534,500      －        －
             （MMXX   VENTURES    LIMITED）
     過半数を所有し                           関係会社
                          （23.3）           （注）１，３
     ている会社等
         （注）１．第三者割当増資は2023年２月８日に当社が行った第三者割当増資を１株につき20円で引き受けたもので、独立した第三者
             機関により算定された価額を基礎として協議の上、合理的に決定しております。
            ２．マーク・ライネック（MARK            REINECKE）氏は、2023年３月24日開催の定時株主総会終結の時をもって、任期満了により取
              締役を退任しており、関連当事者であった任期期間中の取引を記載しております。
            ３．MMXXベンチャーズ・リミテッド（MMXX                 VENTURES    LIMITED）については、当社代表取締役サイモン・ゲロヴィッチ
              （GEROVICH     SIMON）氏が議決権の過半数を間接的に保有しております。
         ３　親会社及び重要な関連会社に関する注記

         （１）親会社情報
             前連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）
             　EVO   FUND（非上場）
             当連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

             　該当事項はありません。
         （２）重要な関連会社の要約財務情報

             前連結会計年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）
             　該当事項はありません。
             当連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

             　該当事項はありません。
                                 79/104






                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社メタプラネット(E02978)
                                                           有価証券報告書
        （１株当たり情報）
                          前連結会計年度                  当連結会計年度
           項目            （自　2022年１月１日                  （自　2023年１月１日
                         至　2022年12月31日）                  至　2023年12月31日）
     １株当たり純資産額                             10円72銭                  ９円86銭
     1株当たり当期純利益金額又は1

                                  17円10銭                 △６円29銭
     株当たり当期純損失金額（△）
     潜在株式調整後１株当たり当期
                                     －                  －
     純利益金額
     （注)１．前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式
          が存在しないため記載しておりません。また、当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額
          については、潜在株式が存在するものの、１株当たり当期純損失金額を計上しているため記載しておりませ
          ん。
        ２．1株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                      前連結会計年度            当連結会計年度
                     項目               （自　2022年１月１日            （自　2023年１月１日
                                     至　2022年12月31日）            至　2023年12月31日）
         1株当たり当期純利益金額又は1株当たり当期純
         損失金額（△）
          親会社株主に帰属する当期純利益金額又は親
                                (千円)           977,845           △683,923
          会社株主に帰属する当期純損失金額（△）
          普通株主に帰属しない金額                      (千円)              －            －
          普通株式に係る親会社株主に帰属する
          当期純利益金額又は普通株式に係る親会社株                      (千円)           977,845           △683,923
          主に帰属する当期純損失金額（△）
          普通株式の期中平均株式数                       (株)         57,173,494           108,684,941
                                 80/104












                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社メタプラネット(E02978)
                                                           有価証券報告書
        （重要な後発事象）
        資本金の額の減少及び剰余金の処分について
         当社は、2023年９月26日開催の取締役会において、2023年12月１日開催の臨時株主総会に「資本金の額の減少及
        び剰余金の処分について」を付議することを決議し、当該臨時株主総会において承認可決されました。なお、債権
        者保護手続が完了した2024年１月12日に資本金の額の減少の効力が発生しております。
        (1)  資本金の額の減少及び剰余金の処分の目的

          欠損填補を行い財務体質の健全化を図ること、及び機動的かつ柔軟な資本政策を実現することにあります。
        (2)  資本金の額の減少及び剰余金の処分の内容
          ①  減少する資本金の額
           資本金の額575,000,001円のうち               575,000,000円を減少し、資本金の額を１円といたします。
          ②  資本金の額の減少の方法
           減少する資本金の額575,000,000円をその他資本剰余金に振り替えます。
          ③  資本金の額の減少の効力発生日
           2024年１月12日（登記上）
          ④  資本金の額の減少により発生するその他資本剰余金の額
           575,000,000円
          ⑤  欠損填補のため利益剰余金に振替える金額
           その他資本剰余金451,427,267円を、効力発生日において欠損填補目的で、繰越利益剰余金に振替えます。
                                 81/104














                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社メタプラネット(E02978)
                                                           有価証券報告書
      ⑤【連結附属明細表】
        【社債明細表】
        　該当事項はありません。
        【借入金等明細表】

                          当期首残高        当期末残高         平均利率
               区分                                      返済期限
                           （千円）        （千円）         （％）
       短期借入金                      501,887           －        －      －
       １年以内返済予定のノンリコース長期
                            2,055,400            －        －      －
       借入金
       1年以内返済予定の長期借入金
                              40,732          －        －      －
       (上記ノンリコース長期借入金を除く)
       １年以内返済予定のリース債務                         －        －        －      －
       長期借入金                     1,068,499         130,501          0.00       －

       リース債務                         －        －        －      －

               合計             3,666,518         130,501           －      －

     （注）１．「平均利率」については、借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
         ２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く）、の連結決算日後５年内における返済予定額は以下のとお
           りであります。
                           １年超２年以内        ２年超３年以内        ３年超４年以内        ４年超５年以内
                区分
                             （千円）        （千円）        （千円）        （千円）
       長期借入金                          －        －        －        －
                合計                  －        －        －        －

     （注）　返済時期が合理的に見込めない長期借入金130,501千円については、上表には含めておりません。
        【資産除去債務明細表】

          該当事項はありません。
                                 82/104











                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社メタプラネット(E02978)
                                                           有価証券報告書
     （２）【その他】
        当連結会計年度における四半期情報等
               （累計期間）              第１四半期        第２四半期        第３四半期       当連結会計年度
         売上高                (千円)        51,877       120,021        171,328        261,633

         税金等調整前四半期純利益又は
         税金等調整前四半期(当期)純損                (千円)      △143,032         81,582      △414,212        △682,745
         失（△）
         親会社株主に帰属する四半期純
         利益又は親会社株主に帰属する                (千円)      △143,359         80,973      △415,059        △683,923
         四半期(当期)純損失（△）
         １株当たり四半期純利益金額又
         は１株当たり四半期(当期)純損                (円)       △1.59         0.79       △3.89        △6.29
         失金額（△）
               （会計期間）              第１四半期        第２四半期        第３四半期        第４四半期

         １株当たり四半期純利益金額又
         は１株当たり四半期純損失金額                (円)       △1.59         1.96       △4.33        △2.34
         （△）
                                 83/104















                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社メタプラネット(E02978)
                                                           有価証券報告書
    ２【財務諸表等】
     （１）【財務諸表】
      ①【貸借対照表】
                                                   （単位：千円）
                                  前事業年度              当事業年度
                                (2022年12月31日)              (2023年12月31日)
     資産の部
       流動資産
                                        68,006              536,508
        現金及び預金
                                      ※１  553,453             ※１  553,991
        未収入金
                                                     ※１  22,123
                                       1,737,397
        短期貸付金
                                         9,692              25,246
        関係会社立替金
                                         5,680              5,091
        前払費用
                                         4,400
        関係会社預け金                                                －
                                       ※１  29,896             ※１  27,649
        その他
                                      △ 1,334,513              △ 582,857
        貸倒引当金
                                       1,074,013               587,752
        流動資産合計
       固定資産
        有形固定資産
                                          550
          建物                                               －
                                      ※２  330,123
          信託建物                                               －
                                         8,653              1,676
          工具、器具及び備品
                                     ※２  1,198,594
          信託土地                                               －
                                       △ 231,855               △ 883
          減価償却累計額
                                       1,306,066                 792
          有形固定資産合計
        無形固定資産
                                          126
                                                         －
          ソフトウエア
                                          126
          無形固定資産合計                                               －
        投資その他の資産
                                           0            73,654
          投資有価証券
                                        24,267               1,000
          関係会社株式
                                        712,488              367,319
          その他の関係会社有価証券
                                         1,000                0
          出資金
                                     ※１  1,470,819            ※１  1,404,250
          長期貸付金
                                        359,762              359,762
          長期未収入金
                                         5,074              6,580
          差入保証金
                                      △ 1,830,582             △ 1,704,013
          貸倒引当金
                                        742,829              508,554
          投資その他の資産合計
                                       2,049,022               509,347
        固定資産合計
                                       3,123,036              1,097,099
       資産合計
                                 84/104








                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社メタプラネット(E02978)
                                                           有価証券報告書
                                                   （単位：千円）

                                  前事業年度              当事業年度
                                (2022年12月31日)              (2023年12月31日)
     負債の部
       流動負債
                                        501,887
        短期借入金                                                －
                                      ※２  338,827
        １年内返済予定の長期借入金                                                －
                                       ※１  47,666             ※１  39,690
        未払金
                                        31,937              11,287
        未払費用
                                        60,154              18,938
        未払法人税等
                                        49,850               6,989
        預り金
                                       1,030,325                76,905
        流動負債合計
       固定負債
                                   ※１ ,※２  1,344,174
                                                       48,451
        長期借入金
                                       1,344,174                48,451
        固定負債合計
                                       2,374,499               125,356
       負債合計
     純資産の部
       株主資本
                                           0           575,000
        資本金
        資本剰余金
                                       1,334,745              1,909,745
          資本準備金
                                       1,334,745              1,909,745
          資本剰余金合計
        利益剰余金
                                         5,820              5,820
          利益準備金
          その他利益剰余金
                                       △ 457,247            △ 1,401,249
           繰越利益剰余金
          利益剰余金合計                             △ 451,427            △ 1,395,429
        自己株式                               △ 139,414             △ 139,463
                                        743,904              949,852
        株主資本合計
                                         4,632              21,890
       新株予約権
                                        748,536              971,742
       純資産合計
                                       3,123,036              1,097,099
     負債純資産合計
                                 85/104










                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社メタプラネット(E02978)
                                                           有価証券報告書
      ②【損益計算書】
                                                   （単位：千円）
                                  前事業年度               当事業年度
                               (自　2022年１月１日              (自　2023年１月１日
                               　至　2022年12月31日)              　至　2023年12月31日)
                                       ※１  15,794             ※１  27,981
     売上高
                                      ※１  164,406             ※１  518,769
     売上原価
     売上総損失（△）                                 △ 148,612             △ 490,788
                                      ※２  273,948             ※２  341,642
     販売費及び一般管理費
     営業損失（△）                                 △ 422,560             △ 832,431
     営業外収益
                                         ※１  0            ※１  2
       受取利息
                                        135,541              185,708
       為替差益
                                          766              669
       その他
                                        136,308              186,380
       営業外収益合計
     営業外費用
                                       ※１  34,778             ※１  17,882
       支払利息
                                        925,714               24,099
       貸倒引当金繰入額
                                        960,492               41,982
       営業外費用合計
     経常損失（△）                                △ 1,246,744              △ 688,033
     特別利益
                                         2,820              4,632
       新株予約権戻入益
                                                    ※１  329,119
       固定資産売却益                                    －
                                       2,389,591
       債務保証損失引当金戻入額                                                  －
                                         8,888
                                                         －
       その他
                                       2,401,299               333,751
       特別利益合計
     特別損失
                                                      124,765
       投資有価証券評価損                                    －
                                       1,975,452               463,097
       関係会社整理損
                                                        999
       関係会社株式評価損                                    －
                                                         0
                                          －
       その他
                                       1,975,452               588,862
       特別損失合計
     税引前当期純損失（△）                                 △ 820,897             △ 943,144
                                          860              858
     法人税、住民税及び事業税
                                          860              858
     法人税等合計
     当期純損失（△）                                 △ 821,758             △ 944,002
                                 86/104









                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社メタプラネット(E02978)
                                                           有価証券報告書
      ③【株主資本等変動計算書】
         前事業年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）
                           （単位：千円）
                       株主資本
                         資本剰余金
                 資本金
                      資本準備金      資本剰余金合計
     当期首残高               0   1,334,745      1,334,745
     当期変動額
      新株の発行
      当期純損失（△）
      自己株式の取得
      株主資本以外の項目の
      当期変動額（純額）
     当期変動額合計               －      －      －
     当期末残高               0   1,334,745      1,334,745
                             株主資本

                      利益剰余金
                                                新株予約権      純資産合計
                       その他
                                   自己株式      株主資本合計
                      利益剰余金
                利益準備金            利益剰余金合計
                     繰越利益剰余金
     当期首残高
                  5,820      364,510      370,330      △ 139,181      1,565,895        7,452     1,573,347
     当期変動額
      新株の発行
      当期純損失（△）                 △ 821,758      △ 821,758            △ 821,758            △ 821,758
      自己株式の取得                                △ 232      △ 232            △ 232
      株主資本以外の項目の
                                                  △ 2,820      △ 2,820
      当期変動額（純額）
     当期変動額合計
                    －   △ 821,758      △ 821,758       △ 232    △ 821,990      △ 2,820     △ 824,810
     当期末残高              5,820     △ 457,247      △ 451,427      △ 139,414      743,904       4,632      748,536
                                 87/104









                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社メタプラネット(E02978)
                                                           有価証券報告書
         当事業年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）
                           （単位：千円）
                       株主資本
                         資本剰余金
                 資本金
                      資本準備金      資本剰余金合計
     当期首残高
                    0   1,334,745      1,334,745
     当期変動額
      新株の発行            575,000      575,000      575,000
      当期純損失（△）
      自己株式の取得
      株主資本以外の項目の
      当期変動額（純額）
     当期変動額合計
                  575,000      575,000      575,000
     当期末残高             575,000      1,909,745      1,909,745
                             株主資本

                      利益剰余金
                                                新株予約権      純資産合計
                       その他
                                   自己株式      株主資本合計
                      利益剰余金
                利益準備金            利益剰余金合計
                     繰越利益剰余金
     当期首残高              5,820     △ 457,247      △ 451,427      △ 139,414      743,904       4,632      748,536
     当期変動額
      新株の発行                                     1,150,000             1,150,000
      当期純損失（△）                 △ 944,002      △ 944,002            △ 944,002            △ 944,002
      自己株式の取得                                △ 48      △ 48            △ 48
      株主資本以外の項目の
                                                  17,257      17,257
      当期変動額（純額）
     当期変動額合計               －   △ 944,002      △ 944,002        △ 48    205,948       17,257      223,206
     当期末残高              5,820    △ 1,401,249      △ 1,395,429      △ 139,463      949,852       21,890      971,742
                                 88/104









                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社メタプラネット(E02978)
                                                           有価証券報告書
      【注記事項】
        （継続企業の前提に関する事項）
         当社は、過年度より継続して営業損失及び経常損失を計上しております。また当事業年度においても、営業損
        失、経常損失及び当期純損失を計上しております。これらの状況により、継続企業の前提に関する重要な疑義を生
        じさせるような事象又は状況が存在しております。
         当社は、当該状況を解消すべく下記のような対応策を講じ、当該状況の解消または改善に努めております。
         ①　新規事業見直しとホテル事業による業績及び財務の安定化

          当社グループは、今後の株主価値の継続的かつ発展的な創出のためには、急速に進化する技術を取り入れて当
         社グループの保有資産及びビジネスモデルをデジタル化するとともに、新たな事業機会に挑戦することが必要で
         あると判断し、Web3及びメタバース関連事業等に取組んでまいりました。しかし、予定以上にシステム開発に時
         間を要しており、将来の収益及び利益獲得が不透明であることから、当連結会計年度においてWeb3及びメタバー
         ス関連事業等に関して、固定資産の減損損失を計上しております。
          このような状況のもと、収益及び利益の柱となる新たな事業を、慎重にかつ早急に模索する必要があると考え
         ております。
          その一方で、ホテル事業については、すでにリース契約で運営していたホテル及び保有していた札幌のホテル
         はすべて閉業し、フィリピンのホテルも売却しており、五反田の物件のみを継続しております。
          五反田の物件に関しては、未使用だった部屋の活用や新たな集客も進めており、集客率も伸びており、今後の
         当社グループの収益及び利益の獲得に結び付くものと思われます。
          上記状況を鑑み、当面ホテル事業運営における営業利益の確保による財務基盤の安定化と新たな収益及び利益
         の柱となる新たな事業の模索をしていく計画であります。
         ②　資本政策の促進

          収益及び利益の柱になる新規事業の開拓を模索する一方、ホテル事業の安定化により財務基盤の改善を図りな
         がら、増資や融資などを含む新たな資金調達の手段を検討してまいります。なお、2023年２月７日には臨時株主
         総会を開催し、第三者割当増資と新株予約権の発行により1,173,690千円を調達いたしました。
          また、2023年10月２日には当社連結子会社であったRed                          Planet    Hotels    Manila    Corporationの株式譲渡が完了
         しており、907,879千円の現金及び預金を獲得しております。
         ③　コスト削減

          当社グループでは、ホテル事業の見直しに伴い、保有する五反田の物件を除き、すべてのホテルについて、不
         採算を理由に営業を終了しており、今後も引き続き、徹底的なコスト削減を図ります。
          また、新規事業に伴い無駄な経費が増大しないよう、徹底的なコスト管理を実施いたします。
         上記の施策を着実に実行することにより、当社の経営基盤の強化を図ってまいりますが、これらの施策は実施途

        上であり、現時点においては継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
         なお、財務諸表は、継続企業を前提として作成されており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を財
        務諸表に反映しておりません。
                                 89/104








                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社メタプラネット(E02978)
                                                           有価証券報告書
        （重要な会計方針）
         １　資産の評価基準及び評価方法
          　　有価証券の評価基準及び評価方法
             関係会社株式　　　　　　　　　移動平均法による原価法を採用しております。
             その他の関係会社有価証券　　　分配された損益について営業損益に計上するとともに同額をその他の
                            関係会社有価証券に加減算することにより評価しております。
             その他有価証券
              市場価格のない株式等　　　　移動平均法による原価法を採用しております。
         ２　固定資産の減価償却の方法

            有形固定資産　　　　　　　　　　定率法（1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）
                            並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物につい
                            ては定額法）を採用しております。
                            なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
                            建物及び信託建物・・・・・・・・３～17年
                            工具、器具及び備品・・・・・・・３～５年
            無形固定資産　　　　　　　　　　自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５
                            年）に基づく定額法によっております。
         ３　引当金の計上基準

            貸倒引当金　　　　　　　　　　　債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率
                            により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検
                            討し、回収不能見込額を計上しております。
         ４　その他財務諸表作成のための基本となる事項

            繰延資産の処理方法
            株式交付費　　　　　　　　　　　支出時に全額費用として処理しております。
                                 90/104












                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社メタプラネット(E02978)
                                                           有価証券報告書
        （重要な会計上の見積り）
        （関係会社投融資に関する会計上の見積り）
         １．当事業年度の財務諸表に計上した金額
                                           （単位：千円）
                               前事業年度           当事業年度
          短期貸付金                        1,736,897              －
          上記に係る貸倒引当金                        △764,403              －
          関係会社株式                          24,267           1,000
          長期貸付金                            －         60,000
          上記に係る貸倒引当金                            －           －
         ２．識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

          ①当事業年度の財務諸表に計上した金額の算出方法
            関係会社株式及び匿名組合出資については、その実質価額が取得価額に比べ著しく下落した場合、将来事
           業計画等により回復可能性が十分な証拠によって裏付けられる場合を除き、減損処理を行っております。ま
           た、関係会社に対する貸付金については、対象会社の財政状態及び経営成績の状況等を総合的に勘案し算出
           した回収不能見込額に対し、貸倒引当金を設定しております。
          ②当事業年度の財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定
            これらの回復可能性及び回収可能性の判断にあたり、将来事業計画に基づく将来キャッシュ・フローを使
           用しております。当該将来事業計画における主要な仮定は、評価対象会社が運営するホテルの想定客室単価
           並びに想定客室稼働率ホテル、各ホテルの過去実績や業界動向等を勘案の上策定しております。
          ③翌事業年度の財務諸表に与える影響
            当該見積りは、当事業年度末時点で入手可能な情報に基づいており、見積りの前提とした条件や仮定に変
           更が生じた場合、翌事業年度の財務諸表において、関係会社投融資の評価金額に重要な影響を与える可能性
           があります。
        （会計方針の変更）

         （時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）
           「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号                                   2021年６月17日。以下「時価
          算定会計基準適用指針」という。）等を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27－２項
          に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用
          することといたしました。なお、これによる当事業年度に与える影響はありません。
        （表示方法の変更）

         　該当事項はありません。
                                 91/104








                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社メタプラネット(E02978)
                                                           有価証券報告書
        （貸借対照表関係）
         ※１　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分掲記されたものを除く）
                                 前事業年度               当事業年度
                               （2022年12月31日）               （2023年12月31日）
         短期金銭債権                          2,300,939千円                585,600千円
         長期金銭債権                          1,252,587千円               1,323,939千円
         短期金銭債務                           861,039千円               12,054千円
         長期金銭債務                          1,297,173千円                  －千円
         ※２　担保に供している資産及び担保に係る債務

           　担保に供している資産は、次のとおりであります。
                                 前事業年度               当事業年度
                               （2022年12月31日）               （2023年12月31日）
         信託建物                           106,584千円                 －千円
         信託土地                          1,198,594千円                  －千円
         計                          1,305,178千円                  －千円
          　信託建物は、減損損失及び減価償却累計額控除後の金額を記載しております。
           　担保に係る債務は、次のとおりであります。

                                 前事業年度               当事業年度
                               （2022年12月31日）               （2023年12月31日）
         1年内返済予定の長期借入金                          338,827千円                 －千円
         長期借入金                         1,297,173千円                  －千円
         計                         1,636,001千円                  －千円
          　上記は、「特別目的会社を活用した不動産の流動化に係る譲渡人の会計処理に関する実務指針」（日本公認
          会計士協会会計制度委員会報告第15号）に基づき、金融取引として会計処理したものであります。
         　３．保証債務

           　下記の会社の金融機関からの借入金について、次のとおり債務保証を行っております。
                                   前事業年度              当事業年度
                                 （2022年12月31日）              （2023年12月31日）
         Red  Planet    Hotels    Philippines      Corporation

                                    1,576,568千円                  －千円
            この内、以下の会社より再保証を受けている金額は、次のとおりであります。
                                   前事業年度              当事業年度
                                 （2022年12月31日）              （2023年12月31日）
         Red  Planet    Hotels    Limited

                                    1,576,568千円                  －千円
                                 92/104








                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社メタプラネット(E02978)
                                                           有価証券報告書
        （損益計算書関係）
         ※１　関係会社との取引高
                                 前事業年度               当事業年度
                              （自　2022年１月１日               （自　2023年１月１日
                               至　2022年12月31日）               至　2023年12月31日）
         営業取引による取引高
           売上高                         15,794千円               27,981千円
           売上原価                         69,544千円              518,769千円
         営業取引以外の取引                           34,778千円              311,237千円
         ※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

                                　前事業年度               　当事業年度
                              （自　2022年１月１日               （自　2023年１月１日
                             　　至　2022年12月31日）               　　至　2023年12月31日）
         役員報酬                           58,180   千円            88,096   千円
         給与及び手当                           32,134   千円            54,477   千円
         減価償却費                           28,149   千円            7,333   千円
         租税公課                             326  千円            25,312   千円
         支払報酬                           62,139   千円            51,870   千円
          おおよその割合

           販売費                            －               －
           一般管理費                           100％               100％
        （有価証券関係）

        子会社株式及び関連会社株式
        　市場価格のない株式等の貸借対照表計上額
                  区分            前事業年度            当事業年度
           関係会社株式                      24,267千円             1,000千円

           その他の関係会社有価証券                     712,488千円            367,319千円

           計                     736,755千円            368,319千円

                                 93/104










                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社メタプラネット(E02978)
                                                           有価証券報告書
        （税効果会計関係）
         １　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                     前事業年度            当事業年度
                                   （2022年12月31日）             （2023年12月31日）
         (繰延税金資産)
          貸倒引当金                             1,094,783千円              701,880千円
          投資有価証券評価損                               11,725千円            48,590千円
          関係会社株式評価損                              197,124千円            174,836千円
          固定資産売却益益金算入額                               73,492千円               －千円
          減損損失                               43,075千円               －千円
          繰越欠損金                             3,027,700千円             3,272,597千円
                                         7,304千円            51,489千円
          その他
          繰延税金資産小計
                                       4,455,206千円             4,249,395千円
          税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額                            △3,027,700千円             △3,272,597千円
                                      △1,427,505千円              △976,797千円
          将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
          評価性引当額小計                            △4,455,206千円             △4,249,395千円
          繰延税金資産合計
                                          －千円             －千円
         (繰延税金負債)
                                          －千円             －千円
          繰延税金負債合計
          繰延税金資産の純額                                 －千円             －千円
         ２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因と

          なった主要な項目別の内訳
           前事業年度　（2022年12月31日）
            税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
           当事業年度　（2023年12月31日）

            税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
        （企業結合等関係）

        　連結財務諸表「注記事項（企業結合等関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
        （収益認識関係）

         　当社には、収益認識に関する会計基準の適用対象となる取引がないため、記載を省略しております。
        （重要な後発事象）

         連結財務諸表      「 注記事項（重要な後発事象）             」 に同一の内容を記載しているため               、 注記を省略しております           。
                                 94/104








                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社メタプラネット(E02978)
                                                           有価証券報告書
      ④【附属明細表】
        【有形固定資産等明細表】
                                                  （単位：千円）
     区分      資産の種類         当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期償却額      当期末残高      減価償却累計額

            建物           121       －       0     121       －        －

           信託建物          106,584         －    99,877       6,706        －        －

     有
     形
     固
         工具、器具及び備品              766      405       0     378      792        883
     定
     資
     産
           信託土地         1,198,594          －   1,198,594          －      －        －
             計       1,306,066         405   1,298,472        7,206       792        883

     無

          ソフトウエア             126       －      －      126       －        －
     形
     固
     定
     資
             計          126       －      －      126       －        －
     産
    （注）当期減少額のうち信託建物及び信託土地については「特別目的会社を活用した不動産の流動化に係る譲渡人の会計
        処理に関する実務指針」（日本公認会計士協会会計制度委員会報告第15号）に基づき、金融取引として会計処理し
        ておりましたが、売却要件を具備したため当事業年度に売却取引として処理したものであります。
        【引当金明細表】

                                                  　（単位：千円）
           科目         当期首残高           当期増加額           当期減少額           当期末残高

         貸倒引当金             3,165,095           2,286,870           3,165,095           2,286,870

      （注）１．計上理由及び金額の算定方法は重要な会計方針に記載しております。
          ２．貸倒引当金の「当期減少額」欄の金額は、特定債権に対する貸倒引当金の洗替額であります。
     （２）【主な資産及び負債の内容】

         　連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
     （３）【その他】

         　該当事項はありません。
                                 95/104







                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社メタプラネット(E02978)
                                                           有価証券報告書
    第６【提出会社の株式事務の概要】
     事業年度             １月１日から12月31日まで
     定時株主総会             ３月中

     基準日             12月31日

     剰余金の配当の基準日             ６月30日、12月31日

     １単元の株式数             100株

     単元未満株式の買取り             －

                  電子公告により行います。ただし、電子公告によれない事故その他やむを得ない事由
     公告掲載方法             が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行います。
                  公告掲載URL：https://metaplanet.jp/electronic-notifications/
     株主に対する特典             該当事項はありません。
                                 96/104
















                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社メタプラネット(E02978)
                                                           有価証券報告書
    第７【提出会社の参考情報】
    １【提出会社の親会社等の情報】
        当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
    ２【その他の参考情報】

     　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
     (1)  有価証券報告書及びその添付書類並びに有価証券報告書の確認書

        事業年度　第24期（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）2023年３月27日関東財務局長に提出。
     (2)  内部統制報告書及びその添付書類

        事業年度　第24期（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）2023年３月27日関東財務局長に提出。
     (3)  四半期報告書、四半期報告書の確認書

        第25期第１四半期（自　2023年１月１日　至　2023年３月31日）2023年５月15日関東財務局長に提出。
        第25期第２四半期（自　2023年４月１日　至　2023年６月30日）2023年８月14日関東財務局長に提出。
        第25期第３四半期（自　2023年７月１日　至　2023年９月30日）2023年11月14日関東財務局長に提出。
     (4)  四半期報告書の訂正報告書及び確認書

        第25期第２四半期（自　2023年４月１日　至　2023年６月30日）2023年11月14日関東財務局長に提出。
     (5)  臨時報告書

        2023年３月28日関東財務局長に提出
        金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会にお
        ける議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。
        2023年11月14日関東財務局長に提出
        金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号（連結会社の財政状
        態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）に基づく臨時報告書であります。
        2023年11月14日関東財務局長に提出
        金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（特定子会社の異
        動）に基づく臨時報告書であります。
        2023年12月５日関東財務局長に提出
        金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（臨時株主総会
        における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。
        2024年２月29日関東財務局長に提出
        金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号（連結会社の財政状
        態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）に基づく臨時報告書であります。
                                 97/104








                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社メタプラネット(E02978)
                                                           有価証券報告書
    第二部【提出会社の保証会社等の情報】
          　該当事項はありません。

                                 98/104




















                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社メタプラネット(E02978)
                                                           有価証券報告書
                 独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                     2024年３月27日

    株式会社メタプラネット

       取　締　役　会　          御　中
                             監査法人やまぶき

                             東京事務所
                              指定社員

                                      公認会計士
                                             西岡　朋晃
                              業務執行社員
                              指定社員
                                      公認会計士
                                             内海　慎太郎
                              業務執行社員
    ＜財務諸表監査＞

    監査意見
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社メタプラネットの2023年１月１日から2023年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結
    貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結
    財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
      当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式
    会社メタプラネット及び連結子会社の2023年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成
    績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

      当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
    当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
    業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果
    たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    継続企業の前提に関する重要な不確実性

      継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は過年度より継続して営業損失、経常損失及び営業キャッ
    シュ・フローのマイナスを計上しており、また当連結会計年度においても、営業損失、経常損失及び営業キャッシュ・フ
    ローのマイナスを計上していることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、現時点
    では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認めら
    れる理由については当該注記に記載されている。連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要
    な不確実性の影響は連結財務諸表に反映されていない。
      当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
    監査上の主要な検討事項

      監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要
    であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形
    成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
     当監査法人は、「継続企業の前提に関する重要な不確実性」区分に記載されている事項を除き、監査報告書において報
    告すべき監査上の主要な検討事項はないと判断している。
    その他の記載内容

      その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以
    外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任
    は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
      当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記
    載内容に対して意見を表明するものではない。
                                 99/104


                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社メタプラネット(E02978)
                                                           有価証券報告書
      連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容
    と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのよ
    うな重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
      当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告す
    ることが求められている。
      その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
    連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
    表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
    経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
      連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかど
    うかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する
    必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
      監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    連結財務諸表監査における監査人の責任

      監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示
    がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
    ことにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の
    意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
      監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
    ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
      を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適
      切な監査証拠を入手する。
    ・　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評
      価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
      び関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基
      づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどう
      か結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の
      注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結
      財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手し
      た監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・　連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠している
      かどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎と
      なる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
    ・　連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を
      入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監
      査意見に対して責任を負う。
      監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の
    重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
      監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
    びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
    講じている場合はその内容について報告を行う。
      監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断
    した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁
    止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上
    回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
                                100/104



                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社メタプラネット(E02978)
                                                           有価証券報告書
    ＜内部統制監査＞
    監査意見
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社メタプラネットの
    2023年12月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
      当監査法人は、株式会社メタプラネットが2023年12月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記
    の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財
    務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

      当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制
    監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責
    任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立し
    ており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適
    切な監査証拠を入手したと判断している。
    内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

      経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
    係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
      監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
      なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
    る。
    内部統制監査における監査人の責任

      監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについ
    て合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにあ
    る。
      監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を
    通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す
      る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及
      び適用される。
    ・　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内
      部統制報告書の表示を検討する。
    ・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
      は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して
      責任を負う。
      監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識
    別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項につ
    いて報告を行う。
      監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
    びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
    講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

      会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                         以　上
     （注）１．上記の監査報告書の原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。
         ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
                                101/104




                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社メタプラネット(E02978)
                                                           有価証券報告書
                         独立監査人の監査報告書
                                                     2024年３月27日

    株式会社メタプラネット

       取　締　役　会　          御　中
                             監査法人やまぶき

                             東京事務所
                              指定社員

                                      公認会計士
                                             西岡　朋晃
                              業務執行社員
                              指定社員
                                      公認会計士
                                             内海　慎太郎
                              業務執行社員
    監査意見

      当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社メタプラネットの2023年１月１日から2023年12月31日までの第25期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対
    照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
      当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
    メタプラネットの2023年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点にお
    いて適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

      当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
    当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
    理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査
    法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    継続企業の前提に関する重要な不確実性

      継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は過年度より継続して営業損失及び経常損失を計上してお
    り、また当事業年度においても、営業損失及び経常損失を計上していることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさ
    せるような状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対
    する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。財務諸表は継続企業を前提とし
    て作成されており、このような重要な不確実性の影響は財務諸表に反映されていない。
      当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
    監査上の主要な検討事項

      監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると
    判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対
    応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
      当監査法人は、「継続企業の前提に関する重要な不確実性」区分に記載されている事項を除き、監査報告書において報
    告すべき監査上の主要な検討事項はないと判断している。
                                102/104






                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社メタプラネット(E02978)
                                                           有価証券報告書
    その他の記載内容
      その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以
    外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任
    は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
      当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内
    容に対して意見を表明するものではない。
      財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財
    務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要
    な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
      当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告す
    ることが求められている。
      その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
    財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
    することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
    必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
      財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評
    価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要があ
    る場合には当該事項を開示する責任がある。
      監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    財務諸表監査における監査人の責任

      監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
    いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにあ
    る。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影
    響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
      監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
    ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
      立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な
      監査証拠を入手する。
    ・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実
      施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
      関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、
      継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付
      ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意
      を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項
      付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいている
      が、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどう
      かとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事
      象を適正に表示しているかどうかを評価する。
      監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の
    重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
      監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
    びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
    講じている場合はその内容について報告を行う。
      監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項
    を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されて
    いる場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合
    理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    利害関係
      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以　上
                                103/104

                                                          EDINET提出書類
                                                    株式会社メタプラネット(E02978)
                                                           有価証券報告書
     （注）１．上記の監査報告書の原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。

         ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
                                104/104

PDFをダウンロード

関連コンテンツ