釜屋電機株式会社 公開買付届出書
EDINET提出書類
釜屋電機株式会社(E01937)
公開買付届出書
【表紙】
【提出書類】 公開買付届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2024年３月26日
【届出者の氏名又は名称】 釜屋電機株式会社
【届出者の住所又は所在地】 神奈川県大和市中央六丁目１番６号PSAビルディング
【最寄りの連絡場所】 神奈川県大和市上和田2680-26 PSA DCビルディング
【電話番号】 046(204)8653
【事務連絡者氏名】 財務経理部 陳 明清
【代理人の氏名又は名称】 該当事項はありません。
【代理人の住所又は所在地】 該当事項はありません。
【最寄りの連絡場所】 該当事項はありません。
【電話番号】 該当事項はありません。
【事務連絡者氏名】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 釜屋電機株式会社
(神奈川県大和市中央六丁目１番６号PSAビルディング)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
(注１) 本書中の「公開買付者」とは、釜屋電機株式会社をいいます。
(注２) 本書中の「対象者」とは、双信電機株式会社をいいます。
(注３) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は必ずしも計
数の総和と一致しません。
(注４) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注５) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいま
す。
(注６) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成２年大蔵省
令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注７) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注８) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)
第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注９) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
は日時を指すものとします。
(注10) 本書の提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、法で定められた手続及び情報開示基
準に従い実施されるものです。
1/59
EDINET提出書類
釜屋電機株式会社(E01937)
公開買付届出書
第１ 【公開買付要項】
１ 【対象者名】
双信電機株式会社
２ 【買付け等をする株券等の種類】
普通株式
３ 【買付け等の目的】
(1) 本公開買付けの概要
公開買付者は、抵抗器やヒューズ等を製造、販売する電子部品メーカーであり、現在、台湾法人である華新科技
股份有限公司(Walsin Technology Corporation、以下「Walsin」といいます。)が、その完全子会社である開曼華新
科技有限公司(Gallatown Developments Limited、以下「Gallatown」といいます。)を通じて発行済株式の100.0％
を所有しております。公開買付者は、本書提出日現在、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいま
す。)スタンダード市場に上場している対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)8,233,504株(所有割合
(注１)：48.15％)を所有し、また、Walsinは、対象者株式167,200株(所有割合：0.98％)を所有するYUANTA
Securities Co., Ltd - Retail Account及び対象者株式163,600株(所有割合：0.96％)を所有するPhillip
Securities (Hong Kong) Limitedを通じて実質的に対象者株式330,800株(所有割合：1.93％)を所有し、Walsinと公
開買付者は、合わせて対象者株式8,564,304株(所有割合：50.08％)を所有しており、Walsinは対象者を連結子会社
としております。この度、公開買付者は、2024年３月25日開催の取締役会において、対象者株式の全て(但し、公開
買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得し、対象者を公開買付者の完全子
会社とすることを目的とする取引(以下「本取引」といいます。)の一環として、本公開買付けを実施することを決
議いたしました。
(注１) 「所有割合」とは、対象者が2024年３月22日に提出した第82期有価証券報告書(以下「対象者有価証券報告
書」といいます。)に記載された2023年12月31日現在の対象者の発行済株式総数(17,102,504株)から、同日
現在対象者が所有する自己株式数(1,625株)を控除した株式数(17,100,879株)に対する割合(小数点以下第
三位を四捨五入。)をいいます。以下、所有割合の計算において同じです。
公開買付者は、本公開買付けにおいて2,027,024株(所有割合：11.85％)(注２)を買付予定数の下限として設定し
ており、本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数の下限に満たな
い場合には、応募株券等の全部の買付け等を行いません。他方、上記のとおり、公開買付者は、対象者株式の全て
(但し、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得することにより対象
者を公開買付者の完全子会社とすることを目的としていることから、買付予定数の上限を設定しておらず、応募株
券等の総数が買付予定数の下限(2,027,024株)以上の場合には、応募株券等の全部の買付け等を行います。
(注２) 買付予定数の下限は、本公開買付けが買付予定数の下限で成立した場合、公開買付者の所有割合が60.00％
となるよう、対象者有価証券報告書に記載された2023年12月31日現在の対象者の発行済株式総数
(17,102,504株)から、同日現在対象者が所有する自己株式数(1,625株)を控除した株式数(17,100,879株)に
60.00％を乗じた数(10,260,528株、小数点以下切り上げ。)から、本書提出日現在公開買付者が所有する対
象者株式の数(8,233,504株)を控除した数(2,027,024株)として設定しております。
2/59
EDINET提出書類
釜屋電機株式会社(E01937)
公開買付届出書
買付予定数の下限(2,027,024株(所有割合：11.85％))は、①対象者における直近３事業年度に係る定時株主総会
の議決権行使率(小数点以下第一位を四捨五入。以下、議決権行使率の計算において同じです。)が69％から76％と
比較的低い水準にあり、さらに、同種事案(注３)の統計上、本臨時株主総会(下記「(4) 本公開買付け後の組織再編
等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に定義します。以下同じです。)のような二段階買収に係る株主総会
においては、その他の通常の株主総会議案と比較して議決権行使率が低くなる傾向があること、及び②対象者の株
主(実質株主を含みます。)に取引条件の適否にかかわらず公開買付けへの応募を行わない方針をとるETF(上場投資
信託)やその他のパッシブ・インデックス運用ファンド(注４)(以下「パッシブ・インデックス運用ファンド等」と
いいます。)が存在し、その保有する対象者の議決権数が少なくとも対象者の総株主の議決権数の２％から３％程度
存在するものと見込まれていること(注５)に鑑み、本公開買付けの成立を安定的なものとし、本取引の成立の蓋然
性を最大化しつつ、本公開買付け後に公開買付者が対象者の総株主の議決権数の３分の２を所有するに至らない場
合でも、その所有する対象者の議決権数が本臨時株主総会において、本株式併合(下記「(4) 本公開買付け後の組織
再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に定義します。以下同じです。)の議案が現実的に承認される水
準となるよう、公開買付者が本公開買付け後において所有する対象者の議決権の数が、対象者の総議決権の60％に
相当する数以上となるよう設定しております。上述のとおり対象者の過去３年間の定時株主総会における議決権行
使率が69％から76％であるところ、対象者の議決権行使率が90％程度以上にならない限り、公開買付者において対
象者の総議決権の60％を所有することにより、実際に行使される対象者の総議決権のうちの３分の２以上の議決権
を所有することになります。また、公開買付者としては、パッシブ・インデックス運用ファンド等の中には、(注
５)のとおり、本公開買付けへの応募は行わない一方で、本公開買付けが成立した後、本臨時株主総会において本株
式併合に係る議案が付議された場合には、同議案への賛成の議決権行使を行う者があり、このようなパッシブ・イ
ンデックス運用ファンド等が保有する対象者の議決権数が少なくとも対象者の総株主の議決権数の２％から３％程
度存在するものと見込んでおります。したがいまして、公開買付者におきましては、本臨時株主総会において本株
式併合に係る議案が承認される蓋然性は高いものと考えております。
(注３) 「同種事案」とは、2021年１月以降に公表された、発行者以外の者による完全子会社化を目的とする買付
予定数の上限のない公開買付けで、スクイーズアウトの方法が株式併合であり、公開買付者の連結子会社
である国内上場会社を対象者とした公開買付け案件合計６件をいいます(但し、上記案件のうち、対象者の
非公開化を企図するものの、完全子会社化を企図していない案件は、上記分析の対象から除外していま
す。)。公開買付者がかかる６件を分析した結果、①各社において直近の定時株主総会における議決権行使
率(但し、公開買付者の行使個数は当該計算から除きます。)は、24％から89％で、平均値は約61％である
一方で、スクイーズアウトを目的とした株式併合に係る議案(以下「スクイーズアウト議案」といいま
す。)に係る議決権行使率(但し、公開買付者の行使個数は当該計算から除きます。)は、11％から80％であ
り、平均値は45％であること、②当該６件のうちの５件においては、スクイーズアウト議案に係る議決権
行使率が直近の定時株主総会における議決権行使率を下回っていること及び③当該５件における定時株主
総会における議決権行使率と、スクイーズアウト議案における議決権行使率の差は、最大で32％、最小で
10％であることを確認しております。
(注４) パッシブ・インデックス運用ファンドとは、株式をはじめとする投資対象資産の市場のベンチマークとな
る株価指数等の指数(インデックス)と投資成果が連動することを目的として運用することにより、市場平
均並みの収益率を確保することを目指すファンドを意味します。
(注５) 公開買付者は、2019年６月に経済産業省により策定された「公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針」におい
て「特に近年の我が国の資本市場の動向としてパッシブ・インデックス運用ファンドの規模が拡大してい
るところ、その中には、取引条件の適否にかかわらず、原則として公開買付けへの応募を行わない投資家
も存在する」と指摘されているとおり、対象者株式を所有するパッシブ・インデックス運用ファンド等の
中には公開買付けの条件の適否にかかわらず、原則として公開買付けへの応募を行わないが、過去の事例
に照らせば、その後のスクイーズアウトに係る臨時株主総会においては賛成の議決権行使を行う傾向であ
るものと認識しております。なお、公開買付者は、パッシブ・インデックス運用ファンド等のうち、対象
者の本株式併合に係る議案に関し、具体的に賛成が見込まれるファンドの存否については確認しておりま
せん。
3/59
EDINET提出書類
釜屋電機株式会社(E01937)
公開買付届出書
また、対象者株式１株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)である480円は、2024年３
月22日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値316円に対して51.9％(小数点以下第二位を四
捨五入。以下、プレミアムの計算において同じです。)のプレミアムを加えた金額であり、本公開買付けは、対象者
の株主に対して対象者株式のプレミアム価格での売却の機会を提供するものであるため、対象者の株主の利益にも
資するものであり、公開買付者は、上記の買付予定数の下限が設定された本公開買付け及び本公開買付けを含む本
取引は適切であると判断しております。さらに、対象者が2024年３月25日付で公表した「親会社である華新科技股
份有限公司の子会社である釜屋電機株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募
推奨のお知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者としても、仮に応募株券等の総
数が買付予定数の下限と同数であったとしても、本公開買付け後の本臨時株主総会において本株式併合に係る議案
が承認される蓋然性が高いと考えられること、さらに、仮に本公開買付け後の本臨時株主総会において本株式併合
に係る議案が否決されたとしても、公開買付者は、対象者株式の追加取得により対象者の速やかな非公開化を図る
予定であることからすると、上記の買付予定数の下限が設定されていたとしても、対象者の株主に対する適切な応
募判断の機会を提供しているといえることから、上記の買付予定数の下限の設定は問題が無いものであると判断し
ているとのことです。
公開買付者は、本公開買付けにより対象者株式(但し、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自
己株式を除きます。)の全てを取得できなかった場合には、本公開買付け成立後に、下記「(4) 本公開買付け後の組
織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、対象者の株主を公開買付者のみとし対象者
を公開買付者の完全子会社とするための一連の手続(以下「本スクイーズアウト手続」といいます。)を実施するこ
とを予定しております。
なお、上記のとおり、本公開買付けにおいては、買付予定数の下限を2,027,024株(所有割合にして11.85％)と設
定していることから、本公開買付けの成立後、公開買付者の所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の
議決権の数の３分の２を下回る場合、本スクイーズアウト手続として行われる本株式併合に係る議案が本臨時株主
総会において承認されないことも可能性としては想定されます。もっとも、当該承認が得られない場合であって
も、公開買付者は、最終的に対象者株式の全て(但し、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己
株式を除きます。)を取得し、対象者株式の非公開化を行う方針であることから、本公開買付けにおける応募状況や
対象者の株主の対象者株式の所有状況及び属性、市場株価の動向並びに本臨時株主総会における議決権行使率等も
踏まえたうえで、本株式併合その他本スクイーズアウト手続に係る議案が対象者の株主総会において現実的に承認
される水準に至るまで、あらゆる手法により、対象者株式を追加取得し、対象者株式の非公開化を行う予定です。
当該追加取得に関し、現時点において決定している事項はありませんが、公開買付者は、市場内取引の場合は市場
価格により、市場内取引以外の方法による場合には、対象者が株式併合又は株式分割をするなど調整を要する事象
が発生しない限り、１株当たり本公開買付価格を下回らない価格により、対象者株式を追加取得する方針です。こ
のような追加取得の具体的な時期及び方法並びにその後の株主総会による本株式併合に係る議案の承認までに要す
る期間については、市況等の諸事情によるため現時点で決定することはできませんが、公開買付者としては、実務
上可能な限り速やかに本株式併合が実施されるよう最大限努める予定です。
また、下記「(5) 上場廃止となる見込み及びその事由」に記載のとおり、本公開買付けの成立後、公開買付者が
所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の３分の２を下回る場合であっても、上述した水
準の議決権行使率の下で、本臨時株主総会において本株式併合に係る議案についてご承認を得た場合には、対象者
株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。
公開買付者は、下記「８ 買付け等に要する資金」の「(2) 買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金
等」の「① 届出日の前々日又は前日現在の預金」及び「② 届出日前の借入金」に記載のとおり、本公開買付け
に係る決済等に要する資金として、自己資金並びにWalsin及びWalsin Technology Holding Corporation(HK)
Limitedから届出日前に借り入れた資金を当てることを予定しております。
4/59
EDINET提出書類
釜屋電機株式会社(E01937)
公開買付届出書
対象者プレスリリースによれば、対象者は、2024年３月25日開催の対象者取締役会において本公開買付けに賛同
の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとの
ことです。対象者取締役会における意思決定に係る詳細については、対象者プレスリリース及び下記「４ 買付け
等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買
付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するため
の措置)」の「⑥ 対象者における利害関係を有しない取締役(監査等委員である取締役を含む。)全員の承認」をご
参照ください。
(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
① 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
公開買付者は、1957年10月にソリッド抵抗器(注１)専門メーカーとして設立以来、「抵抗器の供給を通じて、
世界に羽ばたく世界企業を目指そう」を経営理念として、電気・電子業界を通じて社会的な信頼を得て、抵抗器
を通じて社会の発展に貢献してまいりました。また、電子部品の製品設計、生産革新、顧客サービス、コスト競
争力へのたゆみない努力を通じて、卓越した技術革新の実現に努めてまいりました。現在は、チップ抵抗器や
チップヒューズ抵抗器の製造販売をしており、民生用機器や車載品等の用途に幅広く使用されております。
(注１) ソリッド抵抗器は、炭素系の抵抗体にセラミック等の無機物を混合し焼き固めたものです。小型の抵抗
器でありながら、幅広い抵抗値を出せることが特徴です。
公開買付者は、1986年８月に三菱鉱業セメント株式会社(現三菱マテリアル株式会社、以下「三菱マテリアル」
といいます。)と資本提携を実施し、さらに同年に三菱マテリアルからの追加出資を受けて三菱マテリアルの子会
社となりました。その後、三菱マテリアルが公開買付者による第三者割当増資を引き受ける方法により追加出資
した結果、2004年には三菱マテリアルが公開買付者の議決権割合の95.8％に相当する株式を所有することとなり
ました。公開買付者と三菱マテリアルは資本提携を実施して以降、協業を進めておりましたが、2006年４月に三
菱マテリアルからWalsinに対して公開買付者の議決権割合の85.8％に相当する株式が譲渡され、その後、2007年
３月にWalsinからその完全子会社であるGallatownに対して当該公開買付者の株式が譲渡され、さらに、2021年３
月に三菱マテリアルからGallatownに対して三菱マテリアルが所有していた公開買付者の株式の全て(議決権割合
の10％相当)が譲渡され、また、公開買付者のその他の株主が所有していた公開買付者の株式がGallatownに譲渡
された結果、現在ではWalsinがその完全子会社であるGallatownを通して公開買付者の議決権割合の100.0％に相
当する株式を所有しております。公開買付者は、アジアを中心にグローバルな販売網と様々な受動部品(注２)ラ
インナップを持つWalsinの総合力を活用し、マレーシア、香港、アメリカの拠点を通じてアジア地域や欧米地域
を中心とした海外向けの販売の拡大が図られているだけでなく、高品質、低価格な製品供給と迅速な納期対応の
実現で事業を拡大しております。
(注２) 受動部品とは、抵抗器、コンデンサ、コイル等のエネルギーを消費する電子回路部品を指します。
Walsinは、国内子会社である公開買付者を通じて、子会社として対象者及び日通工エレクトロニクス株式会社
(以下「日通工エレクトロニクス」といいます。)を、また、関連会社として松尾電機株式会社(以下「松尾電機」
といいます。)をそれぞれ所有しております。公開買付者、対象者、日通工エレクトロニクス及び松尾電機は、
Walsinのグループ会社のメンバーとして、主に日系企業向けの取引を行っており、公開買付者においては高精密
な抵抗器の製造販売を、対象者においてはノイズフィルタ及び積層誘電体フィルタ等の製造販売を、日通工エレ
クトロニクスはフィルムコンデンサの製造販売を、松尾電機はタンタルコンデンサ及び回路保護素子の製造販売
を、それぞれ担っております。
Walsinは、1970年にWanpang Electronics(萬邦電子企業股份有限公司)として設立され、その後、Walsin Lihwa
Corporation(華新麗華股份有限公司)のエレクトロニクス部門と統合し、1992年に華新科技股份有限公司に社名を
変更いたしました。また、同社は、1997年に台北証券取引所に上場し、2001年に台湾証券取引所に上場いたしま
した。
5/59
EDINET提出書類
釜屋電機株式会社(E01937)
公開買付届出書
Walsinは、受動部品の製造業者であり、ワンストップショップとしての多様な製品ラインナップを、国内外の
流通センターを通じて、世界各国の顧客に提供しております。その製品ラインナップには、多層セラミックチッ
プ(MLCC)、チップ抵抗器、高周波製品、ディスクコンデンサ、バリスタ、チップヒューズ、セラミック誘電粉
末、ディスク型半導体コンデンサ部品、ダイオード、インダクタ等があり、家電、コンピュータ、通信機器、自
動車及び製造業向けに販売しております。
Walsinは、マーケティング拠点を台湾から世界に拡大してまいりました。1997年には、アメリカ市場に進出す
るために米国支店を設立いたしました。2001年、Walsinは、NECインフロンティア株式会社(現NECプラットフォー
ムズ株式会社)の子会社であった日通工エレクトロニクス(日通工株式会社(その後、NECインフロンティア株式会
社に商号変更。現NECプラットフォームズ株式会社)から電子コンポーネント事業を分離して同社の子会社として
設立)の議決権割合の70.0％に相当する株式を取得して、同社を子会社化いたしました(その後、同社の株式は
2002年にWalsinから子会社のGallatownに、2007年にはさらに公開買付者に株式譲渡された結果、同社は現在公開
買付者の子会社となっております。)。2005年には、ヨーロッパ市場に進出するために、ドイツのミュンヘンに支
店を設立いたしました。加えて、中国の東莞市及び蘇州市に製造ライン及び配送拠点を設立いたしました。
また、2020年、公開買付者は対象者より第一回無担保転換社債型新株予約権付社債(以下「本新株予約権付社
債」といいます。)について割当を受け、さらに、公開買付者は2021年１月に対象者を公開買付者の連結子会社と
することを目的とした対象者株式の公開買付け(以下「2020年公開買付け」といいます。)を行ったのちに、本新
株予約権付社債にかかる新株予約権の行使による対象者株式への転換及び東京証券取引所における市場買付けを
通して(これらの一連の取引を総称して「本連結子会社化取引」といいます。)、対象者を公開買付者の連結子会
社といたしました。
また、Walsinは、2005年から2023年にかけて、オランダ、シンガポール及びマレーシア等においても子会社を
設立いたしました。各国に子会社を設立すると共に、Walsinは世界各国の主要な電子部品の代理店と戦略的提携
を結びました。このようにして、世界の様々な地域に設立されたマーケティング拠点としての子会社と多様な製
品ラインナップによって、Walsinはマーケティング戦略上の優位性を獲得し、地域毎に顧客に密接したサービス
を提供することを実現しております。
Walsinは、30年近くにわたり受動部品の製造事業を行っており、その製造ラインの管理部門は、様々な操業要
件に対応してまいりました。また、継続的に製造工程を改善し、効率化することで、コスト削減、利益増加に取
り組んでまいりました。Walsinには、2023年３月31日現在、10,910人の従業員がおります。
6/59
EDINET提出書類
釜屋電機株式会社(E01937)
公開買付届出書
一方、対象者は、1938年に天然鉱物の雲母を原料とした無線機に使用されるマイカコンデンサの専業メーカー
の双信電機製作所として創業され、1944年４月に株式会社に改組し、双信電機株式会社に改称されたとのことで
す。創業者の思いが込められた社是「誠実」のもと、技術革新の進む今日の世界が要求するコンデンサ、及びそ
の関連製品を製作、開発して世界水準にあるコンデンサメーカーとして科学技術の発展に寄与し社会の進歩に貢
献すること、また、対象者で仕事をすることに多くの時間をささげている社員が、人としてより大成する場を作
り、それぞれの人が生かされ喜んで仕事に励み、安定した豊かな生活を得られるよう常に進歩するよりよい企業
を作ることを目指し、時代の変化に合わせてマイカコンデンサ専業メーカーからノイズ関連製品等のパワーエレ
クトロニクス市場向け製品や積層誘電体フィルタ(注３)等の情報通信市場向けの製品を製造販売する電子部品
メーカーへと、独自の技術による特長ある電子部品を提供することにより事業を拡大してきたとのことです。対
象者は、1989年11月に店頭登録銘柄として社団法人日本証券業協会に登録され、2000年12月に東京証券取引所市
場第二部に上場し、2002年11月に東京証券取引所市場第一部に上場となり、現在は、2022年４月の東京証券取引
所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所市場第一部から東京証券取引所スタンダード市場へ移行している
とのことです。また、1990年２月に当時の親会社の日本碍子株式会社(以下「日本ガイシ」といいます。)との間
で業務提携を実施し、さらに1991年には同社との間で資本提携を実施しており、その後も対象者と日本ガイシの
業務及び資本提携関係が継続する中、両社の技術をもとに新たに開発した通信機器に使用される積層誘電体フィ
ルタは対象者の主力製品に成長してきたとのことです。そのような中、2020年公開買付けにより、2021年１月12
日付で公開買付者が対象者株式6,254,800株(当時の所有割合：45.36％)を新たに取得したことを通じて、対象者
はWalsin及びその子会社53社によって構成される企業集団(以下、総称して「Walsinグループ」といい、対象者を
除き「公開買付者ら」といいます。)の一員となりました。現在は、Walsinの連結子会社として、公開買付者らの
グローバルな販売、調達チャネルや低コストの製造技術などのリソースを最大限活用しながら、「収益力の向
上」と「持続的な成長」を目指しているとのことです。また、対象者の製品は、環境や省エネ技術の進歩に貢献
する製品や、車・鉄道の安全・安心を支える製品、現代には欠かせない情報通信インフラや端末の小型化・高性
能化に貢献する製品等、様々な分野で活躍し、社会の発展と人々の暮らしに貢献しているとのことです。
(注３) 積層誘電体フィルタは、不要な電波を除去し、必要な電波を取り出すもので、移動体通信基地局等に使
用されております。特に、積層誘電体は設計自由度の高い内部構造とセラミック性能を活かし、小型、
低損失かつ多機能なフィルタを展開しており、様々な高周波回路に用いられます。
対象者を取り巻く事業環境は、安全・環境規制の強化、通信・交通インフラ網の拡充等、事業機会は今後とも
増加が予測されるものの、長年対象者を支えてきた一部製品は、顧客の設計変更や安価な競合品の台頭等によっ
て構造的な減少局面に直面しているとのことです。また2020年初め以降顕著となった新型コロナウイルス感染症
の影響により対象者の主要市場では、世界的な自動車販売の低迷と生産設備の投資手控え等が生じ、車載市場と
工作機械市場が最も大きく影響を受け、パワーエレクトロニクス事業、情報通信事業ともに車載関連製品と工作
機械関連製品の業績が落ち込んだとのことです。加えて、パワーエレクトロニクス事業の中の電磁波ノイズ測定
市場でも、国や地方自治体の緊急事態宣言等に伴う移動制限や自粛要請により、顧客工場等で電磁波ノイズ測定
を行うことができない等新型コロナウイルス感染症の影響により業績が落ち込んだとのことです。対象者が、そ
のような市場環境の中で、対象者の基本方針である「持続的な成長」と「収益力の向上」を達成するには、ノイ
ズ関連製品(注４)、積層誘電体フィルタ、厚膜印刷基板等、対象者の強みを活かせる製品に経営資源を傾斜配分
し、生産設備の自動化や生産拠点の再編等による生産性の向上、効率化を推進し収益性の改善を図る必要がある
との考えに至ったことです。そこで、対象者は、1990年２月より対象者の当時の親会社であった日本ガイシと人
材交流や事業上の協働を行ってきたことを踏まえ、2020年６月29日付で日本ガイシ及び公開買付者に対して、本
新株予約権付社債の発行を行ったとのことです。Walsinは、対象者が金融機関経由で本新株予約権付社債の割当
先を探した際に、対象者との業務連携に関心を持った候補先であり、対象者において検討した結果、Walsinの開
発技術、低価格な製品供給力や販路等を活用した新製品の開発促進、製造コスト低減、客先拡大による売上増
等、対象者の成長と収益力の改善に資する可能性があると判断し、Walsinの国内子会社である公開買付者に本新
株予約権付社債の一部の引受けを依頼したとのことです。
(注４) ノイズ関連製品とは、産業機器等から発生する電気的なノイズによる周辺機器への電波障害や誤作動等
を解決するノイズフィルタと、電磁波ノイズを測定し、診断、対策を行うノイズ測定事業になります。
7/59
EDINET提出書類
釜屋電機株式会社(E01937)
公開買付届出書
公開買付者と対象者は、対象者が公開買付者に本新株予約権付社債を割当て、Walsin傘下の公開買付者と業務
提携を検討し、Walsinの開発技術、低価格な製品供給力や販路等を活用した新製品の開発促進、製造コスト低減
及び客先拡大による売上増等、対象者の成長と収益力の改善に資することで、両者の企業価値向上を企図しまし
た。
その後、2020年７月以降、公開買付者は、業務提携を視野に入れて様々な施策の協議を進めてまいりました
が、対象者を取り巻く事業環境を踏まえ、両者間の密接かつ迅速な意思疎通や、公開買付者らのノウハウの共
有、対象者において販売チャネル、製品、機能等やその他の公開買付者らの経営資源の活用も含めて、より柔軟
かつ強固な連携を構築することが対象者の更なる企業価値向上につながると判断し、業務上の提携にとどまら
ず、資本関係をより強固なものとすることにより、両者の一体的な事業活動を円滑に推進させることが必要だと
認識いたしました。そこで、2021年１月、公開買付者は、本連結子会社化取引により対象者株式を8,233,504株
(当時の所有割合48.15％。Walsinがグループで所有する対象者株式は8,564,304株(当時の所有割合50.08％))所有
するに至り対象者をWalsinの連結子会社といたしました。
本連結子会社化取引以降、対象者と公開買付者らが連携し、公開買付者らが所有するグローバルな販売、調達
チャネルや低コストの製造技術などのリソースを対象者が最大限活用することや対象者が積層誘電体フィルタ事
業を拡大することで、対象者の掲げる2025年度営業利益率10％を目指してまいりました。その一方で、対象者有
価証券報告書によると、2023年度は、新型コロナウイルス感染症の収束により各国経済活動が正常化する一方
で、ロシアのウクライナ侵攻による資源価格上昇などにより長期化するインフレと、欧米諸国の度重なる金利上
昇の影響などにより回復速度は鈍化しました。このような状況のもと、パワーエレクトロニクス事業は、工作機
械市場、医用市場が堅調に推移したものの、半導体製造装置市場は在庫調整による落ち込みが鮮明になったとの
ことです。一方、情報通信事業では、半導体不足緩和などによる車載市場の回復があったものの、高速大容量へ
対応した新規格Wi-Fiや第５世代移動通信システム市場やリチウムイオン電池市場は、北米の金融引締めなどの影
響に伴う設備投資の抑制や世界経済の減速などで落ち込み、売上高が116億72百万円、営業利益が３億20百万円
(営業利益率2.7％(小数点以下第二位を四捨五入しています。))となりました。公開買付者らは、現在対象者が置
かれる市場環境を勘案すれば、対象者が競争優位性を維持し、持続的に成長していくためには、対象者を含む
Walsinグループの経営資源をこれまで以上に迅速かつ柔軟に相互活用することにより、公開買付者らと対象者の
シナジーを最大化し、公開買付者らと対象者の相互の企業規模の拡大や効率性を向上させることが不可欠だと認
識いたしました。
他方で、対象者を含む公開買付者らの経営資源をこれまで以上に相互活用する際には、その有用性や取引とし
ての客観的な公正性について、対象者の少数株主を含む各ステークホルダーの利益を考慮した慎重な検討が必要
になりますが、対象者が上場企業として独立した経営を行っている現状においては、迅速かつ柔軟な意思決定を
行う上で、一定の制約が生じる状況にあります。
公開買付者らの対象者株式の所有割合が本書提出日現在において50.08％に留まる状況において公開買付者らか
ら対象者に経営資源を提供する場合には、経営資源の供与者と受益者が必ずしも一致するわけではなく、かかる
状況においてさらに公開買付者らが対象者に対して企業価値向上に資する経営資源の提供を行うとすれば、利益
の一部が公開買付者ら外に流出するといった問題が指摘される可能性もあり、公開買付者らとしても、対象者の
企業価値向上を図るための機動的かつ効果的な施策を実行することに慎重とならざるを得ない面がありました。
このような状況の下、公開買付者らは、公開買付者ら及び対象者双方の企業価値の最大化を図ることを目的と
して、対象者との最適な資本関係・提携関係の在り方について、2023年11月下旬、改めて検討を開始し、その結
果、対象者の競争優位性の維持と持続的な成長のためには、意思決定の機動性・柔軟性及び対象者を含むWalsin
グループの経営資源の効果的な活用が必須と考え、公開買付者による対象者の完全子会社化によって、対象者を
含むWalsinグループの経営資源を、会社の垣根を越えてこれまで以上に迅速かつ柔軟に相互活用できる体制を整
えることが、最善であるとの考えに至りました。
8/59
EDINET提出書類
釜屋電機株式会社(E01937)
公開買付届出書
加えて、近年のコーポレートガバナンス・コードの改定、資本市場に対する規制の強化等により、金融商品取
引法上の有価証券報告書等の継続的な開示に要する費用や監査費用等の株式の上場を維持するために必要なコス
トは増大しております。また、対象者が抱える経営課題には、東京証券取引所スタンダード市場の上場維持基準
の継続的な充足や、PBR１倍を超える株価水準の維持及び株価水準がPBR１倍に満たない場合はPBR１倍割れに対す
る改善策の策定への対応があるものと認識しております。対象者にとって、今後の上場維持を前提とすること
は、上記の課題解決にあたって増加の一途をたどる上場維持及び開示充実化コストを負担する必要性を伴い、対
象者がめざす収益基盤の強化の妨げになることが懸念されると考えております。公開買付者らは、本取引により
対象者を公開買付者の完全子会社とすることで、以下のような取り組みやシナジー効果を期待できると考えてお
ります。
Ⅰ．Walsinの販売チャネルの活用
対象者の製品を、Walsinの販売チャネルを通じて、日本国外にさらなる拡販をいたします。Walsinグループ
においては、中華圏(中国・台湾・香港)での2023年12月31日時点の売上高がWalsinグループ全体の売上高の
60％超を占めており、中華圏への販売チャネルを多く抱えております。加えて、同圏内において600社を超える
多様な顧客を有しております。対象者がWalsinの中華圏だけでなく、その他のアジア地域、欧州、北米での販
売チャネルを通じて対象者の製品を販売していくことで、対象者の日本国外の新規顧客獲得を通じた収益拡大
に貢献できると考えております。さらに、本連結子会社化取引後、Walsinグループの受動部品の分野を主とし
て協業をしてまいりましたが、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを通じ、厚膜印刷基板等の他のビ
ジネスにおいてもWalsinグループとの連携を深めることで、対象者の持つ技術、製品をより効果的に拡販でき
ると考えております。
Ⅱ．製品ラインナップの拡充
Walsinの製品を対象者顧客へ、対象者の製品をWalsinグループ顧客基盤へとクロスセルによる販売機会の拡
大をすることができると考えております。例えば、民生用製品に広く採用されるセラミック製品である積層誘
電体フィルタは、対象者とWalsinの双方が提供する製品であり、以下のとおり、対象者顧客の便益をWalsinが
補完することができると考えております。すなわち、対象者の積層誘電体フィルタは通信等世界的に高い品質
基準を求められる規制の厳しい業界向けのカスタム製品に強みを持ち、Walsinの積層誘電体フィルタはスマー
トフォンやウェアラブル向けの消費財に強みがあり、相互補完的な役割があると考えております。また、積層
誘電体フィルタ以外にも、Walsinの様々な製品の中で、多層セラミックチップ(MLCC)、チップ抵抗器、高周波
製品、ディスクコンデンサ、バリスタ、チップヒューズ、セラミック誘電粉末、ディスク型半導体コンデンサ
部品、ダイオード、インダクタ等は、潜在的な対象者の既存顧客のニーズを満たすと考えております。
Ⅲ．Walsinの事業運営機能の活用
Walsinのグローバル調達・物流・研究開発・販売マーケティング機能その他のグローバルな運営プラット
フォームを対象者に提供し、対象者がこれを活用することにより、対象者の収益拡大、コスト削減等が可能に
なると考えております。また、Walsinグループが有する研究開発プラットフォームを対象者に提供すること
で、財務及び人材面において対象者の開発リソースの強化に貢献できると考えております。
Ⅳ．コスト競争力の強化
対象者の汎用製品の製造をWalsinの工場が担うことにより、対象者の製品のコスト競争力の強化につながる
と考えております。具体的には、Walsinの台湾とマレーシアの工場では、コスト競争力を高めるために、対象
者の製品のOEM生産を提供することが可能であり、また、対象者の製品をWalsinの台湾、中国及びマレーシアの
工場において製造することによりコスト削減が可能となり、ひいては対象者のコスト競争力の強化につながる
と考えております。さらに、対象者の完全子会社化を通じて、対象者がWalsinグループの有する電子機器受託
製造ビジネス等の経営資源を最大限に活用することで、これまで以上のコスト削減効果が期待できると考えて
おります。
9/59
EDINET提出書類
釜屋電機株式会社(E01937)
公開買付届出書
Ⅴ．Walsinの本社機能の活用
Walsinの国際法務や国際税務の機能・経験を対象者に提供することにより、対象者の事業のさらなる国際的
な展開に資すると考えております。また、Walsinグループと対象者との間における人材交流及び派遣を通して
経営及び人事機能の統合を進めることが可能になると考えております。
上記の取り組みやシナジー効果を踏まえ、公開買付者らは、本取引についての具体的な検討や手続の準備を行
うため、2023年12月中旬に、公開買付者ら及び対象者から独立した財務アドバイザーとして野村證券株式会社
を、法務アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所をそれぞれ選任のうえ、2024年１月24日、対象者に対し
て、対象者を完全子会社化することを目的とした本公開買付けに関する意向表明書(以下「初期意向表明書」とい
います。)を提出し、初期的な買付提案価格については、１株当たり410円(初期意向表明書提出前営業日である
2024年１月23日の終値307円に対し33.6％、同日までの１ヶ月間の終値単純平均値300円(小数点以下第一位を四捨
五入しております。以下、終値単純平均値の計算において同じです。)に対し36.7％、同日までの３ヶ月間の終値
単純平均値313円に対し31.0％、同日までの６ヶ月間の終値単純平均値328円に対し25.0％のプレミアム)にて提案
をいたしました。これを受け、2024年２月29日に、対象者及び本特別委員会(下記「② 対象者が本公開買付けに
賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に定義します。以下同じです。)から、公開買付者らに対し、2024年
１月24日の提案価格が、少数株主に対して適正な対価が支払われる水準にないとして、公開買付者らに価格の再
提案をするよう要請がありました。2024年２月29日の価格の再提案要請を受けて、公開買付者らにて提案価格の
再検討を実施し、足許の好調な日本の株式市場とは対照的に対象者株式の市場株価は停滞しており、公開買付者
らとして当初提案においても十分なプレミアムが付されていると考える一方、本特別委員会からの価格の再提案
要請を踏まえ、提案価格の再検討を真摯に行い、2024年３月６日、公開買付者らは、１株当たり430円(再提案提
出日である2024年３月６日の終値294円に対し46.3％、同日までの１ヶ月間の終値単純平均値294円に対し
46.3％、同日までの３ヶ月間の終値単純平均値301円に対し42.9％、同日までの６ヶ月間の終値単純平均値317円
に対し35.6％のプレミアム)にて再提案をいたしました。この再提案に対して、2024年３月８日に、対象者及び本
特別委員会は、2024年３月６日の再提案価格は対象者が実現しうる本源的価値が少数株主に対して適切に分配さ
れる水準とはいえないとして、公開買付者らに改めて価格を提案するよう要請がありました。2024年３月８日の
本特別委員会からの価格の再提案要請を受けて、提案価格の再検討を真摯に行い、2024年３月13日、公開買付者
らは、１株当たり460円(再提案提出日である2024年３月13日の終値309円に対し48.9％、同日までの１ヶ月間の終
値単純平均値298円に対し54.4％、同日までの３ヶ月間の終値単純平均値300円に対し53.3％、同日までの６ヶ月
間の終値単純平均値315円に対し46.0％のプレミアム)にて再提案をいたしました。この再提案に対して、2024年
３月14日に、対象者及び本特別委員会は、2024年３月13日の再提案価格は依然として対象者が実現しうる本源的
価値が少数株主に対して適切に分配される水準とはいえないとして、公開買付者らに改めて価格を提案するよう
要請がありました。2024年３月14日の本特別委員会からの価格の再提案要請を受けて、提案価格の再検討を真摯
に行い、2024年３月19日、公開買付者らは、１株当たり480円(再提案提出日の前営業日である2024年３月18日の
終値305円に対し57.4％、同日までの１ヶ月間の終値単純平均値300円に対し60.0％、同日までの３ヶ月間の終値
単純平均値300円に対し60.0％、同日までの６ヶ月間の終値単純平均値314円に対し52.9％のプレミアム)にて再提
案をいたしました。この再提案に対して、2024年３月20日に、対象者及び本特別委員会は、2024年３月19日の再
提案は従前までの提案価格と異なり、対象者及び本特別委員会において評価しうる範囲に至っているものの、対
象者一般株主の利益の最大化を追求する観点で、提案価格の更なる引上げ余地がないか、公開買付者らに再検討
するよう要請がありました。2024年３月20日の本特別委員会からの価格の再検討要請を受けて、提案価格の再検
討を真摯に行った結果、2024年３月20日、公開買付者らは、2024年３月19日に公開買付者らが提案した１株当た
り480円の価格は、対象者株式の市場株価に対して十分なプレミアムが付されたものであり、一般株主の利益に資
するものであると判断し、価格の引き上げは行わない旨の回答をいたしました。その結果、2024年３月25日、対
象者及び本特別委員会から、公開買付者らの2024年３月19日の再提案価格を応諾する旨の回答を受領し、本公開
買付価格を480円とすることで合意いたしました。なお、公開買付者らは、対象者及び本特別委員会に対し、本公
開買付けは、買付予定数の下限を、公開買付者が本公開買付け後において所有する対象者の議決権の数が、対象
者の総議決権の60％に相当する数以上となるよう設定している点について、上記「(1) 本公開買付けの概要」に
記載のとおり、①対象者における直近３事業年度に係る定時株主総会の議決権行使率が低い水準にあること、さ
らに、同種事案の統計上、本臨時株主総会のような二段階買収に係る株主総会においては、その他の通常の株主
総会議案と比較して議決権行使率が低くなる傾向があること、及び②対象者の株主(実質株主を含みます。)に取
引条件の適否にかかわらず公開買付けへの応募を行わない方針をとるパッシブ・インデックス運用ファンド等が
存在し、その保有する対象者の議決権数が少なくとも対象者の総株主の議決権数の２％から３％存在するものと
10/59
EDINET提出書類
釜屋電機株式会社(E01937)
公開買付届出書
見込んでいることに鑑み、本公開買付けの成立を安定的なものとし、本取引の成立の蓋然性を最大化しつつ、本
公開買付け後に公開買付者が対象者の総株主の議決権数の３分の２を所有するに至らない場合でも、その所有す
る 対象者の議決権数が本臨時株主総会において、本株式併合に係る議案が現実的に承認される水準となるよう設
定している旨を説明しております。
以上の経緯を踏まえ、公開買付者らは、2024年３月25日、本公開買付価格を480円として本公開買付けを実施す
ることを決定いたしました。
② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
対象者プレスリリースによれば、対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由は以下の
とおりとのことです。
(ⅰ)公開買付者からの提案及び検討体制の構築の経緯
上記「① 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の
とおり、公開買付者らは、2024年１月24日に、対象者に対して本取引に関する初期意向表明書を提出しまし
た。これに対し、対象者は、本取引が支配株主との重要な取引等に該当し、また、本取引において公開買付者
と公開買付者以外の対象者一般株主との間で構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題が類型的に存
することに鑑み、本取引に係る対象者の意思決定に慎重を期し、対象者取締役会の意思決定過程における恣意
性及び利益相反のおそれを排除し、意思決定過程の公正性を担保するとともに、対象者取締役会における意思
決定が、対象者の少数株主にとって不利益のないものでないか否かを確認することを目的として、公開買付者
から独立した立場で、対象者の企業価値向上及び対象者の一般株主の皆様の利益確保の観点から本取引に係る
検討、交渉及び判断を行うための体制の構築を直ちに行ったとのことです。
具体的には、対象者は、下記「４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)
買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避す
るための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「② 対象者における独立した特別委員会の
設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、2024年１月31日開催の取締役会における決議に基
づき川澄晴雄氏(対象者独立社外取締役)、山﨑頼良氏(対象者独立社外取締役、公認会計士)、木下嘉隆氏(対象
者独立社外取締役)の３名から構成される独立した特別委員会(以下「本特別委員会」といいます。)を設置し、
本特別委員会に対し、本取引の目的の合理性、本取引における手続の公正性、取引条件の妥当性等について委
嘱したとのことです(本特別委員会の委員の構成、具体的な委嘱事項、検討の経緯及び判断内容等については、
下記「４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定
の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付
けの公正性を担保するための措置)」の「② 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの
答申書の取得」をご参照ください。)。また、本特別委員会への委嘱にあたり、対象者の取締役会が本取引に関
する決定を行うに際して、本特別委員会の判断内容を最大限尊重し、本特別委員会が本取引の目的又は取引条
件について妥当でないと判断した場合には本取引に賛同しないことを前提としているとのことです。
さらに、対象者は、2024年１月下旬、初期意向表明書の内容について検討するため、本取引に関して、対象
者、Walsin及び公開買付者から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として株式会社
KPMG FAS(以下「KPMG FAS」といいます。)、対象者、Walsin及び公開買付者から独立したリーガル・アドバイ
ザーとして神谷町法律事務所をそれぞれ選任したとのことです。
また、対象者は、下記「４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け
等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するため
の措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「⑤ 対象者における独立した検討体制の構築」に
記載のとおり、Walsin及び公開買付者から独立した立場で、本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体
制を対象者の社内に構築するとともに、かかる検討体制(本取引に係る検討、交渉及び判断に関与する対象者の
役職員の範囲及びその職務を含みます。)に独立性及び公正性の観点から問題がないことについて本特別委員会
の承認を受けているとのことです。
11/59
EDINET提出書類
釜屋電機株式会社(E01937)
公開買付届出書
(ⅱ)検討・交渉の経緯
対象者は、KPMG FASから対象者株式の価値算定結果に関する報告、公開買付者との交渉方針に関する助言そ
の他の財務的見地からの助言を受けるとともに、神谷町法律事務所から本取引における手続の公正性を確保す
るための対応等についての法的助言を受け、これらを踏まえ、本取引の是非及び取引条件の妥当性について、
初期意向表明書を受領した2024年１月24日から同年３月25日まで、慎重に検討を行ってきたとのことです。
公開買付者は、対象者から、2024年２月下旬に本取引の背景・目的・意義、本取引後の経営方針といった内
容を中心に質問を受けました。
これに対し、対象者は、公開買付者から、本特別委員会からの助言も踏まえ、2024年３月上旬に上記各質問
に対する回答を受領し、本取引の意義・目的、本取引後に想定されるシナジー等について協議を進めてきたと
のことです。公開買付者からの回答の内容については、上記「① 公開買付者が本公開買付けの実施を決定す
るに至った背景、目的及び意思決定の過程」及び下記「(ⅲ)対象者の意思決定の内容」をご参照ください。
また、本公開買付価格については、公開買付者は、対象者に対し、2024年１月24日に、本公開買付価格を410
円とする提案をしました。これに対し、対象者は、2024年２月29日に、同種事例のプレミアム水準と比較して
設定されたプレミアムが低く少数株主の利益保護の観点から妥当な水準とはいえないこと等を理由として本公
開買付価格を再考するよう要請したとのことです。これに対して、公開買付者は、かかる要請を踏まえ、本公
開買付価格について再度検討し、2024年３月６日に、対象者に対し、本公開買付価格を430円(再提案提出日で
ある2024年３月６日の終値294円に対し46.3％、同日までの１ヶ月間の終値単純平均値294円に対し46.3％、同
日までの３ヶ月間の終値単純平均値301円に対し42.9％、同日までの６ヶ月間の終値単純平均値317円に対し
35.6％のプレミアム)とする提案をしました。これに対し、対象者は、2024年３月８日に、対象者が作成した
2024年12月期から2028年12月期までの事業計画を基礎として算定された第三者算定機関による対象者の株式価
値の算定結果の見込みを踏まえると、当該提案価格は対象者が実現しうる本源的価値が少数株主に対して適切
に分配される水準とはいえないことを理由として、本公開買付価格を再考するよう要請したとのことです。こ
れに対して、公開買付者は、かかる要請を踏まえ、本公開買付価格について再度検討し、2024年３月13日に、
本公開買付価格を460円(再提案提出日である2024年３月13日の終値309円に対し48.9％、同日までの１ヶ月間の
終値単純平均値298円に対し54.4％、同日までの３ヶ月間の終値単純平均値300円に対し53.3％、同日までの
６ヶ月間の終値単純平均値315円に対し46.0％のプレミアム)とする提案をしました。これに対し、対象者は、
2024年３月14日に、引き続き本財務予測(４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の
「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を
回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「① 対象者における独立した第三者
算定機関からの株式価値算定書の取得」の「(ⅱ)算定の概要」にて定義します。以下同じです。)を基礎として
算出された第三者算定機関であるKPMG FASによる対象者の株式価値の算定結果の見込みを踏まえると、依然と
して当該提案価格は対象者が実現しうる本源的価値が少数株主に対して適切に分配される水準とはいえないこ
とを理由として、本公開買付価格を再考するよう要請したとのことです。これに対して、公開買付者は、かか
る要請を踏まえ、本公開買付価格について再度検討し、2024年３月19日に、本公開買付価格を480円(再提案提
出日の前営業日である2024年３月18日の終値305円に対し57.4％、同日までの１ヶ月間の終値単純平均値300円
に対し60.0％、同日までの３ヶ月間の終値単純平均値300円に対し60.0％、同日までの６ヶ月間の終値単純平均
値314円に対し52.9％のプレミアム)とする提案をしました。これに対し、対象者は、2024年３月20日に、当該
提案価格は本財務予測を基礎として算出された第三者算定機関による対象者の株式価値の算定結果の見込みを
踏まえて、評価しうる範囲に至っているものの、対象者の一般株主の利益を最大限追求するという観点より、
本公開買付価格の更なる引き上げ余地がないか、再度検討するよう要請したとのことです。これに対して、公
開買付者らは、2024年３月19日に公開買付者らが提案した１株当たり480円の価格は、対象者株式の市場株価に
対して十分なプレミアムが付されたものであり、一般株主の利益に資するものであると判断し、価格の引き上
げは行わない旨の回答をしました。
12/59
EDINET提出書類
釜屋電機株式会社(E01937)
公開買付届出書
なお、対象者及び本特別委員会は、公開買付者らより、本公開買付けは、買付予定数の下限を、公開買付者
が本公開買付け後において所有する対象者の議決権の数が、対象者の総議決権の60％に相当する数以上となる
よう設定している点について、上記「(1) 本公開買付けの概要」に記載のとおり、①対象者における直近３事
業年度に係る定時株主総会の議決権行使率が低い水準にあること、さらに、同種事案の統計上、本臨時株主総
会のような二段階買収に係る株主総会においては、その他の通常の株主総会議案と比較して議決権行使率が低
くなる傾向があること、及び②対象者の株主(実質株主を含みます。)に取引条件の適否にかかわらず公開買付
けへの応募を行わない方針をとるパッシブ・インデックス運用ファンド等が存在し、その保有する対象者の議
決権数が少なくとも対象者の総株主の議決権数の２％から３％程度存在するものと見込まれていることに鑑
み、本公開買付けの成立を安定的なものとし、本取引の成立の蓋然性を最大化しつつ、本公開買付け後に公開
買付者が対象者の総株主の議決権数の３分の２を所有するに至らない場合でも、その所有する対象者の議決権
数が本臨時株主総会において、本株式併合に係る議案が現実的に承認される水準となるよう設定している旨の
説明を受けているとのことです。
(ⅲ)対象者の意思決定の内容
以上の経緯のもとで、対象者は、2024年３月25日開催の取締役会において、神谷町法律事務所から受けた法
的助言、KPMG FASから受けた財務的見地からの助言及び同社から受領した2024年３月22日付株式価値算定書(以
下「本株式価値算定書(KPMG FAS)」といいます。)の内容を踏まえつつ、本答申書(下記「４ 買付け等の期
間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付
価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するた
めの措置)」の「② 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」にて定義
します。以下同じです。)において示された本特別委員会の判断内容を最大限に尊重しながら、本公開買付けを
含む本取引が対象者の企業価値の向上に資するか否か、及び本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥
当なものか否かについて、慎重に協議及び検討を行ったとのことであり、上記取締役会における協議及び検討
の具体的内容は以下のとおりとのことです。
対象者グループを取り巻く事業環境は、安全・環境規制の強化、通信・交通インフラ網の拡充などにより中
長期的には事業機会の拡大が期待できるとのことです。しかし、直近では世界情勢の不安定化やインフレ懸念
による景気減速、半導体・通信関連市場での生産調整等による影響から需要の減退を迎えており、対象者の業
績も悪化しているとのことです。このような厳しい事業環境下において、対象者の想定する対象者の経営課題
は以下のとおりとなるとのことです。
Ⅰ．積層誘電体フィルタ事業の再構築
これまで積層誘電体フィルタ事業は情報通信事業本部の傘下にありましたが、次期より事業部として独立
させるとのことです。また、同事業部長をWalsinグループより迎え、対象者の同事業とWalsinグループの高
周波部門との一体運営を行うとのことです。2023年12月期、同事業は期首予想からの大幅な需要減により赤
字となったとのことです。需要減の直接的要因は通信関連投資抑制によるものですが、一方でマーケティン
グ力の不足、お客様からのコスト低減・納期要求に十分対応できないことによる機会損失なども要因として
挙げられるとのことです。この点を抜本的に是正するため、組織変更を伴うWalsinグループとの一体運営に
踏み切るとのことです。
既に販売面では協業体制を構築しており、Walsinグループとのマーケティング情報一元化を進め、対象者
の商品戦略に反映させていくとのことです。また、材料・製造プロセス共通化の技術開発も進んでおり、
2024年12月期よりWalsinグループ製造ライン活用によるコスト低減、量的拡大を行うとのことです。
Ⅱ．製品収益性の改善
2023年12月期より着手している代替部材によるコスト低減、納期遅延解消による航空輸送費抑制、生産性
の改善を継続していくとのことです。また、顧客に対しても、材料やエネルギー価格の上昇によるコスト増
分の製品価格転嫁や、旧来の低収益製品の新規品への置換、終息もお願いしていくとのことです。
13/59
EDINET提出書類
釜屋電機株式会社(E01937)
公開買付届出書
また、対象者は、本連結子会社化取引以降、対象者と公開買付者らが連携し、公開買付者らが所有するグ
ローバルな販売、調達チャネルや低コストの製造技術などのリソースを最大限活用することや積層誘電体フィ
ルタ事業を拡大することで、上記課題の解消、及び対象者の掲げる2025年度営業利益率10％を目指してきたと
のことです。その一方で、2023年度は、新型コロナウイルス感染症の収束により各国経済活動が正常化する一
方で、ロシアのウクライナ侵攻による資源価格上昇などにより長期化するインフレと、欧米諸国の度重なる金
利上昇の影響などにより回復速度は鈍化したとのことです。このような状況のもと、パワーエレクトロニクス
事業は、工作機械市場、医用市場が堅調に推移したものの、半導体製造装置市場は在庫調整による落ち込みが
鮮明になったとのことです。一方、情報通信事業では、半導体不足緩和などによる車載市場の回復があったも
のの、高速大容量へ対応した新規格Wi-Fiや第５世代移動通信システム市場やリチウムイオン電池市場は、北米
の金融引締めなどの影響に伴う設備投資の抑制や世界経済の減速などで落ち込み、売上高が116億72百万円、営
業利益が３億20百万円(営業利益率2.7％(小数点以下第二位を四捨五入しています。))となったとのことです。
このような状況を踏まえて、本取引に関する公開買付者からの提案内容及び本取引に関する回答において、公
開買付者から、本取引による対象者の完全子会社後においては、どのような具体的な施策が想定されているの
かの質問に対して、以下のようなWalsinの経営資源の提供を含めたサポートが得られる見込みであることが明
らかになったとのことです。
・ Walsinの販売チャネルの活用
対象者の製品を、Walsinの販売チャネルを通じて、日本国外にさらなる拡販を行うとのことです。
Walsinグループにおいては、中華圏(中国・台湾・香港)での2023年12月31日時点の売上高がWalsinグルー
プ全体の売上高の60％超を占めており、中華圏への販売チャネルを多く抱えているとのことです。加え
て、同圏内において600社を超える多様な顧客を有しているとのことです。対象者がWalsinの中華圏だけで
なく、その他のアジア地域、欧州、北米での販売チャネルを通じて対象者の製品を販売していくことで、
対象者の日本国外の新規顧客獲得を通じた収益拡大に貢献できると考えているとのことです。さらに、本
連結子会社化取引後、Walsinグループの受動部品の分野を主として協業をしてまいりましたが、対象者を
公開買付者の完全子会社とすることを通じ、厚膜印刷基板等の他のビジネスにおいてもWalsinグループと
の連携を深めることで、対象者の持つ技術、製品をより効果的に拡販できると考えているとのことです。
・ 製品ラインナップの拡充
Walsinの製品を対象者顧客へ、対象者の製品をWalsinグループ顧客基盤へとクロスセルによる販売機会
の拡大をすることができると考えているとのことです。例えば、民生用製品に広く採用されるセラミック
製品である積層誘電体フィルタは、対象者とWalsinの双方が提供する製品であり、以下のとおり、対象者
顧客の便益をWalsinが補完することができると考えているとのことです。すなわち、対象者の積層誘電体
フィルタは通信等世界的に高い品質基準を求められる規制の厳しい業界向けのカスタム製品に強みを持
ち、Walsinの積層誘電体フィルタはスマートフォンやウェアラブル向けの消費財に強みがあり、相互補完
的な役割があると考えているとのことです。また、積層誘電体フィルタ以外にも、Walsinの様々な製品の
中で、多層セラミックチップ(MLCC)、チップ抵抗器、高周波製品、ディスクコンデンサ、バリスタ、チッ
プヒューズ、セラミック誘電粉末、ディスク型半導体コンデンサ部品、ダイオード、インダクタ等は、潜
在的な対象者の既存顧客のニーズを満たすと考えているとのことです。
・ Walsinの事業運営機能の活用
Walsinのグローバル調達・物流・研究開発・販売マーケティング機能その他のグローバルな運営プラッ
トフォームを対象者に提供し、対象者がこれを活用することにより、対象者の収益拡大、コスト削減等が
可能になると考えているとのことです。また、Walsinグループが有する研究開発プラットフォームを対象
者に提供することで、財務及び人材面において対象者の開発リソースの強化に貢献できると考えていると
のことです。
14/59
EDINET提出書類
釜屋電機株式会社(E01937)
公開買付届出書
・ コスト競争力の強化
対象者の汎用製品の製造をWalsinの工場が担うことにより、対象者の製品のコスト競争力の強化につな
がると考えているとのことです。具体的には、Walsinの台湾とマレーシアの工場では、コスト競争力を高
めるために、対象者の製品のOEM生産を提供することが可能であり、また、対象者の製品をWalsinの台湾、
中国及びマレーシアの工場において製造することによりコスト削減が可能となり、ひいては対象者のコス
ト競争力の強化につながると考えているとのことです。さらに、対象者の完全子会社化を通じて、対象者
がWalsinグループの有する電子機器受託製造ビジネス等の経営資源を最大限に活用することで、これまで
以上のコスト削減効果が期待できると考えているとのことです。
・ Walsinの本社機能の活用
Walsinの国際法務や国際税務の機能・経験を対象者に提供することにより、対象者の事業のさらなる国
際的な展開に資すると考えているとのことです。また、Walsinグループと対象者との間における人材交流
及び派遣を通して経営及び人事機能の統合を進めることが可能になると考えているとのことです。
以上のとおり、本連結子会社化取引以降の協業の目的を実現させる上で、本取引により対象者が公開買付者
の完全子会社となり、対象者と公開買付者の構造的な利益相反を解消し、Walsinグループの経営資源をこれま
で以上に迅速かつ柔軟に活用することにより、対象者事業の成長、競争力の向上等を通じて、対象者の企業価
値向上に資するものと考えるに至ったとのことです。
また、対象者は、本公開買付けには本公開買付け後の公開買付者及びWalsinの所有割合が60％となる買付予
定数の下限が付されており、本公開買付けが成立しても対象者株式の非公開化が行われない可能性があるもの
の、対象者における直近３事業年度に係る定時株主総会の議決権行使率が69％から76％と比較的低い水準であ
るところ、対象者の議決権行使率が90％程度以上にならない限り、公開買付者において対象者の総議決権の
60％を所有することにより、実際に行使される対象者の総議決権のうちの３分の２以上の議決権を所有するこ
とになるため本公開買付け後の本臨時株主総会において本株式併合に係る議案が承認される蓋然性が高いと考
えているとのことです。対象者は、上記のとおり本公開買付け後の本臨時株主総会において本株式併合に係る
議案が承認される蓋然性が高いと考えられることに加えて、仮に、本公開買付け後の本臨時株主総会において
株式併合に係る議案が否決されたとしても、公開買付者は、対象者株式の追加取得により対象者の速やかな非
公開化を図る予定であることからすると、本公開買付け後の公開買付者及びWalsinの所有割合が60％となる買
付予定数の下限を設定することについては、問題ないと判断したとのことです。
なお、対象者によれば、対象者が公開買付者らの完全子会社となり、対象者株式の上場が廃止された場合に
は、株式の非公開化に伴う一般的なデメリットとして、資本市場からの直接的な資金調達を行うことができな
くなるといったこれまで上場会社として享受してきたメリットを喪失することになるとのことです。しかしな
がら、市場環境及び対象者の直近の業績を考慮すると、当面の間エクイティ・ファイナンスによる効果的な資
金調達は容易でないと考えられること、また上場を維持するために求められる金融商品取引法上の有価証券報
告書等の継続的な開示体制への対応、上場維持に伴う各種費用(上場料、開示書類の作成費用、株式事務代行機
関への委託費用、監査費用等)のコスト負担は年々増加しており、公開買付者らの完全子会社となり対象者株式
を非公開化することによってこれらに係る業務及びコスト負担を軽減できること、さらに上記のとおりWalsin
の販売網の利用、グローバル調達・物流・研究開発・販売マーケティング機能その他のグローバルな運営プ
ラットフォームやその他コーポレート機能の提供、対象者の汎用製品の製造の内製化等が達成されることが見
込まれることに鑑みれば、対象者株式の上場が廃止されることによるデメリットは、上記の対象者の企業価値
向上が見込まれるメリットを上回らないものと考えているとのことです。
15/59
EDINET提出書類
釜屋電機株式会社(E01937)
公開買付届出書
また、本公開買付価格については、対象者は、2024年３月25日、本公開買付価格である480円は、対象者及び
公開買付者らから独立した第三者者算定機関であるKPMG FASから取得した本株式価値算定書(KPMG FAS)によれ
ば、対象者株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価平均法に基づく算定結果のレンジの上限を上回ってお
り、類似会社比較法及びディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「ＤＣＦ法」といいます。)に基づ
く算定結果のレンジの範囲内となっていること、2024年３月22日の東京証券取引所スタンダード市場における
対象者株式の終値316円に対して51.9％のプレミアムを加えた価格、直近１ヶ月の終値単純平均値304円に対し
て57.9％のプレミアムを加えた価格、直近３ヶ月間の終値単純平均値301円に対して59.5％のプレミアムを加え
た価格、直近６ヶ月間の終値単純平均値313円に対して53.4％のプレミアムを加えた価格となっているところ、
経済産業省が「公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針」を公表した2019年６月28日以降に公表され、かつ成立し
た連結子会社の完全子会社化を目的とした他の公開買付けの事例(マネジメント・バイアウトを含みません。)
55件におけるプレミアム水準(平均値は公表日の前営業日に対するプレミアム率が40.6％、過去１ヶ月間が
43.8％。過去３ヶ月間が42.8％、過去６ヶ月間が40.8％)との比較においても、相応のプレミアムが付されてい
ると評価することができるものと判断したこと、かつ、2020年公開買付けにおける公開買付価格(以下「2020年
公開買付価格」といいます。)との関係においても、本公開買付価格は2020年公開買付価格の460円を上回って
おり、本連結子会社化取引において引き続き対象者株式を所有すること選択した株主の利益保護の観点からも
妥当性を有すると考えられることから、公開買付者らに対し、上記価格提示に応諾する旨を回答し、対象者及
び公開買付者らは価格条件について最終的に合意したとのことです。
上記内容の協議及び検討の結果、対象者は、2024年３月25日、本取引が対象者の企業価値向上に資する最善
の選択であると判断し、同日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明すると
もに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨することを決議したとのことです。
なお、本公開買付価格は、対象者の2023年12月31日現在の簿価純資産から算出した１株当たり純資産額707円
(小数点以下第一位を四捨五入しています。)を32.1％(小数点以下第二位を四捨五入しています。)下回ってお
りますが、対象者の保有する工場施設を閉鎖し更地にして売却するためには、工場建物の解体費用などの各種
費用が伴うものと考えられること、対象者の資産の中には製造設備などをはじめとした事業用資産が多く含ま
れており、その流動性が必ずしも高いわけではなく、資産売却等の困難性や清算に伴う相当な追加コストの発
生が考えられること、投資その他の資産の大部分を占める退職給付に係る資産についても、年金制度を終了し
た場合でも年金資産が対象者に返還されるものではないこと等を考慮すると、仮に対象者が清算する場合に
も、簿価純資産額がそのまま換価されるわけではなく、相当程度毀損が見込まれると考えているとのことです
(但し、対象者としては清算を予定しているわけではないため、清算する場合における純資産の毀損額の具体的
な水準の把握までは行っておらず、したがって上記１株当たり純資産額に当該毀損額を反映した金額と本公開
買付価格との関係についても確認していないとのことです。)。また、純資産額は将来の収益性を反映するもの
ではないため、継続企業である対象者の企業価値の算定において重視することは合理的ではないと考えている
とのことです。
当該取締役会における決議の方法については、下記「４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の
株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置
及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「⑥ 対象者における
利害関係を有しない取締役(監査等委員である取締役を含む。)全員の承認」をご参照ください。
③ 本公開買付け後の経営方針
公開買付者らは、本取引後、対象者を含むWalsinグループ内の連携を加速させるとともに意思決定を迅速化
し、顧客基盤、事業基盤、財務基盤等のWalsinグループの経営資源の配分の最適化及び総合活用を図ることで、
今後の事業環境の変化等にも対応し、対象者の特性や強みを十分に活かしながら対象者の事業強化及び持続的な
収益成長を実現していく所存です。また、中長期視点での競争力強化、機動的な経営施策の実行等により、対象
者を含むWalsinグループ全体の利益成長を加速させ、企業価値の向上に努めてまいります。
16/59
EDINET提出書類
釜屋電機株式会社(E01937)
公開買付届出書
なお、本取引後の対象者の経営体制につきましては、本書提出日現在において未定ですが、本取引後に期待さ
れる対象者の競争力強化及び成長と、対象者を含むWalsinグループ全体の中長期的成長をできる限り早期に実現
することを目指して、対象者の現在の経営体制を尊重することを基本としつつ、今後、対象者と必要な施策及び
その推進体制について協議のうえ、速やかに決定していく予定です。
(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担
保するための措置
公開買付者及び対象者は、対象者が公開買付者の100.0％の株式を間接的に所有するWalsinの連結子会社であるた
め、本公開買付けを含む本取引が支配株主との重要な取引等に該当し、また、類型的に公開買付者と対象者の一般
株主との間に構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題が存在する取引に該当することに鑑み、本公開買
付けの公正性を担保するとともに、本公開買付けを含む本取引に関する意思決定の過程における恣意性を排除し、
利益相反を回避する観点から、以下の措置を実施しております。
なお、上記「(1) 本公開買付けの概要」に記載のとおり、公開買付者は、本書提出日現在、対象者株式を
8,233,504株(所有割合：48.15％)所有し、Walsinは、対象者株式330,800株(所有割合：1.93％)を実質的に所有して
いるため、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)の買
付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを
希望する一般株主の皆様の利益に資さない可能性もあるものと考え、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリ
ティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)の買付予定数の下限は設定しておりませんが、公開買付者及
び対象者において以下の①乃至⑧の措置を講じていることから、対象者の一般株主の利益には十分な配慮がなされ
ていると考えております。また、以下の記載のうち、対象者において実施した措置については、対象者プレスリ
リース及び対象者から受けた説明に基づくものです。
① 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
② 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得
③ 対象者における独立したファイナンシャル・アドバイザーからの助言
④ 対象者における独立した法律事務所からの助言の取得
⑤ 対象者における独立した検討体制の構築
⑥ 対象者における利害関係を有しない取締役(監査等委員である取締役を含む。)全員の承認
⑦ 取引保護条項の不存在
⑧ 対象者の株主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保するための措置
以上の詳細については、下記「４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付
け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための
措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置)」をご参照ください。
なお、公開買付者は、本公開買付価格の決定に際しては、対象者株式の取引が一般的に金融商品取引所を通じて
行われていることを勘案し、対象者株式の市場価格を基に検討することとしたため、本公開買付価格に関する第三
者の意見の聴取等の措置は講じておりません。
(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
公開買付者は、上記「(1) 本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けにより対象者株式の全て(但し、
公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合には、本公
開買付けの成立後、以下の方法により、対象者の株主を公開買付者のみとするための本スクイーズアウト手続を行
うことを企図しております。
17/59
EDINET提出書類
釜屋電機株式会社(E01937)
公開買付届出書
① 株式売渡請求
公開買付者は、本公開買付けの成立により、公開買付者が所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主
の議決権の数の90％以上となり、公開買付者が会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じ
です。)第179条第１項に規定する特別支配株主となる場合には、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法
第２編第２章第４節の２の規定に基づき、対象者の株主(但し、公開買付者及び対象者を除きます。)の全員(以下
「売渡株主」といいます。)に対し、その所有する対象者株式の全部を売り渡すことを請求(以下「株式売渡請
求」といいます。)する予定です。
株式売渡請求においては、対象者株式１株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を売渡株主に対
して交付することを定める予定です。この場合、公開買付者は、その旨を対象者に通知し、対象者に対して株式
売渡請求の承認を求めます。対象者が取締役会の決議により株式売渡請求を承認した場合には、関係法令の定め
る手続に従い、売渡株主の個別の承認を要することなく、公開買付者は、株式売渡請求において定めた取得日を
もって、売渡株主からその所有する対象者株式の全部を取得いたします。そして、公開買付者は、売渡株主の所
有していた対象者株式の対価として、各売渡株主に対して本公開買付価格と同額の金銭を交付する予定です。
なお、対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者から株式売渡請求をしようとする旨及び会社法
第179条の２第１項各号の事項について通知を受けた場合には、対象者取締役会にてかかる株式売渡請求を承認す
る予定とのことです。
株式売渡請求に関連する一般株主の権利保護を目的とした会社法上の規定としては、会社法第179条の８その他
の関係法令の定めに従って、売渡株主は、裁判所に対して、その所有する対象者株式の売買価格の決定の申立て
を行うことができる旨が定められています。なお、上記申立てがなされた場合の対象者株式の売買価格は、最終
的には裁判所が判断することになります。
② 株式併合
公開買付者は、本公開買付けが成立したものの、公開買付者が所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総
株主の議決権の数の90％未満である場合には、本公開買付けの決済の完了後速やかに、株式併合を行うこと(以下
「本株式併合」といいます。)及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一
部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を開催することを対象
者に要請する予定です。
本臨時株主総会において本株式併合に係る議案についてご承認をいただいた場合には、対象者の株主の皆様
は、本株式併合がその効力を生ずる日において、本臨時株主総会においてご承認をいただいた本株式併合の割合
に応じた数の対象者株式を所有することとなります。本株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端
数が生じるときは、当該端数の株式を所有する対象者の株主の皆様に対して、会社法第235条その他の関係法令の
定める手続に従い、当該端数の合計数(合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てら
れます。以下同じです。)に相当する対象者株式を対象者又は公開買付者に売却することによって得られる金銭が
交付されることになります。当該端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、
本公開買付けに応募されなかった対象者の株主の皆様(但し、公開買付者及び対象者を除きます。)に交付される
金銭の額が、本公開買付価格に当該対象者の株主の皆様が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一とな
るよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを対象者に要請する予定です。なお、本
株式併合の割合は、本書提出日現在において未定ですが、公開買付者は、対象者の株主が公開買付者のみとなる
よう、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主の皆様(但し、公開買付者及び対象者を除きます。)の所有
する対象者株式の数が１株に満たない端数となるように決定されるよう対象者に要請する予定です。なお、対象
者プレスリリースによれば、対象者は本公開買付けが成立した場合には、公開買付者によるこれらの要請に応じ
る予定とのことです。
18/59
EDINET提出書類
釜屋電機株式会社(E01937)
公開買付届出書
株式併合に関連する一般株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、株式併合をすることにより株式
の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の４及び第182条の５その他の関係法令の定めに従
い、対象者の株主の皆様(但し、公開買付者及び対象者を除きます。)は、対象者に対し、自己の所有する対象者
株式のうち１株に満たない端数となるものの全てを公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁
判所に対して対象者株式の価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められています。上記のとおり、本株
式併合においては、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主の皆様(但し、公開買付者及び対象者を除きま
す。)の所有する対象者株式の数は１株に満たない端数となる予定ですので、株式併合に反対する対象者の株主の
皆様(但し、公開買付者及び対象者を除きます。)は、上記申立てを行うことができることになる予定です。な
お、上記申立てがなされた場合の買取価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
また、本臨時株主総会において本株式併合に係る議案が承認されない場合であっても、公開買付者は、最終的
に対象者の完全子会社化を行う方針であることから、本公開買付けにおける応募状況や対象者の株主の対象者株
式の所有状況及び属性並びに市場株価の動向等も勘案し、対象者とも協議のうえ、本株式併合その他本スクイー
ズアウト手続に係る議案が対象者の株主総会において現実的に承認される水準に至るまで、あらゆる手法により
対象者株式を追加取得し、対象者株式の非公開化を行うことを予定しておりますが、現時点において決定してい
る事項はありません。
上記①及び②の各手続については、関係法令についての改正、施行及び当局の解釈等の状況等によっては、実
施に時間を要し、又は実施の方法に変更が生じる可能性があります。但し、その場合でも、本公開買付けに応募
されなかった対象者の株主の皆様(但し、公開買付者及び対象者を除きます。)に対しては、最終的に金銭を交付
する方法が採用される予定であり、その場合に当該各株主の皆様に交付される金銭の額については、本公開買付
価格に当該各株主の皆様が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。
以上の各場合における具体的な手続及びその実施時期等については、対象者と協議のうえ、決定次第、対象者
が速やかに公表する予定です。
なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありませ
ん。また、本公開買付けへの応募又は上記各手続における税務上の取扱いについては、株主の皆様において自ら
の責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
(5) 上場廃止となる見込み及びその事由
対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所スタンダード市場に上場されておりますが、公開買付者は、本
公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の定
める上場廃止基準に従って、対象者株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買
付けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後、公開買付者は、上記「(4) 本公開買
付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の本スクイーズアウト手続を実施すること
を予定しておりますので、かかる手続が実行された場合、対象者株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所
定の手続を経て上場廃止となります。なお、対象者株式の上場廃止後は、対象者株式を東京証券取引所スタンダー
ド市場において取引することはできません。
また、本公開買付けの成立後、公開買付者が所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の
３分の２を下回る場合であっても、本臨時株主総会において本株式併合に係る議案についてご承認を得た場合に
は、対象者株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。な
お、本臨時株主総会において本株式併合が承認されない場合であっても、公開買付者は、最終的に対象者株式の全
て(但し、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得し、対象者株式の
非公開化を行う方針であることから、本公開買付けにおける応募状況や対象者の株主の対象者株式の所有状況及び
属性、市場株価の動向並びに本臨時株主総会における議決権行使率等も踏まえたうえで、本株式併合その他本スク
イーズアウト手続に係る議案が対象者の株主総会において現実的に承認される水準に至るまで、あらゆる手法によ
り(なお、具体的な方法については現在検討中です。)、対象者株式を追加取得し、対象者株式の非公開化を行う予
定ですが、当該追加取得に関し、現時点において決定している事項はありません。
19/59
EDINET提出書類
釜屋電機株式会社(E01937)
公開買付届出書
なお、上場廃止となる見込みを伴う本公開買付けを実施する目的は、上記「(2) 本公開買付けの実施を決定する
に至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 公開買付者が本公開買付け
の実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおりであり、本公開買付けの実施に伴う少
数株主への影響及びそれに対する考え方は、上記「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相
反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおりです。
(6) 本公開買付けに係る重要な合意
該当事項はありません。
４ 【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】
(1) 【買付け等の期間】
① 【届出当初の期間】
買付け等の期間 2024年３月26日(火曜日)から2024年５月９日(木曜日)まで(30営業日)
公告日 2024年３月26日(火曜日)
電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
公告掲載新聞名
(電子公告アドレス https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/)
② 【対象者の請求に基づく延長の可能性の有無】
該当事項はありません。
③ 【期間延長の確認連絡先】
該当事項はありません。
20/59
EDINET提出書類
釜屋電機株式会社(E01937)
公開買付届出書
(2) 【買付け等の価格】
株券 普通株式１株につき、金480円
新株予約権証券 －
新株予約権付社債券 －
株券等信託受益証券
－
( )
株券等預託証券
－
( )
算定の基礎 公開買付者は、本公開買付価格を決定するに際しては、対象者が開示して
いる財務情報等の資料、対象者に対して2024年２月中旬から同年３月中旬
にかけて実施したデュー・ディリジェンスの結果等に基づき、対象者の事
業及び財務の状況を多面的・総合的に分析いたしました。また、公開買付
者は、対象者株式が金融商品取引所を通じて取引されていることに鑑み
て、公開買付者が本公開買付けの開始を決定した日の前営業日である2024
年３月22日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値
(316円)並びに直近１ヶ月(2024年２月26日から2024年３月22日まで)、直近
３ヶ月(2023年12月25日から2024年３月22日まで)、及び直近６ヶ月(2023年
９月25日から2024年３月22日まで)の終値単純平均値(304円、301円及び313
円)の推移を参考にいたしました。さらに、対象者による賛同の可否、一般
株主に対する応募推奨の可否及び本公開買付けの成立の見通しを総合的に
勘案し、対象者との協議・交渉を踏まえて、本公開買付価格を480円と決定
いたしました。
なお、公開買付者は、上記のとおり、財務情報等の資料やデュー・ディリ
ジェンスの結果を含め、対象者株式の株式価値に関する要素を総合的に考
慮し、かつ対象者との協議・交渉を踏まえて本公開買付価格を決定してい
るため、本公開買付価格の決定に当たり、第三者算定機関からの株式価値
算定書は取得しておりません。
本公開買付価格480円は、公開買付者が本公開買付けの開始を決定した日の
前営業日である2024年３月22日を基準日として、東京証券取引所スタン
ダード市場における対象者株式の終値316円に対して51.9％、直近１ヶ月間
(2024年２月26日から2024年３月22日まで)の終値単純平均値304円に対して
57.9％、直近３ヶ月間(2023年12月25日から2024年３月22日まで)の終値単
純平均値301円に対して59.5％、直近６ヶ月間(2023年９月25日から2024年
３月22日まで)の終値単純平均値313円に対し53.4％のプレミアムを加えた
価格となります。また、本公開買付価格480円は、本書提出日の前営業日で
ある2024年３月25日の対象者株式の終値である311円に対して54.3％のプレ
ミアムを加えた価格です。
算定の経緯 (本公開買付価格の決定に至る経緯)
上記「３ 買付け等の目的」の「(2) 本公開買付けの実施を決定するに
至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方
針」の「① 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、
目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、公開買付者らは、本取引につ
いての具体的な検討や手続の準備を行うため、2023年12月中旬に、公開買
付者ら及び対象者から独立した財務アドバイザーとして野村證券株式会社
を、法務アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所をそれぞれ選任のう
え、2024年１月24日、対象者に対して、対象者を完全子会社化することを
目的とした本公開買付けに関する初期意向表明書を提出し、初期的な買付
提案価格については、１株当たり410円(初期意向表明書提出前営業日であ
る2024年１月23日の終値307円に対し33.6％、同日までの１ヶ月間の終値単
純平均値300円に対し36.7％、同日までの３ヶ月間の終値単純平均値313円
に対し31.0％、同日までの６ヶ月間の終値単純平均値328円に対し25.0％の
プレミアム)にて提案をいたしました。
21/59
EDINET提出書類
釜屋電機株式会社(E01937)
公開買付届出書
それに対し、2024年２月29日に、対象者及び本特別委員会から、公開買付
者らに対し、2024年１月24日の提案価格が、少数株主に対して適正な対価
が支払われる水準にないとして、公開買付者らに価格の再提案をするよう
要請がありました。2024年２月29日の価格の再提案要請を受けて、公開買
付者らにて提案価格の再検討を実施し、足許の好調な日本の株式市場とは
対照的に対象者株式の市場株価は停滞しており、公開買付者らとして当初
提案においても十分なプレミアムが付されていると考える一方、本特別委
員会からの価格の再提案要請を踏まえ、提案価格の再検討を真摯に行い、
2024年３月６日、公開買付者らは、１株当たり430円(再提案提出日である
2024年３月６日の終値294円に対し46.3％、同日までの１ヶ月間の終値単純
平均値294円に対し46.3％、同日までの３ヶ月間の終値単純平均値301円に
対し42.9％、同日までの６ヶ月間の終値単純平均値317円に対し35.6％のプ
レミアム)にて再提案をいたしました。この再提案に対して、2024年３月８
日に、対象者及び本特別委員会は、2024年３月６日の再提案価格は対象者
が実現しうる本源的価値が少数株主に対して適切に分配される水準とはい
えないとして、公開買付者らに改めて価格を提案するよう要請がありまし
た。2024年３月８日の本特別委員会からの価格の再提案要請を受けて、提
案価格の再検討を真摯に行い、2024年３月13日、公開買付者らは、１株当
たり460円(再提案提出日である2024年３月13日の終値309円に対し48.9％、
同日までの１ヶ月間の終値単純平均値298円に対し54.4％、同日までの３ヶ
月間の終値単純平均値300円に対し53.3％、同日までの６ヶ月間の終値単純
平均値315円に対し46.0％のプレミアム)にて再提案をいたしました。この
再提案に対して、2024年３月14日に、対象者及び本特別委員会は、2024年
３月13日の再提案価格は依然として対象者が実現しうる本源的価値が少数
株主に対して適切に分配される水準とはいえないとして、公開買付者らに
改めて価格を提案するよう要請がありました。2024年３月14日の本特別委
員会からの価格の再提案要請を受けて、提案価格の再検討を真摯に行い、
2024年３月19日、公開買付者らは、１株当たり480円(再提案提出日の前営
業日である2024年３月18日の終値305円に対し57.4％、同日までの１ヶ月間
の終値単純平均値300円に対し60.0％、同日までの３ヶ月間の終値単純平均
値300円に対し60.0％、同日までの６ヶ月間の終値単純平均値314円に対し
52.9％のプレミアム)にて再提案をいたしました。この再提案に対して、
2024年３月20日に、対象者及び本特別委員会は、2024年３月19日の再提案
価格は従前までの提案価格と異なり、対象者及び本特別委員会において評
価しうる範囲に至っているものの、対象者一般株主の利益の最大化を追求
する観点で、提案価格の更なる引上げ余地がないか、公開買付者らに再検
討するよう要請がありました。2024年３月20日の本特別委員会からの価格
の再検討要請を受けて、提案価格の再検討を真摯に行った結果、2024年３
月20日、公開買付者らは、2024年３月19日に公開買付者らが提案した１株
当たり480円の価格は、対象者株式の市場株価に対して十分なプレミアムが
付されたものであり、一般株主の利益に資するものであると判断し、価格
の引き上げは行わない旨の回答をいたしました。その結果、2024年３月25
日、対象者及び本特別委員会から、公開買付者らの2024年３月19日の再提
案価格を応諾する旨の回答を受領し、本公開買付価格を480円とすることで
合意いたしました。なお、公開買付者らは、対象者及び本特別委員会に対
し、本公開買付けは、買付予定数の下限を、公開買付者が本公開買付け後
において所有する対象者の議決権の数が、対象者の総議決権の60％に相当
する数以上となるよう設定している点について、上記「３ 買付け等の目
的」の「(1) 本公開買付けの概要」に記載のとおり、①対象者における直
近３事業年度に係る定時株主総会の議決権行使率が低い水準にあること、
さらに、同種事案の統計上、本臨時株主総会のような二段階買収に係る株
主総会においては、その他の通常の株主総会議案と比較して議決権行使率
が低くなる傾向があること、及び②対象者の株主(実質株主を含みます。)
に取引条件の適否にかかわらず公開買付けへの応募を行わない方針をとる
パッシブ・インデックス運用ファンド等が存在し、その保有する対象者の
議決権数が少なくとも対象者の総株主の議決権数の２％から３％程度存在
するものと見込まれていることに鑑み、本公開買付けの成立を安定的なも
のとし、本取引の成立の蓋然性を最大化しつつ、本公開買付け後に公開買
付者が対象者の総株主の議決権数の３分の２を所有するに至らない場合で
も、その所有する対象者の議決権数が本臨時株主総会において、本株式併
合の議案が現実的に承認される水準となるよう設定している旨を説明して
おります。
以上の経緯を踏まえ、公開買付者らは、2024年３月25日、本公開買付価格
を480円として本公開買付けを実施することを決定いたしました。
22/59
EDINET提出書類
釜屋電機株式会社(E01937)
公開買付届出書
(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するた
めの措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置)
公開買付者及び対象者は、対象者が公開買付者の100.0％の株式を間接的に
所有するWalsinの連結子会社であるため、本公開買付けを含む本取引が支
配株主との重要な取引等に該当し、また、類型的に公開買付者と対象者の
一般株主との間に構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題が存
在する取引に該当することに鑑み、本公開買付けの公正性を担保するとと
もに、本公開買付けを含む本取引に関する意思決定の過程における恣意性
を排除し、利益相反を回避する観点から、以下の措置を実施しておりま
す。なお、以下の記載のうち、対象者において実施した措置については、
対象者プレスリリース及び対象者から受けた説明に基づくものです。
また、上記「３ 買付け等の目的」の「(1) 本公開買付けの概要」に記載
のとおり、公開買付者は、本書提出日現在、対象者株式8,233,504株(所有
割合：48.15％)を所有し、Walsinは、対象者株式330,800株(所有割合：
1.93％)を実質的に所有しているため、本公開買付けにおいて、いわゆる
「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)の買付予
定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、か
えって本公開買付けに応募することを希望する一般株主の皆様の利益に資
さない可能性もあるものと考え、本公開買付けにおいて、いわゆる「マ
ジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)の買付予定数
の下限は設定しておりませんが、公開買付者及び対象者において以下の①
乃至⑧の措置を講じていることから、対象者の一般株主の利益には十分な
配慮がなされていると考えております。
① 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
(ⅰ)算定機関の名称並びに対象者及び公開買付者との関係
対象者は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、本公開
買付価格の公正性その他の本公開買付けを含む本取引の公正性を担
保すべく、公開買付者ら及び対象者から独立した第三者算定機関で
あるKPMG FASに対象者の株式価値の算定を依頼し、2024年３月22日
付で本株式価値算定書(KPMG FAS)を受領しているとのことです。な
お、KPMG FASは、公開買付者ら及び対象者の関連当事者には該当せ
ず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有していないとのこと
です。また、本取引に係るKPMG FASの報酬は、本取引の成否にかか
わらず支払われる固定報酬のみであり、本公開買付けを含む本取引
の成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれていないとのことで
す。なお、対象者は、上記「(本公開買付価格の公正性を担保するた
めの措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正
性を担保するための措置)」に記載のとおり、公開買付者及び対象者
において、本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益
相反を回避するための措置を実施していることから、対象者の少数
株主の利益には十分な配慮がなされていると考え、KPMG FASから本
公開買付価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を
取得していないとのことです。
(ⅱ)算定の概要
KPMG FASは、対象者株式の価値算定にあたり必要となる情報を収
集・検討するため、対象者の経営陣から事業の現状及び将来の見通
し等の情報を取得して説明を受け、それらの情報を踏まえて、対象
者株式の価値算定を行っているとのことです(注)。複数の株式価値
算定手法の中から対象者の株式価値の算定にあたり採用すべき算定
手法を検討のうえ、対象者が継続企業であるとの前提のもと、対象
者の株式価値について多面的に評価することが適切であるとの考え
に基づき、対象者が東京証券取引所スタンダード市場に上場してお
り、市場株価が存在することから市場株価平均法を、対象者と比較
可能な上場会社が複数存在し、類似会社比較による対象者の株式価
値の類推が可能であることから類似会社比較法を、また将来の事業
活動の状況を算定に反映するためＤＣＦ法をそれぞれ採用して、対
象者の株式価値を算定しているとのことです。KPMG FASが上記各手
法に基づき算定した対象者株式１株当たり株式価値の範囲はそれぞ
れ以下のとおりとのことです。
市場株価平均法：301円～316円
類似会社比較法：310円～481円
ＤＣＦ法：449円～519円
市場株価平均法では、算定基準日を2024年３月22日として、東京証
券取引所スタンダード市場における対象者株式の基準日終値316円、
直近１ヶ月間の終値単純平均値304円、直近３ヶ月間の終値単純平均
値301円及び直近６ヶ月間の終値単純平均値313円を基に、対象者株
式１株当たりの株式価値の範囲を301円から316円と算定していると
のことです。
23/59
EDINET提出書類
釜屋電機株式会社(E01937)
公開買付届出書
類似会社比較法では、対象者と類似する事業を営む上場会社の市場
株価や収益性等を示す財務指標との比較を通じて、対象者の株式価
値を算定し、対象者株式１株当たり株式価値の範囲を310円から481
円と算定しているとのことです。対象者と類似性があると判断され
る上場会社として、コーセル株式会社、ＴＤＫ株式会社、株式会社
村田製作所、岡谷電機産業株式会社を選定し、企業価値に対する
EBITDAの倍率、企業価値に対するEBIT(営業利益)の倍率を用いて株
式価値を算定しているとのことです。
ＤＣＦ法では、対象者事業計画を基礎として、対象者が、直近まで
の業績の動向、一般に公開された情報等の諸要素を考慮して作成し
た、2024年12月期から2028年12月期までの財務予測(以下「本財務予
測」といいます。)に基づき、2024年12月期以降に対象者が創出する
と見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価
値に割り引くことにより対象者の企業価値や株式価値を算定し、対
象者株式１株当たりの株式価値の範囲を449円から519円と算定して
いるとのことです。その際、割引率(加重平均資本コスト)について
は、株式価値評価実務において一般的に用いられているＣＡＰＭ(資
本資産価格モデル)理論に基づき分析を行っており、10.8％から
11.8％を使用しているとのことです。また、継続価値の算定にあ
たっては、PA(Perpetuity Assumption)法を採用しており、その際、
永久成長率については、0.0％から1.0％を使用しているとのことで
す。
KPMG FASがＤＣＦ法による分析において前提とした本財務予測は以
下のとおりとのことです。本財務予測については、下記「② 対象
者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書
の取得」に記載のとおり、本特別委員会がその内容、重要な前提条
件及び作成経緯等の合理性を確認しているとのことです。
なお、本財務予測については、大幅な増益を見込んでいる事業年度
が含まれているとのことです。具体的には、2025年12月期に、2023
年12月期より着手している収益性改善活動や、ノイズフィルタのメ
イン市場である半導体製造装置、工作機械市場の回復、パワーツー
ル市場の市況回復によるヒューズ用印刷基板の売上増加による増益
を見込んでいる他に、2026年12月期に前期からの増益効果に加え、
パワーエレクトロニクス事業の新規量産が開始されることによる更
なる増益を見込んでいるとのことです。2025年12月期においては、
フリー・キャッシュ・フローの大幅な減少が見込まれていますが、
2025年12月期における設備投資の増加、及び、増収に伴う運転資本
の増加が主要因であるとのことです。2028年12月期においてはフ
リー・キャッシュ・フローの大幅な増加が見込まれていますが、上
記記載の要因に伴う増益、計画期間において行っている在庫削減に
伴う運転資本の減少及び設備投資が前年度対比減少していることが
主要因であるとのことです。その他の事業年度に関しては、フ
リー・キャッシュ・フローの大幅な変動は見込まれていないとのこ
とです。また、本財務予測は、本取引実行により実現することが期
待されるシナジー効果については、現時点において見積もることが
困難であるため、本財務予測及び価値算定には加味されておりませ
んが、上場関連費用の削減効果については考慮しているとのことで
す。
(単位：百万円)
2024年 2025年 2026年 2027年 2028年
12月期 12月期 12月期 12月期 12月期
売上高 10,610 12,500 14,500 15,000 15,500
営業利益 310 800 1,500 1,500 1,700
EBITDA 750 1,181 1,915 1,989 2,238
フリー・キャッ
544 288 359 371 864
シュ・フロー
24/59
EDINET提出書類
釜屋電機株式会社(E01937)
公開買付届出書
② 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申
書の取得
(ⅰ)設置等の経緯
上記「３ 買付け等の目的」の「(2) 本公開買付けの実施を決定す
るに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後
の経営方針」の「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意
思決定の過程及び理由」の「(ⅰ)公開買付者からの提案及び検討体
制の構築の経緯」に記載のとおり、対象者は、2024年１月31日開催
の取締役会における決議に基づき、いずれもWalsin及び公開買付者
から独立した委員である川澄晴雄氏(対象者独立社外取締役)、山﨑
頼良氏(対象者独立社外取締役、公認会計士)、木下嘉隆氏(対象者独
立社外取締役)の３名から構成される本特別委員会を設置されたとの
ことです(なお、本特別委員会の委員は、設置当初から変更していな
いとのことです。また、本特別委員会の委員の報酬は支払われず、
本取引の成立を条件とする成功報酬は採用していないとのことで
す。)。
対象者は、本特別委員会に対し、①本取引の目的に合理性(本取引が
対象者グループの企業価値の向上に資することを含む。)が認められ
るか否か、②本取引の取引条件に妥当性(本取引の実施方法や対価の
妥当性を含む。)が認められるか否か、③本取引の手続に公正性が認
められるか否か(いかなる公正性担保措置をどの程度講じるべきかの
検討を含む。)、④①乃至③その他の事項を踏まえ、対象者取締役会
が本取引の実施(本公開買付けに関する賛同の意見表明及び一般株主
に対する応募推奨の意見表明を含む。)を決定することに賛同するか
否か、⑤①乃至③その他事項を踏まえ、対象者取締役会が本取引の
実施(本公開買付けに関する賛同の意見表明及び一般株主に対する応
募推奨を含む。)を決定することが対象者の少数株主に不利益なもの
でないか否か(以下、これらを総称して「本委嘱事項」といいま
す。)について委嘱したとのことです。また、対象者は、本特別委員
会への委嘱にあたり、対象者の取締役会が本取引に関する決定(本公
開買付けについて意見を表明することを含みます。)を行うに際し
て、本特別委員会の判断内容を最大限尊重すること、及び本特別委
員会が本取引の目的又は取引条件について妥当でないと判断した場
合には、対象者は本取引に賛同しないことを前提とするとともに、
本特別委員会に以下の権限を付与したとのことです。
(a) 本特別委員会は、必要と認めるときは、委員長の選定その他の
本特別委員会の運営に関する事項を、委員の過半数の決議によ
り定めることができること
(b) 本特別委員会は、対象者の費用負担の下、本取引に係る調査(本
取引に関係する対象者の役員若しくは従業員又は本取引に係る
対象者のアドバイザーに対し、本委嘱事項の検討及び判断に必
要な事項について質問を行い、説明又は助言を求めることを含
む。)を行うことができること
(c) 本特別委員会は、対象者に対し、(ⅰ)本特別委員会としての提
案その他の意見又は質問をWalsin(公開買付者を含む。)に伝達
すること、及び(ⅱ)本特別委員会自ら、Walsin(公開買付者を含
む。)と協議・交渉する機会を設定することを要望することがで
き、また、本特別委員会が当該(ⅱ)の機会の設定を要望しない
場合であっても、対象者は、Walsin(公開買付者を含む。)と協
議・交渉を行った場合にはその内容を速やかに本特別委員会に
報告し、本特別委員会は、当該内容を踏まえ、Walsin(公開買付
者を含む。)との協議・交渉の方針について、対象者に対して意
見を述べ、また、必要な指示・要請を行うことができること
(d) 本特別委員会において答申に係る意見が全員一致により調わな
かった場合は、委員の過半数により承認された結論を本特別委
員会の答申内容とすること。但し、かかる答申内容の全部又は
一部について異なる意見を有する委員は、自らの意見を答申内
容に付記するよう求めることができること
(e) 議事運営上の便宜の観点から、本特別委員会に対象者の役員若
しくは従業員又は本取引に係る対象者のアドバイザーが陪席す
る場合であっても、本特別委員会は、当該陪席者に対し、適
宜、退席を求めることができること
(f) 本特別委員会は、必要と認めるときは、対象者の費用負担の
下、本特別委員会独自の弁護士、算定機関、公認会計士その他
のアドバイザーを選任することができ、また、本特別委員会
は、本取引に係る対象者のアドバイザーを指名し、又は変更を
求めることができるほか、対象者のアドバイザーに対して必要
な指示を行うことができること
また、対象者は、本特別委員会において、対象者のファイナンシャ
ル・アドバイザー及び第三者算定機関であるKPMG FAS及び対象者の
リーガル・アドバイザーである神谷町法律事務所について、その独
立性及び専門性に問題がないことを確認のうえ、その選任の承認を
受けているとのことです。
25/59
EDINET提出書類
釜屋電機株式会社(E01937)
公開買付届出書
(ⅱ)検討の経緯
本特別委員会は、2024年２月14日から2024年３月25日まで合計８
回、合計約７時間にわたって開催され、本委嘱事項に関して、慎重
に検討及び協議を実施したとのことです。
本特別委員会は、その独立性及び専門性に問題がないことを確認の
うえ、KPMG FASを対象者のファイナンシャル・アドバイザー及び第
三者算定機関とすること並びに神谷町法律事務所を対象者のリーガ
ル・アドバイザーとすることについて承認したとのことです。その
上で、本特別委員会は、KPMG FAS及び神谷町法律事務所から受けた
助言を踏まえ、本取引において手続の公正性を確保するために講じ
るべき措置について検討を行っているとのことです。
本特別委員会は、本取引に関する交渉の過程において、本取引の背
景・経緯、本取引によって創出が見込まれるシナジーの有無や本取
引の意義・目的、本取引後の経営方針、本取引における諸条件等に
ついての公開買付者らの考えを確認することを含め、重要な交渉上
の局面において対象者に対して意見を述べているとのことです。ま
た、本特別委員会は、対象者に対して、本取引に係る公開買付者ら
の提案内容を踏まえ、対象者の事業の状況、事業環境、経営課題、
事業計画の内容、本取引の意義、本取引によるシナジーの創出、対
象者事業に対する影響等についての対象者としての意見を確認して
いるとのことです。
加えて、本特別委員会は、対象者から本財務予測の作成経緯及び内
容の説明を受け、本財務予測の内容、重要な前提条件及び作成経緯
等の合理性について確認しているとのことです。その上で、上記
「① 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定
書の取得」に記載のとおり、KPMG FASからは、本財務予測を前提と
して対象者株式の価値算定を実施しているとのことですが、本特別
委員会は、KPMG FASから、実施した対象者株式の価値算定に係る算
定方法、当該算定方法を採用した理由、各算定方法による算定の内
容及び重要な前提条件(継続価値算定の前提としてフリー・キャッ
シュ・フローを含む株式価値算定の前提となる計画値、ＤＣＦ分析
における割引率の計算根拠を含みます。)について説明を受け、質疑
応答及び審議・検討を行った上で、その合理性を確認しているとの
ことです。
26/59
EDINET提出書類
釜屋電機株式会社(E01937)
公開買付届出書
また、上記「３ 買付け等の目的」の(2) 本公開買付けの実施を決
定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付
け後の経営方針」の「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至っ
た意思決定の過程及び理由」の「(ⅱ)検討・交渉の経緯」に記載の
とおり、対象者は、公開買付者から、2024年１月24日、本公開買付
価格を410円(前営業日である2024年１月23日の終値307円に対し
33.6％のプレミアム)とする初期意向表明書を受けたとのことです。
これに対して、対象者は、2024年２月29日に、同種事例のプレミア
ム水準と比較して設定されたプレミアムが低く少数株主の利益保護
の観点から妥当な水準とはいえないことを理由として本公開買付価
格を再考するよう要請したとのことです。さらに、対象者は、公開
買付者から、2024年３月６日に、本公開買付価格を430円(再提案提
出日である2024年３月６日の終値294円対し46.3％、同日までの１ヶ
月間の終値単純平均値294円に対し46.3％、同日までの３ヶ月間の終
値単純平均値301円に対し42.9％、同日までの６ヶ月間の終値単純平
均値317円に対し35.6％のプレミアム)とする提案を受けたとのこと
です。これに対し、対象者は、対象者の本財務予測を基礎として算
定された第三者算定機関による対象者の株式価値の算定結果の見込
みを踏まえると、当該提案価格は対象者が実現しうる本源的価値が
少数株主に対して適切に分配される水準とはいえないことを理由と
して、本公開買付価格を再考するよう要請したとのことです。これ
に対して、公開買付者は、かかる要請を踏まえ、本公開買付価格に
ついて再度検討し、2024年３月13日に、対象者は、公開買付者から
本公開買付価格を460円(再提案提出日である2024年３月13日の終値
309円に対し48.9％、同日までの１ヶ月間の終値単純平均値298円に
対し54.4％、同日までの３ヶ月間の終値単純平均値300円に対し
53.3％、同日までの６ヶ月間の終値単純平均値315円に対し46.0％の
プレミアム)とする提案を受けたとのことです。これに対し、対象者
は、2024年３月14日に、引き続き本財務予測を基礎として算出され
た第三者算定機関による対象者の株式価値の算定結果の見込みを踏
まえると、依然として当該提案価格は対象者が実現しうる本源的価
値が少数株主に対して適切に分配される水準とはいえないことを理
由として、本公開買付価格を再考するよう要請したとのことです。
これに対して、公開買付者は、かかる要請を踏まえ、本公開買付価
格について再度検討し、2024年３月19日に、対象者は、公開買付者
から本公開買付価格を480円(再提案提出日の前営業日である2024年
３月18日の終値305円に対し57.4％、同日までの１ヶ月間の終値単純
平均値300円に対し60.0％、同日までの３ヶ月間の終値単純平均値
300円に対し60.0％、同日までの６ヶ月間の終値単純平均値314円に
対し52.9％のプレミアム)とする提案を受けたとのことです。これに
対し、対象者は、2024年３月20日に、当該提案価格は本財務予測を
基礎として算出された第三者算定機関による対象者の株式価値の算
定結果の見込みを踏まえて、評価しうる範囲に至っているものの、
対象者の一般株主の利益を最大限追求するという観点より、本公開
買付価格の更なる引き上げ余地がないか、再度検討するよう要請し
たとのことです。これに対して、公開買付者らは、2024年３月19日
に公開買付者らが提案した１株当たり480円の価格は、対象者株式の
市場株価に対して十分なプレミアムが付されたものであり、一般株
主の利益に資するものであると判断し、価格の引き上げは行わない
旨の回答をしました。
なお、対象者及び本特別委員会は、公開買付者らより、本公開買付
けは、買付予定数の下限を、公開買付者が本公開買付け後において
所有する対象者の議決権の数が、対象者の総議決権の60％に相当す
る数以上となるよう設定している点について、上記「３ 買付け等
の目的」の「(1) 本公開買付けの概要」に記載のとおり、①対象者
における直近３事業年度に係る定時株主総会の議決権行使率が低い
水準にあること、さらに、同種事案の統計上、本臨時株主総会のよ
うな二段階買収に係る株主総会においては、その他の通常の株主総
会議案と比較して議決権行使率が低くなる傾向があること、及び②
対象者の株主(実質株主を含みます。)に取引条件の適否にかかわら
ず公開買付けへの応募を行わない方針をとるパッシブ・インデック
ス運用ファンド等が存在し、その保有する対象者の議決権数が少な
くとも対象者の総株主の議決権数の２％から３％程度存在するもの
と見込まれていることに鑑み、本公開買付けの成立を安定的なもの
とし、本取引の成立の蓋然性を最大化しつつ、本公開買付け後に公
開買付者が対象者の総株主の議決権数の３分の２を所有するに至ら
ない場合でも、その所有する対象者の議決権数が本臨時株主総会に
おいて、本株式併合に係る議案が現実的に承認される水準となるよ
う設定している旨の説明を受けているとのことです。
27/59
EDINET提出書類
釜屋電機株式会社(E01937)
公開買付届出書
これらの交渉経緯において、本特別委員会は、対象者の公開買付者
との交渉について、随時、対象者及びKPMG FASから受けた財務的見
地からの助言、神谷町法律事務所から受けた法的見地からの助言も
踏まえて検討を行い、公開買付者に確認すべき事項及び対象者とし
て主張することが考えられる条件等について適宜意見を述べたとの
ことです。その結果、対象者は、2024年３月20日、公開買付者らか
ら、本公開買付価格を480円とすることを含む提案を受け、本公開買
付価格を、公開買付者の当初提示額である410円から480円にまで、
17.1％(小数点以下第二位を四捨五入)引き上げたとのことです。
(ⅲ)判断の内容
本特別委員会は、以上のような経緯のもと、本委嘱事項について慎
重に協議及び検討した結果、2024年３月25日付で、対象者取締役会
に対し、委員３名全員の一致で、大要以下の内容の答申書(以下「本
答申書」といいます。)を提出したとのことです。
(a) 答申内容
１．本取引の目的には合理性(本取引が対象者グループの企業価値の
向上に資することを含む。)が認められる。
２．本取引の取引条件には妥当性(本取引の実施方法や対価の妥当性
を含む。)が認められる。
３．本取引の手続には公正性が認められる。
４．対象者取締役会が、本公開買付けに関して賛同の意見を表明し
かつ応募を推奨することを含む、本取引の実施を決定すること
に賛同する。
５．対象者取締役会が、本公開買付けに関して賛同の意見を表明し
かつ応募を推奨することを含む、本取引の実施を決定すること
は、対象者の少数株主に不利益なものではない。
(b) 答申の理由
１．本取引の目的に合理性(本取引が対象者グループの企業価値の向
上に資することを含む。)が認められるか否か
以下の理由から、本取引は、対象者及び対象者グループの企業
価値を向上させるものであり、本取引の目的は合理性が認めら
れると考える。
・ 対象者が、上記「(2) 本公開買付けの実施を決定するに
至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付
け後の経営方針」の「② 対象者が本公開買付けに賛同す
るに至った意思決定の過程及び理由」の「(ⅲ)対象者の意
思決定の内容」に記載される取り組みを中心にWalsinの販
売チャネル、製品、機能等を活用し、最大限のシナジーを
追求していきながら、公開買付者らと対象者相互の企業規
模拡大や効率性向上、そしてその先にある企業価値向上を
目指していくことについては相応の正当性があるものと判
断されること。
・ これまでは、公開買付者らから対象者に経営資源を提供す
る場合、経営資源の供与者と受益者が必ずしも一致するわ
けではなく、かかる状況においてさらに公開買付者らが対
象者に対して企業価値向上に資する経営資源の提供を行う
とすれば、利益の一部が公開買付者ら外に流出するといっ
た問題が指摘される可能性もあり、公開買付者らとして
も、対象者の企業価値向上を図るための機動的かつ効果的
な施策を実行することに慎重とならざるを得ない面があっ
たとのことである。このため、対象者の企業価値を向上さ
せるため、本公開買付けにより、対象者を公開買付者の完
全子会社とするという判断には合理性があると判断される
こと。
28/59
EDINET提出書類
釜屋電機株式会社(E01937)
公開買付届出書
・ 本スクイーズアウト手続の実施により対象者が非公開化さ
れることについても、資本市場からの直接的な資金調達を
行うといったこれまで上場会社として享受してきたメリッ
トを喪失することになる一方で、市場環境及び対象者の直
近の業績を考慮すると、当面の間エクイティ・ファイナン
スによる効果的な資金調達は容易でないと考えられるこ
と、また上場を維持するために求められる金融商品取引法
上の有価証券報告書等の継続的な開示体制への対応、上場
維持に伴う各種費用(上場料、開示書類の作成費用、株式事
務代行機関への委託費用、監査費用等)のコスト負担は年々
増加しており、公開買付者の完全子会社となり非公開化す
ることによってこれらに係る業務及びコスト負担を軽減で
きること、さらに上記のとおりWalsinの販売網の利用、グ
ローバル調達・物流・研究開発・販売マーケティング機能
その他のグローバルな運営プラットフォームやその他コー
ポレート機能の提供、対象者の汎用製品の製造の内製化等
が達成されることが見込まれることに鑑みれば、対象者株
式の上場が廃止されることによるデメリットは、対象者の
企業価値向上が見込まれるメリットを上回らないものと考
えられること。
２．本取引の取引条件に妥当性(本取引の実施方法や対価の妥当性を
含む。)が認められるか否か
以下の理由から、本取引の取引条件(本取引の実施方法や対価を
含む。)には妥当性が認められると考える。
・ 本公開買付けには、買付予定数の下限(2,027,024株(所有割
合：11.85％))が設定されているものの、本公開買付けがか
かる下限で成立した場合に公開買付者の所有割合が60％と
なるよう設定されており、本公開買付け成立後、本スク
イーズアウト手続として株主総会の特別決議による本株式
併合を実施できるかどうかは確実ではない。これについ
て、公開買付者らは、①対象者における直近３事業年度に
係る定時株主総会の議決権行使率が69％から76％と比較的
低い水準にあり、本スクイーズアウト手続のような二段階
買収に係る株主総会においては統計上その他の通常の株主
総会議案と比較して議決権行使率が低くなる傾向があるこ
と、また②対象者の株主(実質株主を含む。)に取引条件の
適否にかかわらず公開買付けへの応募を行わない方針をと
るインデックス運用ファンド等が一定数含まれる可能性が
あることに鑑みると、本公開買付け成立後に公開買付者が
対象者の総株主の議決権数の３分の２を所有するに至らな
い場合でも、その所有する対象者の議決権数によって本株
式併合の議案が現実的に承認される水準にあると考えてい
るとのことである。これに加え、仮に本株式併合の議案が
承認されなかったとしても、公開買付者は、あらゆる手法
で対象者株式を追加取得することにより対象者の速やかな
非公開化を図る予定であるとのことである。公開買付者ら
の説明は一応合理性があり、当該買付予定数の下限が設定
されていたとしても、本取引の実施方法として不合理であ
るとまではいえないこと。
・ 本スクイーズアウト手続として実施する株式売渡請求又は
本株式併合の手続においては、法令上、本公開買付けに応
募しなかった株主に対して、前者については売買価格の決
定の申立てをする権利、後者については株式買取請求権が
確保されている。また、公開買付者は、株式売渡請求又は
本株式併合をする際に、対象者の株主に対価として交付さ
れる金銭は本公開買付価格に当該各株主(公開買付者及び対
象者を除く。)の所有する対象者株式の数を乗じた価格と同
一となるように算定されることを明らかにしていることか
ら、対象者の株主が本公開買付けに応募するか否かについ
て適切に判断を行う機会を確保し、これをもって強圧性が
生じないように配慮されていると評価され、本スクイーズ
アウト手続に係る条件には、一定の合理性があると判断さ
れること。
・ 対象者において、本取引の条件、とりわけ本公開買付価格
の妥当性を確保するために、その検討及び判断に際して、
対象者株式の株式価値の算定のために対象者及び公開買付
者から独立した第三者算定機関としてKPMG FASを選任し、
KPMG FASから本株式価値算定書(KPMG FAS)を取得している
こと。また、本株式価値算定書(KPMG FAS)の結論に至る算
定手法は現在の実務に照らして一般的、合理的な手法であ
ると考えられること。
29/59
EDINET提出書類
釜屋電機株式会社(E01937)
公開買付届出書
・ 本株式価値算定書(KPMG FAS)によれば、本公開買付価格
は、対象者株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価平
均法に基づく算定結果のレンジの上限を上回っており、類
似会社比較法及びＤＣＦ法に基づく算定結果のレンジの範
囲内となっていること、2024年３月22日の東京証券取引所
スタンダード市場における対象者株式の終値316円に対して
51.9％のプレミアムを加えた価格、直近１ヶ月の終値単純
平均値304円に対して57.9％のプレミアムを加えた価格、直
近３ヶ月間の終値単純平均値301円に対して59.5％のプレミ
アムを加えた価格、直近６ヶ月間の終値単純平均値313円に
対して53.4％のプレミアムを加えた価格となっているとこ
ろ、経済産業省が「公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針」
を公表した2019年６月28日以降に公表され、かつ成立した
連結子会社の完全子会社化を目的とした他の公開買付けの
事例(マネジメント・バイアウトを含まない。)55件におけ
るプレミアム水準(平均値は公表日の前営業日に対するプレ
ミアム率が40.6％、過去１ヶ月間が43.8％、過去３ヶ月間
が42.8％、過去６ヶ月間が40.8％)との比較においても、相
応のプレミアムが付されていると評価することができるも
のと判断したこと、かつ、2020年公開買付価格との関係に
おいても、本公開買付価格は2020年公開買付価格の460円を
上回っており、当該公開買付けにおいて引き続き対象者株
式を所有すること選択した株主の利益保護の観点からも妥
当性を有すると考えられること、KPMG FASが株式価値の算
定に用いた算定方法等について不合理な点は見当たらな
かったことから、本公開買付価格には妥当性が認められる
と考えられること。
・ 本公開買付価格は、対象者の2023年12月31日現在の簿価純
資産から算出した１株当たり純資産額707円(小数点以下を
四捨五入。)を32.1％(小数点以下第二位を四捨五入。)下
回っているが、対象者の保有する工場施設を閉鎖し更地に
して売却するためには、工場建物の解体費用などの各種費
用が伴うものと考えられること、対象者の資産の中には製
造設備などをはじめとした事業用資産が多く含まれてお
り、その流動性が必ずしも高いわけではなく、資産売却等
の困難性や清算に伴う相当な追加コストの発生が考えられ
ること、投資その他の資産の大部分を占める退職給付に係
る資産についても、年金制度を終了した場合でも年金資産
が対象者に返還されるものではないことなどを考慮する
と、仮に対象者が清算する場合にも、簿価純資産額がその
まま換価されるわけではなく、相当程度毀損が見込まれる
と考えられる(ただし、対象者としては清算を予定している
わけではないため、清算する場合における純資産の毀損額
の具体的な水準の把握までは行っておらず、したがって上
記１株当たり純資産額に当該毀損額を反映した金額と本公
開買付価格との関係についても確認していないとのことで
ある。)。また、純資産額は将来の収益性を反映するもので
はないため、継続企業である対象者の企業価値の算定にお
いて重視することは合理的ではないと考えられる。以上を
踏まえると、本公開買付価格が対象者の上記１株当たり純
資産額を下回っていることをもって、直ちに、本公開買付
価格の妥当性が損なわれるとまではいえないこと。
３．本取引の手続に公正性が認められるか否か(いかなる公正性担保
措置をどの程度講じるべきかの検討を含む。)
以下の理由から、本取引の手続に公正性が認められると考え
る。
・ 対象者は、本取引が支配株主との重要な取引等に該当し、
また、本取引において公開買付者と公開買付者以外の対象
者一般株主との間で構造的な利益相反の問題及び情報の非
対称性の問題が類型的に存することに鑑み、本取引に係る
対象者取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相
反のおそれを排除し、意思決定過程の公正性を担保すると
ともに、対象者取締役会における意思決定が、対象者の少
数株主にとって不利益のないものでないか否かを確認する
ことを目的として、2024年１月31日開催の取締役会におけ
る決議に基づき、対象者独立社外取締役３名から構成され
る本特別委員会を設置していること。本特別委員会の委員
は、設置当初から変更されていないこと。
30/59
EDINET提出書類
釜屋電機株式会社(E01937)
公開買付届出書
・ 対象者は、対象者、Walsin及び公開買付者から独立した
ファイナンシャル・アドバイザーであるKPMG FASから対象
者株式の価値算定結果に関する報告、公開買付者との交渉
方針に関する助言その他の財務的見地からの助言を受ける
とともに、対象者、Walsin及び公開買付者から独立した
リーガル・アドバイザーである神谷町法律事務所から本取
引における手続の公正性を確保するための対応等について
の法的助言を受け、これらを踏まえ、本取引の是非及び取
引条件の妥当性について慎重に検討を行っていること。
・ 本特別委員会は、KPMG FAS及び神谷町法律事務所の独立性
及び専門性に問題がないことを確認し、KPMG FASを対象者
のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関と
して、並びに神谷町法律事務所をリーガル・アドバイザー
として承認するとともに、本特別委員会としてもこれらの
アドバイザーから専門的助言を受けることに異議がない旨
を確認していること。
・ 対象者は、本特別委員会が事前に承認した交渉方針に従
い、書面による質疑を含めて、本公開買付価格について、
少数株主の利益保護の観点からその公正性を確保するため
の実質的な協議・交渉を公開買付者との間で複数回にわ
たって行った。具体的には、対象者は、KPMG FASを通じ
て、公開買付者のファイナンシャル・アドバイザーである
野村證券株式会社を介して、本特別委員会が承認した交渉
方針に基づく価格交渉を実施し、その交渉の結果として、
１株当たり480円という本公開買付価格の決定に至るまでに
は、対象者株式１株当たり410円とする公開買付者の当初の
提案より、70円の価格引上げを引き出していること。
・ 対象者は、2024年１月24日に公開買付者らから本公開買付
けに関する初期意向表明書を受領した時点以降、本取引に
係る取引条件に関する交渉過程において、構造的な利益相
反の問題を排除する観点から、Walsin及び公開買付者の役
職員を兼任若しくは兼務する、又はWalsin及び公開買付者
からの出向者若しくは出身者である対象者の役職員を関与
させないこととし、代表取締役及び取締役経営企画室長並
びに経営企画室に所属する職員３名のみが本取引に係る取
引条件に関する交渉に関与している。対象者の取締役のう
ち焦佑衡、陳怡光及び陳明清は、いずれも公開買付者の役
職員であるため、本取引に係る取締役会における審議及び
決議には参加しておらず、また対象者の立場において、本
公開買付けに関する公開買付者との協議及び交渉に参加し
ていない。以上を含めて、対象者の社内に構築した本取引
の検討体制に独立性及び公正性の観点から問題がないこと
について、本特別委員会において承認している。また、本
取引に係る協議、検討及び交渉の過程で、Walsin及び公開
買付者その他の本取引に特別な利害関係を有する者が対象
者側に不当な影響を与えたことを推認させる事実は認めら
れないこと。
・ 前述のとおり、対象者は、本公開買付けに関する意見表明
を行うにあたり、独立した第三者算定機関であるKPMG FAS
に対象者の株式価値の算定を依頼し、2024年３月22日付で
本株式価値算定書(KPMG FAS)を受領しており、これを本取
引に関する判断の基礎としていること。
・ 公開買付者と対象者は、対象者が対抗的買収提案者と接触
することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、対
抗的買収提案者が対象者と接触することを制限するような
内容の合意は一切行っておらず、対抗的な買付け等の機会
を妨げないこととしていること。
・ 公開買付者は、本取引において、対象者の株主に対して株
式買取請求権又は価格決定申立権が確保されない手法は採
用しないこと、及び、株式売渡請求又は本株式併合をする
際に、対象者の株主に対価として交付される金銭は本公開
買付価格に当該各株主(公開買付者及び対象者を除く。)の
所有する対象者株式の数を乗じた価格と同一となるように
算定される予定であることを明らかにしていることから、
対象者の株主が本公開買付けに応募するか否かについて適
切に判断を行う機会を確保し、これをもって強圧性が生じ
ないように配慮していること。また、本公開買付けにおけ
る買付け等の期間が法定の最短期間である20営業日よりも
長い30営業日と設定されていることから、対象者の株主が
本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う
機会、及び公開買付者以外の者が対象者株式の買付け等を
行う機会が確保されていること。
31/59
EDINET提出書類
釜屋電機株式会社(E01937)
公開買付届出書
・ 対象者は、KPMG FASから本公開買付価格の公正性に関する
意見書(フェアネス・オピニオン)を取得していない。ま
た、公開買付者は、本公開買付けにおいて、いわゆるマ
ジョリティ・オブ・マイノリティ(Majority of Minority)
に相当する買付予定数の下限を設定していないこと。もっ
とも、上記の各公正性担保措置が講じられていることか
ら、対象者の少数株主の利益に十分な配慮がなされている
ということができ、かかる意見書の取得及び下限の設定が
なされていないからといって、直ちに本取引の手続には公
正性が認められないということにはならないと考えられる
こと。
４．対象者取締役会が本取引の実施(本公開買付けに関する賛同の意
見表明及び一般株主に対する応募推奨の意見表明を含む。)を決
定することに賛同するか否か
以下の理由から、対象者取締役会が本取引の実施(本公開買付け
に関する賛同の意見表明及び一般株主に対する応募推奨の意見
表明を含む。)を決定することに賛同する。
・ 上記１乃至３その他の事項を踏まえると、本取引の目的に
合理性が認められ、本取引の取引条件に妥当性が認めら
れ、また、本取引の手続に公正性が認められることから、
対象者取締役会が、本公開買付けに関する賛同の意見表明
及び一般株主に対する応募推奨の意見表明を含む、本取引
の実施を決定することに賛同することができると考えられ
ること。
５．対象者取締役会が本取引の実施(本公開買付けに関する賛同の意
見表明及び一般株主に対する応募推奨の意見表明を含む。)を決
定することが対象者の少数株主に不利益なものでないか否か
以上の理由から、対象者取締役会が本取引の実施(本公開買付け
に関する賛同の意見表明及び一般株主に対する応募推奨の意見
表明を含む。)を決定することは対象者の少数株主に不利益なも
のでないと考える。
・ 上記１乃至３その他の事項を踏まえると、本取引の目的に
合理性が認められ、本取引の取引条件に妥当性が認めら
れ、また、本取引の手続に公正性が認められることから、
対象者取締役会が、本公開買付けに関する賛同の意見表明
及び一般株主に対する応募推奨の意見表明を含む、本取引
の実施を決定することは、対象者の少数株主に不利益なも
のではないと考えられること。
③ 対象者における独立したファイナンシャル・アドバイザーからの助言
対象者は、本取引に関する対象者取締役会の意思決定の公正性及び適
正性を担保するため、対象者、Walsin及び公開買付者から独立した
ファイナンシャル・アドバイザーとしてKPMG FASを選任し、本取引に
おいて手続の公正性を確保するために講じるべき措置、本取引に係る
対象者の意思決定の方法及びその過程等に関する助言を含む財務的見
地からの助言を受けているとのことです。
なお、KPMG FASは、対象者、Walsin及び公開買付者の関連当事者には
該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有し
ていないとのことです。
④ 対象者における独立した法律事務所からの助言の取得
対象者は、本取引に関する対象者取締役会の意思決定の公正性及び適
正性を担保するため、対象者、Walsin及び公開買付者から独立した
リーガル・アドバイザーとして神谷町法律事務所を選任し、本取引に
おいて手続の公正性を確保するために講じるべき措置、本取引に係る
対象者の意思決定の方法及びその過程等に関する助言を含む法的助言
を受けているとのことです。
なお、神谷町法律事務所は、対象者、Walsin及び公開買付者の関連当
事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関
係を有していないとのことです。
⑤ 対象者における独立した検討体制の構築
上記「３ 買付け等の目的」の「(2) 本公開買付けの実施を決定する
に至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経
営方針」の「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定
の過程及び理由」の「(ⅰ)公開買付者からの提案及び検討体制の構築
の経緯」に記載のとおり、対象者は、構造的な利益相反の問題を排除
する観点から、Walsin及び公開買付者から独立した立場で、本取引に
係る検討、交渉及び判断を行う体制を対象者の社内に構築していると
のことです。
32/59
EDINET提出書類
釜屋電機株式会社(E01937)
公開買付届出書
具体的には、対象者は、2024年１月24日に公開買付者らから本公開買
付けに関する初期意向表明書を受領した時点以降、対象者と、Walsin
及び公開買付者との間の本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件
に関する交渉過程において、構造的な利益相反の問題を排除する観点
から、Walsin及び公開買付者の役職員を兼任若しくは兼務する、又は
Walsin及び公開買付者からの出向者若しくは出身者である対象者の役
職員を関与させないこととし、代表取締役及び取締役経営企画室長並
びに経営企画室に所属する職員３名のみが本取引に係る取引条件に関
する交渉に関与することとしたとのことです。
以上の取扱いを含めて、対象者の社内に構築した本取引の検討体制(本
取引の検討、交渉及び判断に関与する対象者の役職員の範囲及びその
職務を含みます。)に独立性及び公正性の観点から問題がないことにつ
いて、本特別委員会の承認を得ているとのことです。
⑥ 対象者における利害関係を有しない取締役(監査等委員である取締役を
含む。)全員の承認
対象者は、KPMG FASから取得した本株式価値算定書(KPMG FAS)、KPMG
FASからの財務的見地からの助言、神谷町法律事務所からの法的助言を
踏まえつつ、本特別委員会から提出された本答申書の内容を最大限尊
重しながら、本公開買付けの諸条件について、慎重に協議及び検討を
行っているとのことです。その結果、対象者は、上記「３ 買付け等
の目的」の「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的
及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対
象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に
記載のとおり、2024年３月25日開催の取締役会において、本公開買付
けに賛同する旨の意見を表明し、対象者株主の皆様に対して、本公開
買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。
上記取締役会決議においては、取締役８名のうち、焦佑衡氏、陳怡光
氏及び陳明清氏を除く利害関係を有しない取締役５名全員が参加し、
参加した取締役の全員の一致により決議したとのことです。
なお、焦佑衡氏、陳怡光氏及び陳明清氏は、いずれも公開買付者の役
職員であるため、取締役会における審議及び決議が本取引における構
造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題による影響を受ける
おそれを可能な限り排除する観点から、上記取締役会における審議及
び決議には参加しておらず、また対象者の立場において、本公開買付
けに関する公開買付者との協議及び交渉に参加していないとのことで
す。
⑦ 取引保護条項の不存在
対象者及び公開買付者は、対象者が対抗的買収提案者と接触すること
を禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が対
象者と接触することを制限するような内容の合意は一切行っておら
ず、対抗的な買付け等の機会を妨げないこととすることにより、本公
開買付けの公正性の担保に配慮しております。
⑧ 対象者の株主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を
行う機会を確保するための措置
公開買付者は、上記「３ 買付け等の目的」の「(4) 本公開買付け後
の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のと
おり、(ⅰ)本公開買付けの決済の完了後速やかに、公開買付者が本公
開買付けの成立により取得する株式数に応じて、対象者株式の全て(但
し、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式
を除きます。)の株式売渡請求をすること又は本株式併合及び本株式併
合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一
部変更を行うことを付議議案に含む本臨時株主総会の開催を対象者に
要請することを予定しており、対象者の株主の皆様に対して、株式買
取請求権又は価格決定申立権が確保されない手法は採用しないこと、
(ⅱ)株式売渡請求又は本株式併合をする際に、対象者の株主の皆様に
対価として交付される金銭は本公開買付価格に当該各株主(但し、公開
買付者及び対象者を除きます。)の所有する対象者株式の数を乗じた価
格と同一となるように算定されることを明らかとしていることから、
対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについて適切に
判断を行う機会を確保し、これをもって強圧性が生じないように配慮
しております。
また、公開買付者は、本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公
開買付期間」といいます。)について、法令に定められた最短期間が20
営業日であるところ、30営業日と設定しています。このように、公開
買付者は、公開買付期間を法定の最短期間である20営業日よりも長期
に設定することにより、対象者の株主の皆様に本公開買付けに対する
応募について適切な判断機会を確保しつつ、公開買付者以外の者にも
対象者株式の買付け等を行う機会を確保し、もって本公開買付価格の
公正性を担保することを企図しております。
33/59
EDINET提出書類
釜屋電機株式会社(E01937)
公開買付届出書
(注) KPMG FASは、対象者の株式価値算定に際して、対象者から提供を受けた情報、ヒアリングにより聴取した情報
及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、全て正確か
つ完全であること、対象者の株式価値算定に重大な影響を与える可能性がある事実でKPMG FASに対して未開示
の事実はないこと等を前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証は行っていないとのことで
す。また、KPMG FASは、対象者及びその子会社の資産及び負債(デリバティブ取引、簿外資産・負債、その他偶
発債務を含みます。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自の評価又は鑑定を行っておら
ず、第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っていないとのことです。また、かかる算定において参照
した対象者の財務見通しについては、対象者により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に準
備・作成されたことを前提としていること、並びにかかる算定は2024年３月22日現在の情報と経済情勢を反映
したものであることを前提としているとのことです。
(3) 【買付予定の株券等の数】
株券等の種類 買付予定数 買付予定数の下限 買付予定数の上限
普通株式 8,867,375(株) 2,027,024(株) －(株)
合計 8,867,375(株) 2,027,024(株) －(株)
(注１) 応募株券等の総数が買付予定数の下限(2,027,024株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行い
ません。応募株券等の総数が買付予定数の下限(2,027,024株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を
行います。
(注２) 単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満
株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取る
ことがあります。
(注３) 本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
(注４) 本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は、公開買付者が本公
開買付けにより取得する対象者の株券等の最大数である8,867,375株を記載しております。なお、当該最大数
は、対象者有価証券報告書に記載された2023年12月31日現在の対象者の発行済株式総数(17,102,504株)か
ら、同日現在対象者が所有する自己株式数(1,625株)及び本書提出日現在公開買付者が所有する対象者株式の
数(8,233,504株)を控除した株式数(8,867,375株)になります。
34/59
EDINET提出書類
釜屋電機株式会社(E01937)
公開買付届出書
５ 【買付け等を行った後における株券等所有割合】
区分 議決権の数
買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a) 88,673
ａのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b) －
ｂのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数
－
(個)(c)
公開買付者の所有株券等に係る議決権の数( 2024年３月26日 現在)(個)(d) 82,335
ｄのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e) －
ｅのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数
－
(個)(f)
特別関係者の所有株券等に係る議決権の数( 2024年３月26日 現在)(個)(g) 3,308
ｇのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(h) －
ｈのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数
－
(個)(i)
対象者の総株主等の議決権の数( 2023年12月31日 現在)(個)(j) 170,917
買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合(a／j)(％) 51.85
買付け等を行った後における株券等所有割合
100
((a＋d＋g)／(j＋(b－c)＋(e－f)＋(h－i))×100)(％)
(注１) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数(8,867,375株)に係る
議決権の数です。
(注２) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2024年３月26日現在)(個)(g)」は、各特別関係者(但し、特別
関係者のうち法第27条の２第１項各号における株券等所有割合の計算において府令第３条第２項第１号に基
づき特別関係者から除外される者を除きます。)が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しておりま
す。但し、本公開買付けにおいては、特別関係者の所有する株券等についても買付け等の対象としているた
め、「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、「特別関係者の所有株券等に係る
議決権の数(2024年３月26日現在)(個)(g)」を分子に加算しておりません。なお、公開買付者は、本書提出後
に特別関係者の所有する対象者の株券等を確認のうえ、本書の訂正が必要な場合には、本書に係る訂正届出
書を提出する予定です。
(注３) 「対象者の総株主等の議決権の数(2023年12月31日現在)(個)(j)」は、対象者有価証券報告書に記載の総株主
等の議決権の数です。但し、本公開買付けにおいては単元未満株式についても買付け等の対象としているた
め、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った
後における株券等所有割合」の計算においては、対象者有価証券報告書に記載された2023年12月31日現在の
対象者の発行済株式総数(17,102,504株)から、同日現在対象者が所有する自己株式数(1,625株)を控除した株
式数(17,100,879株)に係る議決権の数(171,008個)を分母として計算しております。
(注４) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後に
おける株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
35/59
EDINET提出書類
釜屋電機株式会社(E01937)
公開買付届出書
６ 【株券等の取得に関する許可等】
(1) 【株券等の種類】
普通株式
(2) 【根拠法令】
① 外国為替及び外国貿易法
公開買付者は、2024年３月７日付で、外国為替及び外国貿易法(昭和24年法律第228号。その後の改正を含みま
す。以下「外為法」といいます。)第27条第１項に従い日本銀行を経由して財務大臣及び事業所管大臣への届出を
行い、同日受理されております。
当該届出の受理後、公開買付者が本公開買付けにより対象者株式を取得することができるようになるまで、30
日の待機期間が必要です。当該待機期間は短縮されることがあります。また、当該届出に係る対内直接投資等
が、国の安全等に係る対内直接投資等に該当すると認められた場合には、財務大臣及び事業所管大臣は、当該対
内直接投資等に係る内容の変更や中止を勧告することができ、このための審査機関として待機期間が５ヶ月まで
延長されることがあります。
公開買付者は、上記の待機期間について期間の延長がされた場合又は当該対内直接投資等に係る内容の変更や
中止を勧告された場合には、下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(2) 公開買付けの撤回等の条件の
有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の令14条第１項第４号に定める事情が発生した場合として、本
公開買付けの撤回等を行うことがあります。
(3) 【許可等の日付及び番号】
① 外為法
該当事項はありません。
７ 【応募及び契約の解除の方法】
(1) 【応募の方法】
① 公開買付代理人
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目13番１号
② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方(以下「応募株主
等」といいます。)は、公開買付代理人の本店又は全国各支店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要
事項を記載のうえ、公開買付期間末日の15時30分までに応募してください。応募の際には、ご印鑑、マイナン
バー(個人番号)又は法人番号、本人確認書類等が必要になる場合があります。(注１)
オンラインサービス(公開買付代理人に口座をお持ちのお客様専用のオンラインサービス)による応募に関して
は、オンラインサービス(https://hometrade.nomura.co.jp/)にて公開買付期間末日の15時30分までに手続きを
行ってください。なお、オンラインサービスによる応募には、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株
主等名義の口座(以下「応募株主等口座」といいます。)におけるオンラインサービスのご利用申込みが必要で
す。(注２)
③ 株券等の応募の受付にあたっては、応募株主等口座に、応募する予定の株券等が記録されている必要がありま
す。そのため、応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記録
されている場合(対象者の特別口座の口座管理機関である三井住友信託銀行株式会社に開設された特別口座に記
録されている場合を含みます。)は、応募に先立ち、応募株主等口座への振替手続きを完了していただく必要が
あります。
④ 本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付は行われません。
36/59
EDINET提出書類
釜屋電機株式会社(E01937)
公開買付届出書
⑤ 外国の居住者であり、公開買付代理人にお取引可能な口座をお持ちでない株主等(法人株主等を含みます。以下
「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください。オンラインサービ
スにおいては、外国の居住者は応募できません。
⑥ 日本の居住者である個人株主の場合、公開買付けにより売却された株券等に係る売却代金と取得費との差額
は、原則として株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。(注３)
⑦ 応募株券等の全部の買付けが行われないこととなった場合、買付けの行われなかった株券等は応募株主等に返
還されます。
(注１) ご印鑑、マイナンバー(個人番号)又は法人番号、本人確認書類等について
公開買付代理人である野村證券株式会社に新規に口座を開設する場合、マイナンバー(個人番号)又は法人
番号及び本人確認書類等が必要となるほか、ご印鑑が必要な場合があります。また、既に口座を有してい
る場合であっても、住所変更、取引店変更、税務に係る手続き等の都度、マイナンバー(個人番号)又は法
人番号及び本人確認書類等が必要な場合があります。なお、マイナンバー(個人番号)を確認するために提
出する書類により、必要となる本人確認書類が異なります。マイナンバー(個人番号)又は法人番号を確認
するための書類及び本人確認書類の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。
・ 個人の場合
マイナンバー(個人番号)提供時の必要書類
マイナンバー(個人番号)の提供に際しては、所定の「マイナンバー提供書」のほか、[1]マイナンバー(個
人番号)を確認するための書類と、[2]本人確認書類が必要です。
※申込書に記載された氏名・住所・生年月日の全てが確認できるものをご準備ください。
※野村證券株式会社の受付日時点で、有効期限の定めのあるものは有効期限内のもの、有効期限の定めの
ないものは６ヶ月以内に作成されたものに限ります(「通知カード」は、発行日から６ヶ月以降も有効で
す。)。
※野村證券株式会社の店舗でお手続きをされる場合は、原本をご提示ください(本人確認書類のコピーをと
らせていただく場合があります。)。
※コピーの場合は、あらためて原本の提示をお願いする場合があります。
※野村證券株式会社より本人確認書類の記載住所に口座開設のご案内を簡易書留(転送不要)でお届けし、
ご本人様の確認をさせていただく場合があります。
※新規口座開設、住所変更等の各種手続きに係る本人確認書類を提出いただく場合、口座名義人様の本人
確認書類に限りマイナンバー(個人番号)の提供に必要な書類を兼ねることができます(同じものを２枚以
上提出いただく必要はありません。)。
[1] マイナンバー(個人番号)を確認するための書類
個人番号カード、通知カード、マイナンバー(個人番号)の記載された住民票の写し、マイナンバー(個人
番号)の記載された住民票記載事項証明書、のいずれか１点が必要です。
[2] 本人確認書類
マイナンバー(個人番号)を
必要な本人確認書類
確認するための書類
個人番号カード 不要
通知カード
[A]のいずれか１点、
※現在の氏名・住所が記載されていない「通知
又は[B]のうち２点
カード」はご利用いただけません。
マイナンバー(個人番号)の記載された
[A]又は[B]のうち、
住民票の写し
「住民票の写し」「住民票記載事項証明書」以外の
マイナンバー(個人番号)の記載された
１点
住民票記載事項証明書
37/59
EDINET提出書類
釜屋電機株式会社(E01937)
公開買付届出書
[A] 顔写真付の本人確認書類
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
旅券(パスポート)、運転免許証、運転経歴証明書、身体障害者手帳、精神障害者保健福祉手帳、療育手
帳、在留カード、特別永住者証明書
※2020年２月４日以降に申請した「旅券(パスポート)」は「所持人記入欄」がないため、１点のみでは
ご利用いただけません。その他の本人確認書類とあわせてご提出ください。
[B] 顔写真のない本人確認書類
・発行から６ヶ月以内の原本又はコピーの提出が必要
住民票の写し、住民票の記載事項証明書、印鑑登録証明書
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
健康保険証(各種)、国民年金手帳(氏名・住所・生年月日の記載があるもの)、福祉手帳(各種)
・ 法人の場合
登記事項証明書、官公庁から発行された書類等の本人確認書類が必要となる場合があります。
※本人特定事項 ①名称 ②本店又は主たる事務所の所在地
※法人自体の本人確認に加え、代表者又は代理人・取引担当者個人(契約締結の任に当たる者)の本人確認
が必要となります。
法人番号の提供に際しては、法人番号を確認するための書類として、「国税庁 法人番号公表サイト」で
検索した結果画面を印刷したもの又は「法人番号指定通知書」のコピーが必要となる場合があります。ま
た、所定の「法人番号提供書」が必要となる場合があります。
・ 外国人(居住者を除きます。)、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合
日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者
の本人確認書類に準じるもの等の本人確認書類が必要になります。
(注２) オンラインサービスのご利用には、お申込みが必要です。オンラインサービスをお申込み後、パスワード
がご登録住所に到着するまで約１週間かかりますのでお早めにお手続きください。公開買付期間末日近く
である場合は、お取引店からの応募申込みの方がお手続きに時間を要しません。
・ 個人の場合：オンラインサービスのログイン画面より新規申込を受付しております。若しくは、お取引店
又はオンラインサービスサポートダイヤルまでご連絡ください。
・ 法人の場合：お取引店までご連絡ください。なお、法人の場合は代理人等のご登録がない法人に限りオン
ラインサービスによる応募が可能です。
(注３) 株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(個人株主の場合)
個人株主の方につきましては、株式等の譲渡所得等には原則として申告分離課税が適用されます。税務上
の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願いしま
す。
38/59
EDINET提出書類
釜屋電機株式会社(E01937)
公開買付届出書
(2) 【契約の解除の方法】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の
解除をする場合は、公開買付期間末日の15時30分までに下記に指定する者の応募の受付を行った本店又は全国各支
店に、公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してくださ
い。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに到達することを条件とします。
オンラインサービスで応募された契約の解除は、オンラインサービス(https://hometrade.nomura.co.jp/)上の操
作又は解除書面の交付若しくは送付により行ってください。オンラインサービス上の操作による場合は当該画面上
に記載される方法に従い、公開買付期間末日の15時30分までに解除手続きを行ってください。なお、お取引店で応
募された契約の解除に関しては、オンラインサービス上の操作による解除手続きを行うことはできません。解除書
面の交付又は送付による場合は、予め解除書面をお取引店に請求したうえで、公開買付期間末日の15時30分までに
お取引店に交付又は送付してください。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに到達
することを条件とします。
解除書面を受領する権限を有する者
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目13番１号
(その他の野村證券株式会社全国各支店)
(3) 【株券等の返還方法】
応募株主等が上記「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法により公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合に
は、解除手続き終了後速やかに、下記「10 決済の方法」の「(4) 株券等の返還方法」に記載の方法により応募株
券等を返還します。
(4) 【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目13番１号
39/59
EDINET提出書類
釜屋電機株式会社(E01937)
公開買付届出書
８ 【買付け等に要する資金】
(1) 【買付け等に要する資金等】
買付代金(円)(a) 4,256,340,000
金銭以外の対価の種類 －
金銭以外の対価の総額 －
買付手数料(円)(b) 85,000,000
その他(円)(c) 6,462,000
合計(円)(a)＋(b)＋(c) 4,347,802,000
(注１) 「買付代金(円)(a)」欄は、本公開買付けにおける買付予定数(8,867,375株)に、１株当たりの本公開買付価
格(480円)を乗じた金額です。
(注２) 「買付手数料(円)(b)」欄は、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。
(注３) 「その他(円)(c)」欄は、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費
用につき、その見積額を記載しております。
(注４) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は未定です。
(注５) 上記金額には消費税等は含まれておりません。
(2) 【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】
① 【届出日の前々日又は前日現在の預金】
種類 金額(千円)
普通預金 5,000,036
計(a) 5,000,036
② 【届出日前の借入金】
イ 【金融機関】
借入先の業種 借入先の名称等 借入契約の内容 金額(千円)
１ － － － －
２ － － － －
計 －
40/59
EDINET提出書類
釜屋電機株式会社(E01937)
公開買付届出書
ロ 【金融機関以外】
借入先の業種 借入先の名称等 借入契約の内容 金額(千円)
金銭消費貸借契約
華新科技股份有限公司
借入期間：2024年３月20日から
(Walsin Technology Corporation)
電子部品製造販売事業 2025年３月19日 1,200,000
金利：年利0.70％
(中華民国(台湾))
担保：なし
金銭消費貸借契約
借入期間：2024年３月20日から
Walsin Technology Holding
株式保有・投資事業 2025年３月19日 3,800,000
Corporation(HK) Limited
金利：年利0.70％
担保：なし
計 5,000,000
(注１) 当該借入金(5,000,000千円)は、上記「①届出日の前々日又は前日現在の預金」記載の5,000,000千円に含ま
れております。
(注２) WalsinはGallatownを通じて公開買付者の発行済株式の全てを所有する公開買付者の親会社であり、Walsin
Technology Holding Corporation(HK) Limitedは、公開買付者の100％親会社であるGallatownの100％子会社
です。
③ 【届出日以後に借入れを予定している資金】
イ 【金融機関】
借入先の業種 借入先の名称等 借入契約の内容 金額(千円)
１ － － － －
２ － － － －
計(b) －
ロ 【金融機関以外】
借入先の業種 借入先の名称等 借入契約の内容 金額(千円)
－ － － －
－ － － －
計(c) －
④ 【その他資金調達方法】
内容 金額(千円)
― ―
計(d) ―
⑤ 【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】
5,000,000千円((a)+(b)+(c)+(d))
(3) 【買付け等の対価とする有価証券の発行者と公開買付者との関係等】
該当事項はありません。
41/59
EDINET提出書類
釜屋電機株式会社(E01937)
公開買付届出書
９ 【買付け等の対価とする有価証券の発行者の状況】
該当事項はありません。
10 【決済の方法】
(1) 【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目13番１号
(2) 【決済の開始日】
2024年５月16日(木曜日)
(3) 【決済の方法】
公開買付期間終了後遅滞なく、公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主等の場合は常任代理
人)の住所宛に郵送します。
買付けは、金銭にて行います。応募株主等は公開買付けによる売却代金を、送金等の応募株主等が指示した方法
により、決済の開始日以後遅滞なく受け取ることができます(送金手数料がかかる場合があります。)。
(4) 【株券等の返還方法】
下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1) 法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容」及
び「(2) 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等
の全部を買付けないこととなった場合には、公開買付期間末日の翌々営業日(公開買付けの撤回等を行った場合は撤
回等を行った日の翌営業日)以後速やかに、公開買付代理人の応募株主等口座上で、返還すべき株券等を応募が行わ
れた直前の記録に戻すことにより返還します(株券等を他の金融商品取引業者等に開設した応募株主等の口座に振替
える場合は、応募の受付をされた公開買付代理人の本店又は全国各支店にご確認ください。)。
11 【その他買付け等の条件及び方法】
(1) 【法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容】
応募株券等の総数が買付予定数の下限(2,027,024株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いませ
ん。応募株券等の総数が買付予定数の下限(2,027,024株)以上の場合には、応募株券等の全部の買付け等を行いま
す。
(2) 【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】
令第14条第１項第１号イ乃至ヌ及びワ乃至ツ、第３号イ乃至チ及びヌ、第４号並びに同条第２項第３号乃至第６
号に定める事項のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。令第14条第１項第３号
ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、①対象者が過去に提出した法定開示書類について、
重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合であっ
て、公開買付者が当該虚偽記載等があることを知らず、かつ、相当の注意を用いたにもかかわらず知ることができ
なかった場合、及び②対象者の重要な子会社に同号イ乃至トまでに掲げる事実が発生した場合をいいます。
また、上記「６ 株券等の取得に関する許可等」の「(2) 根拠法令」に記載のとおり、公開買付期間(延長した場
合を含みます。)満了の日の前日までに外為法第27条第１項の定めによる届出に対し、財務大臣及び事業所管大臣か
ら、国の安全等に係る対内直接投資等に該当しないかどうかを審査する必要があると認められ又は国の安全等に係
る対内直接投資等に該当すると認められ、公開買付者が対象者株式を取得できるようになるまでの待機期間が延長
された場合又は当該対内直接投資等に係る内容の変更や中止を勧告された場合には、令第14条第１項第４号の「許
可等」を得られなかったものとして、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末
日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行いま
す。
42/59
EDINET提出書類
釜屋電機株式会社(E01937)
公開買付届出書
(3) 【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】
法第27条の６第１項第１号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第13条第１項に定める行為を行った場合
は、府令第19条第１項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。
買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、
公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ち
に公告を行います。
買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付
け等の価格により買付け等を行います。
(4) 【応募株主等の契約の解除権についての事項】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。解除
の方法については、上記「７ 応募及び契約の解除の方法」の「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法によるもの
とします。
なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除に伴う損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求する
ことはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合
には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「10 決済の方法」の「(4) 株券等の返還方
法」に記載の方法により返還します。
(5) 【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】
公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の６第１項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の
変更を行うことがあります。
買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更等の内容につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲
載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公
表し、その後直ちに公告を行います。
買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等に
より買付け等を行います。
(6) 【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】
公開買付者が訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(但し、法第27条の８第11項但書に規定する場合を除きま
す。)は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条
に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付して
いる応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる
場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付す
ることにより訂正します。
43/59
EDINET提出書類
釜屋電機株式会社(E01937)
公開買付届出書
(7) 【公開買付けの結果の開示の方法】
本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第９条の４及び府令第30条の２に規定する方
法により公表します。
(8) 【その他】
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国
の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インター
ネット通信を含みますが、これらに限りません。)を使用して行われるものではなく、さらに米国の証券取引所施設
を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公
開買付けに応募することはできません。
また、公開買付届出書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて又は米国内から、郵送そ
の他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に
直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けいたしません。
本公開買付けの応募に際し、応募株主等(外国人株主等の場合はその常任代理人)は公開買付代理人に対し、以下
の表明及び保証を行うことを求められることがあります。
応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと、
応募株主等が本公開買付けに関するいかなる情報(その写しを含みます。)も、直接間接を問わず、米国内におい
て、若しくは米国に向けて、又は米国内からこれを受領したり送付したりしていないこと、買付け若しくは公開買
付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手
段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)又
は米国内の証券取引所施設を使用していないこと、及び他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行
動している者ではないこと(当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。
44/59
EDINET提出書類
釜屋電機株式会社(E01937)
公開買付届出書
第２ 【公開買付者の状況】
１ 【会社の場合】
(1) 【会社の概要】
① 【会社の沿革】
年月 事項
ソリッド抵抗器専門メーカーとして、商号を釜屋電機株式会社とし、本店所在地を東京都台
1957年10月
東区、資本金を500万円とする株式会社として設立。
1969年11月 北海道空知郡奈井江町に北海道奈井江工場を設立し、製造を開始。
アメリカにKAMAYA INC.を設立し、業務を開始。
1977年12月
1983年６月 三菱マテリアルと業務提携。
1986年８月 三菱マテリアルが資本参加。
マレーシアにKAMAYA ELECTRIC (M) SDN. BHD.を設立し、業務を開始。
1991年５月
KAMAYA INC.にSan Diego Sales Officeを開設し、業務を開始。
1998年７月
2006年４月 Walsinが公開買付者株式を85.8％取得。
2006年７月 Gallatownが出資し、86.2％取得し親会社が変更。
2007年３月 Walsinが、公開買付者株式をGallatownへ譲渡。
2007年４月 本店所在地を神奈川県川崎市に移転。
香港にKAMAYA ELECTRIC (H.K.)LTD.を設立。
2007年９月
2011年４月 本店所在地を神奈川県綾瀬市に移転。
2016年４月 本店所在地を神奈川県大和市に移転。
2021年３月 日本国内において労働安全衛生マネジメントシステムISO45001を取得。
2021年９月 物流センターを神奈川県大和市に移転。
② 【会社の目的及び事業の内容】
(会社の目的)
１．各種抵抗器の製造並びに販売
２．電気機械器具及び部品の製造並びに販売
３．電子応用機械器具及び部品の製造並びに販売
４．その他機械器具及び部品の製造、販売並びに設置工事
５．不動産の賃貸及び管理に関する業務
６．毒物、劇物及び化学並びに工業用品の販売
７．前各号の事業に付帯又は関連する一切の業務
(事業の内容)
公開買付者は、電子部品の製造、販売を、主たる事業としております。
45/59
EDINET提出書類
釜屋電機株式会社(E01937)
公開買付届出書
③ 【資本金の額及び発行済株式の総数】
2024年３月26日現在
資本金の額 発行済株式の総数
499,000,000円 358,037,761株
④ 【大株主】
2024年３月26日現在
発行済株式(自己株
所有株式数 式を除く。)の総数
氏名又は名称 住所又は所在地
(株) に対する所有株式数
の割合(％)
P.O.Box 31119 Grand Pavilion, Hibiscus
開曼華新科技有限公司
(Gallatown Developments Way, 802 West Bay Road, Grand Cayman, KY1-
358,037,761 100.00
Limited) 1205 Cayman Islands
計 － 358,037,761 100.00
(注) 「発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合」については、小数点以下第三位を四捨五
入しております。
⑤ 【役員の職歴及び所有株式の数】
2024年３月26日現在
所有株式数
役名 職名 氏名 生年月日 職歴
(千株)
2016年２月 Walsin 国際業務事業部 処長
2019年５月 同社 国際業務事業部 協理
2019年10月 公開買付者取締役
代表取締役 社長 陳怡光 1971年12月28日 ―
2020年３月 日通工エレクトロニクス 代表取締
役(現任)
2020年５月 公開買付者代表取締役社長(現任)
1982年３月 公開買付者入社
2009年11月 公開買付者北海道奈井江工場 工場
長
2011年７月 KAMAYA ELECTRIC(M)SDN.BHD
代表取締役 副社長 宮下光泰 1960年７月30日 ―
Managing Director
2013年６月 公開買付者取締役
2021年11月 公開買付者代表取締役副社長(現任)
1992年８月 Walsin 董事長(現任)
取締役 ― 焦佑衡 1961年10月２日 ―
2006年４月 公開買付者取締役(現任)
2011年９月 Global Brands Manufacturing
Ltd. 董事長室 執行経理
2016年８月 同社 薫事長室 協理(現任)
取締役 ― 陳培真 1973年８月25日 ―
2018年８月 Inpaq Technology Co.,Ltd. 董事
長(現任)
2021年11月 公開買付者取締役(現任)
2015年７月 KAMAYA ELECTRIC(M)SDN.BHD. (マ
レーシア)Sales Director
取締役 ― 林則禮 1972年12月11日 ―
2023年７月 公開買付者取締役(現任)
2023年７月 Walsin Technology Corporation
President(現任)
代表取締役 ― 曾明燦 1969年９月20日 ―
2023年11月 公開買付者取締役
2024年２月 公開買付者代表取締役(現任)
1994年７月 監査法人KPMG台湾 マネジャー
1996年９月 Walsin 経理部マネジャー
2001年９月 華新グループ中国華南区総管理処
協理
監査役 ― 葉澤光 1968年４月１日 ―
2007年３月 公開買付者監査役(現任)
2010年４月 Walsin 全球会計処 処長
2019年11月 Walsin 全球会計処 協理(現任)
計 ―
46/59
EDINET提出書類
釜屋電機株式会社(E01937)
公開買付届出書
(2) 【経理の状況】
公開買付者の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。そ
の後の改正を含みます。)に基づいて作成しております。
なお、公開買付者の財務諸表は、監査法人又は公認会計士の監査を受けておりません。
① 【貸借対照表】
(単位：百万円)
第67期事業年度
(2023年12月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金 865
受取手形 318
売掛金 1,966
商品及び製品 319
仕掛品 215
原材料及び貯蔵品 101
未収入金 22
73
その他
流動資産合計 3,883
固定資産
有形固定資産
建物 1,760
構築物 6
機械及び装置 582
車両運搬具 11
工具、器具及び備品 91
土地 1,173
69
建設仮勘定
有形固定資産合計 3,675
無形固定資産
ソフトウェア 0
0
その他
無形固定資産合計 1
投資その他の資産
投資有価証券 1,185
関係会社株式 13,201
5
その他
投資その他の資産合計 14,393
固定資産合計 18,070
資産合計 21,954
(注) 記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。
47/59
EDINET提出書類
釜屋電機株式会社(E01937)
公開買付届出書
(単位：百万円)
第67期事業年度
(2023年12月31日)
負債の部
流動負債
支払手形 65
買掛金 1,127
短期借入金 5,580
未払金 138
未払費用 210
未払法人税等 7
預り金 18
186
その他
流動負債合計 7,335
固定負債
長期借入金 8,550
リース債務 17
退職給付引当金 405
役員退職慰労引当金 7
216
繰延税金負債
固定負債合計 9,196
負債合計 16,532
純資産の部
株主資本
資本金 499
資本剰余金
1,149
資本準備金
資本剰余金合計 1,149
利益剰余金
その他利益剰余金
3,216
繰越利益剰余金
利益剰余金合計 3,216
株主資本合計 4,864
評価・換算差額等
556
その他有価証券評価差額金
評価・換算差額等合計 556
純資産合計 5,421
負債純資産合計 21,954
(注) 記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。
48/59
EDINET提出書類
釜屋電機株式会社(E01937)
公開買付届出書
② 【損益計算書】
(単位：百万円)
第67期事業年度
(自 2023年１月１日
至 2023年12月31日)
売上高 6,872
5,556
売上原価
売上総利益 1,316
販売費及び一般管理費 1,236
営業利益 79
営業外収益
受取利息及び受取配当金 1,090
設備機器卸販売益 4
50
その他
営業外収益合計 1,145
営業外費用
支払利息 140
為替差損 31
0
その他
営業外費用合計 171
経常利益 1,053
特別利益
固定資産売却益 104
0
その他
特別利益合計 104
特別損失
固定資産売却損 0
15
その他
特別損失合計 15
税引前当期純利益 1,143
法人税、住民税及び事業税
6
0
法人税等調整額
法人税等合計 6
当期純利益 1,137
(注) 記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。
49/59
EDINET提出書類
釜屋電機株式会社(E01937)
公開買付届出書
③ 【株主資本等変動計算書】
第67期事業年度(自 2023年１月１日 至 2023年12月31日)
(単位：百万円)
株主資本
資本剰余金 利益剰余金
その他
資本金
利益剰余金
資本剰余金 利益剰余
資本準備金
合計 金合計
繰越利益
剰余金
2022年12月31日残高 499 1,149 1,149 2,079 2,079
当期変動額
当期純利益 1,137 1,137
株主資本以外の項目の
当期変動額(純額)
当期変動額合計 - - - 1,137 1,137
2023年12月31日残高 499 1,149 1,149 3,216 3,216
株主資本 評価・換算差額等
その他
純資産合計
株主資本 評価・換算
有価証券
合計 差額等合計
評価差額金
2022年12月31日残高 3,727 411 411 4,139
当期変動額
当期純利益 1,137 1,137
株主資本以外の項目の
144 144 144
当期変動額(純額)
当期変動額合計 1,137 144 144 1,281
2023年12月31日残高 4,864 556 556 5,421
(注) 記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。
個別注記表
１．資産の評価基準及び評価方法
(1) 有価証券の評価基準及び評価方法
① 子会社株式及び関連会社株式 移動平均法による原価法
② その他有価証券
市場価格のあるもの 期末日の市場価格等に基づく時価法
(評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均
法により算定)
ただし、連結財務諸表については、国際財務報告基準(IFRS)を採用し
ており、一部の評価差額は純損益(FVTPL)に含める処理を行っており
ます。
市場価格のないもの 移動平均法による原価法
(2) 棚卸資産の評価基準及び評価方法
① 製品、仕掛品 総平均法による原価法
(収益性の低下による簿価切下げの方法により算定)
② 原材料、貯蔵品 先入先出法による原価法
(収益性の低下による簿価切下げの方法により算定)
50/59
EDINET提出書類
釜屋電機株式会社(E01937)
公開買付届出書
２．固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産 定額法
1998年４月１日以降に取得した建物(附属設備を除く)についてのみ定額法を
(リース資産を除く)
採用しておりましたが、2018年１月１日より全ての有形固定資産の減価償却
の方法を定額法に統一しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 ２年～45年
構築物 ７年～50年
機械装置 ２年～８年
車両運搬具 ２年～６年
工具器具備品 ２年～18年
(2) 無形固定資産 定額法
(リース資産を除く)
３．引当金の計上基準
(1) 貸倒引当金 債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率によ
り、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収
不能見込額を計上しております。
(2) 退職給付引当金 従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込
額に基づき計上しております。
なお、退職給付債務は簡便法により、当事業年度末における自己都合退職に
よる期末要支給額の100％で算定しております。
(3) 役員退職慰労引当金 役員の退職慰労金の支給に備えるため、役員退職慰労金規程に基づく期末要
支給額を計上しております。
(4) 投資損失引当金 子会社への投資損失から生ずる損失負担に備えるため、投資先の財務状況を
考慮して、その損失見込額を計上しております。
４．その他計算書類作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
(3) 【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】
① 【公開買付者が提出した書類】
イ 【有価証券報告書及びその添付書類】
ロ 【四半期報告書又は半期報告書】
ハ 【訂正報告書】
② 【上記書類を縦覧に供している場所】
51/59
EDINET提出書類
釜屋電機株式会社(E01937)
公開買付届出書
２ 【会社以外の団体の場合】
該当事項はありません。
３ 【個人の場合】
該当事項はありません。
52/59
EDINET提出書類
釜屋電機株式会社(E01937)
公開買付届出書
第３ 【公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況】
１ 【株券等の所有状況】
(1) 【公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計】
(2024年３月26日現在)
令第７条第１項第２号に 令第７条第１項第３号に
所有する株券等の数
該当する株券等の数 該当する株券等の数
株券 85,643(個) －(個) －(個)
新株予約権証券 － － －
新株予約権付社債券 － － －
株券等信託受益証券
－ － －
( )
株券等預託証券
－ － －
( )
合計 85,643 － －
所有株券等の合計数 85,643 － －
(所有潜在株券等の合計数) ( － ) － －
(注) 公開買付者は、本書提出後に特別関係者の所有する対象者の株券等を確認のうえ、本書の訂正が必要な場合に
は、本書に係る訂正届出書を提出する予定です。
(2) 【公開買付者による株券等の所有状況】
(2024年３月26日現在)
令第７条第１項第２号に 令第７条第１項第３号に
所有する株券等の数
該当する株券等の数 該当する株券等の数
株券 82,335(個) －(個) －(個)
新株予約権証券 － － －
新株予約権付社債券 － － －
株券等信託受益証券
－ － －
( )
株券等預託証券
－ － －
( )
合計 82,335 － －
所有株券等の合計数 82,335 － －
(所有潜在株券等の合計数) ( － ) － －
53/59
EDINET提出書類
釜屋電機株式会社(E01937)
公開買付届出書
(3) 【特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者合計）】
(2024年３月26日現在)
令第７条第１項第２号に 令第７条第１項第３号に
所有する株券等の数
該当する株券等の数 該当する株券等の数
株券 3,308(個) －(個) －(個)
新株予約権証券 － － －
新株予約権付社債券 － － －
株券等信託受益証券
－ － －
( )
株券等預託証券
－ － －
( )
合計 3,308 － －
所有株券等の合計数 3,308 － －
(所有潜在株券等の合計数) ( － ) － －
(4) 【特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者ごとの内訳）】
① 【特別関係者】
(2024年３月26日現在)
氏名又は名称 双信電機株式会社
住所又は所在地 長野県佐久市長土呂800番地38
職業又は事業の内容 電子部品の製造及び販売
連絡者 中西 港二
連絡先 連絡場所 東京都港区芝浦一丁目１番１号 浜松町ビルディング14階
電話番号 03-5730-4500
公開買付者との関係 公開買付者が特別資本関係を有する法人
(2024年３月26日現在)
華新科技股份有限公司（Walsin Technology Corporation）
氏名又は名称
台湾桃園市楊梅区高獅路566-1號(No.566-1, Gaoshi Rd., Yangmei Dist.,
住所又は所在地
Taoyuan City, Taiwan, R.O.C.)
職業又は事業の内容 電子部品の製造・販売
連絡者 利翠琴
連絡場所 台湾桃園市楊梅区高獅路566-1號( No.566-1, Gaoshi Rd.,
連絡先
Yangmei Dist., Taoyuan City, Taiwan, R.O.C.)
電話番号 03-4758711
公開買付者との関係 公開買付者が特別資本関係を有する法人
54/59
EDINET提出書類
釜屋電機株式会社(E01937)
公開買付届出書
② 【所有株券等の数】
双信電機株式会社
(2024年３月26日現在)
令第７条第１項第２号に 令第７条第１項第３号に
所有する株券等の数
該当する株券等の数 該当する株券等の数
株券 0(個) －(個) －(個)
新株予約権証券 － － －
新株予約権付社債券 － － －
株券等信託受益証券
－ － －
( )
株券等預託証券
－ － －
( )
合計 0 － －
所有株券等の合計数 0 － －
(所有潜在株券等の合計数) ( － ) － －
(注) 特別関係者である対象者は、2023年12月31日現在、対象者株式1,625株を所有しておりますが、全て自己株式で
あるため議決権はありません。
華新科技股份有限公司(Walsin Technology Corporation)
(2024年３月26日現在)
令第７条第１項第２号に 令第７条第１項第３号に
所有する株券等の数
該当する株券等の数 該当する株券等の数
株券 3,308(個) －(個) －(個)
新株予約権証券 － － －
新株予約権付社債券 － － －
株券等信託受益証券
－ － －
( )
株券等預託証券
－ － －
( )
合計 3,308 － －
所有株券等の合計数 3,308 － －
(所有潜在株券等の合計数) ( － ) － －
(注) 特別関係者であるWalsinは、対象者株式167,200株を所有するYUANTA Securities Co., Ltd - Retail Account
及び対象者株式163,600株を所有するPhillip Securities (Hong Kong) Limitedを通じて実質的に対象者株式
330,800株を所有しております。
２ 【株券等の取引状況】
(1) 【届出日前60日間の取引状況】
該当事項はありません。
３ 【当該株券等に関して締結されている重要な契約】
該当事項はありません。
４ 【届出書の提出日以後に株券等の買付け等を行う旨の契約】
該当事項はありません。
55/59
EDINET提出書類
釜屋電機株式会社(E01937)
公開買付届出書
第４ 【公開買付者と対象者との取引等】
１ 【公開買付者と対象者又はその役員との間の取引の有無及び内容】
該当事項はありません。
２ 【公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容】
(1) 本公開買付けへの賛同表明
対象者プレスリリースによれば、対象者は、2024年３月25日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛
同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議したと
のことです。
なお、対象者の取締役会決議に係る詳細については、対象者プレスリリース及び上記「第１ 公開買付要項」の
「４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」
の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を
担保するための措置)」の「⑥ 対象者における利害関係を有しない取締役(監査等委員である取締役を含む。)全員
の承認」をご参照ください。
(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
上記「第１ 公開買付要項」の「３ 買付け等の目的」の「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、
目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」をご参照ください。
(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担
保するための措置
上記「第１ 公開買付要項」の「４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買
付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するため
の措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置)」をご参照ください。
56/59
EDINET提出書類
釜屋電機株式会社(E01937)
公開買付届出書
第５ 【対象者の状況】
１ 【最近３年間の損益状況等】
(1) 【損益の状況】
決算年月 － － －
売上高 － － －
売上原価 － － －
販売費及び一般管理費 － － －
営業外収益 － － －
営業外費用 － － －
当期純利益(当期純損失) － － －
(2) 【１株当たりの状況】
決算年月 － － －
１株当たり当期純損益 － － －
１株当たり配当額 － － －
１株当たり純資産額 － － －
２ 【株価の状況】
金融商品取引所名
又は認可金融商品 東京証券取引所 スタンダード市場
取引業協会名
2023年 2023年 2023年 2023年 2024年 2024年 2024年
月別
９月 10月 11月 12月 １月 ２月 ３月
最高株価(円) 359 343 330 327 324 308 366
最低株価(円) 333 315 314 283 296 284 290
(注) 2024年３月については、３月25日までの株価です。
57/59
EDINET提出書類
釜屋電機株式会社(E01937)
公開買付届出書
３ 【株主の状況】
(1) 【所有者別の状況】
年 月 日現在
株式の状況(１単元の株式数 株)
単元未満
区分 外国法人等 株式の状況
政府及び
金融商品 その他 個人
(株)
地方公共 金融機関 計
取引業者 の法人 その他
団体
個人以外 個人
株主数(人) － － － － － － － － －
所有株式数
－ － － － － － － － －
(単位)
所有株式数
－ － － － － － － － －
の割合(％)
(2) 【大株主及び役員の所有株式の数】
① 【大株主】
年 月 日現在
発行済株式(自己株
式を除く。)の総数
氏名又は名称 住所又は所在地 所有株式数(株)
に対する所有株式
数の割合(％)
― ― ― ―
― ― ― ―
― ― ― ―
― ― ― ―
計 ― ― ―
② 【役員】
年 月 日現在
発行済株式(自己株
式を除く。)の総数
氏名 役名 職名 所有株式数(株)
に対する所有株式
数の割合(％)
― ― ― ― ―
― ― ― ― ―
― ― ― ― ―
― ― ― ― ―
計 ― ― ― ―
58/59
EDINET提出書類
釜屋電機株式会社(E01937)
公開買付届出書
４ 【継続開示会社たる対象者に関する事項】
(1) 【対象者が提出した書類】
① 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第81期(自 2022年４月１日 至 2022年12月31日) 2023年３月28日 関東財務局長に提出
事業年度 第82期(自 2023年１月１日 至 2023年12月31日) 2024年３月22日 関東財務局長に提出
② 【四半期報告書又は半期報告書】
該当事項はありません。
③ 【臨時報告書】
該当事項はありません。
④ 【訂正報告書】
該当事項はありません。
(2) 【上記書類を縦覧に供している場所】
双信電機株式会社
(長野県佐久市長土呂800番地38)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
５ 【伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等】
該当事項はありません。
６ 【その他】
該当事項はありません。
59/59
