株式会社ｉｓｐａｃｅ 訂正臨時報告書
| 提出書類 | 訂正臨時報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ｉｓｐａｃｅ |
| カテゴリ | 訂正臨時報告書 |
EDINET提出書類
株式会社ｉｓｐａｃｅ(E37584)
訂正臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書の訂正報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2024年３月25日
【会社名】 株式会社ｉｓｐａｃｅ
【英訳名】 ispace, inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役ＣＥＯ 袴田 武史
【本店の所在の場所】 東京都中央区日本橋浜町三丁目42番３号
【電話番号】 03－6277－6451（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役ＣＦＯ 野﨑 順平
【最寄りの連絡場所】 東京都中央区日本橋浜町三丁目42番３号
【電話番号】 03－6277－6451（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役ＣＦＯ 野﨑 順平
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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株式会社ｉｓｐａｃｅ(E37584)
訂正臨時報告書
１【臨時報告書の訂正報告書の提出理由】
2024年３月13日開催の当社取締役会において、海外市場（ただし、米国においては1933年米国証券法に基づくルール
144Aに従った適格機関投資家に対する販売に限ります。）における募集による新株式発行（以下「本海外募集」といい
ます。）が決議され、これに従って当社普通株式の募集が開始されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第１号の規定に基づき、同日付で臨時報告書を提出しておりますが、
2024年３月25日に、本海外募集に係る発行数その他本海外募集に関する事項に変更があり、これらに関する事項を訂正
するため、また、当該臨時報告書の添付書類である本海外募集に係る英文仮目論見書の記載の一部に追加すべき事項が
ありましたので、本海外募集に係る英文仮目論見書補遺及びその抄訳を提出するため、金融商品取引法第24条の５第５
項及び同項において準用される同法第７条第１項の規定に基づき、本臨時報告書の訂正報告書を提出するものでありま
す。
２【訂正内容】
訂正箇所は＿＿＿罫で示してあります。
(2）発行数
（訂正前）
下記①及び②の合計による 20,591,900 株
① 下記(10)に記載の引受人の買取引受けの対象株式として 16,539,700 株
② 下記(10)に記載の引受人の追加的な買取引受けの対象株式の上限として 4,052,200 株
なお、上記②に記載の引受人の追加的な買取引受けの対象株式の数は、下記(10)に記載の引受人が、投資家からの
当社普通株式に対する需要状況及び市場環境等を勘案した上で、下記(3)に記載の発行価格等決定日に決定します。
（訂正後）
下記①及び②の合計による 12,500,000 株 （注）
① 下記(10)に記載の引受人の買取引受けの対象株式として 10,000,000 株
② 下記(10)に記載の引受人の追加的な買取引受けの対象株式の上限として 2,500,000 株
なお、上記②に記載の引受人の追加的な買取引受けの対象株式の数は、下記(10)に記載の引受人が、投資家からの
当社普通株式に対する需要状況及び市場環境等を勘案した上で、下記(3)に記載の発行価格等決定日に決定します。
（注） 2024年３月13日（水）開催の取締役会における会社法第199条第１項の決議に基づく募集株式の種類及び数
は当社普通株式20,591,900株（①引受人の買取引受けの対象株式として16,539,700株及び②引受人の追加的
な買取引受けの対象株式の上限として4,052,200株の合計）ですが、引受人は上記発行数の①及び②の合計
数の範囲内（10,000,000株（下限）～12,500,000株（上限））で下記(3)に記載の発行価格等決定日の株価
動向等を踏まえ申込みを行う予定となったため、当該申込みがなされた限度にて株式が新規に発行されるこ
とになります。
(12）提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
（訂正前）
（イ）手取金の総額
払込金額の総額 14,879 百万円（見込）
発行諸費用の概算額 310 百万円（見込）
手取概算額 14,569 百万円（見込）
なお、払込金額の総額は、発行価額の総額と同額であり、 2024年３月12日（火） 現在の株式会社東京証券取引所
における当社普通株式の普通取引の終値を基準としています。払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び手取概算
額は、上記(2)②に記載の引受人の追加的な買取引受けの対象株式の発行が行われないと仮定して算出した見込額
です。
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訂正臨時報告書
（訂正後）
（イ）手取金の総額
払込金額の総額 8,350 百万円（見込）
発行諸費用の概算額 281 百万円（見込）
手取概算額 8,069 百万円（見込）
なお、払込金額の総額は、発行価額の総額と同額であり、 2024年３月22日（金） 現在の株式会社東京証券取引所
における当社普通株式の普通取引の終値を基準としています。払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び手取概算
額は、上記(2)②に記載の引受人の追加的な買取引受けの対象株式の発行が行われないと仮定して算出した見込額
です。
（訂正前）
（ロ）使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
本海外募集による手取概算額 14,569 百万円については、以下の通り充当する予定です。
① 当社米国法人への投融資資金（2025年11月までに 11,500 百万円）
当社の連結子会社であるispace technologies U.S., inc.に対して投融資を行い、主にミッション３で利用す
るリレー衛星２基の購入代金の一部として1,829百万円、同ミッションで利用するSpace Exploration
Technologies Corp.（以下「SpaceX社」という。）のファルコン９の打上代金の一部（※）として 5,750 百万
円、同ミッションのランダー製造費用の一部として 3,921 百万円を充当する予定であります。
（中略）
② その他運転資金（2025年３月までに 3,069 百万円）
今後予定しているミッションの開発に係る部材の購入費や人件費等、事業運営に必要となる運転資金に充当す
る予定です。
なお、本海外募集の手取概算額は発行価格等決定日に決定されますが、実際の手取概算額が上記の見込額を上回
る場合には、上記②のその他運転資金への充当額を上限 3,500 百万円を目途に増加させ、さらに上回る場合には
ミッション３のランダー製造費用の一部、或いはミッション３の打上代金の一部に追加充当することを目的とし
て、上記①の当社米国法人への投融資資金への充当額を増加させる予定です。
（訂正後）
（ロ）使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
本海外募集による手取概算額 8,069 百万円については、以下の通り充当する予定です。
① 当社米国法人への投融資資金（2025年11月までに 7,069 百万円）
当社の連結子会社であるispace technologies U.S., inc.に対して投融資を行い、主にミッション３で利用す
るリレー衛星２基の購入代金の一部として1,829百万円、同ミッションで利用するSpace Exploration
Technologies Corp.（以下「SpaceX社」という。）のファルコン９の打上代金の一部（※）として 2,081 百万
円、同ミッションのランダー製造費用の一部として 3,159 百万円を充当する予定であります。
（中略）
② その他運転資金（2025年３月までに 1,000 百万円）
今後予定しているミッションの開発に係る部材の購入費や人件費等、事業運営に必要となる運転資金に充当す
る予定です。
なお、本海外募集の手取概算額は発行価格等決定日に決定されますが、実際の手取概算額が上記の見込額を上回
る場合には、上記②のその他運転資金への充当額を上限 2,000 百万円を目途に増加させ、さらに上回る場合には
ミッション３のランダー製造費用の一部、或いはミッション３の打上代金の一部に追加充当することを目的とし
て、上記①の当社米国法人への投融資資金への充当額を増加させる予定です。
以 上
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