富士ソフト株式会社 臨時報告書
EDINET提出書類
富士ソフト株式会社(E04810)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2024年3月26日
【会社名】 富士ソフト株式会社
【英訳名】 FUJI SOFT INCORPORATED
【代表者の役職氏名】 代表取締役 社長執行役員 坂下 智保
【本店の所在の場所】 神奈川県横浜市中区桜木町一丁目1番地
【電話番号】 045-650-8811(代表)
【事務連絡者氏名】 経営財務部長 小 西 信 介
【最寄りの連絡場所】 神奈川県横浜市中区桜木町一丁目1番地
【電話番号】 045-650-8811(代表)
【事務連絡者氏名】 経営財務部長 小 西 信 介
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
1/4
EDINET提出書類
富士ソフト株式会社(E04810)
臨時報告書
1【提出理由】
当社は、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき 2024年3月26日開催 の当社取締役会において、当社の取締役
(社外取締役を除く。)及び執行役員に対してストック・オプションとして発行する新株予約権の募集事項を決定し、
当該新株予約権を引き受ける者の募集をすることにつき決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づき提出するものであります。
2【報告内容】
イ 銘柄
富士ソフト株式会社 第7回新株予約権
ロ 新株予約権の内容
(1)発行数
2,900個(新株予約権1個につき100株)
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式290,000株と
し、下記(4)により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数
を乗じた数とする。
(2)発行価格
本新株予約権と引換えに金銭の払い込みを要しないものとする。なお、本新株予約権はインセンティブ報酬として
付与される新株予約権であり、金銭の払い込みを要しないことは有利発行に該当しない。
(3)発行価額の総額
未定
(4)新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とす
る。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同
じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権
のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1
株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合
に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
(5)新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)
に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権を割り当てる日の属する月の前月の各日(取引が成立していない日を除く。)におけ
る株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均値に1.05を乗じた金額(1円未満の端数は切り上
げ)とする。ただし、その価額が本新株予約権の割当日の終値(取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取
引日の終値)を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整
し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
1
調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×
分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処
分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の
場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
2/4
EDINET提出書類
富士ソフト株式会社(E04810)
臨時報告書
新規発行 1株あたり
×
既発行
株式数 払込金額
+
株式数
新規発行前の1株あたりの時価
調整後 調整前
= ×
行使価額 行使価額
既発行株式数 + 新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかか
る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式
数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これ
らの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うこ
とができるものとする。
(6)新株予約権の行使期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、2026年3月27日から2034年3月
24日までとする。ただし、行使期間の最終日が当社の休業日に当たるときはその前営業日を最終日とする。
(7)新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当社の取締役、監査役、執行役員または従業員のいずれか
の地位にあることを要しない。
② 新株予約権者が、新株予約権の行使期間の開始前に当社の取締役、監査役、執行役員または従業員のいずれ
にも該当しなくなった場合には、新株予約権を行使することができない。ただし、定年退職による場合その
他正当な理由があるものとして取締役会が承認した場合にはこの限りでない。
③ 新株予約権者は、次の事由のいずれかに該当することとなった場合、その後、本新株予約権を行使すること
ができない。
ⅰ 補助開始、保佐開始または後見開始の審判を受けた場合。
ⅱ 破産手続開始決定を受けた場合。
ⅲ 当社と競業関係にある会社(当社の関係会社を除く)その他当社と同じ事業を営む会社(当社の関係会社を
除く)またはこれらの会社に対するアドバイザリー・コンサルタント業務を提供する会社の役員または使用
人となった場合(個人としてこれらの事業や業務に従事する場合を含む)。但し、当社の取締役会におい
て、事前に承認された場合はこの限りでない。
ⅳ 法令または当社の社内規程等に違反するなどして、当社に対する背信行為があったと認められる場合。
ⅴ 当社と新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合。
④ 本新株予約権の行使についてのその他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約
に定めるところによる。
(8)新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項
に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたとき
は、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等
増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(9)新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(10)新株予約権の割当日
2024年4月25日
3/4
EDINET提出書類
富士ソフト株式会社(E04810)
臨時報告書
ハ 新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社の取締役(社外取締役を除く。) 5名 900個(90,000株)
当社の執行役員 20名 2,000個(200,000株)
ニ 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第3項に規定する会社の
取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
該当事項はありません。
ホ 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。
以上
4/4