ＪＵＫＩ株式会社 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
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| 提出日 | |
| 提出者 | ＪＵＫＩ株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
ＪＵＫＩ株式会社(E01596)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2024年３月25日
【会社名】 JUKI株式会社
【英訳名】 JUKI CORPORATION
【代表者の役職氏名】 代表取締役会長ＣＥＯ兼ＣＯＯ 清 原 晃
【本店の所在の場所】 東京都多摩市鶴牧二丁目11番地１
【電話番号】 042(357)2211(代表)
【事務連絡者氏名】 コーポレートオフィサー財務経理部長 南 大 造
【最寄りの連絡場所】 東京都多摩市鶴牧二丁目11番地１
【電話番号】 042(357)2211(代表)
【事務連絡者氏名】 コーポレートオフィサー財務経理部長 南 大 造
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 102,030,086円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当
普通株式 189,647株 社における標準となる株式であります。なお、単元株
式数は100株であります。
(注) １．募集の目的及び理由
本募集は、当社の取締役(社外取締役を除く。(以下「対象取締役」といいます。)に対して、当社の企業価
値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを
目的として、2022年２月９日開催の取締役会及び2022年３月28日開催の第107回定時株主総会において導入
することが決議された「譲渡制限付株式報酬制度」(以下「本制度」といいます。)を踏まえ、2024年３月25
日開催の取締役会決議に基づき行われるものです。なお、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式は、
本制度に基づき、当社の第110期事業年度(2024年１月１日～2024年12月31日)の譲渡制限付株式取得の出資
財産とするための金銭報酬(以下「譲渡制限付株式報酬」といいます。)として割当予定先である当社の取締
役、当社及び当社一部子会社の役付執行役員と幹部職(コーポレートオフィサー)等(以下「対象取締役等」
と総称します。)に対して支給された金銭報酬債権を出資財産として現物出資させることにより、自己株処
分を通して処分されるものです。また、当社は、割当予定先である対象取締役等との間で、大要、以下の内
容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約(以下「本譲渡制限契約」といいます。)を締結する予定であり
ます。そのため、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法施行
令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定であります。
本譲渡制限契約の概要
① 譲渡制限期間
2024年４月22日から当社又は当社一部子会社の取締役、役付執行役員、幹部職(コーポレートオフィ
サー)のいずれの地位をも退任又は退職した直後の時点までの間
② 譲渡制限の解除条件
対象取締役等が職務執行開始日からその後最初に到来する定時株主総会の終結時点の直前時(ただし、
割当対象者が当社及び当社一部子会社の役付執行役員と幹部職(コーポレートオフィサー)場合には、定
時株主総会の日の属する月の翌月から１年間と読み替える。以下同じとします。)までの期間(以下「本
役務提供期間」という。)中、継続して、当社又は当社一部子会社の取締役、役付執行役員、幹部職
(コーポレートオフィサー)のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、
譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除する。
③ 本役務提供期間中に、対象取締役等が定年その他の正当な事由により退任又は退職した場合の取扱い
１．譲渡制限の解除時期
対象取締役等が、当社又は当社一部子会社の取締役、役付執行役員と幹部職(コーポレートオフィ
サー)のいずれの地位をも定年その他の正当な事由(死亡による退任又は退職を含む。)により退任
又は退職した場合には、対象取締役等の退任又は退職の直後の時点をもって、譲渡制限を解除す
る。
２．譲渡制限の解除対象となる株式数
上記１．で定める当該退任又は退職した時点において保有する本割当株式の数に、本処分期日を含
む月から対象取締役等の退任又は退職の日を含む月までの月数を本役務提供期間に係る月数12で除
した数を乗じた数の株数(ただし、計算の結果、単元株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨
てる。)とする。
④ 当社による無償取得
対象取締役等が、譲渡制限期間中に法令違反行為を行った場合その他本譲渡制限契約で定める一定の事
由に該当した場合、当該時点において本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。また、当社
は、譲渡制限期間満了時点又は上記③で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されない本
割当株式について、当然に無償で取得する。
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⑤ 組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移
転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株
主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、取締役会の決
議により、当該時点において保有する本割当株式の数に、本処分期日を含む月から当該承認の日を含む
月までの月数を本役務提供期間に係る月数12で除した数(その数が１を超える場合は、１とする。)を乗
じた数(ただし、計算の結果、単元株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる。)の株式につい
て、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。また、本
譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、当社は
当然に無償で取得する。
⑥ 株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制
限期間中は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当株式
に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役等が保有する本割当株式の口座の管理に関
連して野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、対象取締役等は、当該口座の管理
の内容につき同意するものとする。
２．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第１項の規定に基づいて、当
社の保有する当社普通株式の自己株式処分により行われるものであり、(以下「本自己株式処分」といいま
す。)金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買
付けの申込みの勧誘となります。
３．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 － － －
その他の者に対する割当 189,647株 102,030,086 －
一般募集 － － －
計(総発行株式) 189,647株 102,030,086 －
(注) １．「第１(募集要項)１(新規発行株式)(注)１．募集の目的及び理由」に記載の、譲渡制限付株式報酬制度に基
づく対象取締役等に割り当てる方法によります。
２．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書
の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．現物出資の目的とする財産は本制度に基づく当社及び当社子会社の2024年度(2024年１月１日～2024年12月
31日)の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権であり、それぞれの内容は以下のとおりです。
割当株数 払込金額 内容
当社の取締役(社外取締役を除く。)：３名 68,977株 37,109,626円 2024年度分
当社の役付執行役員：８名 62,568株 33,661,584円 2024年度分
当社の幹部職(コーポレートオフィサー)：15名 35,463株 19,079,094円 2024年度分
当社子会社の役付執行役員：１名 9,814株 5,279,932円 2024年度分
当社子会社の幹部職(コーポレートオフィサー)：７名 12,825株 6,899,850円 2024年度分
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(2) 【募集の条件】
資本組入額 申込証拠金
発行価格(円) 申込株数単位 申込期間 払込期日
(円) (円)
2024年４月12日
538 － １株 － 2024年４月22日
～2024年４月21日
(注) １．発行価格については、恣意性を排除した価格とするため、当社取締役会決議日の直前営業日(2024年３月22
日)の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値である538円としております。これは、当社
取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に有利な金額には該当しないものと考えておりま
す。
２．「第１(募集要項)１(新規発行株式)(注)１．募集の目的及び理由」に記載の、譲渡制限付株式報酬制度に基
づき、対象取締役等に割当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
３．発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした
募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
４．上記株式を割り当てた者から申し込みがない場合には、申込みの行われなかった株式については失権となり
ます。
５．また、本自己株式処分は、本制度に基づく当社及び当社子会社の2024年度(2024年１月１日～2024年12月31
日)の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭債権を出資財産とする現物出資より行われるため、金銭に
よる払込みはありません。
(3) 【申込取扱場所】
店名 所在地
JUKI株式会社 コーポレートコミュニケーション部
東京都多摩市鶴牧２-11-１
(4) 【払込取扱場所】
店名 所在地
－ －
(注) 譲渡制限付株式報酬として支給された金銭債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項はあり
ません。
３ 【株式の引受け】
該当事項はありません。
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４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
－ 690,000 －
(注) １．金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。
(2) 【手取金の使途】
当社は、対象取締役等に対する当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の
皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、本制度を導入いたしました。
また、2022年３月28日開催の第107回定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式報酬として、対象
取締役に対して、年額５千万円以内の金銭報酬を支給することができることにつき、ご承認をいただきました。
上記決定を受け、本自己株式処分は、本制度に基づく当社及び当社子会社の2024年度(2024年１月１日～2024年12
月31日)の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭債権を出資財産とする自己株式の処分として行われるものであ
り、金銭による払込みはありません。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会
社との重要な契約)】
該当事項はありません。
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第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第108期(自2022年１月１日 至2022年12月31日) 2023年３月29日関東財務局長に提出
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
(1) 事業年度 第109期第１四半期(自2023年１月１日 至2023年３月31日) 2023年５月10日関東財務局長に提出
(2) 事業年度 第109期第２四半期(自2023年４月１日 至2023年６月30日) 2023年８月７日関東財務局長に提出
(3) 事業年度 第109期第３四半期(自2023年７月１日 至2023年９月30日) 2023年11月７日関東財務局長に提出
３ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書の提出日(2024年３月25日)までに、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2023年３月30日に関
東財務局長に提出
第２ 【参照書類の補完情報】
参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等
のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2024年３月25日)までの間におい
て生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2024年３月25日)現在
においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
JUKI株式会社 本店
(東京都多摩市鶴牧二丁目11番地１)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部 【特別情報】
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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