株式会社スリー・ディー・マトリックス 有価証券届出書（参照方式）

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                                              株式会社スリー・ディー・マトリックス(E25884)
                                                      有価証券届出書（参照方式）
    【表紙】
    【提出書類】                       有価証券届出書

    【提出先】                       関東財務局長

    【提出日】                       2024年３月19日

    【会社名】                       株式会社スリー・ディー・マトリックス

    【英訳名】                       3-D  Ｍatrix,Ltd.

    【代表者の役職氏名】                       代表取締役社長　岡田　淳

    【本店の所在の場所】                       東京都千代田区麹町三丁目２番４号

    【電話番号】                       03-3511-3440

    【事務連絡者氏名】                       取締役　新井　友行

    【最寄りの連絡場所】                       東京都千代田区麹町三丁目２番４号

    【電話番号】                       03-3511-3440

    【事務連絡者氏名】                       取締役　新井　友行

    【届出の対象とした募集有価証券の種類】                       新株予約権証券(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)

    【届出の対象とした募集金額】                       (第39回新株予約権)

                           その他の者に対する割当                        22,620,000円
                           新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資さ
                           れる財産の価額の合計額を合算した金額
                                                 3,246,620,000円
                           (注)　行使価額が調整された場合には、新株予約権の払込金額の
                              総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の
                              合計額を合算した金額は増加又は減少します。また、新株
                              予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社
                              が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の
                              払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財
                              産の価額の合計額を合算した金額は減少します。
    【安定操作に関する事項】                       該当事項なし
    【縦覧に供する場所】                       株式会社東京証券取引所

                           (東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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    第一部 【証券情報】
    第１ 【募集要項】

    １  【新規発行新株予約権証券】

     (1) 【募集の条件】
    発行数                      260,000個(新株予約権１個につき100株)

    発行価額の総額                      22,620,000円

    発行価格                      87円(本新株予約権の目的である株式１株当たり0.87円)

    申込手数料                      該当事項なし

    申込単位                      １個

    申込期間                      2024年４月４日(木)

    申込証拠金                      該当事項なし

    申込取扱場所                      株式会社スリー・ディー・マトリックス　管理部

    払込期日                      2024年４月４日(木)

    割当日                      2024年４月４日(木)

    払込取扱場所                      株式会社三井住友銀行　小石川支店

     (注)   １　株式会社スリー・ディー・マトリックス第39回新株予約権(以下「本新株予約権」という。)は、2024年３月
         19日付の当社取締役会決議にて発行を決議しております。
       ２　申込み及び払込みの方法は、当社とCVI                    Investments,       Inc.(以下「割当予定先」という。)との間で、本有
         価証券届出書の効力発生を買取りの条件とする本新株予約権に係る買取契約(以下「本買取契約」という。)
         を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
       ３　本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
       ４　本新株予約権の振替機関の名称及び住所
         株式会社証券保管振替機構
         東京都中央区日本橋兜町７番１号
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     (2) 【新株予約権の内容等】
    当該行使価額修正条項付新株予約権                 １　本新株予約権の目的となる株式の総数は26,000,000株、割当株式数(別

    付社債券等の特質                    記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第１項に定義する。)は100
                        株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予
                        約権の行使時の払込金額」欄第１項第(2)号に定義する。)が修正され
                        ても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に
                        記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落
                        により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額
                        は増加又は減少する。
                      ２　行使価額の修正基準
                        行使価額は、2024年４月５日を初回の修正日とし、その後毎週金曜日
                        (以下、個別に又は総称して「修正日」という。)に、当該修正日に先
                        立つ10連続取引日において東京証券取引所が公表する当社普通株式の
                        普通取引の売買高加重平均価格の最も低い価額の90％に相当する金額
                        の１円未満の端数を切り上げた金額(以下「修正日価額」という。)
                        が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下
                        回る場合には、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。但
                        し、修正後の行使価額が69円(以下「下限行使価額」といい、別記「新
                        株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(3)号及び第(4)号の規定を
                        準用して調整される。)を下回ることとなる場合には行使価額は下限行
                        使価額とする。
                      ３　行使価額の修正頻度：本欄第２項の記載に従い修正される。
                      ４　行使価額の上限：該当事項なし
                        行使価額の下限：当初69円
                      ５　割当株式数の上限：本新株予約権の目的となる株式の総数は
                        26,000,000株(2023年10月31日現在発行済株式総数に対する割合は
                        34.58％)、割当株式数は100株で確定している。
                      ６　本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第４項に
                        記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金
                        調達額)：1,816,620,000円(但し、本新株予約権は行使されない可能性
                        がある。)
                      ７　本新株予約権には当社の決定による本新株予約権の全部の取得を可能
                        とする条項は付されていない。
    新株予約権の目的となる株式の種類                 当社普通株式
                      完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社の標準となる株
                      式である。なお、当社は１単元を100株とする単元株制度を採用している。
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    新株予約権の目的となる株式の数                 １　本新株予約権の目的である株式の総数は、当社普通株式26,000,000株
                        とする(本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数(以下「割当株式
                        数」という。)は100株とする。)。但し、本欄第２項乃至第４項により
                        割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の
                        総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
                      ２　当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合を行う場合には、割
                        当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株
                        未満の端数は切り捨てる。
                        調整後割当株式数＝調整前割当株式数×分割・無償割当て・併合の比
                        率
                        また、上記のほか、調整後割当株式数の調整を必要とする事由が生じ
                        た場合には、当社は、調整後割当株式数を合理的な範囲で調整するこ
                        とができる。
                      ３　調整後割当株式数は、当社普通株式の分割又は併合の場合は、分割又
                        は併合のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当ての場合
                        は、無償割当ての効力発生日以降、又は無償割当てのための基準日が
                        ある場合はその日の翌日以降、これを適用する。
                      ４　割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開
                        始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者(以下「本新株予
                        約権者」という。)に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整
                        前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事
                        項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行う
                        ことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
    新株予約権の行使時の払込金額                 １　本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
                       (1)  各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価
                         額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
                       (2)  本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの
                         金銭の額(以下「行使価額」という。)は、当初124円とする。
                      ２　行使価額の修正
                        行使価額は、修正日において、修正日価額が、当該修正日の直前に有
                        効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、当該修正日
                        以降、当該修正日価額に修正される。但し、修正後の行使価額が下限
                        行使価額円を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とす
                        る。
                      ３　行使価額の調整
                       (1)  本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の普
                         通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合等
                         で、当社普通株式の新たな発行又は当社の保有する当社普通株式の
                         処分における払込金額(下記第(2)号②の場合は、取得請求権付株式
                         に係る取得請求権又は新株予約権を当初の発行条件に従い行使する
                         場合の下記第(2)号③に定義する取得価額等。また、下記第(2)号③
                         の場合は、下方修正等が行われた後の取得価額等)が、下記第(2)号
                         において調整後行使価額の適用開始日として定める日において有効
                         な行使価額を下回る場合には、行使価額は当該払込金額又は取得価
                         額等と同額(但し、調整後行使価額が下限行使価額を下回ることとな
                         る場合には、下限行使価額)に調整される。
                       (2)  新株式発行等により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額
                         の適用時期については、次に定めるところによる。
                        ①　当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式
                          を処分する場合(無償割当てによる場合を除く。)(但し、譲渡制限
                          付株式報酬制度に基づき当社又はその関係会社(財務諸表等の用
                          語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会
                          社をいう。以下同じ。)の取締役その他の役員又は従業員に当社普
                          通株式を交付する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付された
                          ものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取
                          得、その他当社普通株式の新たな発行又は当社の保有する当社普
                          通株式の処分(以下、当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式
                          の「交付」という。)を請求できる権利の行使によって当社普通株
                          式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併
                          により当社普通株式を交付する場合を除く。)
                          調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合
                          はその最終日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき
                          株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はそ
                          の日の翌日以降これを適用する。
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                        ②　当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は当社普
                          通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付され
                          たものを含む。)(但し、第５回無担保転換社債型新株予約権付社
                          債、第６回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第７回無担保
                          転換社債型新株予約権付社債に付された新株予約権並びに第36回
                          新株予約権を除き、以下「取得請求権付株式等」と総称する。)を
                          発行又は付与する場合(無償割当ての場合を含む。但し、当社又は
                          その関係会社の取締役その他の役員又は従業員に新株予約権を割
                          り当てる場合を除く。)
                          調整後行使価額は、払込期日(払込期間を定めた場合はその最終日
                          とし、新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)
                          効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権
                          利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これ
                          を適用する。
                        ③　取得請求権付株式等(当社又はその関係会社の取締役その他の役員
                          又は従業員に割り当てられたものを除く。)の発行条件に従い、当
                          社普通株式１株当たりの対価(以下「取得価額等」という。)の下
                          方修正等が行われた場合
                          調整後行使価額は、下方修正等が行われた後の取得価額等が適用
                          される日以降これを適用する。
                        ④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予
                          約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに当社普通株
                          式を交付する場合
                          調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
                        ⑤　本号①及び②の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発
                          生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承
                          認を条件としているときには、本号①及び②にかかわらず、調整
                          後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。
                          この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日ま
                          でに本新株予約権の行使請求(以下「行使請求」という。)をした
                          新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を
                          交付する。
                               (調整前       調整後     調整前行使価額により当該
                                    －      ×
                               行使価額      行使価額)      期間内に交付された株式数
                          株式数   ＝
                                       調整後行使価額
                          この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるもの
                          とする。
                       (3)  当社は、本新株予約権の発行後、下記第(4)号に掲げる各事由により
                         当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性があ
                         る場合には、次に定める算式(以下「株式分割等による行使価額調整
                         式」という。)をもって行使価額を調整する。
                                         新発行・       １株当たり
                                              ×
                                    既発行
                                         処分株式数       の払込金額
                                       ＋
                                    株式数
                                             時　価
                         調整後      調整前
                             ＝      ×
                         行使価額      行使価額
                                    既発行株式数       ＋  新発行・処分株式数
                       (4)  株式分割等による行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合
                         及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによ
                         る。
                        ①　株式の分割により当社普通株式を発行する場合
                          調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを
                          適用する。
                        ②　株主に対する無償割当てにより当社普通株式を発行又は処分する
                          場合
                          調整後行使価額は、無償割当ての効力発生日以降、又は無償割当
                          てのための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用す
                          る。
                        ③　本号①及び②の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発
                          生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承
                          認を条件としているときには、本号①及び②にかかわらず、調整
                          後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。
                          この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日ま
                          でに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次
                          の算出方法により、当社普通株式を交付する。
                                調整前      調整後      調整前行使価額により当該
                               (     －      ) ×
                                行使価額      行使価額       期間内に交付された株式数
                          株式数   ＝
                                         調整後行使価額
                          この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるもの
                          とする。
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                       (5)  当社は、本新株予約権の発行後、下記第(6)号に定める特別配当の支
                         払いを実施する場合には、次に定める算式(以下「特別配当による行
                         使価額調整式」といい、株式分割等による行使価額調整式とあわせ
                         て「行使価額調整式」と総称する。)をもって行使価額を調整する。
                                    時価－１株当たり特別配当
                         調整後     調整前
                             ＝     ×
                         行使価額     行使価額
                                         時価
                         「１株当たり特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る基
                         準日における割当株式数で除した金額をいう。１株当たり特別配当
                         の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を
                         四捨五入する。
                       (6)  ①　「特別配当」とは、第12項記載の本新株予約権を行使すること
                           ができる期間の末日までの間に到来する配当に係る基準日にお
                           ける、当社普通株式１株当たりの剰余金の配当(会社法第455条
                           第２項及び第456条の規定により支払う金銭を含む。金銭以外の
                           財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財
                           産の簿価を配当の額とする。)の額に当該基準日時点における割
                           当株式数を乗じて得た金額をいう。
                         ②　特別配当による行使価額の調整は、各特別配当に係る基準日に
                           係る会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行
                           われた日の翌日以降これを適用する。
                       (7)  行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額
                         との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わな
                         い。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使
                         価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代
                         えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
                       (8)  ①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算
                           出し、小数第２位を四捨五入する。
                         ②　行使価額調整式で使用する時価は、株式分割等による行使価額
                           調整式の場合は調整後行使価額が初めて適用される日(但し、上
                           記第(4)号③の場合は基準日)、又は特別配当による行使価額調
                           整式の場合は当該剰余金の配当に係る基準日にそれぞれ先立つ
                           45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普
                           通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除く。)と
                           する。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算
                           出し、小数第２位を四捨五入する。
                         ③　行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受
                           ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、か
                           かる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日
                           の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当
                           該日において当社の保有する当社普通株式数を控除した数とす
                           る。また、上記第(4)号①の場合には、行使価額調整式で使用す
                           る新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普
                           通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとす
                           る。
                       (9)  上記第(2)号、第(4)号及び第(5)号記載の行使価額の調整を必要とす
                         る場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と
                         協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
                        ①　株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換、株式交付又は合
                          併のために行使価額の調整を必要とするとき。
                        ②　その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等
                          の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
                        ③　行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由
                          に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、
                          他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
                       (10)上記第(2)号、第(4)号及び第(6)号の規定にかかわらず、上記第(2)
                         号、第(4)号及び第(6)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する
                         日が本欄第２項に基づく行使価額の修正の効力発生日と一致する場
                         合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。
                       (11)行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始
                         日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並び
                         にその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日
                         その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(2)号⑤及び第
                         (4)号③に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行う
                         ことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
    新株予約権の行使により株式を発行                 3,246,620,000円
    する場合の株式の発行価額の総額                 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項又は第３項により、行使
                      価額が調整された場合には、上記株式の払込金額の総額は増加又は減少す
                      る。また、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当
                      社が取得した本新株予約権を消却した場合には、上記株式の払込金額の総
                      額は減少する。
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    新株予約権の行使により株式を発行                 １　本新株予約権の行使により株式を交付する場合の株式１株の払込金額
    する場合の株式の発行価格及び資本                    本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の払込金額は、
    組入額                    行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
                        の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の払込金額の総額を加えた
                        額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の株式の数で
                        除した額とする。
                      ２　本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び
                        資本準備金
                        本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額
                        は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等
                        増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じ
                        る場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額
                        は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
    新株予約権の行使期間                 2024年４月５日から2025年４月４日までとする。
    新株予約権の行使請求の受付場所、                 １　本新株予約権の行使請求受付場所
    取次場所及び払込取扱場所                    三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
                      ２　本新株予約権の行使請求取次場所
                        該当事項なし
                      ３　本新株予約権の行使請求の払込取扱場所
                        株式会社三井住友銀行　小石川支店
    新株予約権の行使の条件                 各本新株予約権の一部行使はできない。
    自己新株予約権の取得の事由及び取                 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本
    得の条件                 新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に
                      従って１か月以上の前の事前の通知をした上で、当社取締役会で定める取
                      得日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社
                      を除く。)の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができ
                      る。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うもの
                      とする。
                      該当事項なし。但し、本買取契約において本新株予約権の譲渡の際に当社
    新株予約権の譲渡に関する事項
                      取締役会の承認が必要である旨が定められている。
    代用払込みに関する事項                 該当事項なし
    組織再編成行為に伴う新株予約権の
                      該当事項なし
    交付に関する事項
     (注)   １　本資金調達により資金調達をしようとする理由
        (1)  資金調達の主な目的
          当社は、下記「＜資金調達の目的＞」に記載の資金調達を行うために、様々な資金調達方法を検討いたし
          ましたが、下記「(2)          資金調達方法の概要及び選択理由                (2)  資金調達方法の選択理由(他の資金調達方法
          との比較)」に記載のとおり、公募増資やMSCB等の各種資金調達方法には各々メリット及びデメリットが
          ある中で、割当予定先との間で協議を進めてきた本新株予約権の発行(以下「本資金調達」といいます。)
          は、下記「(2)       資金調達方法の概要及び選択理由                (2)  資金調達方法の選択理由(本資金調達の特徴)」に
          記載のメリットがあることから、下記「(2)                    資金調達方法の概要及び選択理由                (2)  資金調達方法の選択
          理由(本資金調達の特徴)」に記載の留意点に鑑みても、本資金調達が当社の資金調達ニーズに最も合致し
          ていると判断いたしました。そのため、本資金調達を行おうとするものであります。
         ＜資金調達の目的＞

          当社グループは、米国マサチューセッツ工科大学発のバイオベンチャー企業で自己組織化ペプチド(※１)

          技術を基盤技術として、外科領域、組織再生領域、ドラッグ・デリバリ－・システム(※２)(以下「DDS」
          といいます。)領域における医療機器等の研究開発を行っております。現在、当社グループは、外科領
          域、再生医療領域及びDDS領域の各領域でパイプラインを有しており、当該パイプラインをグローバルに
          上市して製品販売による収益の拡大を目指しております。
          現在、当社グループの主要パイプラインの１つである医療機器の止血材に関して、欧州では2014年１月に
          CEマーキング(※３)の認証を取得し、EU加盟国を中心にCEマーキング適用圏であるアジア、オセアニアで
          製品販売を開始しております。米国では2019年４月に米国FDAより承認取得をした耳鼻咽喉科領域向け癒
          着防止兼止血材を直販体制で販売を開始し、2021年６月に米国FDAより承認取得した消化器内視鏡領域の
          止血材を直販体制で販売開始しております。また日本でも2020年７月に厚生労働省より製造販売承認を取
          得し、2021年12月に保険収載となった消化器内視鏡領域の止血材を米国同様の直販体制で販売開始いたし
          ました。
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          欧州では、主要製品である消化器内視鏡領域の止血材について、特に欧州最大規模の市場を誇るドイツに
          おいて2023年３月より本格稼働しているFUJIFILM                       Europe    B.V.による販売計画に即して順調に推移してお
          ります。また、将来を見据えて心臓血管外科領域および耳鼻咽喉科領域においては直販体制にて事業を進
          めております。欧州の2024年４月期第３四半期の売上高は1,092,613千円となり、前年同期比で41.8％増
          となりました。2024年４月期通期の売上高は1,584,000千円の計画です。
          米国では、2022年７月から販売を開始した消化器内視鏡領域において成長著しく前年同期の５倍を超える
          結果となっており、高い製品価格が利益に貢献しております。耳鼻咽喉科領域においては、前期において
          想定通りの売上貢献ができなかったことから、一時的に販売体制の縮小を行い、利益貢献が高い消化器内
          視鏡領域へ営業リソースを集中させる計画としておりましたが、限られたリソースの中でも、製品のア
          ピールポイントを止血から創傷治癒や癒着防止へ転換する戦略変更を行った結果、売上高が前年同期の２
          倍を超えて伸長しております。米国の営業人員は2024年１月末において11名となり、2024年４月期第３四
          半期の売上高は928,324千円となり、前年同期比で451.3％増となりました。2024年４月期通期の売上高は
          1,259,000千円の計画です。
          日本では、2022年４月期より消化器内視鏡領域の止血材の直販体制による販売を開始しておりますが、販
          売開始以来継続して前年同期を２倍上回る成長率を維持している状況です。2022年12月には新たに消化器
          内視鏡領域の粘膜隆起材が保険適用となり、顧客となる医師は既に販売中の止血材と同じであるため、止
          血材販売時のフックとし、止血材販売拡大にも貢献すべくクロスセルでの国内販売を計画しております。
          日本の営業人員は2024年１月末において７名となり、2024年４月期第３四半期の売上高は635,529千円と
          なり、前年同期比で111.7％増となりました。2024年４月期通期の売上高は824,000千円の計画です。
          オーストラリアでは、2022年４月期のオミクロン株の蔓延により政府が不要不急の手術停止を発表し、一
          時的に販売活動が滞りましたが、停止した手術が回復傾向にあります。しかしながら、2022年７月に実施
          された政府による民間保険価格の見直しによる製品販売価格の低下の影響を受けておりましたが、2023年
          ３月から製品販売価格がさらに20％下方に見直されたことにより、製品販売数量は前年同期より約20％増
          加しているものの、製品販売額は前年同期横ばいの状況です。オーストラリアの営業人員は2024年１月末
          において７名となり、2024年４月期第３四半期の売上高は307,081千円となり、前年同期比で0.3％増とな
          りました。2024年４月期通期の売上高は410,000千円の計画です。
          このような結果、2024年４月期第３四半期の業績については、止血材の製品販売は欧州1,092,613千円、
          米国では928,324千円、日本では635,529千円、オーストラリアで307,081千円を計上し、その他地域等売
          上20,887千円を含めますと、事業収益2,984,436千円(前年同期比1,425,971千円増加)と前年同期比で
          91.5％増となりました。
          費用面に関しては、販売領域の選択と集中を進め、確実な成果と確度の高い売上増が期待できる消化器内
          視鏡領域にフォーカスし、現時点では利益貢献が低いその他の領域については短期的には縮小し、その分
          のコスト削減を進めております。その結果、2024年４月期第３四半期時点において、売上高前年同期比
          91.5％増に対し、費用前年同期比12％増に抑えております。2024年４月期第３四半期は、来期以降を見据
          えた直販営業人員の維持等の要因により、営業損失は1,618,293千円となりましたが、結果として前年同
          期より719,537千円改善し、引き続き営業赤字を縮小させております。
          この結果、2024年４月期第３四半期の経常損失は335,886千円(前年同期は経常損失2,002,332千円)、親会
          社株主に帰属する四半期純損失は699,952千円(前年同期は親会社株主に帰属する四半期純損失2,082,689
          千円)となりました。2024年４月期通期では、経常損失743百万円、親会社株主に帰属する当期純損失
          1,019百万円の計画です。また、2024年１月には取引先を装った複数のメールによる虚偽の支払い指示に
          応じ、約２億円の資金流出被害が生じ、本事案に伴い発生する損失につきましては、特別損失として計上
          しております。
          財政状態については、2024年４月期第３四半期連結会計期間における総資産は5,771,266千円(前連結会計
          年度末比54,252千円の減少)となりました。流動資産につきましては、5,658,652千円(同8,766千円の減
          少)となりました。これは主に、現金及び預金の増加103,578千円及び売掛金の増加342,294千円がある一
          方、前渡金の減少210,519千円及びその他流動資産の減少204,767千円があることによるものです。固定資
          産につきましては、112,613千円(同45,485千円の減少)となりました。これは、投資その他の資産の減少
          によるものです。流動負債につきましては、1,159,862千円(同143,034千円の減少)となりました。これは
          主に、未払法人税等の増加137,890千円及びその他流動負債の増加92,974千円がある一方、短期借入金の
          減少200,000千円及び未払金の減少173,900千円があることによるものです。固定負債につきましては
          3,996,856千円(同992千円の減少)となりました。これは、その他固定負債の減少によるものです。純資産
          につきましては、614,547千円(同89,775千円の増加)となりました。これは主に、資本金及び資本剰余金
          のそれぞれ1,016,907千円の増加がある一方、親会社株主に帰属する四半期純損失による利益剰余金の減
          少699,952千円及び為替換算調整勘定の減少1,250,652千円があることによるものです。
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          一方、当社グループは、2019年７月26日付で提出した第15期有価証券報告書において、継続企業の前提に
          重要な疑義を生じさせるような状況が存在していると認識するに至り、その旨を注記し、その後、2023年
          ７月27日付で提出した第19期有価証券報告書においても継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような
          状況が存在している旨の注記を行っております。当該状況を解消するために事業収益の確保や粗利改善、
          販管費等の費用の圧縮による収益構造の改善に努めておりますが、2024年４月期第３四半期決算において
          も、現預金残高は1,274百万円、営業損失1,618百万円、経常損失335百万円、親会社株主に帰属する四半
          期純損失699百万円を計上しており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が継続してお
          ります。
          このような状況の改善に向けて、原価低減の施策も進めております。製品原価率は2021年４月期に70％程
          度でしたが、2022年４月期には56％、2023年４月期には43％と改善傾向にあります。2024年４月期は37％
          程度の見込みで更なる改善を見込んでおり、粗利改善に一定の目途が立ったことから、製品の安定供給に
          向けたペプチド原材料の確保、製造先の確保、製品売上の拡大、この課題や目標を達成していくことによ
          り、収益構造の改善が見えてきました。
          ペプチド原材料の確保に関しては、今後の売上拡大に加え、各医療機関より安定供給が求められているこ
          とから、充分な量の製品在庫を確保する必要があります。ペプチド製造先のキャパシティは十分に確保し
          ておりますが、そのためには必要相当量の原材料を遅滞なく確保することが必須です。
          また製造先の確保に関しては、2020年７月に日本国内の独占販売権許諾契約先かつ国内外の製造委受託契
          約先であった扶桑薬品工業株式会社より、各契約に関して一旦は解除通知を受領したものの、扶桑薬品工
          業株式会社と2020年12月に新たな製造受託先への移行までに必要と想定される製造量についての製品製造
          に関する合意書を締結、その後、2022年６月に中長期的な製品製造の継続に関する合意書を締結する等、
          製品の長期安定供給に向けた体制を整備してきました。これに加えて、2021年12月に新たに欧州地域で製
          品製造を手掛けるPharmpur社と中長期的な製造委託契約を締結し、複数社での製品供給の体制も整備が進
          んでおります。
          また、今後も引き続き、各エリアでの販売・マーケティング活動により既存顧客への販売数量を増やすこ
          と及び新規顧客を獲得していくことが必要となります。特に利益貢献が高く確実な売上を見込める消化器
          内視鏡においては、製品認知のためのマーケティング費用や営業人員の維持が売上拡大に重要となりま
          す。
          そのため、過去数年にわたり資金調達の必要が生じ、2022年９月30日には営業黒字化までの事業収益確保
          を目的として、2023年２月28日には為替変動やインフレ等の外部環境の変化や業績への影響等に対応する
          目的として、2023年６月29日には中期経営計画の方針転換やペプチド原材料等の製品原材料の資金調達お
          よび株価水準の関係による既存固定型新株予約権の未行使を目的として、それぞれ資金調達を実施いたし
          ました。しかしながら、その後も株価の下落が続き、前回転換予定であった第８回無担保転換社債型新株
          予約権付社債の転換がなされず満期償還が必要になり、事業運営費用の一部の資金使途を変更し当該償還
          資金に充当したこと、第35回新株予約権による調達総額として2,290百万円を予定しておりましたが株価
          下落により調達総額が1,686百万円にとどまったこと、さらに前回調達予定であった第36回固定型新株予
          約権の行使価額は218円であるところ足下の株価は2024年２月下旬時点で150円を下回っており、行使が進
          まなかったことから、事業運営費用の充足等が必要となり、新たに資金調達を行う必要性が生じました。
          事業運営費用の調達の主な目的は、2026年４月期に予定している営業黒字化までの売上計画達成に必要な
          販売管理費等への充当資金として、既発行分の第35回新株予約権(行使価額修正条項付)および第36回固定
          型新株予約権の行使による調達で資金を確保する予定でしたが、上述のとおり株価の下落が続き、第35回
          新株予約権による調達総額として2,290百万円を予定しておりましたが1,686百万円にとどまったこと、ま
          た現在まで第36回固定型新株予約権の行使が進まないこと、さらに製品認知、製品市場の拡大に必要な販
          売・マーケティング活動の費用が依然として不足していることから調達額が不足しております。そのた
          め、今回の資金調達では支出予定期間を2026年４月までに１年間延長しております。また前回発行時のス
          キームと比較すると調達の蓋然性は低くなるものの、無担保転換社債型新株予約権付社債の更なる発行に
          よる負債の増加を抑えつつ、新株予約権の行使及び調達において固定型新株予約権よりも比較的に蓋然性
          が高い行使価額修正条項付新株予約権のみを発行するスキームで資金調達を実施し充当する方針です。
          また既発行分の第５回、第６回、第７回無担保転換社債型新株予約権付社債38.7億円は現時点において未
          転換ですが、今後、2024年４月17日に第６回無担保転換社債型新株予約権付社債のうち256百万円、2024
          年５月31日に第５回無担保転換社債型新株予約権付社債のうち221百万円、2024年９月16日に第７回無担
          保転換社債型新株予約権付社債のうち62百万円につき、償還期限を迎えます。現在の株価水準は転換価額
          の下限価額を下回っており、転換される可能性が低いことから、今回の調達額の一部を当該償還費用とし
          て充当する予定です。
          なお、ペプチド製品原材料費用については、前回までの資金調達にて充足しており当面の需要は想定して
          おらず、今回の資金調達の目的に含めておりません。
          ※１米国マサチューセッツ工科大学(MIT)の研究者の発明による生理的条件下(中性Ph、血液や体液等の存
            在)に置くことで、瞬時にナノファイバーを形成しゲル化するペプチド
          ※２必要な薬物を必要な部位で必要な長さの時間、作用させるための薬物送達システム
          ※３EU加盟国で医療機器を流通させるために製品への表示が義務付けられている安全規格に適合している
            ことを示すマーク
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          なお、現状残存している第５回乃至第７回無担保転換社債型新株予約権付社債(以下、個別に又は総称し
          て、「本既存新株予約権付社債」といいます。)及び第36回新株予約権(以下、本既存新株予約権付社債と
          あわせて、個別に又は総称して、「本既存証券」といいます。)の発行要項においては、①それらの転換
          価額又は行使価額を下回る転換価額又は行使価額の新株予約権付社債や新株予約権が新たに発行された場
          合や、②既発行の新株予約権付社債や新株予約権の転換価額又は行使価額が本既存証券の転換価額又は行
          使価額を下回る価額に下方修正された場合等において、当該本既存証券の転換価額又は行使価額を、当該
          低い価額と同額に調整する条項が定められております(但し、それぞれの下限転換価額を下回ることはあ
          りません。)。今回の本新株予約権の発行については、上記①の場合に該当することとなりますので、本
          既存証券についても、以下のとおり、転換価額又は行使価額が調整されることとなります。但し、当社と
          割当予定先は、本新株予約権の発行を条件に本既存証券の発行要項を修正することに合意しており、かか
          る修正により、本新株予約権の発行後、本新株予約権の行使価額が下方に修正された場合(上記②の場合)
          においても、本既存証券に係る上記の調整条項は適用されないこととなる予定です。
        ＜本既存新株予約権付社債の転換価額調整の内容＞

         ①　第５回新株予約権付社債の転換価額調整
                      株式会社スリー・ディー・マトリックス第５回無担保転換社債型新
        (1)  銘柄
                      株予約権付社債(転換社債型新株予約権付社債間限定同順位特約付)
        (2)  額面総額           1,323,820,200円
          転換価額調整の効力
        (3)             2024年４月４日
          発生日
        (4)  調整前転換価額           184円
        (5)  調整後転換価額           184円

         ②　第６回新株予約権付社債の転換価額調整

                      株式会社スリー・ディー・マトリックス第６回無担保転換社債型新
        (1)  銘柄
                      株予約権付社債(転換社債型新株予約権付社債間限定同順位特約付)
        (2)  額面総額           2,050,000,000円
           転換価額調整の効力
        (3)             2024年４月４日
           発生日
        (4)  調整前転換価額           155円
        (5)  調整後転換価額           155円

         ③　第７回新株予約権付社債の転換価額調整

                      株式会社スリー・ディー・マトリックス第７回無担保転換社債型新
        (1)  銘柄
                      株予約権付社債(転換社債型新株予約権付社債間限定同順位特約付)
        (2)  額面総額           500,000,000円
           転換価額調整の効力
        (3)             2024年４月４日
           発生日
        (4)  調整前転換価額           133円
        (5)  調整後転換価額           133円

         ④　第36回新株予約権の行使価額調整

        (1)  銘柄           株式会社スリー・ディー・マトリックス第36回新株予約権
        (2)  発行価額           2,272,068円

           行使価額調整の効力
        (3)             2024年４月４日
           発生日
        (4)  調整前行使価額           218円
        (5)  調整後行使価額           124円

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       (2)  資金調達方法の概要及び選択理由
        (1)  資金調達方法の概要
          今回の資金調達は、割当予定先に対し本新株予約権を割り当て、割当予定先による行使によって当社が資
          金を調達する仕組みとなっております。本新株予約権の行使価額は124円に当初設定されていますが、
          2024年４月５日を初回の修正日とし、その後毎週金曜日において、当該修正日に先立つ10連続取引日にお
          いて東京証券取引所が公表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格の最も低い価額の90％に相
          当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る
          場合又は下回る場合には、当該修正日以降、当該修正日価額に修正されます。
          また、本新株予約権には、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合に、本新株予約権の
          払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って１ヶ月以上の前の事前の通知をした上
          で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりの払込金額と同額で、本新株予約権者(当
          社を除きます。)の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる旨の取得条項が付され
          ております。なお、一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとします。
          当社は割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生等を買取りの条件とする本買取契約
          を本日付で締結いたします。その他、本新株予約権の発行の条件については、下記「２　本新株予約権に
          表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容」を参照く
          ださい。
        (2)  資金調達方法の選択理由

          当社は、上記「(注)１　(1)             資金調達の主な目的　＜資金調達の目的＞」に記載の資金調達を行うため
          に、様々な資金調達方法を検討していましたところ、割当予定先から本資金調達の提案を受けました。
          当社は、以下の「(本資金調達の特徴)」及び「(他の資金調達方法との比較)」に記載されている点を総合
          的に勘案した結果、本資金調達による資金調達方法が、既存株主の利益に配慮しながら当社の将来の資金
          ニーズに対応しうる、現時点において最適な選択であると判断し、これを採用することを決定いたしまし
          た。
          (本資金調達の特徴)

         ［メリット］
          ①　本新株予約権の行使価額は発行決議日である2024年３月19日の直前取引日の東京証券取引所における
            当社普通株式の普通取引の終値の90％に相当する金額である124円に当初設定しており、発行後１週
            間毎に行使価額が修正されるため、割当予定先による早期の行使による当社の資金調達のスピード感
            や蓋然性を重視した設計となっております。
          ②　本新株予約権の目的である当社普通株式数は26,000,000株で固定されており、株価動向にかかわら
            ず、最大交付株式数が限定されているため、希薄化の規模は限定的です。
          ③　本新株予約権による調達金額は資本性の資金となるため、財務健全性指標が上昇します。
         ［デメリット］

          ①　新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に行使の対象とな
            る株式数を乗じた金額の資金調達がなされます。そのため、本新株予約権の発行当初に満額の資金調
            達が行われるわけではありません。
          ②　市場環境に応じて、本新株予約権の行使完了までには一定の期間が必要となります。また、当社の株
            式の流動性が減少した場合には、本新株予約権の行使完了までに時間がかかる可能性があります。
          ③　株価が本新株予約権の行使価額を下回って推移した場合、割当予定先による本新株予約権の行使が期
            待できないため、本新株予約権に関しては、事実上資金調達ができない仕組みとなっております。
          ④　株価が本新株予約権の行使価額を超えている場合でも、割当予定先が本新株予約権を行使するとは限
            らず、資金調達の時期には不確実性があります。
          ⑤　本新株予約権の行使価額は、１週間毎に、当該時点における株価水準を基準として修正されます。本
            新株予約権の行使価額は上方にも修正されますが、株価が下落した場合には下方にも修正されるた
            め、そのような場合には、資金調達の金額が当初の予定を下回ることとなります。
          ⑥　第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達
            を募ることによるメリットは享受できません。
          ⑦　本新株予約権の行使価額は、週次の各修正日において、当該修正日に先立つ10連続取引日の東京証券
            取引所における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格の最も低い価額の90％に相当する金額
            に修正されるため、修正後の行使価額が直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取
            引の終値を10％以上下回る可能性があります。
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          (他の資金調達方法との比較)
          ①　公募増資等により一度に全株を発行すると、一時に資金を調達できる反面、１株当たりの利益の希薄
            化も一時に発生するため株価への影響が大きくなるおそれがあると考えられます。また、公募増資を
            実施できるかどうかはその時点での株価動向や市場全体の動向に大きく左右され、一般投資家の参加
            率次第では、十分な額の資金を調達できるかどうかが不透明であることや、一般的に公募増資は長期
            の準備期間を要し、資金調達ニーズの発生から実際に資金調達が行われるまで、相当程度の期間が必
            要となるため、機動的な資金調達ができないおそれがあることから、今回の資金調達方法として適当
            でないと判断いたしました。
          ②　普通社債の発行や銀行借入については、一時に資金を調達できる反面、金利コストが発生するうえ、
            調達金額が負債となるため、財務健全性指標が低下し、今回の資金調達方法として適当でないと判断
            いたしました。
          ③　株主割当増資では希薄化懸念は払拭されますが、割当先である既存投資家の参加率が不透明であるこ
            とから、十分な額の資金を調達できるかどうかが不透明であり、今回の資金調達方法として適当でな
            いと判断いたしました。
          ④　株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債(いわゆるMSCB)の発行条件及び行
            使条件は多様化していますが、一般的には、転換により交付される株数が行使価額に応じて決定され
            るという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定せず、行使価額の下方修正
            がなされた場合には潜在株式数が増加するため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられま
            す。
          ⑤　いわゆるライツ・イシューには、発行会社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメン
            ト型ライツ・イシューと、発行会社はそのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主の決定に
            委ねられるノンコミットメント型ライツ・イシューがありますが、コミットメント型ライツ・イ
            シューについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階
            にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想され、適切な資金調達方法ではない可能
            性があります。また、ノンコミットメント型ライツ・イシューは、上記の株主割当増資と同様に、割
            当先である既存投資家の参加率が不透明であり、十分な額の資金調達を実現できるかどうかが不透明
            であり、今回の資金調達方法としては適当でないと判断いたしました。また、ノンコミットメント型
            ライツ・イシューについては、当社は最近２年間において経常赤字を計上しており、東京証券取引所
            の定める有価証券上場規程第304条第１項第３号aに規定される上場基準を満たさないため、実施する
            ことができません。
       ２　本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内
         容
         当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく本新株予約権の募集に係る届出の効力発生等を買取
         りの条件とする、本買取契約を本日付で締結いたします。
         なお、本買取契約において、以下の内容が定められています。
        (1)  本新株予約権の発行については、下記事項を満たしていること等を条件とします。
         ①　本買取契約に定める当社の表明保証が重要な点において正確であり、当社が重要な誓約事項を遵守して
           いること
         ②　本新株予約権の発行につき、差止命令等がなされていないこと
         ③　当社普通株式が上場廃止となっていないこと
         ④　当社について重大な悪影響となる事象が生じていないこと
         ⑤　当社が割当予定先に対し、当社に関する未公表の重要事実を伝達していないこと
        (2)  本新株予約権の譲渡(但し、割当予定先における管理コスト削減の観点で、Bank                                     of  America、J.P.
          Morgan及びGoldman         Sachs   & Co.並びにこれらの関連会社に対する譲渡を除外することとされています。)
          には、当社取締役会の承認が必要です。なお、譲渡された場合でも、割当予定先の権利義務は、譲受人に
          引き継がれます。
        (3)  制限超過行使に係る条項
          当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同規程施行規則第436条第１項乃至
          第５項の定めに基づき、MSCB等の買受人による転換又は行使を制限する措置を講じるため、本買取契約に
          おいて、本新株予約権につき、以下の行使数量制限が定められています。
          当社は有価証券上場規程施行規則第436条５項各号に定められる適用除外の場合を除き、本新株予約権の
          行使をしようとする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる株式数が2024年４月４日に
          おける当社上場株式数の10％を超えることとなる場合における当該10％を超える部分に係る本新株予約権
          の行使(以下「制限超過行使」といいます。)を割当予定先に行わせません。
          割当予定先は、前記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使を行うことができません。
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          また、割当予定先は、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ、当該行使が制限超過行使に該当し
          ないかについて当社に確認を行います。
          割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者に対して、①当社との間で
          制限超過行使の内容を約束させ、また、②譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合に当該第三者を
          して当社との間で同様の内容を合意させることを約束させるものとします。
        (4)  また、本買取契約においては、下記「募集又は売出しに関する特別記載事項　ロックアップについて」に
          記載しておりますとおり、新株式発行等に関するロックアップに係る条項が定められています。
          なお、本新株予約権の発行については、金融商品取引法による有価証券届出書の効力発生等を条件としま
          す。
       ３　当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
         該当事項なし
       ４　当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
         決めの内容
         第８回無担保転換社債型新株予約権付社債並びに第35回新株予約権及び第36回新株予約権の発行に際して、
         当社取締役会長永野惠嗣は、割当予定先との間で、2023年６月29日から2028年７月20日までの期間におい
         て、その保有する当社普通株式(上限200,000株)を貸し付ける株式貸借契約(以下「原契約」といいます。)
         を締結しました。本新株予約権の発行に伴い、当該株式貸借契約を変更し、2024年３月19日から2028年７月
         20日までの期間において、当社普通株式(上限200,000株)について割当予定先への貸株を行う予定です。原
         契約からの変更点は貸借対象株式の貸借可能期間のみです。
         割当予定先は、本新株予約権の行使により取得することとなる当社株式の数量の範囲内で、ヘッジ目的で行
         う売付け以外の本件に関わる空売りを目的として、当社普通株式の借株は行いません。
       ５　その他投資者の保護を図るため必要な事項
         該当事項なし
       ６　本新株予約権の行使請求の方法
        (1)  本新株予約権を行使する場合、別記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することがで
          きる期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受
          付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとする。
        (2)  本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される
          財産の価額の全額を現金にて別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に
          定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
        (3)  本新株予約権の行使請求の効力は、別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場
          所」欄記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予
          約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。
       ７　新株予約権証券の不発行
         当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。
       ８　社債、株式等の振替に関する法律の適用等
         本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の
         規定の適用を受ける。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等
         の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従う。
       ９　株券の交付方法
         当社は、本新株予約権の行使の効力が発生した日以後、遅滞なく振替株式の新規記録又は自己株式の当社名
         義からの振替によって株式を交付する。
       10　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定す
         るデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
         該当事項はありません。
     (3) 【新株予約権証券の引受け】

       該当事項なし
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    ２  【新規発行による手取金の使途】
     (1) 【新規発行による手取金の額】
        払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)

              3,246,620,000                   19,000,000                3,227,620,000

     (注)   １　本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は増加又は減
         少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合、本新株予約権の保有
         者がその権利を喪失した場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額及び差
         引手取概算額は減少いたします。
       ２　上記払込金額の総額は、本新株予約権の発行価額の総額に本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の
         合計額を合算した金額であります。
       ３　発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
       ４　発行諸費用の概算額の内訳は、主に弁護士費用、第三者委員会費用、本新株予約権の公正価値算定費用、割
         当予定先の調査費用、その他事務費用(有価証券届出書作成費用等)等の合計です。
     (2)  【手取金の使途】

       本新株予約権の発行及び行使により調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期は以下のとおりです。
             具体的な使途                   金額(百万円)              支出予定時期
    ①　事業運営費用                                  2,688     2024年４月～2026年４月

    ②　本既存新株予約権付社債の一部償還費用                                   539    2024年４月～2024年９月

               合計                       3,227

     (注)   １　支出時期までの資金管理については、当社預金口座で適切に管理する予定であります。
       ２　本新株予約権の行使の有無は本新株予約権の保有者の判断に依存するため、行使期間中に行使が行われず、
         本新株予約権の行使による資金調達ができない場合があります。その場合には、①から優先的に充当いたし
         ます。一方、資金調達の動向により調達できない場合もあるため、その場合は、別途の資金調達の検討又は
         規模の調整等の方法により対応する予定です。
       ３　当社の事業運営費用や本既存新株予約権付社債の一部償還にかかる支出については、一部償還期限の時点に
         おける株価水準によっては当該新株予約権付社債が転換されることにより償還の必要が生じない等流動的な
         部分も多く、また本新株予約権に係る行使がどのように進むかも確定できませんので、本新株予約権の資金
         使途に係る支出予定時期(①事業運営費用：2024年４月～2026年４月、②本既存新株予約権付社債の一部償
         還費用：2024年４月～2024年９月)については、支出予定時期の開始時点から終了時期まで間断なく充当が
         なされるということを示しているわけではなく、この期間内のいずれかの時期に資金が充当されるという意
         味において、現時点で想定される期間を示したものです。
       上記表中に記載した各資金使途の詳細については、以下のとおりです。

      ①　事業運営費用

        当社グループは、止血材製品の販売を、欧州、オセアニア、日本、米国とグローバルに展開しており、地域別
       の状況は以下の通りです。
        欧州では、主要製品である消化器内視鏡領域の止血材について、特に欧州最大規模の市場を誇るドイツにおい
       て2023年３月より本格稼働しているFUJIFILM                     Europe    B.V.による販売が好調で、想定通りの売上を計上しており
       ます。また、将来を見据えて心臓血管外科領域および耳鼻咽喉科領域においては直販体制にて事業を進めており
       ます。欧州の2024年４月期第３四半期の売上高は1,092,613千円となり、前年同期比で41.8％増となりました。
       2024年４月期通期の売上高は1,584,000千円の計画です。
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        米国では、2022年７月から販売を開始した消化器内視鏡領域において成長著しく計画を大幅に超える結果と
       なっており、高い製品価格が利益に貢献しております。耳鼻咽喉科領域においては、前期において想定通りの売
       上貢献ができなかったことから、一時的に販売体制の縮小を行い、利益貢献が高い消化器内視鏡領域へ営業リ
       ソースを集中させる計画としておりましたが、限られたリソースの中でも、製品のアピールポイントを止血から
       創傷治癒や癒着防止へ転換する戦略変更を行った結果、売上高が前年同期の２倍を超えて伸長しております。米
       国の営業人員は2024年１月末において11名となり、2024年４月期第３四半期の売上高は928,324千円となり、前年
       同期比で451.3％増となりました。2024年４月期通期の売上高は1,259,000千円の計画です。
        日本では、2022年４月期より消化器内視鏡領域の止血材の直販体制による販売を開始しておりますが、販売開
       始以来継続して前年同期を２倍上回る高い成長率を維持している状況です。2022年12月には新たに消化器内視鏡
       領域の粘膜隆起材が保険適用となり、顧客となる医師は既に販売中の止血材と同じであるため、止血材販売時の
       フックとし、止血材販売拡大にも貢献すべくクロスセルでの国内販売を計画しております。日本の営業人員は
       2024年１月末において７名となり、2024年４月期第３四半期の売上高は635,529千円となり、前年同期比で
       111.7％増となりました。2024年４月期通期の売上高は824,000千円の計画です。
        オーストラリアでは、2022年４月期のオミクロン株の蔓延により政府が不要不急の手術停止を発表し、一時的
       に販売活動が滞りましたが、停止した手術が回復傾向にあります。しかしながら、2022年７月に実施された政府
       による民間保険価格の見直しによる製品販売価格の低下の影響を受けておりましたが、2023年３月から製品販売
       価格がさらに20％下方に見直されたことにより、製品販売数量は前年同期より増加しているものの、製品販売額
       は前年同期横ばいの状況です。オーストラリアの営業人員は2024年１月末において７名となり、2024年４月期第
       ３四半期の売上高は307,081千円となり、前年同期比で0.3％増となりました。2024年４月期通期の売上高は
       410,000千円の計画です。
        このような結果、2024年４月期第３四半期の業績については、止血材の製品販売は欧州1,092,613千円、米国で
       は928,324千円、日本では635,529千円、オーストラリアで307,081千円を計上し、その他地域等売上20,887千円を
       含めますと、事業収益2,984,436千円(前年同期比1,425,971千円増加)と前年同期比で91.5％増となりました。
        費用面に関しては、販売領域の選択と集中を進め、確実な成果と確度の高い売上増が期待できる消化器内視鏡
       領域にフォーカスし、現時点では利益貢献が低いその他の領域については短期的には縮小し、その分のコスト削
       減を進めております。その結果、2024年４月期第３四半期時点において、売上高前年同期比91.5％増に対し、費
       用前年同期比12％増に抑えております。2024年４月期第３四半期は、来期以降を見据えた直販営業人員の維持等
       の要因により、営業損失は1,618,293千円となりましたが、結果として前年同期より719,537千円改善し、引き続
       き営業赤字を縮小させております。
        今後も引き続き、各エリアでの販売・マーケティング活動により既存顧客への販売数量を増やすこと及び新規
       顧客を獲得していくことが必要となります。特に利益貢献が高く確実な売上を見込める消化器内視鏡において
       は、製品認知のためのマーケティング費用や営業人員の維持が売上拡大に重要となります。一部は営業キャッ
       シュフローにて充当する予定ですが、その他2026年４月期に予定している営業黒字化までの売上計画達成に必要
       な事業運営費用(営業人件費、マーケティング費用、研究開発費、一般管理費等)として、2,688百万円を2024年４
       月から2026年４月までの期間に充当する予定です。
      ②　本既存新株予約付社債の一部償還費用

        既発行済みの第５回、第６回、第７回無担保転換社債型新株予約権付社債38.7億円は現時点において未転換で
       す。今後、2024年４月17日に第６回無担保転換社債型新株予約権付社債のうち256百万円、2024年５月31日に第５
       回無担保転換社債型新株予約権付社債のうち221百万円、2024年９月16日に第７回無担保転換社債型新株予約権付
       社債のうち62百万円につき償還期限を迎えますが、現在の株価水準は転換価額の下限価額を下回っており、転換
       される可能性が低いことから、当該償還費用として、539百万円を充当する予定です。
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                                                      有価証券届出書（参照方式）
        なお、従前の資金調達に伴う現在までの調達金額及び充当状況については、以下のとおりです。
        (2023年７月18日の資金調達)
        第８回新株予約権付社債による資金調達
                          調達金額          充当額
          具体的な使途                                    支出予定時期
                          (百万円)         (百万円)
    ①既存固定型新株予約権の買入資金                          18         18       2023年７月
    ②事業運営費用                          518         518    2023年７月～2024年２月

    ③短期借入金の返済                          100         100       2023年７月

            合計                  636         636

     (注)　資金使途②につきましては、事業運営費用として、販売／マーケティング費、人件費、特許・会計・法務関連
        の支払報酬等、支払手数料等に充当しております。なお、第８回新株予約権付社債は2024年１月17日付で償還
        しております。
       第35回新株予約権及び第36回新株予約権による資金調達

                          調達金額          充当額
          具体的な使途                                    支出予定時期
                          (百万円)         (百万円)
    ①　事業運営費用                         1,026         1,026     2023年７月～2025年４月
    ②　止血材のペプチド原材料調達費用                          －         －    2023年７月～2025年４月

    ③　第８回新株予約権付社債の償還費
                              660         660       2024年１月
      用
            合計                 1,686         1,686
     (注)　資金使途①につきましては、2,977百万円の調達予定ですが、現在まで1,026百万円しか調達できておらず、事
        業運営費用として、販売／マーケティング費、人件費、特許・会計・法務関連の支払報酬等、支払手数料等に
        充当しております。また、資金使途②につきましては、800百万円を調達予定ですが、現在まで調達が進んでお
        りません。今後の調達後、未充当額につきましては2024年４月～2025年４月までの間に、止血材のペプチド原
        材料調達費用として充当してまいります。なお、第35回新株予約権は2023年12月20日付で行使が完了しており
        ます。
       (2023年３月16日の資金調達)

       第７回新株予約権付社債による資金調達
                          調達金額          充当額
           具体的な使途                                    支出予定時期
                          (百万円)         (百万円)
     ①事業運営費用                          114         114    2023年３月～2023年６月
     ②止血材のペプチド原材料調達費用                          360         360    2023年３月～2024年２月

             合計                  474         474

     (注)　資金使途①につきましては、事業運営費用として、販売／マーケティング費、人件費、特許・会計・法務関連
        の支払報酬等、支払手数料等に充当しております。
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       第34回新株予約権による資金調達
                          調達金額          充当額
          具体的な使途                                    支出予定時期
                          (百万円)         (百万円)
    ①　事業運営費用                          624         624    2023年３月～2023年８月
    ②　止血材のペプチド原材料調達費用                          40         16    2023年３月～2024年９月

            合計                  664         640

     (注)　資金使途①につきましては、事業運営費用として、販売／マーケティング費、人件費、特許・会計・法務関連
        の支払報酬等、支払手数料等に充当しております。また、資金使途②につきましては、当初340百万円の調達を
        予定しておりましたが、第34回新株予約権の行使が完了し調達総額が当初予定の964百万円から664百万円と
        なったことから資金使途②の調達金額が40百万円にとどまりました。未充当額につきましては2024年４月～
        2024年９月までの間に、止血材のペプチド原材料調達費用として充当してまいります。
       (2022年10月17日の資金調達)

       第６回新株予約権付社債による資金調達
                          調達金額          充当額
          具体的な使途                                    支出予定時期
                          (百万円)         (百万円)
    ①事業運営費用                         1,450         1,450     2022年12月～2023年６月
    ②止血材のペプチド原材料調達費用                          576         576    2022年12月～2023年10月

            合計                 2,026         2,026

     (注)　資金使途①につきましては、事業運営費用として、販売／マーケティング費、人件費、特許・会計・法務関連
        の支払報酬等、支払手数料等に充当しております。
       第33回新株予約権による資金調達

                          調達金額          充当額
          具体的な使途                                    支出予定時期
                          (百万円)         (百万円)
    ①事業運営費用                       －         －       2023年１月～2025年４月
    ②止血材のペプチド原材料調達費用                       －         －       2023年１月～2025年４月

            合計               －         －

     (注)　第33回新株予約権については全て消却済みです。
       (2022年４月27日の資金調達)

       第５回新株予約権付社債による資金調達
                          調達金額          充当額
          具体的な使途                                    支出予定時期
                          (百万円)         (百万円)
    ①事業運営費用                         1,740         1,740     2022年５月～2023年２月
            合計                 1,740         1,740

     (注)　資金使途①につきましては、事業運営費用として、販売／マーケティング費、人件費、特許・会計・法務関連
        の支払報酬等、支払手数料等に充当しております。
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       第31回新株予約権による資金調達
                          調達金額          充当額
          具体的な使途                                    支出予定時期
                          (百万円)         (百万円)
    ①　事業運営費用                       －         －       2022年10月～2024年４月
    ②　止血材のペプチド原材料調達費用                       －         －       2022年10月～2025年４月

            合計               －         －

     (注)　第31回新株予約権については全て消却済みです。
       (2021年８月27日の資金調達)

       第４回新株予約権付社債による資金調達
                   調達金額        充当額          変更前の            変更後の
       具体的な使途
                   (百万円)        (百万円)         支出予定時期            支出予定時期
    ①　本止血材のペプチド
                       239        239   2021年８月～2024年４月            2021年８月～2023年２月
      原材料調達費用
    ②　事業運営費用                  561        561   2021年８月～2023年４月            2021年８月～2022年３月
         合計             800        800

     (注)　資金使途②につきましては、当初支出予定時期を2021年８月～2023年４月としておりましたが、2022年４月期
        の製品販売計画を下方修正したことや、販売費及び一般管理費のコスト削減が遅れたことで営業キャッシュ・
        フローが想定より改善されず、事業運営費用への充当が早まったため、支出予定時期を上記のとおり変更して
        充当しています。
       第30回新株予約権による資金調達

                   調達金額        充当額          変更前の            変更後の
       具体的な使途
                   (百万円)        (百万円)         支出予定時期            支出予定時期
    ①　本止血材のペプチド
                       949        949   2021年８月～2024年４月            2021年８月～2023年２月
      原材料調達費用
    ②　事業運営費用                  549        549   2021年８月～2023年４月            2021年８月～2022年３月
         合計            1,498        1,498

     (注)   １　第30回新株予約権は2021年10月13日付で行使が完了しております。
       ２　資金使途①につきましては、本止血材のペプチド原材料調達費用に充当しております。
       ３　資金使途②につきましては、事業運営費用として、販売/マーケティング費、人件費、特許/会計/法務関連
         の支払報酬等、支払手数料等に充当しております。
       ４　資金使途②につきましては、当初支出予定時期を2021年８月～2023年４月としておりましたが、2022年４月
         期の製品販売計画を下方修正したことや、販売費及び一般管理費のコスト削減が遅れたことで営業キャッ
         シュ・フローが想定より改善されず、事業運営費用への充当が早まったため、支出予定時期を上記のとおり
         変更して充当しています。
       (2020年11月26日の資金調達)

       新株発行による資金調達
                          調達金額          充当額
          具体的な使途                                    支出予定時期
                          (百万円)         (百万円)
    ①　新規製造委託候補先の製造ライン
      立ち上げ及び製造所追加の承認申                        199         199    2020年11月～2021年７月
      請に関する費用
     (注)　資金使途①につきましては、新規製造委託候補先における新製造ライン予備検討及びテスト製造の実施費用、
        製造所追加の承認申請費用に充当しております。
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       第27回及び第28回新株予約権による資金調達
                          調達金額          充当額
          具体的な使途                                    支出予定時期
                          (百万円)         (百万円)
    ①　新規製造委託候補先の製造ライン
      立ち上げ及び製造所追加の承認申                        690         690    2021年２月～2022年４月
      請に関する費用
    ②　本止血材及び次世代止血材のペプ
                              627         627    2021年５月～2023年４月
      チド原材料調達費用
    ③　臨床研究費用                          －         －    2020年11月～2023年４月
            合計                 1,317         1,317

     (注)   １　資金使途①につきましては、新規製造委託候補先における新製造ライン予備検討及びテスト製造の実施費
         用、製造所追加の承認申請費用に充当しております。
       ２　資金使途②につきましては、本止血材及び次世代止血材のペプチド原材料調達費用に充当しております。
       ３　資金使途③の臨床研究費用は、第27回新株予約権は2021年７月８日付で行使が完了しており、第28回新株予
         約権については全て消却済みであるため、調達金額が０円となりました。
       (2020年４月30日の資金調達)

       第２回及び第３回新株予約権付社債による資金調達
                          調達金額          充当額
          具体的な使途                                    支出予定時期
                          (百万円)         (百万円)
    ①　既存証券の買入資金                         1,095         1,095        2020年４月
    ②　本止血材とその他パイプラインの
      原材料調達及び製造原価改善とそ                        305         305    2020年５月～2023年７月
      の開発に関する費用
            合計                 1,400         1,400
     (注)   １　資金使途①につきましては、第１回新株予約権付社債、第21回新株予約権及び第23回新株予約権の買入消却
         のために充当しております。
       ２　資金使途②につきましては、本止血材等の原材料調達費用、及び製造原価改善を目的とした製造プロセス変
         更費用に充当しております。
       第24回及び第25回新株予約権による資金調達

                       変更前の       変更後の
                                     調達金額       充当額
          具体的な使途            調達予定金額       調達予定金額                     支出予定時期
                                     (百万円)       (百万円)
                       (百万円)       (百万円)
    ①　本止血材とその他パイプライン
                                                  2020年５月～
      の原材料調達及び製造原価改善                    972       972       972       972
                                                  2023年７月
      とその開発に関する費用
    ②　日本における本止血材の上市に
      向けたプロモーション／製造販                                            2020年５月～
                          200       200       200       200
      売体制構築及び市販後調査に関                                            2023年７月
      する費用
    ③　カナダにおける販売体制構築及                                              2020年５月～
                          170       170       170       170
      びマーケティング関連費用                                            2023年７月
    ④　米国における販売体制強化に関                                              2020年５月～
                          167       167       167       167
      する費用                                            2023年７月
                                                  2020年５月～
    ⑤　事業運営費用                      753      1,083        753       753
                                                  2023年２月
    ⑥　ドラッグ・デリバリー・システ
                                                  2020年５月～
      ムの研究開発費用(核酸医薬、                    556       226       226       226
                                                  2023年７月
      BNCTの製造及び研究開発費用)
            合計              2,818       2,818       2,488       2,488
                                19/32





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     (注)   １　第24回新株予約権は2020年８月27日付で行使が完了しており、第25回新株予約権については全て消却済みで
         す。
       ２　資金使途①につきましては、本止血材等の原材料調達費用、及び製造原価改善を目的とした製造プロセス変
         更費用に充当しております。資金使途②につきましては、日本における本止血材のサンプル製造、上市に向
         けた体制構築の費用に充当しております。資金使途③につきましては、カナダにおけるマーケティング費用
         に充当しております。資金使途④につきましては、米国における販売体制強化のための人件費及び採用費に
         充当しております。
       ３　資金使途⑤及び⑥につきましては、当初調達予定金額を資金使途⑤は753百万円、資金使途⑥は556百万円と
         しておりましたが、2023年４月期の業績予想を下方修正したことや、販管費の増加等に伴い、黒字化に向け
         た事業運営を優先させるため、2023年６月29日に開示いたしました通り、それぞれの調達予定金額を上記下
         線箇所のとおり変更いたしました。また、資金使途⑤につきましては、当初支出予定時期を2020年５月～
         2023年７月としておりましたが、こちらも当初支出予定時期を2020年５月～2024年９月と変更いたしまし
         た。しかしながら第25回新株予約権が行使されず全て消却されたことにより、調達金額は資金使途⑤は753
         百万円にとどまり、充当済みです。なお、資金使途⑥につきましても既に充当済みです。
       従前の資金調達の状況は上記のとおりですが、当社の事業運営費用の支出については流動的な部分も多く、また

      本新株予約権に係る行使がどのように進むかも確定できませんので、本新株予約権の資金使途に係る支出予定時期
      (①事業運営費用：2024年４月～2026年４月、②本既存新株予約権付社債の一部償還費用：2024年４月～2024年９
      月)については、支出予定時期の開始時点から終了時期まで間断なく充当がなされるということを示しているわけで
      はなく、この期間内のいずれかの時期に資金が充当されるという意味において、現時点で想定される期間を示した
      ものです。
    第２ 【売出要項】

     該当事項はありません。

    【募集又は売出しに関する特別記載事項】

     ロックアップについて

      ①　当社は、本買取契約において、本買取契約の締結日から払込期日後180日間を経過するまでの期間中、割当予定
       先の事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式、当社普通株式に転換若しくは交換されうる証券又
       は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を表章する証券の発行等を行わない旨を合意しています。
      ②　当社は、本買取契約において、本買取契約の締結日から本新株予約権が残存している期間中、割当予定先の事
       前の書面による承諾を受けることなく、(ⅰ)                     その保有者に当社普通株式を取得する権利を与えることを内容とす
       る当社又は当社の子会社が発行者となる証券等で、当該証券等の発行後に、当該証券等における当社普通株式の
       取得に係る行使価額若しくは転換価額等が(A)当社普通株式の時価等に連動して決定又は変更されるもの、若しく
       は(B)当社の事業若しくは当社普通株式の取引市場に関連する事由の発生により調整されるものの発行若しくは処
       分、又は(ⅱ)       当社が将来決定される価格に基づき証券を売却することを内容とする契約の締結を行わない旨を合
       意しています。
      ③　上記①及び②は、本資金調達並びに本新株予約権又は発行済みのストック・オプションの転換又は行使による
       当社普通株式の交付(但し、発行済みのストック・オプションの行使により交付される当社普通株式の数は、本買
       取契約の締結日時点での発行済株式数の５％以下とします。)、株式分割又は株主割当による当社普通株式の発
       行、株主への新株予約権無償割当及び当該新株予約権の行使による当社普通株式の交付、当社の取締役等へのス
       トック・オプションの付与(但し、当該ストック・オプションが行使された場合に交付される当社普通株式の数
       は、本買取契約の締結日時点での発行済株式数の５％以下とします。)及び当該ストック・オプションの行使によ
       る当社普通株式の交付、その他日本法上の要請による場合等を除く旨が定められています。
                                20/32




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    第３   【第三者割当の場合の特記事項】
    １ 【割当予定先の状況】

     ａ．割当予定先の概要
    (1)  名称          CVI  Investments,       Inc.
                 Maples    Corporate     Services     Limited,     PO  Box  309,   Ugland    House,    Grand   Cayman
    (2)  所在地
                 KY1-1104,     Cayman    Islands
    (3)  国内の主たる事務所
                 該当事項はありません。
      の責任者の氏名及び
      連絡先
    (4)  出資額
                 開示の同意が得られていないため、記載していません。
    (5)  組成目的

                 投資
    (6)  組成日

                 2015年７月１日
    (7)  主たる出資者及びそ
                 開示の同意が得られていないため、記載していません。
      の出資比率
                              Heights    Capital    Management,      Inc.
                 名称
                              アメリカ合衆国、19801、デラウェア州、ウィルミント
                 所在地             ン、スイート715、1201Nオレンジストリート、ワン・コ
                              マース・センター
                 国内の主たる事務所の責任
                              該当事項はありません。
                 者の氏名及び連絡先
    (8)  業務執行組合員又は
      これに類する者に関
                 出資額又は資本金             開示の同意が得られていないため、記載していません。
      する事項
                 事業内容又は組成目的             有価証券投資業
                 主たる出資者及びその出資             開示の同意が得ら
                 比率             れていないため、記載していません。
                              President     Martin    Kobinger
                 代表者の役職・氏名
     (注)　割当予定先の概要の欄は、2024年３月19日現在のものであります。なお、非公開のファンドである割当予定先
        に関する一部の情報については、当社取締役の新井友行が、Heights                                Capital    Management,      Inc.のAsia
        Pacific地域投資責任者を通じてPresidentであるMartin                          Kobinger氏に確認したものの、開示の同意が得られて
        いないため、記載しておりません。なお、割当予定先が開示の同意を行わない理由につきましては、CVI
        Investments,       Inc.及びHeights        Capital    Management,      Inc.はSusquehanna         International       Groupに属する共通
        支配下の会社の一つであって、上記二社を含むSusquehanna                            International       Groupに属するエンティティは全
        て、外部資本の受け入れを行っていない非公開のエンティティであることから、資本構成や資本金・出資金の
        情報は極めて守秘性の高い情報であるためと聞いております。
                                21/32








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     ｂ．提出者と割当予定先との間の関係
    割当予定先との出資関係                該当事項はありません。
    割当予定先との人事関係                該当事項はありません。

                     当社が2019年４月15日に発行した第１回無担保転換社債型新株予約権付社債、
                     第20回新株予約権及び第21回新株予約権、2020年１月10日に発行した第23回新
                     株予約権、2020年４月30日に発行した第２回無担保転換社債型新株予約権付社
                     債、第３回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第25回新株予約権、2020年
                     11月26日に発行した新株式、第27回新株予約権及び第28回新株予約権、2021年
                     ８月27日に発行した第４回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第30回新株
    割当予定先との資金関係
                     予約権、2022年４月27日に発行した第５回無担保転換社債型新株予約権付社債
                     及び第31回新株予約権、2022年10月17日に発行した第６回無担保転換社債型新
                     株予約権付社債及び第33回新株予約権、2023年３月16日に発行した第７回無担
                     保転換社債型新株予約権付社債及び第34回新株予約権、2023年７月18日に発行
                     した第８回無担保転換社債型新株予約権付社債、第35回新株予約権及び第36回
                     新株予約権について、割当予定先に割り当てております。
    技術又は取引等の関係                該当事項はありません。
     (注)　提出者と割当予定先との間の関係の欄は、2024年３月19日現在のものであります。
     ｃ．割当予定先の選定理由

       当社は、引続き金融市場の不透明性は払拭されていないと考えており、確実に資金を確保しておく必要性が高い
      と考えております。また、前回の資金調達時における割当先であるCVI                                 Investments,       Inc.との間で締結した契約に
      おけるロックアップ規定も引続き効力を有しておりますが、かかる状況下において、2023年12月より資金調達の可
      能性に関し同社を含め複数社から提案を受ける等検討を進めてまいりました。その後、2024年１月に、CVI
      Investments,       Inc.の資産運用を行う会社であるHeights                    Capital    Management,      Inc.のアジア地域投資責任者より、
      具体的な資金調達提案を受けるに至りました。
       本内容を社内で協議・検討した後に、本資金調達のスキームが、既存株主の利益に配慮しながら当社の将来の資
      金ニーズに対応しうる点において、当社のニーズを満たしていると判断しました。また、割当予定先の属性を含め
      当社内にて協議・検討しましたが、割当予定先は機関投資家として保有資産も潤沢であり、また、割当予定先の資
      産運用を行う会社であるHeights                Capital    Management,      Inc.は、以下の概要や特色を有することから、今般の資金
      調達の割当予定先として適当であると判断しました。その結果、本資金調達のスキームを採用し、CVI
      Investments,       Inc.を割当予定先とすることを決定いたしました。
      〇投資家概要
      ・世界最大級の金融コングロマリットであるSusquehanna                           International       Groupに属する共通支配下の会社の一つで
       あること
      ・Susquehanna       International       Groupに属する会社(割当予定先を含む。)において100件を超えるバイオテクノロ
       ジーへの投資及び資産運用の実績を有していること
      ・グローバルな投資経験が豊富で2018年から2023年にかけてマザーズ(現グロース)上場の株式会社ジーエヌアイグ
       ループ、シンバイオ製薬株式会社、ラクオリア創薬株式会社に出資する等、日本でも多数の投資実績を有し、か
       つ投資先と良好な関係を構築しながら投資先を育成していく方針であること
      ・専属のリサーチアナリストチームを擁し、中長期的な目線での投資分析力を有すること
     ｄ．割り当てようとする株式の数

       本新株予約権の目的である株式の総数は26,000,000株です(但し、上記「第１　募集要項　１　新規発行新株予約
      権証券　(2)      新株予約権の内容等」「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがあ
      ります。)。
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     ｅ．株券等の保有方針及び行使制限措置
       本新株予約権について、当社と割当予定先との間で、継続保有及び預託に関する取り決めはありません。なお、
      当社取締役の岡田淳、永野恵嗣及び新井友行が、Heights                           Capital    Management,      Inc.のAsia      Pacific地域投資責任
      者を通じてPresidentであるMartin                 Kobinger氏より本新株予約権に関する割当予定先の保有方針は、純投資であ
      り、本新株予約権及び既に保有する新株予約権等につき、現時点においては定まった行使の方針・順番を有してい
      る訳ではないものの、その時々において適切と考える態様で投資を進めていく方針であると聞いております。ま
      た、本買取契約上、割当予定先の実質的保有株式に係る議決権数が、当社の議決権総数の9.9％を上回ることとなる
      ような当社普通株式の発行を行わない旨を盛り込んでおります。
     ｆ．払込みに要する資金等の状況

       当社は、割当予定先から、割当予定先が作成し、EISNERAMPER                              LLP(所在地：733         Third   Avenue,    New  York,   NY
      10017,    United    States)が監査した2022年12月31日現在の財産目録を受領しており、割当予定先との間で締結した本
      買取契約において、割当予定先より払込みに要する十分な財産を保有する旨の表明を受けています。また、当社取
      締役の岡田淳、永野恵嗣及び新井友行が、Heights                        Capital    Management,      Inc.のAsia      Pacific地域投資責任者を通
      じてPresidentであるMartin             Kobinger氏に対するヒアリングにより現金化できる流動資産があること及び自己資金
      での払込みであることを2024年１月26日に確認しており、割当予定先に割り当てられる本新株予約権の発行に係る
      払込みに十分な財産を有することを確認しております。もっとも、2022年12月31日以降の財産目録については本書
      の日付現在作成されておらず、直近時点での財産目録は確認ができておりません。そのため、上記のヒアリングの
      結果にかかわらず割当予定先に急激な財産変動が生じている場合、払込みや本新株予約権の行使がされないリスク
      があります。なお、割当予定先は、Susquehanna                       International       Groupが有する自己資金で運用する機関投資家で
      す。
     ｇ．割当予定先の実態

       当社は、割当予定先との間で締結した本買取契約において、割当予定先から、割当予定先及びその主な出資者が
      反社会的勢力ではなく、又は反社会的勢力と何らの関係ない旨の表明保証を受けています。さらに、割当予定先及
      びその業務執行組合員について、反社会的勢力であるか否か、並びに割当予定先及びその業務執行組合員が反社会
      的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、独自に専門の第三者調査機関である株式会社JPリサーチ＆コ
      ンサルティング(代表取締役：古野啓介、本社：東京都港区虎ノ門三丁目７番12号虎ノ門アネックス６階)に調査を
      依頼し、2024年２月９日に調査報告書を受領いたしました。当該調査報告書において、割当予定先若しくはその業
      務執行組合員が反社会的勢力である、又は割当予定先若しくはその業務執行組合員が反社会的勢力と何らかの関係
      を有している旨の報告はありませんでした。以上により、当社は、割当予定先並びにその業務執行組合員及び主な
      出資者が反社会的勢力と一切の関係がないと判断し、これに係る確認書を東京証券取引所に提出しております。
    ２ 【株券等の譲渡制限】

      本新株予約権には譲渡制限は付されていません。但し、割当予定先との間で締結した本買取契約において、割当予
     定先は、本新株予約権を第三者に譲渡(但し、割当予定先における管理コスト削減の観点で、Bank                                              of  America、J.P.
     Morgan及びGoldman         Sachs   & Co.並びにこれらの関連会社に対する譲渡を除外することとされています。)する場合に
     は、当社取締役会の承認を得る必要がある旨が定められています。当社は、当該取締役会の承認前に、譲受人の本人
     確認、反社会的勢力等でないことの確認、行使の払込原資確認、本新株予約権の保有方針を踏まえ、また、当社が割
     当予定先との間で締結した本買取契約上の権利・義務についても譲受人が引継ぐことを条件に、検討・判断いたしま
     す。
      なお、当社取締役会で、本新株予約権の譲渡が承認された場合には、当該内容を開示いたします。
      かかる定めは、割当予定先が本新株予約権の転換又は行使により取得する株式を第三者に譲渡することを妨げませ
     ん。
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    ３ 【発行条件に関する事項】
     (1)  払込金額の算定根拠及びその具体的内容
       当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結した本買取契約に定められた諸条件を考慮した本
      新株予約権の価値評価を第三者評価機関である赤坂国際会計に依頼しました。赤坂国際会計は、本新株予約権の発
      行要項等に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎と
      して、評価基準日(2024年３月18日)の市場環境や割当予定先の権利行使行動等を考慮した一定の前提(当社の株価
      (137円)、配当額(０円)、無リスク利子率(0.1％)、当社普通株式の株価変動性(47.6％)及び市場出来高、株価が本
      新株予約権の行使価額を超えている場合に割当予定先による行使請求が均等に実施されること、割当予定先が権利
      行使により取得した当社普通株式を出来高の一定割合の株数の範囲内で直ちに売却すること等)を置き、本新株予約
      権の評価を実施しています。
       また、本新株予約権の行使価額は、今後の当社の株価動向に基づき段階的に行使がなされることを目的として、
      割当予定先との協議により、１週間毎に、修正日に先立つ10連続取引日において東京証券取引所における当社普通
      株式の普通取引の売買高加重平均価格の最も低い金額(１円未満の端数切り上げ)の90％に相当する金額の１円未満
      の端数を切り上げた金額に修正されるものとし、当初の行使価額については2024年３月18日の東京証券取引所にお
      ける当社普通株式の普通取引の終値の90％に相当する金額、下限行使価額については2024年３月18日の東京証券取
      引所における当社普通株式の普通取引の終値の50％に相当する金額(１円未満の端数切り上げ)に設定されており、
      最近６か月間の当社株価の水準と比べれば高い水準とはいえませんが、発行決議日直前取引日の当社株価と比べれ
      ば過度に低い水準となることはないものと考えております。
       当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額レンジ(新株予約権１個当たり86円から87円)を参考
      に、当該評価額レンジの下限を下回らない範囲で、割当予定先との間での協議を経て、本新株予約権の１個の払込
      金額を87円としています。本新株予約権の発行価額の決定にあたっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及
      ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテ
      カルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価
      格であると考えられ、当該評価額レンジの下限を下回らない範囲で決定されている本新株予約権の発行価額は、有
      利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
       また、当社監査役３名(うち社外監査役３名)全員から、本新株予約権の発行条件は、第三者算定機関が当社及び
      割当予定先から独立した立場にあるため、その選定が妥当であること、発行価額が当該第三者算定機関によって算
      出された当該評価額レンジの下限を下回らない範囲で決定されていること、並びに当該第三者算定機関の計算方法
      及び前提条件に不合理な点が認められないことから、割当予定先に特に有利な金額での発行に該当せず、適法であ
      る旨の意見を得ております。
     (2)  発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

       (ⅰ)本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は26,000,000株(議決権数260,000個)であり、2023年
      10月31日現在の当社発行済株式総数75,184,509株(議決権総数751,697個)に対する希薄化率は、34.58％(議決権数
      ベースの希薄化率は34.59％)に相当します。
       なお、(ⅰ)本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数26,000,000株(議決権数260,000個)に、(ⅱ)

      2023年６月29日に決議し、2023年７月18日に発行した第35回新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数
      (12,666,200株)及び第36回新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数(12,622,600株)を合算した場合、
      交付される総株式数は51,288,800株(総議決権数512,888個)であり、2023年10月31日現在の当社発行済株式総数
      75,184,509株(議決権総数751,697個)に対する希薄化率は、68.22％(議決権数ベースの希薄化率は68.23％)に相当し
      ます。
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       他方で、別記「第１　募集要項　１　新規発行新株予約権証券　(2)                                新株予約権の内容等」　(注)              １「本資金調
      達により資金調達をしようとする理由　(1)                     資金調達の主な目的　＜資金調達の目的＞」に記載のとおり、本資金
      調達は、新しい中期経営計画に基づく営業キャッシュ・フロー改善までの期間において、主に事業運営資金の調達
      のために必要な投資であると考えております。また、その規模はかかる資金調達の必要性に照らして最低限必要と
      考えられる規模に設定されています。また、本資金調達は、他の資金調達方法との比較においても、最も適切な資
      金調達手法と考えられ、さらに上記「３　発行条件に関する事項　(1)                                 払込金額の算定根拠及びその具体的内容」
      に記載のとおり、払込金額には合理性が認められます。なお、上記「１　割当予定先の状況　ｅ．株券等の保有方
      針及び行使制限措置」に記載のとおり、割当予定先の保有方針は純投資であると聞いており、割当予定先によって
      市場で当社普通株式を売却されるおそれはありますが、当社普通株式の取引量(直近６か月(2023年９月19日から
      2024年３月18日)の１日平均売買高988,439株)から、市場で吸収できる当社普通株式の流動性が十分にあると考えて
      おります。以上の事情を踏まえれば、希薄化が株主の皆様に与える影響を考慮してもなお、本資金調達には必要性
      及び相当性が認められると考えております。
    ４ 【大規模な第三者割当に関する事項】

      本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数26,000,000株に係る議決権数260,000個は、当社の総議決権
     数751,697個(2023年10月31日現在)に占める割合が34.59％と25％以上となることから、「企業内容等の開示に関する
     内閣府令　第２号様式　記載上の注意(23－６)」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。
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    ５ 【第三者割当後の大株主の状況】
                                                    割当後の

                                       総議決権数
                                             割当後の      総議決権数
                                 所有株式数      に対する所
        氏名又は名称                住所                     所有株式数      に対する所
                                  (株)     有議決権数
                                              (株)     有議決権数
                                       の割合(％)
                                                   の割合(％)
                   Maples    Corporate
                   Services     Limited,     PO  Box
    CVI  Investments,       Inc.
                   309,   Ugland    House,    Grand        －      －  26,000,000         25.70
                   Cayman    KY1-1104,      Cayman
                   Islands
    永野　惠嗣              東京都世田谷区              1,858,100         2.47    1,858,100         1.84
    山田　祥美              東京都中野区              1,665,300         2.22    1,665,300         1.65

                   東京都港区六本木一丁目６
    株式会社SBI証券                             1,121,700         1.49    1,121,700         1.11
                   番１号
                   THE   CORPORATION       TRUST
                   COMPANY,     1209   ORANGE    ST.
    BOFAS   INC  OMNIBUS    ACCOUNT
                                 1,103,500         1.47    1,103,500         1.10
                   COUNTY     OF  NEW   CASTLE
                   WILMINGTON,      DE  US
    松本　松二              東京都渋谷区               760,500        1.01     760,500        0.76
                   東京都新宿区西新宿五丁目
    三和不動産株式会社              21番８号第７三和マンショ               701,900        0.93     701,900        0.70
                   ン３階
                   大阪府大阪市中央区道修町
    扶桑薬品工業株式会社                              640,000        0.85     640,000        0.64
                   一丁目７番10号
    佐々木　保典              東京都港区               600,000        0.80     600,000        0.60
    大塚　雄太              栃木県宇都宮市               535,000        0.71     535,000        0.53

                   東京都中央区日本橋一丁目
    野村證券株式会社                              465,026        0.62     465,026        0.46
                   13番１号
          計              -        9,451,026        12.57    35,451,026         35.05
     (注)   １　「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」につきましては、原則として2023年10月31
         日の株主名簿に基づき記載しております。
       ２　「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、
         小数点以下第３位を四捨五入しております。
       ３　「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、
         「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数(751,697個)に、本新株予約権が全
         て行使された場合に交付される株式数に係る議決権の数(260,000個)を加えた数で除して算出しておりま
         す。
       ４　CVI    Investments,       Inc.の「割当後の所有株式数」は、「所有株式数」に記載した株式数(－株)に、本新株
         予約権が全て行使された場合に交付される株式の数(26,000,000株)を加算した数を記載しています。
       ５　CVI    Investments,       Inc.は、本新株予約権が行使された場合に交付される当社普通株式について、割当予定
         先との間で長期保有を約していないため、本新株予約権の発行後の大株主の状況は直ちに変動する可能性が
         あります。
       ６　2019年４月17日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書を含みます。)において、ハイ
         ツ・キャピタル・マネジメント・インクが2023年12月13日現在で以下の株式等を所有している旨が記載され
         ているものの、当社として2023年10月31日現在における同社の実質所有株式数の確認ができていないため、
         上記大株主の状況には反映しておりません。
         なお、その大量保有報告書(変更報告書を含みます。)の内容は以下のとおりであります。
                                                     株券等
                                            保有株券等の数
           氏名又は名称                    住所                     保有割合
                                               (株)
                                                     (％)
                     アメリカ合衆国、19801、デラウェア州、ウィル
         ハイツ・キャピタル・
                     ミントン、スイート715、1201Nオレンジストリー                         77,784,509        34.87
         マネジメント・インク
                     ト、ワン・コマース・センター
         (注)　保有株券等の数には、新株予約権及び新株予約権付社債の保有に伴う保有潜在株式の数が含まれてお
            ります。
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    ６  【大規模な第三者割当の必要性】
     (1)  大規模な第三者割当を行うこととした理由
       本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は26,000,000株に係る議決権数260,000個は、当社の総議
      決権数751,697個(2023年10月31日現在)に占める割合が34.59％となることから、「企業内容等の開示に関する内閣
      府令　第２号様式　記載上の注意(23－６)」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。
       当社は、「第１　募集要項　１　新規発行新株予約権証券　(2)                              新株予約権の内容等」　(注)              １「本資金調達に
      より資金調達をしようとする理由　(1)                   資金調達の主な目的」に記載のとおり、本資金調達が、2023年６月に公表
      の中期経営計画で目標としている将来の企業価値向上に向け重要なステップであると認識しており、将来の事業収
      益基盤を確実なものにするために必要な先行投資であると考えております。
       以上に鑑み、当社は、本資金調達が、当社グループの企業価値向上及び既存株主の利益向上につながるものと判
      断し、本資金調達の実施を決定しました。
       当社は、本資金調達と同等の自己資本の強化を達成するその他の方法についても検討いたしましたが、本資金調
      達は、発行時にまとまった資金を調達しつつ、一時に大幅な株式価値の希薄化が生じることを抑制することが可能
      となる手法であることから、株価に対する過度の下落圧力を回避することで既存株主の利益に配慮しながら当社の
      資金ニーズに対応しうる、現時点における最良の選択であると判断しました。
     (2)  大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会の判断の内容

       上記のとおり、本資金調達は、希薄化率が25％以上となります。当社取締役会では、「第１　募集要項　１　新
      規発行新株予約権証券　(2)              新株予約権の内容等」　(注)              １「本資金調達により資金調達をしようとする理由　
      (1)  資金調達の主な目的」に記載のとおり、本資金調達が、2023年６月に公表の中期経営計画で目標としている将
      来の企業価値向上に向け重要なステップであると認識しており、将来の事業収益基盤を確実なものにするために必
      要な先行投資であると考えており、また、本資金調達の規模はかかる資金調達の必要性に照らして最低限必要と考
      えられる規模に設定されていると判断しております。また、本資金調達は、「第１　募集要項　１　新規発行新株
      予約権証券　(2)        新株予約権の内容等」　(注)              １「本資金調達により資金調達をしようとする理由　(2)                           資金調達
      方法の概要及び選択理由」に記載のとおり、他の資金調達方法との比較においても、最も適切な資金調達手法と考
      えられ、さらに上記「３　発行条件に関する事項　(1)                          払込金額の算定根拠及びその具体的内容」に記載のとお
      り、払込金額には合理性が認められます。なお、上記「第３                             第三者割当の場合の特記事項　１　割当予定先の状
      況　ｅ．株券等の保有方針及び行使制限措置」に記載のとおり、割当予定先の保有方針は純投資であると聞いてお
      り、割当予定先によって市場で当社普通株式を売却されるおそれはありますが、当社普通株式の取引量(直近６か月
      (2023年９月19日から2024年３月18日)の１日平均売買高988,439株)から、市場で吸収できる当社普通株式の流動性
      が十分にあると考えております。以上の事情を踏まえれば、希薄化が株主の皆様に与える影響を考慮してもなお、
      本資金調達には必要性及び相当性が認められると考えております。
     (3)  大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程

       本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は26,000,000株(議決権数260,000個)であり、2023年10月
      31日現在の当社発行済株式総数75,184,509株(議決権総数751,697個)に対する希薄化率は、34.58％(議決権数ベース
      の希薄化率は34.59％)に相当し、希薄化率は25％以上となります。
       このことから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条に基づき、①経営者から一定程度独立した者に
      よる当該割当ての必要性及び相当性に関する意見の入手又は②当該割当てに係る株主総会決議等による株主の意思
      確認手続のいずれかが必要となります。当社は、本資金調達に係る株主総会決議による株主の意思確認の手続を経
      る場合には、臨時株主総会決議を経るまでにおよそ２か月程度の日数を要すること、また、臨時株主総会の開催に
      伴う費用についても、相応のコストを伴うことから、総合的に勘案した結果、経営者から一定程度独立した第三者
      委員会による本資金調達の必要性及び相当性に関する意見を入手することといたしました。このため、経営者から
      一定程度独立した者として、当社と利害関係のない社外有識者である加本亘弁護士(ホーガン・ロヴェルズ法律事務
      所)、当社の社外取締役である島村和也弁護士・公認会計士(島村法律会計事務所)と当社の常勤(社外)監査役である
      河邉務(社会保険労務士)の３名によって構成される第三者委員会(以下「本第三者委員会」といいます。)を設置
      し、本資金調達の必要性及び相当性に関する客観的な意見を求め、以下の内容の意見書を2024年３月19日付で入手
      しております。なお、本第三者委員会の意見の概要は以下のとおりです。
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      １　結論
        当第三者委員会は、本件第三者割当について必要性及び相当性が認められるものと考えます。
      ２　理由

       (1)  必要性
         貴社の説明によれば、事業運営費用として2,688百万円、新株予約権付社債の一部償還費用として539百万円
        の資金調達が必要とのことです。具体的には以下の説明を受けております。貴社グループによる止血材製品の
        販売は、欧州、オセアニア、日本、米国において展開されています。欧州では、主要製品たる消化器内視鏡領
        域の止血材について、特にドイツでFUJIFILM                     Europe    B.V.による販売が好調で、想定通りの売上を計上してお
        ります。また将来を見据えて心臓血管外科領域および耳鼻咽喉科領域において直販体制にて事業を進めており
        ます。欧州の2024年４月期第３四半期の売上高は1,092,613千円、前年同期比で41.8％増となっており、2024年
        ４月期通期の売上高としては1,584,000千円を計画しているとのことです。次に米国では、消化器内視鏡領域に
        おいて成長著しく計画を大幅に超え、高い製品価格が利益に貢献しているとのことです。耳鼻咽喉科領域にお
        いて戦略変更を行って売上高が著しく伸長しており、米国の2024年４月期第３四半期の売上高は928,324千円、
        前年同期比で451.3％増となり、2024年４月期通期の売上高は1,259,000千円を計画しています。さらに、日本
        では、2022年４月期より消化器内視鏡領域の止血材の直販体制による販売を開始しているところ、継続して高
        い成長率を維持している状況です。日本の2024年４月期第３四半期の売上高は635,529千円、前年同期比で
        111.7％増となっており、2024年４月期通期の売上高は824,000千円を計画しています。他方、オーストラリア
        では、2024年４月期第３四半期の売上高は307,081千円、前年同期比で0.3％増となっており、2024年４月期通
        期の売上高は410,000千円の計画です。以上全体として、業績が伸びており、2024年４月期第３四半期の業績に
        ついては前年同期比で91.5％増となったとのことです。他方、費用面に関しては、販売領域の選択と集中を進
        め、消化器内視鏡領域にフォーカスし、コスト削減を進めていて、営業損失は1,618,293千円で、結果として前
        年同期より719,537千円改善したとのことです。以上の状況を踏まえて、貴社は、各エリアでの販売・マーケ
        ティング活動により既存顧客への販売数量を増やすこと及び新規顧客を獲得することの必要性を認識してお
        り、特に利益貢献が高く確実な売上を見込める消化器内視鏡において、売上拡大のために、製品認知のための
        マーケティング費用や営業人員の維持が不可欠であると考えているとのことです。具体的には、2024年４月か
        ら2026年４月までの期間に2,688百万円が必要であるということです。
         そして以上の事業運営資金に加えて、既発行済みの第５回、第６回、第７回新株予約権付社債の一部償還費
        用として539百万円の資金調達が必要とのことです。
         当第三者委員会としては、以上の説明について特に不合理な点を見出しておらず、合計で約32億円の資金調
        達の必要性について認められると考えます。
       (2)  相当性

        (ア)他の資金調達手段との比較
          貴社の説明によれば、貴社は、他の資金調達手段との比較という観点から、公募増資、普通社債の発行、
          銀行借入、株主割当増資、転換社債型新株予約権付社債(いわゆるMSCB)、およびライツイシューという選
          択肢を検討した上で、それぞれについて以下のとおり問題があると考えたことから、本件第三者割当によ
          る資金調達を選択したということです。
         ①　公募増資：１株当たりの利益の希薄化が一時に発生するため株価への影響が大きくなるおそれがある。
           またその時点での株価動向や市場全体の動向に大きく左右され、一般投資家の参加率次第では、十分な
           額の資金を調達できるかどうか不透明である。機動的な資金調達ができないおそれがある。
         ②　普通社債の発行と銀行借入：金利の負担がある。
         ③　株主割当増資：割当先である既存投資家の参加率が不透明で十分な額の資金を調達できるかどうかが不
           透明である。
         ④　転換社債型新株予約権付社債(いわゆるMSCB)：構造上、転換により交付される株式総数が確定しないと
           ころ、行使価額の下方修正がなされると潜在株式数が増加するので株価への影響が大きい。
         ⑤　コミットメント型ライツ・イシュー：国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が
           進んでいない段階にあり、引受手数料等のコストが増大することが予想される。
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         ⑥　ノンコミットメント型ライツ・イシュー：貴社は最近２年間において経常赤字を計上しており、東京証
           券取引所の定める有価証券上場規程上、実施できない。
           当第三者委員会は、上記の検討過程を踏まえ、他の資金調達手段との比較の観点から貴社が本件第三者
           割当を選択した判断について相当性があると考えます。
        (イ)割当先について

          本件割当先の相当性を判断すべく、当第三者委員会は、調査会社たる株式会社JPリサーチ＆コンサルティ
          ングの作成にかかる「ご指定海外法人に関する調査報告書」(2024年２月９日付)を検討し、割当先につい
          て特に重大な問題がないことを確認しました。それに加えて、本件割当先は、貴社の資金調達先としてこ
          れまでにも十分な実績を有すること、貴社において今回も本件割当先が資金を十分に保有することを確認
          したことを併せて考慮したうえで、当第三者委員会は、本件割当先の相当性について問題ないと考えてお
          ります。
        (ウ)発行条件について

          当第三者委員会は、本件第三者割当における発行価額の相当性に関して、株式会社赤坂国際会計の作成に
          かかる評価報告書を検討し、かつ同社の担当者に対する質疑応答を行って、評価額の算定に関して特に問
          題がないことを確認しました。そして本件第三者割当における発行価額は当該評価額と同額ということで
          すので、当該評価額の算定に特に問題がない以上、発行価額について相当であると考えております。そし
          て、発行価額以外の発行条件に関して、貴社と割当先との間の契約書(「Securities                                             Purchase
          Agreement」)のドラフトの提出を受け、当該契約書の交渉過程について貴社から説明を受けたうえで、特
          に問題を見出しておらず、発行価額以外の発行条件についても相当であると考えております。
        (エ)希薄化について

          当第三者委員会としては、本件第三者割当によって貴社の既存株主にもたらされる希薄化という不利益に
          照らして、それを上回るメリットが既存株主にもたらされるのか否かについて検討しました。この点に関
          する貴社の説明は、本件第三者割当による資金調達は、貴社のグローバルのビジネスにおける業績が好調
          になってきたことを受けて、売上をさらに伸ばすために事業規模を拡大するための事業運営費用を確保す
          ることが主要な目的であって、その目的を達成できれば貴社の企業価値が上がるはずであるから貴社の既
          存株主においては、希薄化という不利益を上回るメリットがあるということです。そのような貴社の説明
          について、当第三者委員会としては不合理な点を見出しておらず、この点からも相当性は認められると考
          えます。
          上記意見書を参考に討議・検討した結果、当社は、2024年３月19日付の取締役会決議において、本資金調
          達を行うことを決議いたしました。
          (※)加本亘弁護士は、第７回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第34回新株予約権の発行並びに第８
            回無担保転換社債型新株予約権付社債、第35回新株予約権及び第36回新株予約権の発行の際に第三者
            委員会として意見を述べておりますが、それ以外に当社と加本亘弁護士との間には顧問契約を含め、
            取引をした事実は無く、独立性は確保されています。
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    ７  【株式併合等の予定の有無及び内容】
      該当事項はありません。
    ８ 【その他参考になる事項】

      該当事項はありません。
    第４   【その他の記載事項】

     該当事項はありません。

    第二部     【公開買付け又は株式交付に関する情報】

     該当事項はありません。

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    第三部 【参照情報】
    第１   【参照書類】

     会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照

    してください。
    １ 【有価証券報告書及びその添付書類】

      事業年度　第19期(自2022年５月１日　至2023年４月30日)2023年７月27日関東財務局長に提出
    ２ 【四半期報告書又は半期報告書】

      事業年度　第20期第１四半期(自2023年５月１日　至2023年７月31日)2023年９月13日関東財務局長に提出
    ３  【四半期報告書又は半期報告書】

      事業年度　第20期第２四半期(自2023年８月１日　至2023年10月31日)2023年12月13日関東財務局長に提出
    ４  【四半期報告書又は半期報告書】

      事業年度　第20期第３四半期(自2023年11月１日　至2024年１月31日)2024年３月13日関東財務局長に提出
    ５  【臨時報告書】

      １の有価証券報告書提出後、本届出書提出日(2024年３月19日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業
     内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2023年７月27日に関東財務局長
     に提出
    ６  【臨時報告書】

      １の有価証券報告書提出後、本届出書提出日(2024年３月19日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企
     業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号の規定に基づく臨時報告書を2023年９月13日に関東
     財務局長に提出
    ７  【臨時報告書】

      １の有価証券報告書提出後、本届出書提出日(2024年３月19日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企
     業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号の規定に基づく臨時報告書を2023年12月13日に関東
     財務局長に提出
    ８  【臨時報告書】

      １の有価証券報告書提出後、本届出書提出日(2024年３月19日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業
     内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号の規定に基づく臨時報告書を2024年３月13日に関東財
     務局長に提出
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    第２   【参照書類の補完情報】
     上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載さ

    れた「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本届出書提出日(2024年３月19日)までの間にお
    いて、以下のとおり変更及び追加すべき事項が生じております。以下の内容は、当該「事業等のリスク　⑤その他　Ｂ
    新株予約権の行使による株式価値の希薄化に関する事項」を記載したものであり、当該変更及び追加箇所については、
    ＿＿＿罫で示しております。
     なお、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本届出書提出日(2024年３月19
    日)現在において変更の必要はないと判断しております。現在においてその判断に変更はなく、新たに記載すべき将来に
    関する事項もありません。
     [事業等のリスク]

      ⑤　その他
       Ｂ　新株予約権の行使による株式価値の希薄化に関する事項

        当社は役職員向けにストック・オプション制度を採用しております。また、主に止血材の原材料調達及び事業
       運営費用等として投資ファンドのハイツ・キャピタル・マネジメント・インクに対して第５回乃至第８回無担保
       転換社債型新株予約権付社債並びに第34回乃至第36回新株予約権                              及び第39回新株予約権          を発行しております。          ま
       た、2024年４月４日付で第39回新株予約権を発行する予定です。第５回乃至第７回無担保転換社債型新株予約権
       付社債に付された新株予約権並びに第36回及び第39回                         新株予約権が全て行使された場合の潜在株式数は、合計
       62,802,479株(       本届出書提出日(2024年３月19日)                現在)となり、この潜在株式数と当社の発行済株式数                        75,184,509
       株(2023年     10 月末日現在)とを合計した数             137,986,988      株に対し    45.51   ％を占めております。
        これらの新株予約権の行使が行われた場合には、当社の１株当たりの株式価値は希薄化する可能性がありま
       す。
        また、当社は今後も優秀な人材確保のために、同様のインセンティブを継続して実施していくことを検討して
       おります。従って、今後付与される新株予約権の行使が行われた場合には、当社の１株当たりの株式価値はさら
       に希薄化する可能性があります。
    第３   【参照書類を縦覧に供している場所】

     株式会社スリー・ディー・マトリックス　本店

     (東京都千代田区麹町三丁目２番４号)
     株式会社東京証券取引所
     (東京都中央区日本橋兜町２番１号)
    第四部     【提出会社の保証会社等の情報】

     該当事項はありません。

    第五部     【特別情報】

     該当事項はありません。

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