東邦レマック株式会社 有価証券報告書 第66期(2022/12/21－2023/12/20)

                                                          EDINET提出書類
                                                     東邦レマック株式会社(E02794)
                                                           有価証券報告書
    【表紙】
    【提出書類】                     有価証券報告書

    【根拠条文】                     金融商品取引法第24条第１項

    【提出先】                     関東財務局長

    【提出日】                     2024年３月18日

    【事業年度】                     第66期(自       2022年12月21日         至   2023年12月20日)

    【会社名】                     東邦レマック株式会社

    【英訳名】                     TOHO   LAMAC   CO.,   LTD.

    【代表者の役職氏名】                     代表取締役社長         笠   井   庄   治

    【本店の所在の場所】                     東京都文京区湯島三丁目42番６号

    【電話番号】                     (03)3832-0131(代表)

    【事務連絡者氏名】                     取締役管理本部長兼総務部部長                髙　野     裕　一

    【最寄りの連絡場所】                     東京都文京区湯島三丁目46番13号

    【電話番号】                     (03)3832-0131(代表)

                         取締役管理本部長兼総務部部長                髙　野　裕　一

    【事務連絡者氏名】
    【縦覧に供する場所】                      株式会社東京証券取引所

                          (東京都中央区日本橋兜町２番１号)

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    第一部 【企業情報】
    第１ 【企業の概況】

    １ 【主要な経営指標等の推移】

            回次           第62期       第63期       第64期       第65期       第66期

           決算年月           2019年12月       2020年12月       2021年12月       2022年12月       2023年12月

     売上高            (千円)      9,251,191       6,728,159       6,338,928       6,376,232       5,096,055

     経常利益又は経常損失
                  (千円)       46,481      △ 143,679      △ 111,954       △ 19,517      △ 178,291
     (△)
     当期純損失(△)            (千円)      △ 25,732      △ 192,507      △ 217,784       △ 6,143     △ 135,661
     持分法を適用した場合の
                  (千円)          -       -       -       -       -
     投資利益
     資本金            (千円)       961,720       961,720       961,720       961,720       961,720
     発行済株式総数             (株)      512,070       512,070       512,070       512,070       512,070

     純資産額            (千円)      5,215,432       4,872,040       4,656,292       4,501,562       4,443,821

     総資産額            (千円)      7,532,752       6,787,558       6,411,239       6,198,796       5,956,952

     １株当たり純資産額             (円)     10,242.32        9,568.89       9,145.75       8,842.70       8,732.07

     １株当たり配当額
                         120.00       114.00       114.00       106.00       106.00
                  (円)
     (うち１株当たり中間配
                         ( 60.00   )    ( 57.00   )    ( 57.00   )    ( 53.00   )    ( 53.00   )
     当額)
     １株当たり当期純損失
                  (円)      △ 50.54      △ 378.08      △ 427.75       △ 12.07      △ 266.53
     (△)
     潜在株式調整後
                  (円)         -       -       -       -       -
     １株当たり当期純利益
     自己資本比率             (％)        69.2       71.8       72.6       72.6       74.6
     自己資本利益率             (％)         -       -       -       -       -

     株価収益率             (倍)         -       -       -       -       -

     配当性向             (％)         -       -       -       -       -

     営業活動による
                  (千円)       521,382       371,761       154,497      △ 654,169       384,797
     キャッシュ・フロー
     投資活動による
                  (千円)       527,519       428,904       277,729       235,786       192,595
     キャッシュ・フロー
     財務活動による
                  (千円)      △ 543,782      △ 182,447       △ 59,796      △ 158,131      △ 155,930
     キャッシュ・フロー
     現金及び現金同等物
                  (千円)       994,579      1,612,798       1,985,229       1,408,715       1,830,177
     の期末残高
     従業員数
                           101        93       94       92       83
     (ほか、平均臨時雇用             (名)
                           ( 16 )      ( 13 )      ( 9 )      ( 11 )      ( 12 )
     者数)
     株主総利回り
                          94.8       78.9       79.6       84.6       108.3
     (比較指標：配当込み             (％)
                         ( 117.1   )    ( 124.2   )    ( 137.3   )    ( 138.4   )    ( 175.0   )
     TOPIX)
                          4,000       3,455       3,400       3,260       4,430
     最高株価             (円)
                          3,190       2,300       2,453       2,551       2,563

     最低株価             (円)
     (注)   １   当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については

         記載しておりません。
       ２　第63期、第64期、第65期及び第66期の持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため
         記載しておりません。
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       ３   第62期の持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社の損益等に重要性が乏しいため記載を省
         略しております。
       ４   潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在
         しないため記載しておりません。
       ５   従業員数については、就業人員数を表示しております。
       ６   自己資本利益率、株価収益率、配当性向は、当期純損失のため記載しておりません。
       ７　最高株価及び最低株価については、東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)におけるものと2022年４月４日
         以降の東京証券取引所スタンダードにおけるものであります。
       ８   「 収益認識    に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第65期の期首から適用して
         おり、第65期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となってお
         ります。
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    ２ 【沿革】
      1958年７月        東邦ゴム株式会社の名称で東京都大田区に資本金100万円をもって設立

              東邦ゴム工業株式会社の製造するゴム靴の販売を目的とする
      1960年４月        ゴム靴代理店を対象にケミカルシューズメーカーの営業部門代行業務を開始
      1961年２月        福島県郡山市に郡山営業所を開設（郡山支店）
         ９月     宮城県仙台市に仙台営業所を開設（仙台支店）
      1964年４月        東京都文京区に本社ビル新築落成により、本社を現住所に移転
      1972年12月        靴の輸入業務を開始
      1973年１月        大阪支店を吸収統合しケミカルシューズの主生産地神戸市長田区に神戸支店を開設
      1974年５月        株式会社ニュー新宿屋靴店（新宿屋事業部）の名称で大阪府大阪市に資本金500万円をもって設
              立
              靴小売を目的とする（2000年10月豊中市に登記移転）
         12月     新潟県長岡市に長岡支店を開設
      1976年６月        東京北・南支店を統合し東京都足立区の東京シューズ流通センターに東京支店を開設
      1980年８月        株式会社ニュー新宿屋靴店（新宿屋事業部）に資本参加（出資比率92％）
         ９月     株式会社東伸（シューズ、アパレル、雑貨の貿易業）に資本参加（海外商品部）
      1981年１月        商品開発推進のため企画室を設置
      1985年７月        名古屋市中村区に名古屋支店を開設
              北海道東邦株式会社（靴卸売業）とフランチャイズ契約を締結
      1987年４月        レマック株式会社（アパレル製造販売）を設立
      1988年１月        東邦レマック株式会社に商号変更
      1990年７月        新本社ビル完成と同時に営業本部および海外部を設置
              株式会社東伸およびレマック株式会社を解散
      1991年３月        株式会社ニュー新宿屋靴店（新宿屋事業部）を100％子会社化
      1994年12月        日本証券業協会（2004年12月より株式会社ジャスダック証券取引所に改組）に株式を店頭登録
      1996年11月        神戸市長田区二番町に神戸支店新築落成により、神戸支店を現住所に移転
      1997年４月        海外商品企画のため商品企画課を設置
      1997年９月        埼玉県川口市に新たに東京北支店を開設
      2001年６月        連結子会社の株式会社ニュー新宿屋靴店を株式会社新宿屋（新宿屋事業部）に商号変更
      2002年12月        北海道東邦株式会社（非連結子会社）を解散し、札幌市白石区に札幌支店を開設
      2007年３月        福岡市博多区に東京支店福岡営業所を開設（福岡支店）
      2008年６月        連結子会社の株式会社新宿屋を吸収合併し、新宿屋事業部を開設
      2010年４月        ジャスダック証券取引所と大阪証券取引所の合併に伴い、大阪証券取引所（ＪＡＳＤＡＱ市
              場）に株式を上場
      2010年９月        中華人民共和国香港特別行政区に麗瑪克香港有限公司を設立
              東京支店を東京都足立区から、埼玉県川口市に移転
      2010年10月        大阪証券取引所ヘラクレス市場、同取引所ＪＡＳＤＡＱ市場及び同取引所ＮＥＯ市場の各市場
              の統合に伴い、大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）に株式を上場
      2013年７月        東京証券取引所と大阪証券取引所の現物市場の統合に伴い、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（ス
              タンダード）に株式を上場
      2022年４月        東京証券取引所の株式市場の再編に伴い、東京証券取引所の新市場区分スタンダードへ移行
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    ３  【事業の内容】
      当社の事業は、シューズ事業（卸売・小売）の単一セグメントとなっており、その内容は以下のとおりでありま
     す。
      シューズ事業（卸売・小売）

      靴の企画・販売（卸売）を行っております。
      また、自社サイトにおいてＥＣでの販売（小売）を行っております。
      事業の系統図は次のとおりであります。

    ４  【関係会社の状況】






      該当事項はありません。
    ５  【従業員の状況】

      (1)  提出会社の状況
                                                 2023年12月20日       現在
         従業員数(名)              平均年齢(歳)            平均勤続年数(年)             平均年間給与(円)
               83  ( 12 )           44.86             20.72           4,826,341

     (注)   １   従業員数は、就業人員数であります。
       ２   従業員数欄の(外書)は、パートタイマー社員の当期中における平均人員(１日7.5時間換算による)であり
         ます。
       ３   平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
       ４   当社は、シューズ事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
      (2)  労働組合の状況

        イ   名称          東邦レマック労働組合
        ロ   上部団体名       上部団体には加盟しておりません。
        ハ   結成年月日       1970年11月１日
        ニ   組合員数         38名(2023年12月20日現在)
        ホ   労使関係         労使関係は円満に推移し、特記すべき事項はありません。
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      (3)  管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異
                             当事業年度
     管理職に占める女性労          男性労働者の育児休業取
                                 労働者の男女の賃金の差異(％)　(注１)
     働者の割合(％)          得率(％)
                             全労働者         正規雇用労働者          パート・有期労働者
     (注１)          (注２)
              0           0         69.77           71.89           81.03
     (注)   １   「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64条）の規定に基づき算出したもの
         であります。
       ２   「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の
         規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」
         （平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものでありま
         す。
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    第２   【事業の状況】
    １  【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

      文中における将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。
      当社を取り巻く事業環境は、働き方改革に伴う物流の2024年問題、人口減少による労働力不足、エネルギー価格高
     騰による電力費の増加、国際情勢不安の長期化等、依然として不透明な状況にあります。                                          世界的には、円安基調や
     気候変動、環境問題が年々深刻化しており、地球環境への配慮と、持続的な企業成長を両立したサステナビリティへ
     の積極的な取り組みが行われるべきだと考えます。
      このような状況におきまして、当社の掲げる経営理念である「創造・開拓・奉仕」の精神に基づき、以下の課題に
     取り組んでまいります。
      (1)  商品戦略
         引き続きライフスタイルのカジュアル化やファッションのダイバーシティ化に対応すべく、商品開発に注力
        してまいります。このような時だからこそ、お客様が喜びを感じられる商品やサービスは何かを徹底的に考
        え、お客様体験の向上を図ってまいります。さらに地球環境に優しい素材の利用や開発、リサイクル可能な素
        材や資材を積極的に取り入れてまいります。
      (2)  営業戦略
         お客様の潜在的なニーズを予測して、お客様にとって価値ある商品やサービスをタイムリーに提供していく
        ことに注力してまいります。そのためにマーケティングを重視して、お客様に喜んでもらえる商品や売り場の
        提案を強化してまいります。また発注管理を徹底し、商品回転率の向上に取り組み、売場の鮮度を保つよう心
        掛けてまいります。多様化した市場に対応するため、異業種へのアプローチを継続し、新たな市場の創造・開
        拓に努めてまいります。
      (3)  継続企業の前提に関する重要事象等
         当社は、７期連続の営業損失、６期連続で当期純損失を計上していることから、継続企業の前提に重要な疑
        義を生じさせるような事象または状況が存在しております。
         このような状況のもと、当社では当該状況を解消すべく、                           引き続き「レマックリバイバルプラン」を推進し
        てまいります。具体的なプランとして、①                    ライフスタイルのカジュアル化やファッションのダイバーシティ化
        に対応するオリジナルブランドの絞り込みと強化、②                         発注管理の徹底による在庫削減、及び商品回転率の向上
        と物流コストの削減、③            品質管理体制の見直し、ローカル化することで精度向上と効率化、④                                 働き方改革に
        よる一人当たりの生産性向上のために異業種へのアプローチを強化、新たな市場の創造・開拓など、管理職を
        始めとする全社員の意識改革を行い、強力に推進してまいります。
         なお、現状の当社は、現金及び預金の残高と短期間に資金化可能な債権の残高に加えて、その他にも売却可
        能な資産も充分ある状況であり、また取引銀行から必要な融資枠を確保できていることから、翌事業年度１年
        間の運転資金が充分に賄える状況であり、資金繰りに懸念はありません。
         従いまして、当事業年度末現在において、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものと判断
        しております。
      (4)  目標とする経営指標
         当社は、７期連続の営業損失及び６期連続の当期純損失を計上していることから、黒字化に向けての財務目
        標として、2024年度から始まる新中期３ヶ年計画におきまして、売上高64億５百万円、営業利益１億円、経常
        利益１億59百万円を最終目標として掲げており、それらに加え、自己資本比率55.0％を経営上の目標の達成状
        況を判断するための客観的な指標等にしております。
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    ２  【サステナビリティに関する考え方及び取組】
      当社は「すべての人に感動体験を提供する」というミッションを掲げ、フットウエアを通じて感動体験を創造する
     ことで、社会貢献と企業価値向上を実現していきたいと考えております。当社にとってのサステナビリティとは、事
     業をしていく上で当然に考慮される事項ととらえており、すべての事業活動がサステナビリティの観点を持って行わ
     れるべきと考えております。
     （１）ガバナンス

        当社におけるサステナビリティとは、すべての事業活動が対象となるため経営企画室が主導する未来創造委員
       会より定期的にサステナビリティ活動に関する方針の議論、計画の審議や進捗のレビューを行い、必要に応じて
       取締役会への業務進捗の報告を行うこととしております。
     （２）戦略

        サステナビリティの向上に対する取り組みにつきましては、地球規模の環境問題から労働問題など様々な社会
       問題まで多岐にわたります。当社はそのような課題に対して、短期的な視点だけではなく、中期または長期での
       様々なアプローチを講じていきたいと考えております。また「すべての人に感動体験を提供する」というミッ
       ションのもと、感動体験を創造することで、継続的な人類社会の発展に寄与することを目指しております。
        具体的な取り組みにつきましては、2022年に策定いたしました「レマックリバイバルプラン」で設定してお
       り、その改善・解決に尽力しております。
        人材の育成及び社内環境整備に関する方針、戦略

        ①人材育成に関する方針
          人材の長所、短所を見極め、当社の事業に大いなる関心や情熱を抱き、当社に対する適性が満ち溢れた人
         材を育成するため、国籍・性別・新卒・中途・学歴等にとらわれることなく多種多様な人材が活躍できる環
         境を構築してまいります。
        ②社内環境整備に関する方針
          従業員一人ひとりにとって働き甲斐があり、自己成長のできる職場環境の構築と全従業員の生活向上を目
         指し、時短勤務や育児休暇をはじめとする様々な勤務体系や休暇制度を整備することで働きやすい職場環境
         づくりに取り組んでまいります。
     （３）リスク管理

        当社におけるサステナビリティに関するリスク管理は、その他の重要な経営リスクと合わせて、取締役会で把
       握・管理を行っております。
     （４）指標及び目標

        当社におけるサステナビリティに関する課題につきましては、上記戦略において示した取り組みを推進してま
       いります。なお、各課題に対する指標及び目標につきましては、現時点において指標及び目標を定めていないた
       め、記載しておりません。今後、指標を定めて取り組んでいく予定にしております。
        人材の育成及び社内環境整備に関する方針に関する指標の内容並びに当該指標を用いた目標及び実績、指標及

       び目標
         当社は、人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針について、男女を問わず全従業員がやりが
        いと誇りを持ち、活躍できる職場環境の整備のため、当社の事業環境に応じた多様性の確保に向けた取り組み
        を行ってまいります。
         人的資本に関する指標等の実績につきましては、「第１　企業の概況　５従業員の状況　(３)管理職に占め
        る女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異」に記載のとおりでありま
        す。また具体的な目標設定や状況の開示につきましては、今後の課題としてまいります。
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    ３  【事業等のリスク】
      有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可
     能性のある事項には、以下のようなものがあります。
      なお、文中における将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。
      (1)  主要取引先の業績悪化による影響

         当社の主要取引先の経営状態の悪化により、売掛債権の回収が滞った場合、取引先が企業不祥事等の事件・
        事故を起こした場合は、当社の業績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
      (2)  季節の天候不順の影響

         当社の業績は、季節の天候不順の影響を受ける場合があります。特にサンダル類及びブーツ類の季節商品の
        売上は冷夏・暖冬などの天候の変化によって影響を受け、業績に影響を及ぼす可能性があります。
      (3)  為替相場変動の影響

         当社は、自社で企画した商品の多くを海外の協力工場に生産委託しており、輸入取引の大半は米ドル決済の
        ため、米ドルの円に対する為替相場変動により当社の業績が影響を受ける可能性があります。また人民元決済
        の取引も徐々に増える予定であり、人民元の円に対する為替相場変動により当社の業績が影響を受ける可能性
        もあります。
        ただし、当社は為替相場の変動リスクを可能な限り回避する目的で、為替予約取引を実施しております。
      (4)  WTO、FTA等の規制緩和による影響

         当社は、自社で企画した商品の多くを海外の協力工場に生産委託しており、WTO、FTA等の規制緩和により輸
        入品が大量に増加した場合は、一時的な市場混乱が発生し、単価下落の打撃を受ける可能性があります。
      (5)  中国の急激な情勢変化による影響

         当社は、自社で企画した商品の多くを海外の協力工場に生産委託しており、特に中国での生産比率が高く、
        中国の急激な情勢変化により生産力の低下及び価格の高騰があった場合は、業績に影響を受ける可能性があり
        ます。
      (6)  海外でのテロや災害等による影響

         当社は、自社で企画した商品の多くを海外の協力工場に生産委託しており、海外の協力工場がテロや災害等
        により操業が円滑に行えない場合は、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
      (7)  継続企業の前提に関する重要事象等について

         当社は、７期連続の営業損失、６期連続で当期純損失を計上していることから、継続企業の前提に重要な疑
        義を生じさせるような事象または状況が存在しております。
         このような状況のもと、当社では当該状況を解消するために、「第２                                 事業の状況　４        経営者による財政状
        態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(2)                            経営者の視点による経営成績等の状況に関する分
        析・検討内容　⑥         事業等のリスクに記載した重要事象等についての分析・検討内容及び当該重要事象等を解消
        し、又は改善するための対応策」に記載のとおり、対応策を実施することにより、当該状況を早期に解消し、
        業績及び財務状態の改善を進めてまいります。
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    ４  【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
      当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況
     の概要は次のとおりであります。
      (1)  経営成績等の状況の概要

       ①  経営成績の状況
         当事業年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の第５類への移行、行動制限の撤廃に伴い、
        国内外への人流が増加し、外食・旅行を中心としたサービス関連の消費動向が持ち直しの動きを見せ、景気は
        緩やかな回復基調で推移いたしました。しかしながら、長期化しているロシア・ウクライナ紛争や中東情勢の
        緊迫化等の地政学的リスク、円安による物価上昇、原材料・エネルギー価格の高騰に伴う食料品・日用品・光
        熱費等の継続的な値上げ、実質賃金の減少や自然災害等の影響もあり、景気回復に向け、予断を許さない先行
        き不透明な状況が続いております。
         靴流通業界におきましては、人流の増加やインバウンド需要の回復により、コロナ禍に縮小傾向にあった市
        場規模が下げ止まりし、回復基調で推移いたしました。ただ消費者の価格志向が、高付加価値商品と値ごろ感
        のある商品への消費の二極化が顕著となり、対応に苦慮する厳しい経営環境が続いております。商品につきま
        しては、スニーカーを中心としたスポーツ系カジュアルや観光・レジャー用途のアウトドア系カジュアルの需
        要が依然として多く、トレンドアイテム以外の商品にとっては厳しい状況となっております。
         このような状況の中で、当社は紳士靴が健闘いたしましたが、婦人靴とゴム・スニーカー・その他の商品群
        が苦戦を強いられ、納得のいく結果を残すことができませんでした。また、売上総利益率は前年を上回る率を
        確保しましたが、売上高や売上総利益の絶対額が不足し、課題を残す形となりました。
         その結果、当事業年度の売上高は50億96百万円（前年同期比20.1％減）と前事業年度を下回り、売上総利益
        につきましては12億68百万円（前年同期比14.7％減）と前事業年度を下回りました。また営業損益につきまし
        ては、販売費及び一般管理費を削減できたものの、売上総利益の減少が響き、２億８百万円の営業損失となり
        ました（前年同期は営業損失２億51百万円）。
         経常損益につきましては、営業外収益が前事業年度を下回り、営業外費用が前事業年度を上回る結果とな
        り、１億78百万円の経常損失となりました（前年同期は経常損失19百万円）。当期純損益につきましては、昨
        年を上回る固定資産売却益と投資有価証券売却益を計上したものの、経常損失の影響が大きく、１億35百万円
        の当期純損失と前事業年度を下回りました（前年同期は当期純損失６百万円）。
         当社は、シューズ事業の単一セグメントでありますが、単一セグメントの品目別の売上状況は、次のとおり

        であります。
       婦人靴

         婦人靴につきましては、PB商品、お取引先様ODM商品を含め全般的に苦戦しました。用途別では、カジュアル
        類が21.0％、ブーツ類が35.3％、前年同期に比べ大きく減少しました。
         ライセンスブランドでは、「CAPTAIN                  STAG（キャプテンスタッグ）」「NICE                  CLAUP（ナイスクラップ）」は
        伸長しました。販売単価は上昇（前年同期比25.9％増）しましたが、販売足数の減少（前年同期比41.1％減）
        により売上高は、27億75百万円（前年同期比25.8％減）となりました。
       紳士靴

         紳士靴につきましては、PB商品は全般的に苦戦しましたが、お取引先様ODM商品を含め、定番商品のビジネス
        シューズ、カジュアルシューズともに伸長しました。ライセンスブランドでは、「CAPTAIN                                           STAG（キャプテン
        スタッグ）」が伸長しました。
         紳士靴全体では、販売単価は上昇（前年同期比4.2％増）し、販売足数は減少（前年同期比0.9％減）しまし
        たが、売上高は、11億９百万円（前年同期比3.2％増）となりました。
       ゴム・スニーカー・その他

         ゴム・スニーカー・その他の売上高は、ライセンスブランドの子供靴「ALGY（アルジー）」と、「earth
        music   & ecology（アースミュージック＆エコロジー）」のスニーカー類が減少したことにより、12億10百万円
        （前年同期比22.3％減）となりました。
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       ②  財政状態の状況
        （資産）
         流動資産は、前事業年度末に比べ4.0％減少し39億28百万円となりました。これは、主に現金及び預金が４億
        21百万円増加した一方で、電子記録債権２億４百万円、売掛金２億42百万円及び商品72百万円がそれぞれ減少
        したこと等によるものであります。
         固定資産は、前事業年度末に比べ3.8％減少し20億28百万円となりました。これは、主にソフトウエアが41百
        万円増加した一方で、建物が46百万円、土地が69百万円減少したこと等によるものであります。この結果、資
        産合計は、前事業年度末に比べ3.9％減少し59億56百万円となりました。
        （負債）

         流動負債は、前事業年度末に比べ0.8％増加し11億44百万円となりました。これは、主に支払手形が31百万
        円、未払金が50百万円減少した一方で、短期借入金が１億円増加したこと等によるものであります。
         固定負債は、前事業年度末に比べ34.4％減少し３億68百万円となりました。これは、主に長期借入金が１億
        88百万円減少したこと等によるものであります。この結果、負債合計は、前事業年度末に比べ10.8％減少し15
        億13百万円となりました。
        （純資産）

         純資産合計は、前事業年度末に比べ1.3％減少し44億43百万円となりました。これは、主に繰越利益剰余金が
        １億89百万円減少した一方で、その他有価証券評価差額金が35百万円、繰延ヘッジ損益が96百万円増加したこ
        と等によるものであります。
       ③  キャッシュ・フローの状況

         当事業年度におけるキャッシュ・フローは、営業活動によるキャッシュ・フローが３億84百万円の収入、投
        資活動によるキャッシュ・フローが１億92百万円の収入、財務活動によるキャッシュ・フローが１億55百万円
        の支出となり、この結果、当事業年度末の現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）残高は、前事業年
        度末に比べ４億21百万円増加し、18億30百万円となりました。
        当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。
        （営業活動によるキャッシュ・フロー）

         当事業年度において営業活動による資金の増加は３億84百万円（前年同期は６億54百万円の資金の減少）と
        なりました。これは、主に税引前当期純損失の計上１億32百万円、受取賃貸料79百万円等の減少要因があった
        一方で、売上債権の減少額４億50百万円及び棚卸資産の減少額72百万円等の増加要因があったことによるもの
        であります。
        （投資活動によるキャッシュ・フロー）

         当事業年度において投資活動による資金の増加は１億92百万円（前年同期は２億35百万円の資金の増加）と
        なりました。これは、主に無形固定資産の取得による支出36百万円等の減少要因があった一方で、有形固定資
        産の売却による収入１億５百万円、投資不動産の賃貸による収入80百万円等の増加要因があったことによるも
        のであります。
        （財務活動によるキャッシュ・フロー）

         当事業年度において財務活動による資金の減少は１億55百万円（前年同期は１億58百万円の資金の減少）と
        なりました。これは、主に短期借入金の純増加額１億円の増加要因があった一方で、長期借入金の返済による
        支出２億円及び配当金の支払額54百万円等の減少要因があったことによるものであります。
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       ④  生産、受注及び販売の状況
         販売実績
         当社の事業は単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しておりますが、品目別の販売実績
        は次のとおりであります。
                 区分                  販売高(千円)            前年同期比（％）

     婦人靴                                  2,775,676                74.2

     紳士靴                                  1,109,670               103.2
     ゴム・スニーカー・その他                                  1,210,708                77.7
                 合計                      5,096,055                79.9
     (注)   １   当社では受注生産を行っていないので、生産及び受注の実績については記載しておりません。
       ２   主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合は、次のとおりであります。
                         前事業年度                    当事業年度
                      (自    2021年12月21日                  (自    2022年12月21日
                       至   2022年12月20日       )           至   2023年12月20日       )
         相手先
                    金額(千円)           割合(％)          金額(千円)           割合(％)
     株式会社チヨダ                 1,530,930             24.0        1,286,637             25.2

     株式会社しまむら                 1,777,532             27.9         975,345            19.1
      (2)  経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

         経営者の視点による当社経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
        なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであります。
       ①  重要な会計方針及び見積り

         当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されています。
        財務諸表を作成するにあたり重要となる会計方針については、「第５                                 経理の状況      １  財務諸表等（1）財務諸
        表　注記事項　重要な会計方針」に記載しております。
         この財務諸表の作成にあたって、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金
        額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りについて、過去の実績等
        を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りと異な
        る場合があります。
         特に以下の重要な会計方針が、当社の財務諸表の作成において使用される重要な判断と見積りに大きな影響
        を及ぼすと考えております。
        a.  投資有価証券の減損
          投資有価証券の評価は、決算日の市場価格等に基づき、時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合には全
        て減損処理を行い、30％以上50％未満下落した場合には、回復可能性を考慮して必要と認められた額について
        減損処理を行っております。
          なお、時価を把握することが極めて困難と認められる有価証券については、財政状態の悪化により実質価額
        が著しく低下した場合には、回復可能性等を考慮して減損処理を行っております。
        b.  棚卸資産の評価基準
          棚卸資産の評価につきまして、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定しており、事業年度末に
        おける正味売却価額が取得原価を下回っている場合には、当該正味売却価額をもって貸借対照表価額としてお
        ります。正味売却価額は、四半期ごとの平均販売単価を市場価格として決定しております。
          また、長期滞留の棚卸資産については、過去の販売実績等を勘案した商品としての販売可能性を検討した上
        で、現時点において通常品としての販売が見込まれず収益性の低下が見込まれる在庫について処分見込み価額
        での評価を行っております。
          なお、サンダル、ブーツ等季節性の高い商品につきましては、シーズン終了時点で、過去の販売実績等を勘
        案して翌シーズンの販売可能性を検討した上で、処分見込み価額での評価を行っております。
          今後の顧客ニーズの変化、市場環境の悪化等により将来の正味売却価額が著しく下落した場合には、翌事業

        年度の財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。
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        c.  固定資産の減損
          当社は、固定資産の収益性の低下により投資額の回収が見込めなくなった場合、回収可能価額まで減損損失
        を計上しております。将来、新たに固定資産の収益性が低下した場合、追加の減損損失の計上が必要となる可
        能性があります。
        d.  貸倒引当金
          当社は、債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により貸倒引当金を計上しておりま
        す。ただし、貸倒懸念債権等特定債権については、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を貸倒引当金
        に計上しております。また、これらの債権の回収可能性を検討するにあたっては、各相手先の業績、財務状況
        などを考慮して個別に信用状況を判断しておりますが、相手先の財政状態が悪化した場合は貸倒引当金を積み
        増すことがあります。
        e.  繰延税金資産
          当社は、繰延税金資産について、将来の課税所得を合理的に見積り、回収可能性を十分に検討し、回収見込
        み額を計上することとしております。繰延税金資産の回収見込み額に変動が生じた場合には、繰延税金資産の
        計上により利益が変動する可能性があります。
       ②  当事業年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容　

         当事業年度における売上高は50億96百万円（前年同期比20.1％減）、営業損失は２億８百万円（前年同期は
        営業損失２億51百万円）、経常損失は１億78百万円（前年同期は経常損失19百万円）、当期純損失は１億35百
        万円（前年同期は当期純損失６百万円）となりました。
        （売上高）
         商品別売上高は、婦人靴は販売単価の上昇（前年同期比25.9％増）はありますが、販売足数の減少（前年同
        期比41.1％減）により、前事業年度に比べ９億66百万円減少（前年同期比25.8％減）となりました。その結
        果、婦人靴の売上高は27億75百万円となりました。紳士靴は販売足数の減少（前年同期比0.9％減）はあります
        が、販売単価の上昇（前年同期比4.2％増）により、前事業年度に比べ34百万円増加（前年同期比3.2％増）と
        なりました。その結果、紳士靴の売上高は11億９百万円となりました。ゴム・スニーカー・その他は、販売単
        価の上昇（前年同期比14.0％増）はありますが、販売足数の減少（前年同期比31.9％減）により、前事業年度
        に比べ３億48百万円減少（前年同期比22.3％減）となりました。その結果、ゴム・スニーカー・その他の売上
        高は12億10百万円となりました。
        （売上原価、売上総利益）
         売上原価につきましては、売上高の減少に伴い前事業年度に比べ10億61百万円減少（前年同期比21.7％減）
        し、38億27百万円となりました。売上総利益は前事業年度に比べ２億19百万円減少（前年同期比14.7％減）と
        なりました。その結果、売上総利益は12億68百万円となりました。
        （販売費及び一般管理費、営業損益）
         販売費及び一般管理費につきましては、14億77百万円となり、前事業年度に比べ２億62百万円減少（前年同
        期比15.1％減）となりました。販売足数の減少による運送費及び保管費と支払手数料の減少、従業員給料及び
        手当等が減少したことによるものであります。販売費及び一般管理費が２億62百万円減少しましたが、売上総
        利益が２億19百万円減少したことにより、営業損益は、前事業年度に比べ損失額は43百万円減少し、営業損失
        ２億８百万円となりました。
        （営業外損益、経常損益）
         営業外損益につきましては、30百万円となりました。営業外収益は、雇用調整助成金が前事業年度に比べ14
        百万円の減少、投資事業組合運用益が前事業年度に比べ１億21百万円減少、保険解約返戻金が前事業年度に比
        べ17百万円減少したことにより、前事業年度に比べ１億70百万円減少し98百万円となりました。営業外費用
        は、投資事業組合運用損が前事業年度に比べ21百万円増加したことにより68百万円となりました。その結果、
        経常損益は、前事業年度に比べ損失額は１億58百万円増加し、経常損失は１億78百万円となりました。
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        （当期純損益）
         当期純損益につきましては、投資有価証券売却益が前事業年度に比べ21百万円の増加、固定資産売却益が前
        事業年度に比べ７百万円増加しましたが、前事業年度に比べ損失額は１億29百万円増加し、１億35百万円の当
        期純損失となりました。
       ③  経営戦略の現状と見通し

         当社では、安定した経営基盤を維持していくために、既存事業の見直しを進めております。特に販売不振な
        商品の速やかな入れ替え、見直しが急務となっております。価格訴求に偏らず、お客様に喜んでいただける新
        商品の開発、新サービスの提供に邁進してまいります。
       ④  資本の財源及び資金の流動性の分析

         当社の主な資金需要は、商品仕入のほか、販売費及び一般管理費等であります。資金の源泉は、主に営業活
        動によるキャッシュ・フローに伴う収入と銀行借入によるものです。
         当事業年度におけるキャッシュ・フローの概況につきましては、「第２　事業の状況　４　経営者による財
        政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1)                             経営成績等の状況の概要　③              キャッシュ・フ
        ローの状況」に記載したとおりであります。
       ⑤  経営者の問題認識と今後の方針について

         経営者の問題認識と今後の方針につきましては、「第２                           事業の状況       １  経営方針、経営環境及び対処すべ
        き課題等」に記載のとおり、さまざまな事象や状況が存在しておりますが、今後新たなリスクとなる可能性の
        ある事象をいかに素早く察知し、対応していくかが重要であると認識しております。わが国の経済状況や当社
        を取り巻く事業環境等を常に注視し、迅速に対応するための危機管理体制を構築してまいります。
       ⑥  事業等のリスクに記載した重要事象等についての分析・検討内容及び当該重要事象等を解消し、又は改善す

        るための対応策
         当社は、「第２        事業の状況　３　事業等のリスク」に記載のとおり、継続企業の前提に重要な疑義を生じさ
        せるような事象または状況が存在しております。当該状況を解消するために「レマックリバイバルプラン」を
        継続して推進し、以下のプランに取り組んでまいります。
         ａ．ライフスタイルのカジュアル化やファッションのダイバーシティ化に対応するオリジナルブランドの
           絞り込みと強化を行う
         ｂ．発注管理の徹底による在庫削減、及び商品回転率の向上と物流コストの削減を行う
         ｃ．品質管理体制の見直し、ローカル化することで精度向上と効率化を図る
         ｄ．働き方改革による一人当たりの生産性の向上のために異業種へのアプローチを強化、新たな市場の
           創造・開拓など、管理職を始めとする全社員の意識改革を行う
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       ⑦  目標とする経営指標について
         経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等については、収益性及び企業価値向上の観点か
        ら、売上高営業利益率2.0％、自己資本比率55.0％を中長期的な目標として掲げておりましたが、７期連続の営
        業損失及び６期連続の当期純損失を計上していることから、黒字化に向けての財務目標として、2024年度から
        始まる新中期３ヶ年計画におきまして、売上高64億５百万円、営業利益１億円、経常利益１億59百万円を最終
        目標として掲げており、それらに加え、自己資本比率55.0％を経営上の目標の達成状況を判断するための客観
        的な指標等にしております。
         なお当事業年度の売上高営業利益率及び自己資本比率の実績は、下表のとおり、自己資本比率につきまして
        は目標を達成いたしましたが、売上高営業利益につきましては急激な円安、物価高、暖冬等の影響により、達
        成することができませんでした。
                                                  (単位：千円)
                        前事業年度            当事業年度
                                               前年同期比
                      ( 2022年12月20日       )    ( 2023年12月20日       )
         売上高                  6,376,232            5,096,055              79.9%
         営業利益                  △251,893            △208,419                -
         売上高営業利益率(％)                      -            -            -
         自己資本比率(％)                     72.6            74.6             -
    ５  【経営上の重要な契約等】

      該当事項はありません。
    ６  【研究開発活動】

      該当事項はありません。
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    第３ 【設備の状況】
    １ 【設備投資等の概要】

      当事業年度の設備投資等の総額は               38,038   千円（無形固定資産及び投資不動産を含む。）となりました。そのうち主
     なものは、ソフトウエアの35,135千円であります。
      なお、重要な設備の除却又は売却はありません。
      また、当社はシューズ事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
    ２  【主要な設備の状況】

      当社における主要な設備は次のとおりであります。
      なお、当社はシューズ事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
                                               2023年12月20日       現在
                                    帳簿価額(千円)
                                                       従業
          事業所名        設備の
                              車両運搬具
                                                       員数
                        建物及び              土地
                                            ソフト
          (所在地)         内容           工具、器具
                                                  合計
                                            ウエア
                                                       (名)
                        構築物            (面積㎡)
                              及び備品
          本社ビル
                                      183,814
                 営業設備        91,033       1,152            40,413      316,413      53
                                     (186.77)
        (東京都文京区)
        本蓮川口営業所                              381,000
                 営業設備        54,550        772            3,050     439,373      30
        (埼玉県川口市)                            (2,366.39)
                 その他の                     5,728
         社宅及び寮                 5,067        -             -    10,795      -
                   設備                   (63.59)
                                         0
          その他         -         -      -             -      0   -
                                     (545.00)
                                      570,542
           合計         -      150,651       1,925            43,463      766,582      83
                                    (3,161.75)
       (注)    上記の他、主要な設備のうち賃貸している設備の内容は、下記のとおりであります。
                                               2023年12月20日       現在
                                      帳簿価額(千円)
          所在地         設備の内容
                             投資不動産         投資不動産(土地)
                                                    合計
                           （建物及び構築物）             (面積㎡)
                                            82,852
       長野県松本市            賃貸店舗                22                  82,874
                                           (806.45)
                                            228,684
       東京都中央区         賃貸店舗及び事務所                 47,037                    275,722
                                           (161.58)
                                            26,242
       栃木県那須塩原市            賃貸住宅              144,584                     170,826
                                          (2,596.54)
                                            47,350
       東京都大田区            賃貸住宅               4,458                    51,808
                                           (347.92)
                                            15,062
       東京都文京区            賃貸店舗              12,563                     27,626
                                            (97.68)
                                            21,471
       その他          賃貸マンション                47,708                     69,179
                                           (100.16)
    ３  【設備の新設、除却等の計画】

      (1)  重要な設備の新設等
         当事業年度末における計画で、特に記載すべき事項はありません。
      (2) 重要な設備の除却等

         当事業年度末における計画で、特に記載すべき事項はありません。
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    第４ 【提出会社の状況】
    １ 【株式等の状況】

      (1)  【株式の総数等】
       ①  【株式の総数】
                 種類                      発行可能株式総数(株)

                普通株式                                     1,800,000

                  計                                   1,800,000

       ②  【発行済株式】

                事業年度末現在           提出日現在        上場金融商品取引所

         種類        発行数(株)          発行数(株)        名又は登録認可金融                内容
               ( 2023年12月20日       )  (2024年３月18日)          商品取引業協会名
                                  ㈱東京証券取引所
                                            単元株式数は100株でありま
        普通株式            512,070          512,070
                                            す。
                                    スタンダード
         計           512,070          512,070         -             -
      (2) 【新株予約権等の状況】

       ①  【ストックオプション制度の内容】
         該当事項はありません。
       ②  【ライツプランの内容】

         該当事項はありません。
       ③  【その他の新株予約権等の状況】

         該当事項はありません。
      (3)  【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

        該当事項はありません。
      (4)  【発行済株式総数、資本金等の推移】

                 発行済株式       発行済株式                      資本準備金       資本準備金

                              資本金増減額        資本金残高
        年月日         総数増減数        総数残高                      増減額        残高
                                (千円)       (千円)
                  (株)       (株)                     (千円)       (千円)
    2018年６月21日             △4,608,630          512,070           -     961,720           -     838,440
    (注)　2018年３月16日開催の第60回定時株主総会の決議により、同年６月21日をもって10株を１株とする株式併合を実
       施したため、発行済株式総数は、4,608,630株減少し、512,070株となっております。また2018年２月２日開催の
       取締役会決議により、同年６月21日をもって、単元株式数を1,000株から100株へ変更しております。
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      (5)  【所有者別状況】
                                                2023年12月20日       現在
                        株式の状況(１単元の株式数             100  株)
                                                     単元未満
       区分                           外国法人等                  株式の状況
            政府及び
                      金融商品     その他の                個人
                                                      (株)
            地方公共     金融機関                                計
                      取引業者      法人               その他
             団体
                                個人以外      個人
     株主数
               -     5     7     35     10      -    572     629       -
     (人)
     所有株式数
               -    101      67    1,263      152      -   3,508     5,091      2,970
     (単元)
     所有株式数
               -    1.98     1.31     24.80      2.98       -   68.90     100.00         -
     の割合(％)
     (注)    自己株式3,162株は、「個人その他」の欄に31単元、「単元未満株式の状況」の欄に62株を含めて記載してお
        ります。
      (6)  【大株主の状況】

                                                2023年12月20日       現在
                                               発行済株式(自己株式を
                                         所有株式数
          氏名又は名称                    住所                 除く。)の総数に対する
                                          (百株)
                                               所有株式数の割合(％)
     株式会社フロンティアグループ                東京都千代田区外神田５－２－５                       875           17.19
     笠   井   庄   治

                     東京都文京区                       701           13.79
     金　子　将　幸                兵庫県神戸市北区                       388           7.62

     レマック共栄会                東京都文京区湯島３－42－６                       146           2.86

     吉　原　頼　道                東京都足立区                       142           2.80

     新　井　徳　繁                兵庫県神戸市垂水区                       115           2.26

                     ONE  PERSHING     PLAZA   JERSEY    CITY   NEW
     PERSHING-DIV.        OF  DLJ  SECS.
                     JERSEY    U.S.A.（東京都新宿区６-27-                    95           1.86
     CORP.（常任代理人シティバン
     ク、エヌ・エイ東京支店）
                     30）
     株式会社ヌル                大阪府大阪市北区                       87           1.70
     株式会社商工組合中央金庫                東京都中央区八重洲２－10－17                       85           1.67

     笠　井　正　紀                長野県北佐久郡                       84           1.65

            計                  -             2,719            53.44

     (注)    前事業年度末現在主要株主でありました有限会社パックス・ケイは、当事業年度末では主要株主ではなくな
        り、株式会社フロンティアグループが主要株主となっております。
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      (7)  【議決権の状況】
       ① 【発行済株式】
                                                2023年12月20日       現在
            区分           株式数(株)         議決権の数(個)                内容
     無議決権株式                        -          -          -

     議決権制限株式(自己株式等)                        -          -          -

     議決権制限株式(その他)                        -          -          -

                      (自己保有株式)
     完全議決権株式(自己株式等)                                  -          -
                      普通株式      3,100
                      普通株式
     完全議決権株式(その他)                                5,060            -
                           506,000
     単元未満株式                普通株式      2,970            -          -
     発行済株式総数                     512,070             -          -

     総株主の議決権                        -        5,060            -

     (注)    「単元未満株式」の「株式数」の欄には、当社保有の自己株式62株が含まれております。
       ②  【自己株式等】

                                                2023年12月20日       現在
                                自己名義      他人名義      所有株式数      発行済株式総数
        所有者の氏名
                     所有者の住所          所有株式数      所有株式数       の合計      に対する所有
         又は名称
                                 (株)      (株)      (株)    株式数の割合(％)
                  東京都文京区湯島
     （自己保有株式）
                                  3,100        -    3,100         0.60
     東邦レマック株式会社
                  ３－42－６
           計              -          3,100        -    3,100         0.60
    ２  【自己株式の取得等の状況】

       【株式の種類等】           会社法第155条第７号による普通株式の取得
      (1)  【株主総会決議による取得の状況】

        該当事項はありません。
      (2)  【取締役会決議による取得の状況】

        該当事項はありません。
      (3)  【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

                区分                  株式数(株)             価額の総額(千円)

     当事業年度における取得自己株式                                    163              462

     当期間における取得自己株式                                     -              -

     (注)　当期間における取得自己株式には、2024年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り
    　　　　による株式数は含めておりません。
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      (4)  【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
                            当事業年度                   当期間

            区分
                                処分価額の総額                  処分価額の総額
                        株式数(株)                  株式数(株)
                                  (千円)                  (千円)
     引き受ける者の募集を行った
                              -         -         -         -
     取得自己株式
     消却の処分を行った
                              -         -         -         -
     取得自己株式
     合併、株式交換、株式交付、
     会社分割に係る移転を行った                        -         -         -         -
     取得自己株式
     その他(-)                        -         -         -         -
     保有自己株式数                      3,162           -       3,162           -

     (注)    当期間における保有自己株式数には、2024年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取
        りによる株式数は含めておりません。
    ３  【配当政策】

      当社の配当政策の基本方針は、株主への長期的な利益還元を重要と考え、安定かつ充実した配当を行うことを基本
     とし、配当性向の向上に努める一方、企業体質強化のため、内部留保を充実させることにあります。
      この基本方針に基づき、当期の配当につきましては、１株当たり106円(うち中間配当53円)といたしました。
      内部留保金につきましては、販売体制を強化するため、営業設備の整備、充実に有効に使用していく所存でありま
     す。
      なお、当社の剰余金の配当につきましては、会社法第454条第５項に規定する取締役会決議による中間配当及び会
     社法第454条第１項に規定する株主総会決議による期末配当の年２回配当を行うことができる旨を定款に定めており
     ます。
     (注)    基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

                      配当金の総額             1株当たり配当額
         決議年月日
                       （千円）              （円）
     2023年７月28日
                            26,972                53
     取締役会決議
     2024年３月15日
                            26,972                53
     定時株主総会決議
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    ４  【コーポレート・ガバナンスの状況等】
      (1)  【コーポレート・ガバナンスの概要】
       ①  コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
          当社は、法令の遵守に基づく企業倫理の重要性を認識し、かつ経営の健全性向上を図り、株主価値を重視し
        た経営を展開すべきものと考えており、また企業競争力強化の観点から、経営判断の迅速化を図ると同時に、
        経営チェック機能の充実に主眼を置いた経営を目標にしております。そのために当社は、取締役会、監査役会
        を軸にコーポレート・ガバナンスの充実を図っております。経営体制としては、執行役員制度を導入しており
        ます。目的は業務執行機能を強化するためで執行役員は直属の取締役の職務を助け、業績向上に努めることに
        責任を持つものであります。また社外取締役を選任することにより、客観性、中立的、公正性に基づいた立場
        から異なった視点での提言をいただくとともに、経営の透明性の確保及びコーポレート・ガバナンスの一層の
        強化を図っております。
          ホームページの充実や月次業績の開示等、経営の透明性の向上に向けて、株主に対する情報開示の強化に取
        り組むとともに、ＩＲ活動を通じて得た意見やアドバイス等は、取締役会等を通して経営にフィードバックさ
        せております。
       ②  企業統治の体制の概要及び体制を採用する理由

        イ．企業統治の体制の概要
           当社は、監査役制度を採用しており、有価証券報告書提出日（2024年３月18日）現在、取締役８名（う
          ち社外取締役４名）、監査役３名（うち社外監査役２名）という経営体制になっております。
           取締役会は、全社基本方針の決定や高度な経営判断、業務執行の監督を行う機関として位置づけ、十分
          な独立性を有する社外取締役４名を選任することで、取締役に対する実効性の高い監督体制を構築し、経
          営の透明性・公正性を確保しております。企業戦略など大きな方向性を示し、重要な経営資源の配分につ
          いて決定することを取締役会の役割・責務としており、経営戦略・経営計画について、年度計画は期初
          に、中期計画は策定過程に、取締役会で議論することとしております。また当社の事業推進にあたり重要
          な経営課題が発生した場合は、その都度速やかな議論と対処を行っております。原則月１回を基本として
          開催し、必要に応じて随時取締役会を開催しております。監査役は常勤・非常勤を問わず、全員が原則と
          して毎回取締役会に出席することとしており、取締役の職務執行を監督しております。なお、取締役会の
          議長は、代表取締役笠井庄治が務めており、その他の構成員は取締役髙野裕一、取締役笠井信剛、取締役
          矢野浩司、社外取締役櫻井三樹子、社外取締役北山恵理子、社外取締役山形秀樹、社外取締役金子嘉德で
          あります。
           業務執行体制としては、継続的な企業価値向上には経営の透明性・公正性を高めること及び迅速な意思
          決定を追求することが重要であると考え、監督機能（取締役）と業務執行機能（執行役員）の分離を行う
          ことを目的とした執行役員制度を導入しております。また「迅速かつ的確な経営及び執行判断」を補完す
          る機関として、経営会議を月１回開催し、経営課題の検討や報告、また社内全体の意見統一を図っており
          ます。なお、経営会議の議長は、代表取締役笠井庄治が務めております。またその他の構成員は、取締役
          髙野裕一、取締役笠井信剛、取締役矢野浩司、社外取締役櫻井三樹子、社外取締役北山恵理子、社外取締
          役山形秀樹、社外取締役金子嘉德及び執行役員、代表取締役が会議の進行のために必要と認めた各部門の
          責任ある立場にある従業員であります。
           監査役会は、原則月１回を基本として開催し、必要に応じて随時監査役会を開催しております。監査役
          は、取締役会や社内の重要な会議に出席し、適宜に監査役としての意見提議を行っており、取締役を含
          め、従業員からの重要事項の報告収受等により業務執行状況を監視しております。また外部会計監査人の
          監査報告、往査立会等を通じて、監査実施内容を把握しており、会計監査人の評価及び選定基準策定に関
          する監査役等の実務指針等を参照して、品質管理システム、監査体制、監査の適切性などの項目を勘案し
          た基準に基づき、毎期監査役会審議の中で評価及び再任の決議を行っており、外部会計監査人の独立性、
          専門性についても毎期確認しております。さらに会計監査や四半期レビューの報告等を通じ、外部会計監
          査人との連携を確保し、常勤監査役を中心に内部監査室と随時必要な情報交換や業務執行状況の確認等を
          行い、密な連携を通じて、その実効性を高めるよう努めております。
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        ロ．企業統治の体制を採用する理由
           取締役の善管注意義務及び忠実義務を果たすとともに、著しく変化する経営環境に柔軟かつ慎重に対応
          するために、意思決定機能の充実、リスクマネジメントの強化、コンプライアンスの強化等が図れる体制
          として、現状の事業及び人員規模に照らし、最適なものであると判断したためであります。また社外取締
          役においては経営に対する客観性及び中立性、独立性が確保されていること、社外監査役においては経営
          監視機能の客観性及び中立性、独立性が確保されていることにより、社外役員６名がそれぞれ専門性と経
          験等を活かして会社の経営に対して監視・助言等をできる、十分なコーポレート・ガバナンス体制を構築
          できると考えております。
         当社のコーポレート・ガバナンスの状況は下図のとおりであります。

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       ③  企業統治に関するその他の事項
        イ．内部統制システムの整備状況
           当社は、取締役の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他業務の適正を
          確保するための内部統制システムについて、整備・向上に努めております。
          （内部統制システム構築の基本方針）
            当社は、社会的に存在価値のある企業として健全な体力を付け、シューズ専門商社として生活文化に
           貢献していくという基本精神のもと、社会から信頼を得ることの重要性を認識し、適法・適正かつ効率
           的な事業活動を遂行するために、会社法及び会社法施行規則に基づき、「業務の適正を確保するための
           体制」を以下のとおり定めております。
           ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
             ・取締役は、毎月開催の取締役会、情報共有の推進を通じて、他の取締役の職務執行の監督を
             　行う。
             ・当社は、監査役会設置会社であり、各監査役は監査役会が定めた監査方針のもと、独立した
             　立場から内部システムの整備、運用状況を含め、取締役の職務執行の監査を行う。
             ・代表取締役社長は、管理本部担当取締役をコンプライアンス全体に関する総括責任者として
             　任命し、コンプライアンス体制の構築、維持及び整備を行う。
             ・内部監査室は、業務執行部門から独立し、当社における業務の適正性及び効率性につき監視
             　を行う。
             ・内部監査部門として、代表取締役社長直轄の内部監査室を補強し、社内各部署の業務につい
             　て各種法令、各種規程等の遵守状況を計画的に監査する。
             ・当社は法令違反行為等に対して、従業員から社外（弁護士事務所）に匿名でも相談・申告で
             　きる「内部通報制度」を設け、申告者が不利益な扱いを受けない体制を整備する。
           ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
             ・株主総会、取締役会の議事録、経営及び業務執行に係る重要な情報については、法令及び「
             　文書取扱規程」、「稟議規程」等の関連規程に従い、適切に記録し、定められた期間保存す
             　る。
             ・「文書取扱規程」、「稟議規程」他関連規程は、必要に応じて適時見直し、改善を図る。
           ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
             ・取締役会及びその他の重要な会議において、各取締役、経営幹部及び使用人は、業務執行に
             　係る重要な情報の報告を行う。
             ・代表取締役社長は、経営企画担当取締役をリスク管理の総括責任者として任命し、各担当取
             　締役と連携しながら、リスクを最小限に抑える体制を整備する。
             ・災害等の不測の事態が発生した場合には、管理本部長が統轄する対策本部を設置し、迅速か
             　つ適切な対応策を講じる。
           ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
             ・取締役会は、当社の規定等に鑑み、機動性を重視した体制とし、毎月開催の取締役会におい
             　て重要事項の決定及び取締役の職務執行の監督を行う。
             ・経営会議を毎月開催し、チーム別予算の執行状況及び差異分析の結果に基づく、迅速かつ
             　的確な意思決定を行う。
             ・執行役員制度の導入により業務執行機能を強化し、取締役及び執行役員による役員会議を開
             　催し、取締役会付議議案の検討や情報の共有化等、意思の疎通に重点を置く。
             ・取締役会の決定に基づく業務執行については、組織体制、権限、業務分掌を社内規程等にお
             　いて明確にし、効率的な執行体制を整備する。
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           ｅ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
             ・当社及び子会社における情報の共有化、指示の伝達等が効率的に行われる体制を構築すると
             　ともに、適切な管理を行う。
             ・内部監査部門（内部監査室及び経理部）は、海外を含めた子会社の監査を実施し、監査結果
             　を取締役会及び監査役会に報告する。また、子会社のリスク管理状況やコンプライアンス活
             　動状況の評価を行い、必要に応じて助言、改善提案等を行う。
             ・当社は、子会社に対し、必要の都度、会計監査及び業務監査を行うものとし、管理本部長が
             　これを指揮する。
           ｆ．監査役が職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並び
           　にその使用人の取締役からの独立性に関する事項
             ・当社は、監査役の職務を補助する使用人は配置していないが、取締役会は監査役会と必要に
             　応じて協議を行い、当該使用人を任命及び配置することができる。
             ・監査役が指定する補助すべき期間中は、取締役の指揮命令は受けない。
           ｇ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制
             ・監査役が、取締役会の他重要な会議へ出席するとともに関係書類の閲覧を行える体制を整備
             　する。
             ・当社及び子会社の取締役及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項及び不正
             　行為や重要な法令並びに定款違反行為を認知した場合の他取締役会に付議する重要な事項と
             　重要な決定事項、その他重要な会議の決定事項、重要な会計方針、会計基準及びその変更、
             　内部監査の実施状況、その他必要な重要事項を監査役に報告する。
           ｈ．監査役の職務執行に生ずる費用の前払又は償還の手続き、その他の当該職務の執行について生ず
           　る費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
           　　・監査役からその職務の執行について生ずる費用の前払又は償還等の請求を受けたときは、速
           　　　やかに当該請求に応じる。
           ｉ．監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保す
           　るための体制
           　　・内部通報制度運用規程により役員及び社員等は、本規程に基づく違反行為等の通報が行われ
           　　　たことを理由として、通報者に対し、降格、減給、その他不利益な扱いを受けない。
           ｊ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
           　　・代表取締役社長は、定期的に監査役と情報交換を行う。
           　　・監査役は、内部監査室及び会計監査人と緊密な連携を保ちながら、監査役監査の実効性の確
           　　　保を図る。
           　　・取締役並びに使用人は、法定の事項に加え、内部監査の実施状況を監査役に報告しなければ
           　　　ならない。また、内部通報制度による通報状況及び内容、社内不祥事、法令違反事案のうち
           　　　重要なものは、監査役に報告しなければならない。
           ｋ．財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制
             当社及び関係会社は、金融商品取引法の定めに従い、良好な統制環境を保持しつつ、全社的な内部
            統制及び各業務プロセスの統制活動を強化し、適正かつ有効な評価ができるよう内部統制システムを
            構築し、かつ適正な運用を行うものとする。
           　　・取締役は、組織のすべての活動において最終的な責任を有しており、本基本方針に基づき内
           　　　部統制を整備・運用する。
           　　・取締役会は、取締役の内部統制の整備及び運用に対して監督責任を有しており、財務報告と
           　　　その内部統制が確実に実行されているか取締役を監視、監督する。
           　　・内部監査室は、内部統制の目的をより効果的に達成するために、内部監査活動を通じ、内部
           　　　統制の整備及び運用状況を検討・評価し、必要に応じてその改善策を取締役並びに取締役会
           　　　に提言する。
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           ｌ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその体制
             当社は、「コンプライアンス規程」において「反社会的勢力との関係断絶」を定めており、反社会
            的勢力に対しては毅然とした態度で対応し、一切関係を持たない旨を行動基準として定めている。
             反社会的勢力への対応を所轄する部署を管理本部と定め、毅然とした態度で反社会的勢力との関係
            を遮断・排除することとする。また警察・弁護士等の外部専門機関との連携を密にし、有事において
            適切な相談・支援が受けられる体制を整備するとともに、警視庁管内特殊暴力防止対策連合会に加盟
            し、定期的に行われる情報交換会並びに研修会に参加し、関連情報の収集及び社内への周知徹底を
            図っている。
        ロ．リスク管理体制の整備の状況

           当社は、業務上のリスクを網羅的に予見し、適切に評価するとともに会社にとって最小のコストで最良
          の結果が得られるよう、リスクの回避、軽減及びその他必要な措置を講じることとしております。
           内部監査室に業務経験豊富な要員を配置し、社内各部署の業務について売掛金管理、与信額の遵守、仕
          入管理、発注管理、過剰在庫及び評価減等の準拠状況を計画的に監査しております。またコンプライアン
          スについては総務部長が担当し、顧問弁護士と連携して対処できる体制をとっており、その他公認会計
          士、社外有識者の業務執行全般への助言等を受けることで、リスク管理を行っております。
        ハ．責任限定契約の内容の概要

           当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間に、任務を怠ったこと
          による損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めておりますが、現時点では社
          外取締役及び社外監査役との間で責任限定契約を締結しておりません。
        ニ．取締役及び監査役の責任免除

           当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするた
          め、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含
          む。）、監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議に
          よって免除することができる旨を定款に定めております。
        ホ．取締役の定数及び取締役選任の決議要件

           当社の取締役は11名以内とする旨を定款に定めております。
           当社は取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３
          分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、
          取締役の選任決議については、累積投票によらないとする旨も定款に定めております。
        ヘ．取締役会にて決議することができる株主総会決議事項

           ａ．自己株式の取得の決定機関
             当社は、経済情勢や経営環境の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを
            可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議により自己の株式を取得す
            ることができる旨を定款に定めております。
           ｂ．中間配当
             当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取
            締役会の決議によって、毎年６月20日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めて
            おります。
        ト．株主総会の特別決議要件

           当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することがで
          きる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定
          款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円
          滑な運営を行なうことを目的とするものです。
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       ④  取締役会の活動状況
          当事業年度において、当社は定例の取締役会を月１回、決算取締役会を四半期ごとに１回、必要に応じて臨
        時取締役会をその都度開催しており、個々の取締役の出席状況につきましては次のとおりであります。
            氏　名            開催回数              出席回数

         笠　井　庄　治                    18   回            18   回
         髙　野　裕　一                    18   回            18   回
         笠　井　信　剛                    18   回            17   回
         櫻　井　三　樹　子                    18   回            18   回
        (注)当事業年度では取締役会を18回開催したほか、会社法第370条に基づく書面によるみなし決議を１回行っております。
          取締役会における具体的な検討内容としましては、取締役会付議、報告事項に関する内規に従い、当社の経
        営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、株主総会の決議により授権された事項の他、法令及び定
        款に定められた事項を決議し、また法令に定められた事項及び重要な業務の執行状況につき報告を受けており
        ます。主に新規プロジェクトに関する件、また月度の事業計画実績及び資金繰り、為替の予約等について検討
        をしております。
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      (2)  【役員の状況】
       ①  役員一覧
        男性  8 名　女性    3 名　（役員のうち女性の比率             27.2  ％）
                                                        所有
         役職名         氏名       生年月日                略歴            任期   株式数
                                                       (百株)
                                1974年10月      当社入社
                                1982年４月      当社企画室長
                                1983年３月      当社取締役
                                1985年４月      ㈱ニュー新宿屋靴店取締役
                                1986年３月      当社常務取締役
                                1987年３月      当社専務取締役
        代表取締役
                笠   井   庄   治
                       1951年５月27日      生                       (注)３    701
         社長
                                1987年８月      北海道東邦㈱代表取締役
                                1993年６月      ㈲パックス・ケイ取締役
                                1997年３月      当社代表取締役社長（現任）
                                2002年３月      ㈲パックス・ケイ代表取締役（現
                                     任）
                                2010年９月      麗瑪克香港有限公司董事長
                                1984年３月      当社入社
                                2014年３月      当社執行役員東京支店副支店長兼
                                     東京支店営業２部長
                                2015年３月      当社取締役経営企画室長兼東京支
                                     店長兼東京支店営業２部長
         取締役
                                2016年12月      当社取締役経営企画室長兼東京支
        管理本部長        髙　野　裕　一       1961年11月17日      生                       (注)３     33
                                     店長
       兼総務部部長
                                2017年３月      当社取締役経営企画室長兼管理本
                                     部長兼総務部部長
                                2019年３月      当社取締役管理本部長兼総務部部長
                                     （現任）
                                2001年２月      当社入社
         取締役
                                2017年３月      当社執行役員経営企画室副室長
                笠   井   信   剛
       経営企画室長                1977年１月21日      生                       (注)３     50
                                2019年３月      当社取締役経営企画室長兼営業本
       兼営業本部長
                                     部長（現任）
                                1992年４月      高木証券㈱（現：東海東京証券
                                     ㈱）入社
                                1994年９月      日立信販㈱入社
                                2004年１月      三貴商事㈱　取締役財務部長就任
                                2006年７月      ジュノーコーポレーション㈱　専
                                     務取締役就任
                                2013年11月      ㈱コネクトテクノロジーズ（現：
                                     ㈱ジー・スリーホールディング
                                     ス）　取締役兼最高財務責任者
                                     （CFO）就任
         取締役       矢　野　浩　司       1969年７月28日      生                       (注)４     6
                                2016年１月      ㈱ＳＢＹ　代表取締役社長就任
                                2020年３月      ㈱カーチスホールディングス　経
                                     営企画部長就任
                                2020年９月      ＧＦＡ㈱　執行役員新事業推進室
                                     就任
                                2023年３月      一般社団法人ルブランサポート　
                                     理事就任
                                     ダイシン物産㈱　代表取締役社長
                                     就任（現任）
                                2024年３月      当社取締役（現任）
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                                                        所有
         役職名         氏名       生年月日                略歴            任期   株式数
                                                       (百株)
                                1992年４月      ＴＢＣグループ㈱入社
                                1997年２月      ㈲ダスキン不二美入社
                                2009年１月      櫻井三樹子社会保険労務士事務所
                                     開業　代表（現任）
                                2011年４月      特定社会保険労務士
                櫻 井 三 樹 子
         取締役              1969年１月７日      生                       (注)３     1
                                2013年４月      東京都社会保険労務士会役員
                                2017年４月      社会保険労務士会多摩統括支部役
                                     員（現任）
                                2017年４月      公益社団法人町田法人会理事
                                2021年３月      当社社外取締役（現任）
                                1981年４月      ダンアンドブラッドストリート
                                     ジャパン㈱入社
                                1990年４月      同社オペレーティングディレク
                                     ター就任
                                2000年12月      同社代表取締役社長就任
                                2010年12月      ㈱グローブリンク設立　代表取締
                                     役社長就任（現任）
                                2015年３月      当社社外取締役就任
                                2015年６月      ㈱プロトコーポレーション　社外
                                     取締役就任（現任）
                北 山 恵 理 子
         取締役              1958年４月７日      生                       (注)４     3
                                2016年１月      ㈱ジー・スリーホールディング
                                     ス　　社外取締役就任
                                2017年３月      ㈱ＳＢＹ　代表取締役社長就任
                                2018年２月      ㈱BIZInfo（現：㈱日本チャンピオ
                                     ングループ）　代表取締役社長就
                                     任（現任）
                                2021年８月      Control   Bionics   Limited（オース
                                     トラリア法人）日本支社代表就任
                                     （現任）
                                2024年３月      当社社外取締役（現任）
                                1996年４月      ㈱千葉銀行入社
                                1997年４月      ランドトラスト㈱入社
                                2001年５月      ジョーンズラングラサール㈱　シ
                                     ニアマネージャー就任
         取締役       山　形　秀　樹       1972年６月26日      生   2007年９月      三菱地所投資顧問㈱　次長就任              (注)４     -
                                2022年11月      ㈱フロンティアグループ　クラウ
                                     ドファンディング事業部長兼不動
                                     産部長就任（現任）
                                2024年３月      当社社外取締役（現任）
                                1999年８月      アルテック㈱入社
                                2000年２月      ㈱デアゴスティーニ・ジャパン入
                                     社
                                2003年11月      ㈱ＳＦＣＧ入社
                金 子 嘉 德
         取締役              1974年11月３日      生   2007年10月      ㈱ＳＦＣＧ　取締役関連事業部長              (注)４     6
                                     就任
                                2008年８月      ㈱フロンティアグループ設立
                                     代表取締役（現任）
                                2024年３月      当社社外取締役（現任）
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                                                           有価証券報告書
                                                        所有
         役職名         氏名       生年月日                略歴            任期   株式数
                                                       (百株)
                                1982年３月      当社入社
                                2003年４月      当社仙台支店課長
                                2010年４月      当社北日本統括仙台支店長
        常勤監査役        伊　藤　　　賢       1963年７月７日      生   2013年３月      当社執行役員神戸支店長              (注)５     8
                                2017年12月      当社営業本部部長代行
                                2018年７月      当社営業本部兼物流課リーダー
                                2020年３月      当社常勤監査役（現任）
                                1989年４月      東京弁護士会登録
                                     河野法律事務所入所
                                1991年６月      ワシントン大学ロースクール
                                     (L.L.M.)卒業
                                1991年９月      さくら共同法律事務所入所
                町   田   弘   香
         監査役              1961年10月２日      生                       (注)６     2
                                2003年３月      当社社外監査役（現任）
                                2008年６月      ひすい総合法律事務所入所（現
                                     任）
                                2021年６月      ＴＡＣ株式会社社外取締役(監査等
                                     委員)（現任）
                                1984年４月      住友商事株式会社入社
                                1990年６月      同社退社
                                1991年10月      センチュリー監査法人（現EY新日
                                     本有限責任監査法人）入所
                                1995年３月      公認会計士協会登録
                                2007年５月      同監査法人代表社員
                                2017年６月      同監査法人退所
                                2017年７月      玉井哲史公認会計士事務所設立　
         監査役       玉　井　哲　史       1960年６月12日      生                       (注)７     -
                                     所長（現任）
                                2017年10月
                                     株式会社アクリア顧問（現任）
                                2018年３月      当社社外監査役（現任）
                                2020年６月      稲畑産業㈱社外監査役
                                     ㈱ピーシーデポコーポレーション
                                     社外監査役（現任）
                                     稲畑産業㈱社外取締役(監査等委
                                2022年６月
                                     員)（現任）
         計         -        -                -                811
     (注)   １   取締役櫻井三樹子及び北山恵理子、山形秀樹、金子嘉德は、社外取締役であります。なお、各氏は株式会

         社東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、独立役員として指定し、同取引所に届
         け出ております。
       ２   監査役町田弘香及び玉井哲史は、社外監査役であります。なお、両氏は株式会社東京証券取引所の定めに
         基づく独立役員の要件を満たしており、独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
       ３   2023年３月17日就任後、２年以内の最終の決算期に関する定時株主総会の終結まで。
       ４   2024年３月15日就任後、当社の定款の定めにより、他の在任取締役の任期満了する時まで。
       ５   2024年３月15日就任後、４年以内の最終の決算期に関する定時株主総会の終結まで。
       ６   2023年３月17日就任後、４年以内の最終の決算期に関する定時株主総会の終結まで。
       ７　2022年３月17日就任後、４年以内の最終の決算期に関する定時株主総会の終結まで。
       ８　取締役笠井信剛は、代表取締役社長笠井庄治の長男であります。
       ９　  当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、その被保険者は
         当社取締役、当社監査役及び当社執行役員であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が
         負担しております。
         当該保険契約では、被保険者が会社の役員の地位に基づき行った行為（不作為を含む）に起因して、善管
         注意義務違反・忠実義務違反等を理由に損害賠償請求された場合に、被保険者が被る損害についての損害
         賠償金や訴訟費用等が補填されることとなっております。ただし、当該保険契約に免責額についての定め
         を設けており、一定額に至らない損害につきましては補填の対象としないこととしております。また、贈
         収賄等の犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等については補償対象外とすることによ
         り、役員等の職務の適正性が損なわれないように措置を講じております。
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       10   当社は、法令の定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監
         査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
                                                     所有株式数
            氏名       生年月日                  略歴
                                                      （株）
                           2013年９月      司法試験合格
                           2014年12月      東京弁護士会登録
                                                        - 株
                   1986年２月18日
          木村　佐知子
                           2015年１月      さくら共同法律事務所入所
                                 木村佐知子法律事務所設立
                           2023年３月
                                 所長（現任）
         （注）補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期満了の時までであります。
       11   当社は執行役員制度を導入しております。
           目的は業務執行機能を強化するためで、執行役員は直属の取締役の職務を助け、業績向上に努めることに
         責任を持つものであります。任期は１年としております。
         なお、会社法による取締役の兼務を妨げないものと定めております。
         執行役員は下記のとおりであります。
               役名                 職名                  氏名
              執行役員             営業本部部長兼商品部部長                     平　田　浩　司

              執行役員                経理部部長                 那　須　友　明

       ②  社外役員の状況

         当社の社外取締役は４名、社外監査役は２名であります。
         当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたもの
        はありませんが、選任にあたっては取締役会や監査役会の監督・監査機能の強化を目的に、企業経営に関する
        知識・経験または専門的な知識・経験を有し、企業経営に対し中立的・独立的な立場から客観的な助言ができ
        る人材を選任しております。また経歴や当社との関係を踏まえ、株式会社東京証券取引所の定める独立性に関
        する判断基準等を参考にしております。
         社外取締役である櫻井三樹子氏は、櫻井三樹子社会保険労務士事務所の代表であり、社会保険労務士会多摩
        統括支部の役員も務められております。同氏は、長期にわたり社会保険労務士を務められており、人事・労務
        についての専門的かつ豊富な見識からもたらされる異なった視点からの提言をいただくとともに、当社の経営
        の監督をしていただくことにより、コーポレート・ガバナンスの強化に寄与していただくため、社外取締役に
        選任しております。またその他、ジョブ型雇用の導入・促進や賃金制度の見直し、新型コロナウイルス感染症
        に係る休業・助成金等に関する助言・提言をいただき、労務環境の整備に積極的に寄与していただいておりま
        す。当社と同事務所との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、独立性は確保さ
        れているものと判断しております。また同氏は当社の株式を有しておりますが、当社との間の資本的関係は軽
        微であり、重要な取引関係その他の利害関係はありません。
         社外取締役である北山恵理子氏は、株式会社グローブリンクの代表取締役社長及び株式会社プロトコーポ
        レーションの社外取締役、株式会社BIZInfo(現：株式会社日本チャンピオングループ)の代表取締役社長、
        Control    Bionics    Limited(オーストラリア法人)の日本支社代表を務められております。同氏は幅広い分野に
        おいて培った経験と企業経営者としての豊富な知識を有している他、過去に当社社外取締役の就任実績を含め
        て複数の上場企業で取締役を歴任しており、今後の当社の経営全体を牽引していただけると判断し、社外取締
        役に選任しております。当社とそれぞれの会社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害
        関係はなく、独立性は確保されているものと判断しております。また同氏は当社の株式を有しておりますが、
        当社との資本的関係は軽微であり、重要な取引関係その他の利害関係はありません。
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         社外取締役である山形秀樹氏は、株式会社フロンティアグループにおいてクラウドファンディング事業部長
        兼不動産部長を務められております。同氏はこれから本格的に取り組む予定にしている不動産事業に関して豊
        富な経験と高い知識を有しております。三菱地所投資顧問株式会社在籍時に不動産投資信託や現物不動産に関
        する高度な知識と多岐にわたる実務経験を要する業務に10年以上従事してきており、不動産全般にわたる高い
        専門性を有している実績のある人材であります。当社が新たに展開しようとしている不動産事業に対して有益
        な意見やアドバイスがいただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。同社と当社との間におい
        て、不動産に関する定常的な取引関係はありますが、他社と同様の取引条件であります。また同社は当社の筆
        頭株主ではありますが、人的関係、その他の利害関係はなく、独立性に影響を及ぼすものではないと判断して
        おります。同氏は当社の株式を保有しておらず、重要な取引関係その他の利害関係はありません。
         社外取締役である金子嘉德氏は、株式会社フロンティアグループの代表取締役を務められております。同氏
        は幅広い分野において培った経験と企業経営者としての豊富な知識を有しており、代表取締役社長として株式
        会社フロンティアグループの成長に大きく寄与した実績を有し、今後当社が新たに展開しようとしている不動
        産事業を含めて、経営全体に対して有益な意見やアドバイスがいただけるものと判断し、社外取締役に選任し
        ております。同社と当社との間において、不動産に関する定常的な取引関係はありますが、他社と同様の取引
        条件であります。また同社は当社の筆頭株主ではありますが、人的関係、その他の利害関係はなく、独立性に
        影響を及ぼすものではないと判断しております。同氏は当社の株式を保有しておりますが、当社との資本的関
        係は軽微であり、当社との重要な取引関係その他の利害関係はありません。
         社外監査役である町田弘香氏は、ひすい総合法律事務所の弁護士であり、ＴＡＣ株式会社の社外取締役（監
        査等委員）も務められております。同氏は弁護士として法令についての専門的な見識を当社の監査に反映して
        いただくため、社外監査役に選任しております。同事務所と当社との間には人的関係又は取引関係その他の利
        害関係はなく、独立性は確保されているものと判断しております。また同氏は当社の株式を有しております
        が、当社との間の資本的関係は軽微であり、重要な取引関係その他の利害関係はありません。
         社外監査役である玉井哲史氏は、玉井哲史公認会計士事務所の所長であり、株式会社アクリアの顧問、株式
        会社ピーシーデポコーポレーションの社外監査役及び稲畑産業株式会社の社外取締役（監査等委員）も務めら
        れております。同氏は公認会計士として財務及び会計についての専門的な見識を有しており、また監査法人に
        在籍し、監査業務全般に携わり経験・蓄積してきたものを当社の監査に反映していただくため、社外監査役に
        選任しております。同事務所と当社との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、
        独立性は確保されているものと判断しております。また同氏は当社の株式を保有しておらず、重要な取引関係
        その他の利害関係はありません。
         なお社外取締役櫻井三樹子氏、社外取締役北山恵理子氏、社外取締役山形秀樹氏、社外取締役金子嘉德氏、
        社外監査役町田弘香氏、社外監査役玉井哲史氏の社外役員６名を独立役員に指定し、株式会社東京証券取引所
        に届け出ております。
       ③  社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部

       統制部門との関係
         社外取締役は、取締役会等において監査役監査及び会計監査の結果について報告を受け、必要に応じて取締
        役会等の意思決定の適正性を確保するための助言・提言を行っております。
         社外監査役は、常勤監査役と連携し、経営の監視に必要な情報を共有し、業務の適正性の確保に努めており
        ます。また取締役会及び監査役会等において情報交換や意見交換を行うことで相互の連携を高め、必要に応じ
        各部署と協議等を行っております。
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      (3)  【監査の状況】
       ①  監査役監査の状況
         当社の監査役会は常勤監査役１名、非常勤監査役２名（うち社外監査役２名）の計３名で構成され、毎月１
        回開催されており、監査役相互の情報交換や必要に応じて審議を行っております。選任にあたってはコーポ
        レート・ガバナンスの実効性を高めるため、取締役の職務の執行に対し、豊富な経験や見識を有する、中立的
        な立場で適切な意見具申を行える人格を重視いたしております。社外監査役町田弘香氏は、弁護士の資格を有
        しており、企業法務に精通し、幅広い知識と豊富な知見を有しております。社外監査役玉井哲史氏は、公認会
        計士の資格を有しており、財務及び会計に関して相当程度の知見を有しております。
         また監   査役は取締役会及び重要な会議に出席し、必要な場合は意見を述べるとともに、意思決定、業務執行
        状況等の監視を行っております。なお監査役は内部監査室と緊密な連携を保ち、監査役機能の強化に努めてお
        ります。
       ②  監査役会の活動状況

         当事業年度において当社は監査役会を13回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりで
        あります。また新型コロナウイルス感染症の第５類移行後も、一部オンラインを活用した会議形式を採用して
        おります。
             氏　名           開催回数            出席回数
            伊藤　　賢             13回            13回
            町田　弘香             13回            13回
            玉井　哲史             13回            12回
         (注)当事業年度では監査役会を13回開催したほか、書面による決議を１回行っております。
         監査役会の主な検討事項は、監査方針及び監査計画、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監
        査の方法及び結果の相当性の評価、監査報酬の妥当性、監査役会監査報告書の策定、取締役会に付議される重
        要案件等の内容確認等であります。各監査役は監査役会の定めた監査の方針、監査計画、監査の方法、業務の
        分担に従い、業務執行の適法性及び財産の状況調査等を通じ、取締役の職務遂行の監査を実施しております。
        また常勤監査役の監査活動について非常勤監査役に報告・説明し、情報の共有を図っております。
         常勤監査役の活動としては、経営会議やその他重要会議に出席し、付議される重要案件の審議状況を確認す
        るとともに、必要に応じ質問及び意見表明を行っております。また重要な決裁書類等の閲覧、代表取締役、そ
        の他取締役等との面談や重要拠点・各部門への往査、担当者へのヒアリング等を行い、意思疎通を行っており
        ます。以上のような活動を通じ、重要な意思決定プロセスや取締役の職務遂行を監視・監督できる体制をと
        り、内部統制システムの運用状況の監査を実施しております。
       ③  内部監査の状況

         当社の内部監査は、代表取締役社長直轄の組織として内部監査室（人員２名）を設置し、内部監査規程に基
        づいて、社内各部署の業務について各種法令・各種規程の遵守、売掛金管理、与信額の遵守、仕入・発注管
        理、過剰在庫及び評価減等の準拠状況を計画的に監査しております。また内部監査室は、監査役及び会計監査
        人と必要の都度相互の情報交換・意見交換を行う等の連携を密にすることで、監査の実効性と効率性の向上を
        目指しております。
       ④  会計監査の状況

         イ．監査法人の名称
            あかり監査法人
         ロ．継続監査期間
            ５年
         ハ．業務を遂行した公認会計士
            中田　　啓
            進藤　雄士
         ニ．監査業務に係る補助者の構成
            当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他３名であります。
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         ホ．監査法人の選定方針と理由
            当社は特段の選定方針を定めておりませんが、品質管理体制、独立性及び専門性、監査報酬等を総合
           的に勘案し、当社の会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制が備わっていると判断し、
           選定しております。
            なお当社では、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合、
           監査役会は監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会の決議によ
           り会計監査人の解任又は不再任を株主総会の会議の目的とすることといたします。また、監査役会が選
           定した監査役は、解任後、最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由
           を報告いたします。
         ヘ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
            会計監査人の評価については、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定
           基準策定に関する監査役の実務指針」に基づき、監査役会において総合的に評価しております。この評
           価により、監査法人の監査方法及び結果は、相当であると認識しております。
       ⑤  監査報酬の内容等
         イ．監査公認会計士等に対する報酬の内容
                   前事業年度                        当事業年度
            監査証明業務に             非監査業務に            監査証明業務に             非監査業務に
            基づく報酬(千円)            基づく報酬(千円)            基づく報酬(千円)            基づく報酬(千円)
                  14,000               -          14,000               -
         ロ．監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容
            前事業年度（2021年12月21日　至　2022年12月20日）
             該当事項はありません。
            当事業年度（2022年12月21日　至　2023年12月20日）
             該当事項はありません。
         ハ．その他の重要な報酬の内容
            前事業年度（2021年12月21日　至　2022年12月20日）
             該当事項はありません。
            当事業年度（2022年12月21日　至　2023年12月20日）
             該当事項はありません。
         ニ．監査報酬の決定方針
            当社の監査報酬の決定方法については、会計監査人から説明を受けた監査計画、監査内容等の概要を
           検討し、報酬の妥当性を判断したうえ、決定しております。
         ホ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
            当社の監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、
           会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかど
           うかを確認、検討した結果、会計監査人の報酬等の額について会社法第399条第１項の同意を行ってお
           ります。
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      (4)  【役員の報酬等】
       ①  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
         当社は、2023年３月17日に取締役会及び監査役会を開催し、取締役会においては取締役の個人別の報酬等の
        内容に係る決定方針を決議し、監査役会においては監査役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を協議の
        上、決定しております。また、取締役の個人別の報酬等は、当社全体の業績を俯瞰している代表取締役社長で
        ある笠井庄治が各取締役の担当業務の評価を行い、取締役会が決定した方針に従って決定されていることか
        ら、取締役会としても当期に係る取締役の個人の報酬等の内容が当該決定方針に沿うものであると判断してお
        ります。
         役員の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容の概要は次のとおりであります。
        ａ．基本方針
           当社の役員の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして機能する報酬体系とし、
          個々の報酬の決定に際しては、各職責に応じた適正な水準とすることを基本方針としております。
           取締役の報酬等につきましては、固定報酬としての基本報酬、役員賞与、退職慰労金により構成された
          報酬体系とし、株主総会において承認・可決された報酬限度額の範囲内において、当社の事業規模、内
          容、業績、個々の職務内容や職責等を総合的に勘案し、定時株主総会後に開催される取締役会にて決定す
          るものとしております。なお社外取締役の報酬につきましては、基本報酬及び退職慰労金のみとなってお
          ります。
           監査役の報酬等につきましては、高い独立性の確保の観点から、業績との連動は行わず、固定報酬とし
          ての基本報酬及び退職慰労金により構成された報酬体系とし、株主総会において承認・可決された報酬限
          度額の範囲内において、監査役会にて個々の監査役の役割に応じた報酬を協議の上、決定しており、公正
          かつ公平に決定されるよう努めております。
        ｂ．役員の報酬に係る方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む）
          イ．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
            取締役及び監査役の基本報酬につきましては、月例の固定報酬とし、役位、職務、在任期間等に応じ
           て、当社の業績や経営環境、従業員給与の水準等を勘案しながら、総合的に判断し、決定いたしており
           ます。
          ロ．役員賞与額の算定方法の決定に関する方針
            役員賞与につきましては、各事業年度の業績目標に対する達成意欲を持続させるための業績指標を反
           映させた金銭報酬とし、営業利益及び当期純利益をその重要な業績指標といたしますが、事業計画の達
           成度や過去の利益水準との比較、及び当社を取り巻く経営環境等を勘案した上で、取締役会において支
           給の有無・支給額を決議し、株主総会の承認を得て、毎年一定の時期に支給しております。
          ハ．退職慰労金額の算定方法の決定に関する方針
            退職慰労金につきましては、取締役及び監査役の退任時において、在任中の功労があった取締役及び
           監査役に対し、株主総会での承認を得て、一定の時期に退職慰労金を支給しております。その額につき
           ましては、当社規程に基づき、基本報酬及び在任年数等により算出しております。
          ニ．報酬等の種類ごとの割合の決定に関する方針
            取締役の種類別の報酬の割合につきましては、基本報酬（固定報酬）及び退職慰労金を基本としてお
           り、役員賞与につきましては、当社の業績や経営環境を勘案した上で、取締役会において決議し、決定
           しております。
       ②  取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に係る委任に関する方針

         取締役の個人別の報酬等の決定は、取締役会にて決議した当該決定方針に基づき、代表取締役社長がその具
        体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容につきましては、各役員の基本報酬の額及び賞与の
        評価配分となっております。委任を受けた代表取締役社長は、権限が適切に行使されるように各取締役の職責
        の遂行状況や業績に対する貢献度を査定した上で、これを決定することとしております。
         なお、代表取締役社長に委任する理由につきましては、当社を取り巻く環境、当社の経営状況等を最も熟知
        し、総合的な判断の上、各取締役の報酬額を決定できると判断したためであります。
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       ③  提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
                               報酬等の種類別の総額(千円)
                                                    対象となる
                 報酬等の総額
         役員区分                                            役員の員数
                  (千円)
                                ストック
                                                      (名)
                         基本報酬               賞与      退職慰労金
                                オプション
     取締役
                    22,115       21,630          -       -      485       3
     （社外取締役を除く)
     監査役
                    6,670       6,399         -       -      271       1
     （社外監査役を除く)
     社外役員               6,930       6,600         -       -      330       3
     （注）１.取締役の報酬限度額は、1993年３月18日開催の第35回定時株主総会において、取締役に対する総支給月額を13百万円以内
         (但し、使用人分給与相当額は含まない。)と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は９名（うち
         社外取締役は０名）であります。
       ２.監査役の報酬限度額は、1993年３月18日開催の第35回定時株主総会において、監査役に対する総支給月額を２百万円以内
         と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は２名であります。
       ④  提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

         報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
       ⑤  使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

      総額（千円）        対象となる役員の員数（名）                            内容
           15,400                ２  業務執行部分による給与であります。

      (5)  【株式の保有状況】

       ①  投資株式の区分の基準及び考え方
         当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、                                                純
        投 資目的である株式は株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式と
        し、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。
       ②  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

        ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証
         の内容
          当社は、取引関係の維持及び強化による中長期的な企業価値の向上に資することを目的として株式保有す
         る こととしております。
          当社は、取締役会において、個別銘柄の保有の適否に関して、保有目的、取引関係の有無や将来の見通
         し、  その他株式保有に伴う便益等を総合的に勘案して、検証を定期的に実施しております。
        ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

                            貸借対照表計上額の
                     銘柄数
                     (銘柄)
                              合計額(千円)
        非上場株式               1             17,213
        非上場株式以外の株式               4            344,904
        （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

                     銘柄数      株式数の増加に係る取得

                                            株式数の増加の理由
                     （銘柄）      価額の合計額(千円)
        非上場株式               -               -  -
        非上場株式以外の株式               1             9,902    取引先持株会を通じた株式の取得
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        （当事業年度において株式数が減少した銘柄）
                     銘柄数      株式数の減少に係る売却
                     (銘柄)       価額の合計額(千円)
        非上場株式               -               -
        非上場株式以外の株式               1             56,400
        ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

     特定投資株式

               当事業年度         前事業年度
                                   保有目的、     業務提携等の概要、             当社の株
               株式数(株)         株式数(株)
        銘柄                              定量的な保有効果               式の保有
              貸借対照表計上額         貸借対照表計上額
                                    及び株式数が増加した理由                  の有無
                (千円)         (千円)
                                （保有目的）取引関係の維持・強化
                  238,606         227,172
                                （定量的な保有効果）（注）２
     ㈱チヨダ                                                  無
                                （株式数が増加した理由）取引先持株会を通
                  200,429         171,060
                                じた株式の取得
                   8,919        12,771
                                （保有目的）取引関係の維持・強化
     ㈱しまむら                                                  無
                                （定量的な保有効果）（注）２ 
                  142,272         161,182
                   2,000         2,000
                                （保有目的）取引関係の維持・強化
     ヤーマン㈱                                                  無
                                （定量的な保有効果）（注）２
                   1,998         2,682
                    100         100
                                （保有目的）取引関係の維持・強化
     ㈱リーガルコー
                                                       無
     ポレーション
                                （定量的な保有効果）（注）２
                    204         183
     (注)   １   特定投資株式が60銘柄に満たないため、                  貸借対照表計上額が資本金額の              100分の１以下       の銘柄についても
         記載しております。         （非上場株式を除く）
       ２   定量的な保有効果については記載が困難であります。利回りや株価動向を踏まえ、将来の見通しと保有の
         合理性を検証しております。
     みなし保有株式

      該当事項はありません。
       ③  保有目的が純投資目的である投資株式

         該当事項はありません。
       ④  当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

         該当事項はありません。
       ⑤  当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

         該当事項はありません。
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    第５   【経理の状況】
    １   財務諸表の作成方法について

      当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号)に基づいて作
     成しております。
    ２   監査証明について

      当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度(2022年12月21日から2023年12月20日まで)の
     財務諸表について、あかり監査法人による監査を受けております。
    ３   連結財務諸表について

      当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。
    ４   財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

      当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みとして、監査法人との緊密な連携や各種団体の主催す
     るセミナーに参加する等積極的な情報収集活動に努め、会計基準等の内容や変更等を適切に把握し、的確に対応する
     ことができる体制を整備しております。
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    １  【財務諸表等】
     (1)  【財務諸表】
      ①【貸借対照表】
                                                   (単位：千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                                (2022年12月20日)              (2023年12月20日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                              1,408,715              1,830,177
        受取手形                               122,422              112,410
        電子記録債権                               922,581              718,032
        売掛金                               757,838              515,410
        商品                               785,269              712,309
        その他                               101,061               40,947
                                       △ 6,850              △ 401
        貸倒引当金
        流動資産合計                              4,091,037              3,928,887
      固定資産
        有形固定資産
                                     ※1  769,516            ※1  697,005
         建物
                                      △ 574,693             △ 548,801
          減価償却累計額
          建物（純額）                             194,823              148,203
         構築物
                                        21,942              21,942
                                      △ 19,346             △ 19,494
          減価償却累計額
          構築物（純額）                              2,596              2,447
         車両運搬具
                                        6,516              5,571
                                       △ 6,516             △ 5,571
          減価償却累計額
          車両運搬具（純額）                                0              0
         工具、器具及び備品
                                       111,064               94,082
                                      △ 109,377              △ 92,156
          減価償却累計額
          工具、器具及び備品（純額）                              1,686              1,925
                                     ※1  640,260            ※1  570,542
         土地
         リース資産                               7,512                -
                                       △ 6,536                -
          減価償却累計額
          リース資産（純額）                               975               -
         有形固定資産合計                              840,341              723,118
        無形固定資産
         借地権                               4,539              4,539
         ソフトウエア                               2,153              43,463
         ソフトウエア仮勘定                               11,165                694
                                        3,911              3,911
         電話加入権
         無形固定資産合計                               21,770              52,608
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                                                   (単位：千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                                (2022年12月20日)              (2023年12月20日)
        投資その他の資産
         投資有価証券                              560,824              554,883
         出資金                                 60              60
         破産更生債権等                               1,689              1,214
                                     ※1  901,983            ※1  946,560
         投資不動産
                                      △ 233,684             △ 268,522
          減価償却累計額
          投資不動産（純額）                             668,299              678,038
         差入保証金
                                        1,985              1,918
         その他                               14,478              17,438
                                       △ 1,689             △ 1,214
         貸倒引当金
         投資その他の資産合計                             1,245,646              1,252,338
        固定資産合計                              2,107,758              2,028,065
      資産合計                                6,198,796              5,956,952
     負債の部
      流動負債
                                     ※1  31,083
        支払手形                                                 -
        買掛金                                47,079              96,664
                                     ※1  700,000            ※1  800,000
        短期借入金
        1年内返済予定の長期借入金                                11,750                 -
        リース債務                                1,578                -
        未払金                               130,102               79,453
        未払費用                                47,777              42,487
        未払法人税等                                8,474              7,188
        賞与引当金                                15,608              15,034
                                       141,948              103,644
        その他
        流動負債合計                              1,135,403              1,144,472
      固定負債
        長期借入金                               188,250                 -
        繰延税金負債                                90,557              97,556
        退職給付引当金                               187,947              168,202
        役員退職慰労引当金                                71,364              72,450
                                        23,712              30,449
        長期預り保証金
        固定負債合計                               561,831              368,658
      負債合計                                1,697,234              1,513,131
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                                                   (単位：千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                                (2022年12月20日)              (2023年12月20日)
     純資産の部
      株主資本
        資本金                               961,720              961,720
        資本剰余金
                                       838,440              838,440
         資本準備金
         資本剰余金合計                              838,440              838,440
        利益剰余金
         利益準備金                              125,930              125,930
         その他利益剰余金
          固定資産圧縮積立金                             157,711              157,711
          別途積立金                            1,440,000              1,440,000
                                      1,060,560               870,945
          繰越利益剰余金
         利益剰余金合計                             2,784,202              2,594,586
        自己株式                               △ 15,669             △ 16,132
        株主資本合計                              4,568,692              4,378,614
      評価・換算差額等
        その他有価証券評価差額金                                51,481              87,075
                                      △ 118,611              △ 21,868
        繰延ヘッジ損益
        評価・換算差額等合計                               △ 67,130              65,207
      純資産合計                                4,501,562              4,443,821
     負債純資産合計                                 6,198,796              5,956,952
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      ②【損益計算書】
                                                   (単位：千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                               (自 2021年12月21日              (自 2022年12月21日
                               　至 2022年12月20日)              　至 2023年12月20日)
                                    ※1  6,376,232            ※1  5,096,055
     売上高
     売上原価
      商品期首棚卸高                                 558,138              785,269
                                      5,115,444              3,754,279
      当期商品仕入高
      合計                                5,673,582              4,539,548
      商品期末棚卸高                                 785,269              712,309
                                    ※2  4,888,313            ※2  3,827,239
      商品売上原価
     売上総利益                                 1,487,919              1,268,815
     販売費及び一般管理費
      広告宣伝費                                 40,208              32,427
      運送費及び保管費                                 322,989              219,456
      販売促進費                                 120,710               94,848
      支払手数料                                 383,398              303,295
      貸倒引当金繰入額                                 △ 4,687             △ 6,924
      役員報酬                                 34,806              34,629
      従業員給料及び手当                                 440,340              413,269
      賞与引当金繰入額                                 15,608              15,034
      退職給付費用                                 29,777              28,896
      役員退職慰労引当金繰入額                                  1,447              1,086
      雑給                                 26,219              27,666
      その他の人件費                                 77,909              77,712
      旅費及び交通費                                 24,659              24,479
      通信費                                  3,735              3,190
      水道光熱費                                 12,846              14,095
      消耗品費                                 39,448              29,821
      租税公課                                 27,180              26,258
      減価償却費                                 13,408              15,185
      賃借料                                 15,327              14,845
      修繕費                                  3,944              7,204
                                       110,532              100,758
      雑費
      販売費及び一般管理費合計                                1,739,812              1,477,235
     営業損失（△）                                 △ 251,893             △ 208,419
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                                                   (単位：千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                               (自 2021年12月21日              (自 2022年12月21日
                               　至 2022年12月20日)              　至 2023年12月20日)
     営業外収益
      受取利息                                    1              1
      有価証券利息                                  2,708                -
      受取配当金                                 11,481              11,719
      受取賃貸料                                 81,717              79,885
      為替差益                                   635               52
      保険解約返戻金                                 17,514                355
      投資事業組合運用益                                 121,902                 -
      雇用調整助成金                                 14,943                 -
                                        18,643               6,675
      その他
      営業外収益合計                                 269,547               98,690
     営業外費用
      支払利息                                  5,096              4,067
      賃貸費用                                 32,074              34,304
      投資事業組合運用損                                    -            21,509
                                          -            8,682
      その他
      営業外費用合計                                 37,170              68,563
     経常損失（△）                                  △ 19,517             △ 178,291
     特別利益
                                     ※3  16,647            ※3  24,518
      固定資産売却益
                                          -            21,734
      投資有価証券売却益
      特別利益合計                                 16,647              46,253
     特別損失
                                          0             383
      固定資産除却損
      特別損失合計                                    0             383
     税引前当期純損失（△）                                  △ 2,869            △ 132,421
     法人税、住民税及び事業税                                   3,274              3,240
     法人税等合計                                   3,274              3,240
     当期純損失（△）                                  △ 6,143            △ 135,661
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      ③【株主資本等変動計算書】
     前事業年度(自       2021年12月21日　至          2022年12月20日)
                                                  (単位：千円)
                                  株主資本
                       資本剰余金                  利益剰余金
                                           その他利益剰余金
                資本金
                       資本準備金       利益準備金
                                     固定資産
                                            別途積立金      繰越利益剰余金
                                     圧縮積立金
    当期首残高             961,720       838,440       125,930       157,711      1,440,000       1,122,704
    当期変動額
     剰余金の配当                                                △ 56,000
     当期純損失（△）                                                △ 6,143
     自己株式の取得
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純
     額）
    当期変動額合計                -       -       -       -       -    △ 62,144
    当期末残高             961,720       838,440       125,930       157,711      1,440,000       1,060,560
                   株主資本                評価・換算差額等

                                                   純資産合計
                             その他有価証券               評価・換算
                自己株式      株主資本合計              繰延ヘッジ損益
                              評価差額金              差額等合計
    当期首残高             △ 15,535      4,630,970        25,814        △ 492      25,321      4,656,292
    当期変動額
     剰余金の配当                   △ 56,000                            △ 56,000
     当期純損失（△）                    △ 6,143                            △ 6,143
     自己株式の取得             △ 133      △ 133                            △ 133
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純                           25,666      △ 118,118       △ 92,451      △ 92,451
     額）
    当期変動額合計              △ 133     △ 62,278       25,666      △ 118,118       △ 92,451      △ 154,729
    当期末残高             △ 15,669      4,568,692        51,481      △ 118,611       △ 67,130      4,501,562
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     当事業年度(自       2022年12月21日　至          2023年12月20日)
                                                  (単位：千円)
                                  株主資本
                       資本剰余金                  利益剰余金
                                           その他利益剰余金
                資本金
                       資本準備金       利益準備金
                                     固定資産
                                            別途積立金      繰越利益剰余金
                                     圧縮積立金
    当期首残高             961,720       838,440       125,930       157,711      1,440,000       1,060,560
    当期変動額
     剰余金の配当                                                △ 53,953
     当期純損失（△）                                               △ 135,661
     自己株式の取得
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純
     額）
    当期変動額合計                -       -       -       -       -    △ 189,615
    当期末残高             961,720       838,440       125,930       157,711      1,440,000        870,945
                   株主資本                評価・換算差額等

                                                   純資産合計
                             その他有価証券               評価・換算
                自己株式      株主資本合計              繰延ヘッジ損益
                              評価差額金              差額等合計
    当期首残高             △ 15,669      4,568,692        51,481      △ 118,611       △ 67,130      4,501,562
    当期変動額
     剰余金の配当                   △ 53,953                            △ 53,953
     当期純損失（△）                   △ 135,661                            △ 135,661
     自己株式の取得             △ 462      △ 462                            △ 462
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純                           35,594       96,742       132,337       132,337
     額）
    当期変動額合計              △ 462     △ 190,078        35,594       96,742       132,337       △ 57,740
    当期末残高             △ 16,132      4,378,614        87,075      △ 21,868       65,207      4,443,821
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      ④【キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位：千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                               (自 2021年12月21日              (自 2022年12月21日
                               　至 2022年12月20日)              　至 2023年12月20日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税引前当期純損失（△）                                 △ 2,869            △ 132,421
      減価償却費                                 31,383              33,138
      貸倒引当金の増減額（△は減少）                                △ 16,307              △ 6,924
      賞与引当金の増減額（△は減少）                                 △ 1,117              △ 574
      退職給付引当金の増減額（△は減少）                                △ 13,638             △ 19,744
      役員退職慰労引当金の増減額（△は減少）                                  1,447              1,086
      受取利息及び受取配当金                                △ 14,190             △ 11,720
      受取賃貸料                                △ 81,717             △ 79,885
      保険解約返戻金                                △ 17,514               △ 355
      支払利息                                  5,096              4,067
      固定資産売却損益（△は益）                                △ 16,647             △ 24,518
      投資有価証券売却損益（△は益）                                    -           △ 21,734
      投資事業組合運用損益（△は益）                                △ 121,902               21,509
      売上債権の増減額（△は増加）                                △ 168,383              450,263
      棚卸資産の増減額（△は増加）                                △ 227,130               72,959
      仕入債務の増減額（△は減少）                                △ 27,054              18,502
      未払金の増減額（△は減少）                                  4,784             △ 50,565
      未収消費税等の増減額（△は増加）                                   377             33,355
      未払消費税等の増減額（△は減少）                                    -            61,100
                                        5,289              32,098
      その他
      小計                                △ 660,095              379,635
      利息及び配当金の受取額
                                        16,257              11,720
      利息の支払額                                 △ 5,082             △ 3,979
      法人税等の支払額                                 △ 7,499             △ 5,088
                                        2,249              2,509
      法人税等の還付額
      営業活動によるキャッシュ・フロー                                △ 654,169              384,797
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      定期預金の払戻による収入                                 43,000                 -
      有価証券の償還による収入                                 50,000                 -
      有形固定資産の取得による支出                                 △ 1,728             △ 1,377
      有形固定資産の売却による収入                                 41,425              105,262
      無形固定資産の取得による支出                                △ 10,150             △ 36,957
      投資不動産の賃貸による収入                                 82,609              80,515
      投資有価証券の取得による支出                                 △ 4,513             △ 4,775
      投資有価証券の売却による収入                                    -            56,400
      投資有価証券の償還による収入                                 16,680               4,400
      差入保証金の差入による支出                                  △ 142               -
      差入保証金の回収による収入                                  9,647                67
      保険積立金の解約による収入                                 25,543                853
                                      △ 16,584             △ 11,793
      その他
      投資活動によるキャッシュ・フロー                                 235,786              192,595
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                                                   (単位：千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                               (自 2021年12月21日              (自 2022年12月21日
                               　至 2022年12月20日)              　至 2023年12月20日)
     財務活動によるキャッシュ・フロー
      短期借入金の純増減額（△は減少）                                △ 100,000              100,000
      長期借入金の返済による支出                                    -          △ 200,000
      配当金の支払額                                △ 55,914             △ 54,017
                                       △ 2,217             △ 1,912
      その他
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                △ 158,131             △ 155,930
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                 △ 576,514              421,462
     現金及び現金同等物の期首残高                                 1,985,229              1,408,715
                                    ※1  1,408,715            ※1  1,830,177
     現金及び現金同等物の期末残高
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     【注記事項】
      (重要な会計方針)
    １   有価証券の評価基準及び評価方法
      その他有価証券
      市場価格のない株式等以外のもの
       時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)
      市場価格のない株式等
       移動平均法による原価法
    ２   棚卸資産の評価基準及び評価方法

      商品
       移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）
    ３   デリバティブの評価基準及び評価方法

      デリバティブ
       原則として時価法
    ４   固定資産の減価償却の方法

      (1)  有形固定資産(リース資産を除く)及び投資不動産
        定率法によっております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備は除く)並びに2016年４
       月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
        なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
        建物       ８年～50年
      (2)  無形固定資産(リース資産を除く)
        定額法によっております。
        なお、自社利用ソフトウエアは、社内における利用可能期間(５年間)に基づく定額法によっております。
      (3)  リース資産
        所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
         リース期間を耐用年数とした定額法によっております。
    ５   外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

      外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
    ６   引当金の計上基準

      (1)  貸倒引当金
        債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等については個
       別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
      (2)  賞与引当金
        従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額に基づき当事業年度に見合う分を計上しております。
      (3)  退職給付引当金
        従業員の退職給付の支給に備えるため、当事業年度末における自己都合要支給額の見込額に基づき、当事業年
       度末において発生していると認められる額を計上しております。
        また、執行役員の退職慰労金の支出に備えるため、内規に基づく期末要支給額を計上しております。
      (4)  役員退職慰労引当金
        役員の退職慰労金の支出に備えるため、内規に基づく期末要支給額を計上しております。
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    ７   収益及び費用の計上基準
      当社の顧客     との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する
     通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。
      当社は、シューズの販売を主な事業としており、顧客との販売契約に基づいて商品を引き渡す履行義務を負ってお
     ります。当該履行義務は、主に商品を引き渡した時点において支配が顧客に移転して履行義務が充足されると判断し
     ておりますが、商品の国内の販売において、出荷時から当該商品の支配が顧客に移転される時までの期間が通常の期
     間である場合には、出荷時に収益を認識しております。
      なお、顧客への商品の提供における当社の役割が代理人に該当すると判断した取引については、顧客から受け取る
     対価の総額から仕入先に対する支払額を控除した純額で収益を算定しております。また、収益は顧客との契約におい
     て約束された対価から、返品、値引き等を控除した金額で算定しております。
    ８   ヘッジ会計の方法

      (1)  ヘッジ会計の方法
        繰延ヘッジ処理によっております。
        なお、為替予約が付されている外貨建金銭債務については、振当処理を行っております。
      (2)  ヘッジ手段
        為替予約取引
      (3)  ヘッジ対象
        外貨建金銭債務
      (4)  ヘッジ方針
        社内規程に基づき、輸入取引により生ずる外貨建金銭債務保有に係る為替変動リスクをヘッジするため、実需
       の範囲内で為替予約取引を行っております。
      (5)  ヘッジの有効性の評価
        為替予約については、ヘッジ手段とヘッジ対象又は予定取引に関する重要な条件が同一であり、ヘッジ開始時
       及びその後も継続して相場変動又はキャッシュ・フロー変動を完全に相殺するものと想定されるため、ヘッジの
       有効性の評価は省略しております。
    ９   キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

      手許現金、要求払預金及び取得日から３ヵ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、か
     つ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資からなっております。
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    (重要な会計上の見積り)
     棚卸資産の評価
     (1)  当事業年度の財務諸表に計上した金額
                                                   (単位：千円)
                            前事業年度                  当事業年度
                           2022年12月20日                  2023年12月20日
    商品                               785,269                  712,309
    商品売上原価（棚卸資産評価損）                                43,815                  79,725

     (2)  識別した項目に係わる重要な会計上の見積りの内容に関する情報

       当事業年度の財務諸表に計上した金額の算出方法
         棚卸資産の評価につきまして、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定しており、事業年度末に
        おける正味売却価額が取得原価を下回っている場合には、当該正味売却価額をもって貸借対照表価額としてお
        ります。正味売却価額は、四半期ごとの平均販売単価を市場価格として決定しております。
         また、長期滞留の棚卸資産については、過去の販売実績等を勘案した商品としての販売可能性を検討した上
        で、現時点において通常品としての販売が見込まれず収益性の低下が見込まれる在庫について処分見込み価額
        での評価を行っております。なお、サンダル、ブーツ等季節性の高い商品につきましては、シーズン終了時点
        で、過去の販売実績等を勘案して翌シーズンの販売可能性を検討した上で、処分見込み価額での評価を行って
        おります。
       当事業年度の財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定

         棚卸資産の評価はその性質上判断を伴うものであり、主に当社では商品等の過去の販売実績等が将来の期間
        においても継続すると仮定して商品等の将来の販売可能性を見積もっております。
     　　　翌事業年度の財務諸表に与える影響

         今後の顧客ニーズの変化、市場環境の悪化等により将来の正味売却価額が著しく下落した場合には、翌事業
        年度の財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。
      (会計方針の変更)

      （時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）
       「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日。以下「時価算定
      会計基準適用指針」という。）を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-２項に定める経過
      的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することとしてお
      ります。なお、財務諸表に与える影響はありません。
      (表示方法の変更)

       （キャッシュ・フロー計算書関係）
        前事業年度において「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めておりました「未収消費税等
       の増減額（△は増加）」は、金額的重要性が増したため、当事業年度より独立掲記することとしました。この表
       示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。この結果、前事業年度の
       キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた5,667
       千円は、「未収消費税等の増減額（△は増加）」377千円、「その他」5,289千円として組み替えております。
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      (貸借対照表関係)
    ※１    担保に供している資産及び対応債務
        担保に供している資産は、次のとおりであります。
                             前事業年度                 当事業年度
                            ( 2022年12月20日       )         ( 2023年12月20日       )
         建物                      163,794千円                 143,136千円
         土地                      552,006千円                 536,944千円
         投資不動産                      282,021千円                 303,348千円
         計                      997,822千円                 983,428千円
        上記に対応する債務は、次のとおりであります。
                             前事業年度                 当事業年度
                            ( 2022年12月20日       )         ( 2023年12月20日       )
         支払手形（信用状）                       31,083千円                     -
         短期借入金                      550,000千円                 550,000千円
         計                      581,083千円                 550,000千円
        根抵当権によって担保されている債務については、期末残高又は極度額のいずれか少ない方の金額で記載
       しております。
      (損益計算書関係)

    ※１    顧客との契約から生じる収益
       売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との
      契約から生じる収益の金額は、財務諸表「注記事項（収益認識関係）(1)顧客との契約から生じる収益を分解した情
      報」に記載しております。
    ※２    通常の販売目的で保有する棚卸資産の収益性の低下による簿価切下額は、次のとおりであります。

                             前事業年度                 当事業年度
                           (自    2021年12月21日              (自    2022年12月21日
                           至   2022年12月20日       )       至   2023年12月20日       )
        商品売上原価                        43,815   千円              79,725   千円
    ※３    固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。

                             前事業年度                 当事業年度

                           (自    2021年12月21日              (自    2022年12月21日
                           至   2022年12月20日       )       至   2023年12月20日       )
        建物                        3,985千円                24,488千円
        車両運搬具                            -              29千円
        土地                        12,662千円                     -
        計                        16,647千円                 24,518千円
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                                                     東邦レマック株式会社(E02794)
                                                           有価証券報告書
      (株主資本等変動計算書関係)
     前事業年度(自         2021年12月21日        至   2022年12月20日       ）
     １   発行済株式の種類及び総数に関する事項
       株式の種類          当事業年度期首             増加           減少         当事業年度末
     普通株式(株）                 512,070              -           -        512,070
     ２   自己株式の種類及び株式数に関する事項

       株式の種類          当事業年度期首             増加           減少         当事業年度末
     普通株式(株）                  2,949            50           -         2,999
     （変動事由の概要）
      増加数の主な内訳は、次の通りであります。
       単元未満株式の買取りによる増加                   50株
     ３   配当に関する事項
       (1)   配当金支払額
                       配当金の総額       １株当たり配当額
        決議       株式の種類                          基準日        効力発生日
                        （千円）         （円）
     2022年３月17日
                普通株式           29,019         57.00    2021年12月20日         2022年３月18日
     定時株主総会
     2022年７月29日
                普通株式           26,980         53.00    2022年６月20日         2022年９月５日
     取締役会
       (2)   基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの
                          配当金の総額        １株当たり
        決議      株式の種類      配当の原資                       基準日        効力発生日
                           （千円）       配当額(円)
     2023年３月17日
               普通株式      利益剰余金         26,980        53.00    2022年12月20日         2023年３月20日
     定時株主総会
     当事業年度(自         2022年12月21日        至   2023年12月20日       ）

     １   発行済株式の種類及び総数に関する事項
       株式の種類          当事業年度期首             増加           減少         当事業年度末
     普通株式(株）                 512,070              -           -        512,070
     ２   自己株式の種類及び株式数に関する事項

       株式の種類          当事業年度期首             増加           減少         当事業年度末
     普通株式(株）                  2,999            163            -         3,162
     （変動事由の概要）
      増加数の主な内訳は、次の通りであります。
       単元未満株式の買取りによる増加                 163株
     ３   配当に関する事項
       (1)   配当金支払額
                       配当金の総額       １株当たり配当額
        決議       株式の種類                          基準日        効力発生日
                        （千円）         （円）
     2023年３月17日
                普通株式           26,980         53.00    2022年12月20日         2023年３月20日
     定時株主総会
     2023年７月28日
                普通株式           26,972         53.00    2023年６月20日         2023年９月５日
     取締役会
       (2)   基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの
                          配当金の総額        １株当たり
        決議      株式の種類      配当の原資                       基準日        効力発生日
                           （千円）       配当額(円)
     2024年３月15日
               普通株式      利益剰余金         26,972        53.00    2023年12月20日         2024年３月18日
     定時株主総会
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      (キャッシュ・フロー計算書関係)
    ※１    現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                             前事業年度                 当事業年度
                           (自    2021年12月21日              (自    2022年12月21日
                           至   2022年12月20日       )       至   2023年12月20日       )
        現金及び預金勘定                      1,408,715千円                 1,830,177千円
        預入期間３ヶ月超の定期預金                            -                 -
        現金及び現金同等物                      1,408,715千円                 1,830,177千円
      (リース取引関係)

      １   ファイナンス・リース取引
       （借主側）
        重要性が乏しいため、記載を省略しております。
      ２   オペレーティング・リース取引
       （貸主側）
        オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
                                                   （単位：千円）
                            前事業年度                  当事業年度
                          （2022年12月20日）                  （2023年12月20日）
    １年内                                -                10,584
    １年超                                -                40,572
           合計                        -                51,156
      (金融商品関係)

    １   金融商品の状況に関する事項
      (1)  金融商品に対する取組方針
        当社は、資金運用については預金等の安全性の高い金融商品で行い、資金調達については銀行借入により調達
       する方針であります。デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わな
       い方針であります。
      (2)  金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

        営業債権である受取手形、電子記録債権及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに
       関しては、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、回収遅延債権については、定期的に営業本部長
       へ報告され、個別に把握及び対応を行う体制としております。
        有価証券は、満期保有目的の債券であり、発行体の信用リスクに晒されておりますが、発行体の財務状況等の
       把握を行っております。
        投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業等の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております
       が、定期的に時価や発行体の財務状況を把握し、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直してお
       ります。
        営業債務である支払手形、買掛金及び未払金は、１年以内の支払期日であります。一部外貨建てのものについ
       ては、為替の変動リスクに晒されておりますが、為替予約取引を利用してヘッジしております。
        短期借入金及び長期借入金は、主に営業取引に係る資金調達であります。このうち短期借入金は変動金利によ
       るもので、金利の変動リスクに晒されておりますが、金利変動のリスクを回避するため毎月金利の状況を把握
       し、継続的に資金調達状況の見直しをしております。また、長期借入金は固定金利によるもので、金利の変動リ
       スクはありません。
        営業債務や借入金等は、流動性リスクに晒されておりますが、財務課が月次で資金繰り表を作成するなどの方
       法により管理をしております。
        デリバティブ取引は、外貨建金銭債務に係る為替相場変動によるリスクの軽減を目的とした為替予約取引であ
       ります。デリバティブ取引の執行・管理については、取引権限を定めた社内規程に従っております。また信用リ
       スクを軽減するため、信用度の高い国内金融機関にて取引を行っております。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ
       手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、「第５                                       経理の状況       重要な会計方針
        ８  ヘッジ会計の方法」に記載したとおりであります。
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      (3)  金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
        金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、
       当該価額が変動することがあります。また、「デリバティブ取引関係」注記におけるデリバティブ取引に関する
       契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。
    ２   金融商品の時価等に関する事項

      貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
      前事業年度(      2022年12月20日       )
                      貸借対照表計上額(千円)               時価(千円)            差額(千円)
     （1）投資有価証券
        その他有価証券
                             380,585            380,585               -
           資産計                  380,585            380,585               -
        長期借入金（※2）
                             200,000            197,411            △2,588
           負債計                  200,000            197,411            △2,588
     　　　デリバティブ取引（※3）                        (118,377)            (118,377)                -
       （※1）      現金は注記を省略しており、預金、受取手形、電子記録債権、売掛金、支払手形、買掛金、短期借
          入金及び未払金は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しており
          ます。
       （※2）　１年内返済予定の長期借入金は、長期借入金に含んでおります。
       （※3）　デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務とな
          る項目については（　）で示しております。なお、デリバティブ取引は為替予約の振当処理によるも
          のは、ヘッジ対象とされている外貨建金銭債務と一体として処理されているため、外貨建債務の時価
          に含めて記載を省略しております。デリバティブ取引に関する事項については注記事項（デリバティ
          ブ取引関係）をご参照下さい。
       （※4）　     市場価格のない株式等は、（1）投資有価証券には含まれておりません。当該金融商品の                                         貸借対照表
          計上額は以下のとおりであります。
                           　　　　　　　　　　(単位：千円)
                                前事業年度
                区分
                              （2022年12月20日）
        非上場株式                                17,213
        投資事業有限責任組合出資金                               163,025
      当事業年度(      2023年12月20日       )

                      貸借対照表計上額(千円)               時価(千円)            差額(千円)
     （1）投資有価証券
        その他有価証券
                             398,816            398,816               -
           資産計                  398,816            398,816               -
     　　　デリバティブ取引（※2）                        (21,699)            (21,699)               -
       （※1）      現金は注記を省略しており、預金、受取手形、電子記録債権、売掛金、買掛金、短期借入金及び未
          払金は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。
       （※2）　デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務とな
          る項目については（　）で示しております。なお、デリバティブ取引は為替予約の振当処理によるも
          のは、ヘッジ対象とされている外貨建金銭債務と一体として処理されているため、外貨建債務の時価
          に含めて記載を省略しております。デリバティブ取引に関する事項については注記事項（デリバティ
          ブ取引関係）をご参照下さい。
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       （※3）　     市場価格のない株式等は、（1）投資有価証券には含まれておりません。当該金融商品の                                         貸借対照表
          計上額は以下のとおりであります。
                           　　　　　　　　　　(単位：千円)
                                当事業年度
                区分
                              （2023年12月20日）
        非上場株式                                17,213
        投資事業有限責任組合出資金                               138,854
       投資事業有限責任組合出資金については、「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用
       指針第31号　2021年６月17日)第24－16項に基づき、時価開示の対象とはしておりません。
    （注１）金銭債権及び満期がある有価証券の決算日後の償還予定額

      前事業年度(      2022年12月20日       )
                          1年以内      1年超5年以内       5年超10年以内         10年超
                          (千円)        (千円)       (千円)       (千円)
    預金                      1,408,715           -       -        -
    受取手形                       122,422          -       -        -
    電子記録債権                       922,581          -       -        -
    売掛金                       757,838          -       -        -
             合計             3,211,557           -       -        -
      当事業年度(      2023年12月20日       )

                          1年以内      1年超5年以内       5年超10年以内         10年超
                          (千円)        (千円)       (千円)       (千円)
    預金                      1,830,177           -       -        -
    受取手形                       112,410          -       -        -
    電子記録債権                       718,032          -       -        -
    売掛金                       515,410          -       -        -
             合計             3,176,031           -       -        -
    -
     (注２)    短期借入金及び長期借入金の決算日後の返済予定額
      前事業年度(      2022年12月20日       ）
             1年以内      1年超2年以内        2年超3年以内        3年超4年以内        4年超5年以内          5年超
             （千円）        （千円）        （千円）        （千円）        （千円）        （千円）
    短期借入金           700,000           -       -        -        -        -
    長期借入金           11,750        28,200       28,200        28,200        28,200        75,450
    　　合計           711,750        28,200       28,200        28,200        28,200        75,450
      当事業年度(      2023年12月20日       ）

             1年以内      1年超2年以内        2年超3年以内        3年超4年以内        4年超5年以内          5年超
             （千円）        （千円）        （千円）        （千円）        （千円）        （千円）
    短期借入金           800,000           -       -        -        -        -
    　　合計           800,000           -       -        -        -        -
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    ３   金融商品の時価レベルごとの内訳等に関する事項
       金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性および重要性に応じて、以下の３つのレベルに分
      類しております。
       レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算
               定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
       レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係
               るインプットを用いて算定した時価
       レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定された時価
       時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属す
       るレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
       (1）時価で貸借対照表に計上している金融商品

      前事業年度(      2022年12月20日       )
                                                （単位：千円）
              　　　　　　　　　　　　　　　　　時価
    　　　区分
              　　レベル１          　　レベル２          　　レベル３          　　　　合計
    投資有価証券
    　その他有価証券                380,585             -          -        380,585
    　　資産計                380,585             -          -        380,585
    デリバティブ取引                   -      (118,377)              -       (118,377)
      当事業年度(      2023年12月20日       )

                                                （単位：千円）
              　　　　　　　　　　　　　　　　　時価
    　　　区分
              　　レベル１          　　レベル２          　　レベル３          　　　　合計
    投資有価証券
    　その他有価証券                398,816             -          -        398,816
    　　資産計                398,816             -          -        398,816
    デリバティブ取引                   -       (21,699)              -       (21,699)
       (2）時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

      前事業年度(      2022年12月20日       )
                                                （単位：千円）
              　　　　　　　　　　　　　　　　　時価
    　　　区分
              　　レベル１          　　レベル２          　　レベル３          　　　　合計
    　長期借入金                   -       197,411             -        197,411
    　　負債計                   -       197,411             -        197,411
      当事業年度(      2023年12月20日       )

       該当事項はありません
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     （注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
       ①   投資有価証券
         上場株式は相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価を
        レベル１の時価に分類しております。
       ②   デリバティブ取引
         為替予約取引の時価は、取引金融機関等から提示された価格等を用いて評価しており、その時価をレベル２
        の時価に分類しております。
       ③   長期借入金
         長期借入金の時価は、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引
        現在価値法により算定しており、その時価をレベル２の時価に分類しております。
      (有価証券関係)

    １   その他有価証券
     前事業年度(      2022年12月20日       )
            区分          貸借対照表計上額(千円)              取得原価(千円)             差額(千円)
     貸借対照表計上額が
     取得原価を超えるもの
      ①   株式
                             335,108            279,487            55,621
      ②   債券
                                 -            -            -
      ③   その他
                              45,477            35,074            10,402
            小計                  380,585            314,562            66,023
     貸借対照表計上額が
     取得原価を超えないもの
      ①   株式
                                 -            -            -
      ②   債券
                                 -            -            -
      ③   その他
                                 -            -            -
            小計                     -            -            -
            合計                  380,585            314,562            66,023
     当事業年度(      2023年12月20日       )

            区分          貸借対照表計上額(千円)              取得原価(千円)             差額(千円)
     貸借対照表計上額が
     取得原価を超えるもの
      ①   株式
                             344,904            256,797            88,106
      ②   債券
                                 -            -            -
      ③   その他
                              53,911            35,074            18,837
            小計                  398,816            291,872            106,944
     貸借対照表計上額が
     取得原価を超えないもの
      ①   株式
                                 -            -            -
      ②   債券
                                 -            -            -
      ③   その他
                                 -            -            -
            小計                     -            -            -
            合計                  398,816            291,872            106,944
                                56/77





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    ２   事業年度中に売却したその他有価証券
     前事業年度(自         2021年12月21日        至   2022年12月20日       )
      該当事項はありません。
     当事業年度(自         2022年12月21日        至   2023年12月20日       )

          区分           売却額(千円)           売却益の合計額(千円)             売却損の合計額(千円)
                                                        -
      株式                     56,400             21,734
                              -             -             -
      債券
                              -             -             -
      その他
                                                        -
          合計                 56,400             21,734
    ３   減損処理を行った有価証券

     前事業年度(自         2021年12月21日        至   2022年12月20日       )
      該当事項はありません。
      なお、減損処理にあたっては、事業年度末における時価が、取得原価に比べ50％以上下落した場合には全て減損処
     理を行い、30％以上50％未満下落した場合には、回復可能性を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っ
     ております。
     当事業年度(自         2022年12月21日        至   2023年12月20日       )
      該当事項はありません。
      なお、減損処理にあたっては、事業年度末における時価が、取得原価に比べ50％以上下落した場合には全て減損処
     理を行い、30％以上50％未満下落した場合には、回復可能性を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っ
     ております。
      (デリバティブ取引関係)

     １   ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引
       該当事項はありません。
     ２   ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引
      通貨関連
     前事業年度(      2022年12月20日       )
      ヘッジ会計の         デリバティブ                    契約額       契約額のうち           時価
                       主なヘッジ対象
        方法       取引の種類等                    (千円)       １年超(千円)          (千円)
              為替予約取引
               買建
     原則的処理方法                  外貨建金銭債務
                米ドル
                                   1,686,063             -     △118,377
              為替予約取引
     為替予約等の
               買建
                       外貨建金銭債務
     振当処理
              　　米ドル                       29,177           -        362
                 合計                  1,715,241             -     △118,015
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     当事業年度(      2023年12月20日       )
      ヘッジ会計の         デリバティブ                    契約額       契約額のうち           時価
                       主なヘッジ対象
        方法       取引の種類等                    (千円)       １年超(千円)          (千円)
              為替予約取引
               買建
     原則的処理方法                  外貨建金銭債務
                米ドル
                                    449,151            -     △15,831
                人民元
                                    297,827            -      △5,867
              為替予約取引
               買建
     為替予約等の
                       外貨建金銭債務
     振当処理
                米ドル
                                    32,810           -      △1,402
              　　人民元                       55,509           -      △1,542
                 合計                   835,299            -     △24,643
      (退職給付関係)

    １   採用している退職給付制度の概要
      当社は、退職給付制度として確定給付型の退職一時金制度（非積立型制度）と確定拠出年金制度を併用しておりま
     す。
      退職一時金制度では、退職給付として、退職金規程に基づいた一時金を支給しております。
      なお、当社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付引当金及び退職給付費用を計算しております。
    ２　簡便法を適用した確定給付制度

     (1)  簡便法を適用した制度の、退職給付引当金の期首残高と期末残高の調整表
                                  前事業年度              当事業年度
                                (自　   2021年12月21日           (自　   2022年12月21日
                                至　  2022年12月20日       )     至　  2023年12月20日       )
     退職給付引当金の期首残高                               201,585千円              187,947千円
      退職給付費用                               17,384千円              17,083千円
      退職給付の支払額                              △31,022千円              △36,828千円
     退職給付引当金の期末残高                               187,947千円              168,202千円
     (2)  退職給付債務の期末残高と貸借対照表に計上された退職給付引当金の調整表

                                  前事業年度              当事業年度
                                 ( 2022年12月20日       )      ( 2023年12月20日       )
     非積立型制度の退職給付債務                               187,947千円              168,202千円
     貸借対照表に計上された負債の金額                               187,947千円              168,202千円
     退職給付引当金                               187,947千円              168,202千円

     貸借対照表に計上された負債の金額                               187,947千円              168,202千円
     (3)  退職給付費用

                                            当事業年度17,083         千円
       簡便法で計算した退職給付費用                        前事業年度17,384千円
    ３   確定拠出制度

      当社の確定拠出制度への要拠出額は、前事業年度12,393千円、当事業年度11,812千円であります。
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      (税効果会計関係)
    １   繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                   前事業年度             当事業年度
                                  ( 2022年12月20日       )     ( 2023年12月20日       )
        繰延税金資産
         賞与引当金                           4,779千円             4,603千円
         未払事業税                           2,358千円             1,762千円
         商品評価損                          29,541千円             40,791千円
         退職給付引当金                          57,549千円             51,503千円
         役員退職慰労引当金                          21,851千円             22,184千円
         貸倒引当金                           2,614千円              494千円
         減損損失                          31,518千円             31,221千円
         投資有価証券評価損                          33,620千円             33,620千円
         税務上の繰越欠損金(注)２                          172,766千円             211,218千円
                                   42,161千円             12,241千円
         その他
         繰延税金資産小計
                                   398,762千円             409,642千円
         税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(注)２                         △172,766千円             △211,218千円
                                  △225,995千円             △198,423千円
         将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
         評価性引当額小計(注)１                         △398,762千円             △409,642千円
         繰延税金資産合計                               -             -
        繰延税金負債
         繰延ヘッジ損益                           △233千円             △169千円
         固定資産圧縮積立金                         △69,603千円             △69,603千円
                                  △20,719千円             △27,783千円
         その他有価証券評価差額金
         繰延税金負債合計                         △90,557千円             △97,556千円
        繰延税金負債の純額                          △90,557千円             △97,556千円
     （注）１     評価性引当額の変動の主な内容は、                税務上の繰越欠損金         に係る評価性引当額の増加であります。

        ２  税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
         前事業年度（      2022年12月20日       ）
                        1年超      2年超      3年超      4年超
                 1年以内
                                               5年超      合計
                       2年以内      3年以内      4年以内      5年以内
                                              （千円）      （千円）
                  （千円）
                       （千円）      （千円）      （千円）      （千円）
        税務上の繰越欠
                     -      -      -      -      -   172,766      172,766
        損金（※）
        評価性引当額             -      -      -      -      -  △172,766      △172,766
        繰延税金資産             -      -      -      -      -      -      -
        （※）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
         当事業年度（      2023年12月20日       ）

                        1年超      2年超      3年超      4年超
                 1年以内
                                               5年超      合計
                       2年以内      3年以内      4年以内      5年以内
                                              （千円）      （千円）
                  （千円）
                       （千円）      （千円）      （千円）      （千円）
        税務上の繰越欠
                     -      -      -   34,090        -   177,128      211,218
        損金（※）
        評価性引当額             -      -      -  △34,090         -  △177,128      △211,218
        繰延税金資産             -      -      -      -      -      -      -
        （※）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
    ２   法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主要な項目別の内訳

       前事業年度及び当事業年度は、税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
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      (資産除去債務関係)
      前事業年度(自         2021年12月21日        至   2022年12月20日       )
       重要性が乏しいため、記載を省略しております。
      当事業年度(自         2022年12月21日        至   2023年12月20日       )

       該当事項はありません。
      (賃貸等不動産関係)

       当社では、東京都その他の地域において、賃貸用の事務所や店舗及び住宅等を有しております。前事業年度にお
      ける当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は41,338千円（賃貸収益は営業外収益に、賃貸費用は営業外費用に計上）
      であります。当事業年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は                                 38,793千円（賃貸収益は営業外収益に、賃
      貸費用は営業外費用に計上）であります。
       また、当該賃貸等不動産の貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は、次のとおりであります。
                                                    （単位：千円）
                            前事業年度                  当事業年度
                       　　（自　     2021年12月21日            　　　（自　      2022年12月21日
                       　　　至　     2022年12月20日       ）     　　　　至　      2023年12月20日       ）
     　　貸借対照表計上額
           期首残高                         667,703                   668,299
           期中増減額                           596                  9,739
           期末残高                         668,299                   678,038
     　　期末時価                              1,030,005                   1,152,534
     （注）１     貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額を控除した金額であります。　
     　　　２     前事業年度における期中増減額のうち、主な増加額は、固定資産から賃貸用への振替（16,645千円）、賃貸
         用事務所及び住宅の改修工事（1,925千円）であり、主な減少額は、減価償却費（17,974千円）でありま
         す。
       　　当事業年度における期中増減額のうち、主な増加額は、固定資産から賃貸用への振替（27,692千円）であ
         り、主な減少額は、減価償却費（17,953千円）であります。
     　　　３     期末の時価は、主として社外の不動産鑑定士による調査価格又は固定資産税評価額等を合理的に調整した価
         額により算定した金額であります。
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      (収益認識関係)
     １　顧客との契約から生じる収益を分解した情報
      前事業年度（自　        2021年12月21日       　至　   2022年12月20日       ）
           商品区分                金額（千円）
     婦人靴                             3,741,777
     紳士靴                             1,075,591
     ゴム・スニーカー・その他                             1,558,863
     顧客との契約から生じる収益                             6,376,232
     その他の収益                         　　　　　　　　-
     外部顧客への売上高                             6,376,232
      当事業年度（自　        2022年12月21日       　至　   2023年12月20日       ）

           商品区分                金額（千円）
     婦人靴                             2,775,676
     紳士靴                            　1,109,670
     ゴム・スニーカー・その他                             1,210,708
     顧客との契約から生じる収益                             5,096,055
     その他の収益                                 -
     外部顧客への売上高                             5,096,055
     ２　顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

       収益を理解するための基礎となる情報は「（重要な会計方針）７　収益及び費用の計上基準」に記載のとおりで
      あります。
     ３　当期及び翌期以降の収益の金額を理解するための情報

       重要性が乏しいため記載を省略しております。
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      (セグメント情報等)
     【セグメント情報】
       当社は、「シューズ事業」の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
     【関連情報】

      前事業年度(自　        2021年12月21日       　至　   2022年12月20日       )
     １   製品及びサービスごとの情報
       当社は、「シューズ事業」の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
     ２   地域ごとの情報

      (1)  売上高
        本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えているため、記載を省略しております。
      (2)  有形固定資産

        本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
     ３   主要な顧客ごとの情報

                                                   (単位：千円)
         顧客の名称又は氏名                     売上高              関連するセグメント名
     株式会社チヨダ                             1,530,930      シューズ事業

     株式会社しまむら                             1,777,532      シューズ事業

      当事業年度(自　        2022年12月21日       　至　   2023年12月20日       )

     １   製品及びサービスごとの情報
       当社は、「シューズ事業」の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
     ２   地域ごとの情報

      (1)  売上高
        本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えているため、記載を省略しております。
      (2)  有形固定資産

        本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
     ３   主要な顧客ごとの情報

                                                   (単位：千円)
         顧客の名称又は氏名                     売上高              関連するセグメント名
     株式会社チヨダ                             1,286,637      シューズ事業

     株式会社しまむら                              975,345     シューズ事業

     【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

       該当事項はありません。
     【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

       該当事項はありません。
     【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

       該当事項はありません。　
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      (持分法損益等)
    １   関連会社に関する事項
       当社は関連会社を有していないため、該当事項はありません。
    ２   開示対象特別目的会社に関する事項

       当社は、開示対象特別目的会社を有しておりません。
     【関連当事者情報】

    １   関連当事者との取引
     財務諸表提出会社と関連当事者との取引
      財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等
      前事業年度      (自　   2021年12月21日       　至　   2022年12月20日       )

       重要性が乏しいため、記載を省略しております。
      当事業年度      (自　   2022年12月21日       　至　   2023年12月20日       )

                         議決権等の
           会社等の名称      事業の内容又は            関連当事者との              取引金額         期末残高
      種類                  所有(被所            取引の内容            科目
            または氏名        職業            関係            （千円）         （千円）
                         有)割合
                  当社代表取締役
    役員及びその近                                土地・建物の売
            笠井福子      社長笠井庄治の         -      -             104,700     -      -
    親者                                却（注）
                    実母
    （注）   取引価格については、市場実勢、不動産鑑定評価等を参考に決定しております。
    ２   親会社又は重要な関連会社に関する注記

      該当事項はありません。
      (１株当たり情報)

               前事業年度                           当事業年度

            (自    2021年12月21日                        (自    2022年12月21日
             至   2022年12月20日       )                 至   2023年12月20日       )
     １株当たり純資産額                    8,842円70銭       １株当たり純資産額                    8,732円07銭
     １株当たり当期純損失（△）                     △12円07銭      １株当たり当期純損失（△）                    △266円53銭

     (注)   １  潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在
         しないため記載しておりません。
       ２  １株当たり当期純損失の算定上の基礎は以下のとおりであります。
                                前事業年度             当事業年度
                             (自    2021年12月21日          (自    2022年12月21日
               項目
                              至   2022年12月20日       )   至   2023年12月20日       )
     １株当たり当期純損失
     当期純損失（△）(千円)                                △6,143            △135,661
     普通株主に帰属しない金額(千円)
     普通株式に係る当期純損失（△）(千円)                                △6,143            △135,661
     普通株式の期中平均株式数(株)                                509,075             508,984
      (重要な後発事象)

        該当事項はありません。
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      ⑤ 【附属明細表】
        【有形固定資産等明細表】
                                        当期末

                                        減価償却            差引当期末
                当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期末残高             当期償却額
        資産の種類                                累計額又は              残高
                 (千円)      (千円)      (千円)      (千円)             (千円)
                                       償却累計額             (千円)
                                        (千円)
     有形固定資産
       建物             769,516        895    73,406     697,005       548,801       8,945      148,203

       構築物             21,942        -      -   21,942       19,494       148      2,447

       車両運搬具              6,516        -     945     5,571       5,571        -       0

       工具、器具及び備品             111,064       1,377     18,359      94,082       92,156      1,139       1,925

      土地

                 640,260         -   69,717     570,542          -      -    570,542
      リース資産

                  7,512        -    7,512        -       -     975        -
       有形固定資産計          1,556,812        2,272     169,940     1,389,144        666,025      11,208      723,118

     無形固定資産

       借地権              4,539        -      -    4,539         -      -     4,539

       ソフトウエア             87,638      45,286      67,373      65,550       22,087      3,976      43,463

      ソフトウエア仮勘定            11,165      28,647      39,118       694        -      -      694

       電話加入権              3,911        -      -    3,911         -      -     3,911

       無形固定資産計           107,254      73,933     106,492      74,695       22,087      3,976      52,608

     投資不動産             901,983      44,576        -   946,560       268,522      17,953      678,038

     (注)   １   投資不動産には償却を実施しない土地421,663千円が含まれております。
       ２   当期増加額のうち主な内訳
          ソフトウエア　        　　　販売管理システム　　　　　　　　　　　　　                         37,394千円
          ソフトウエア仮勘定　           販売管理システム　　　　　　　　　                              27,953千円
          投資不動産            　　　使用用途変更による建物・土地からの振替                             44,576千円
       ３   当期減少額のうち主な内訳
          建物                  　　　東京都文京区　社宅売却                           37,936千円
          建物                  　　　使用用途変更による投資不動産へ振替                                 29,513千円
          土地                  　　　東京都文京区　社宅売却                           54,655千円
          土地                  　　　使用用途変更による投資不動産へ振替                                 15,062千円
          ソフトウエア　        　　　販売管理システム　　　　　　　　　　　　　                         65,222千円
          ソフトウエア仮勘定　           ソフトウエアへ振替　　　　　　　　                              39,118千円
        【社債明細表】

         該当事項はありません。
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        【借入金等明細表】
                        当期首残高        当期末残高         平均利率

            区分                                      返済期限
                         (千円)        (千円)         (％)
     短期借入金                     700,000        800,000          0.26        -
     １年以内に返済予定の長期借入金                      11,750           -        -      -

     １年以内に返済予定のリース債務                      1,578          -        -      -

     長期借入金（１年以内に返済予定の
                          188,250           -        -      -
     ものを除く。）
            合計              901,578        800,000           -      -
     (注)   １   「平均利率」については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
       ２   リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債
         務を貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。
        【引当金明細表】

                                  当期減少額        当期減少額

                  当期首残高        当期増加額                         当期末残高
         区分                         (目的使用)         (その他)
                   (千円)        (千円)                         (千円)
                                   (千円)        (千円)
     貸倒引当金                 8,539         124         -      7,049        1,615
     賞与引当金                15,608        15,034        15,608           -      15,034

     役員退職慰労引当金                71,364         1,086          -        -      72,450

     (注)   貸倒引当金の「当期減少額(その他)」は、一般債権等に対する貸倒引当金の戻入額及び入金による取崩額で
       あります。
        【資産除去債務明細表】

          該当事項はありません。
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     (2) 【主な資産及び負債の内容】
      ①   資産の部
       イ   現金及び預金
                 区分                         金額(千円)

     現金                                                  5,316
     預金
      当座預金                                              1,637,809
      普通預金                                               185,097
      別段預金                                                1,954
                 小計                                    1,824,861
                 合計                                    1,830,177
       ロ   受取手形

        (イ)相手先別内訳
                相手先                          金額(千円)

     東邦ゴム工業㈱                                                 93,529
     ㈱ワシントン靴店                                                 12,112
     ㈱三中井                                                  2,114
     ㈱ナイスクラップ                                                  1,847
     ㈱キョーエイ                                                  1,807
     その他                                                  1,000
                 合計                                     112,410
        (ロ)期日別内訳

                期日別                          金額(千円)

     2024年１月20日まで                                                  8,084
     2024年２月20日まで                                                 27,625
     2024年３月20日まで                                                 40,802
     2024年４月20日まで                                                 35,898
                 合計                                     112,410
                                66/77







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       ハ   電子記録債権
        (イ)相手先別内訳
                相手先                          金額(千円)

     ㈱チヨダ                                                530,097
     ㈱ジーフット                                                 92,124
     ㈱コナカ                                                 33,992
     ㈱シューマート                                                 19,244
     ㈱千趣会                                                 18,112
     その他                                                 24,459
                 合計                                     718,032
        (ロ)期日別内訳

                期日別                          金額(千円)

     2024年１月20日まで                                                103,191
     2024年２月20日まで                                                187,806
     2024年３月20日まで                                                218,492
     2024年４月20日まで                                                139,038
     2024年４月21日以降                                                 69,503
                 合計                                     718,032
       ニ   売掛金

        (イ)相手先別内訳
                相手先                          金額(千円)

     ㈱チヨダ                                                 76,525
     ㈱しまむら                                                 60,087
     ㈱コナカ                                                 44,914
     ㈱ジーフット                                                 28,137
     東邦ゴム工業㈱                                                 19,451
     その他                                                286,293
                 合計                                     515,410
        (ロ)売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

      当期首残高         当期発生高         当期回収高         当期末残高

                                          回収率(％)        滞留期間(日)
       (千円)         (千円)         (千円)         (千円)
                                                  (Ａ)＋(Ｄ)
                                          (Ｃ)           ２
                                              ×100
        (Ａ)         (Ｂ)         (Ｃ)         (Ｄ)
                                        (Ａ)＋(Ｂ)            (Ｂ)
                                                    365
         757,838        5,874,635         6,117,063          515,410          92.2         39.6
                                67/77



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       ホ   商品

                 区分                         金額(千円)

     婦人靴                                                312,003
     紳士靴                                                154,074
     ゴム靴・スニーカー・その他                                                246,231
                 合計                                     712,309
       ヘ   投資有価証券

               区分及び銘柄                           金額(千円)

     株式
      ㈱チヨダ                                               200,429
      ㈱しまむら                                               142,272
      ㈱商工組合中央金庫
                                                      17,213
      ヤーマン㈱                                                1,998
      ㈱リーガルコーポレーション                                                  204
                 計                                    362,117
     その他
      Pacificグロース投資事業有限責任組合                                                45,031
      WINクリエイト投資事業有限責任組合                                                38,060
      ノムラ・印度・フォーカス                                                31,420
      IPG投資事業有限責任組合                                                20,181
      ジャフコ・スーパーV4－A号投資事業有限責任組合                                                20,089
      その他                                                37,982
                 計                                    192,766
                 合計                                     554,883
                                68/77








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      ②   負債の部
         買掛金
                相手先                          金額(千円)

     NANTONG    AXIYIDA    IMP  & EXP  TRADE   CO.,LTD
                                                      16,433
     WENZHOU    TOUHOU     TRADING      CO.,LTD
                                                      11,093
     QINGDAO    CONTENT    TRADING    CO.,LTD
                                                      8,086
     HUAIAN    HOPPING    INT'L   TRADING    CO.,LTD
                                                      5,959
     SUZHOU    QIUDONG    IMP  & EXP  CO.,LTD
                                                      5,696
     その他                                                 49,395
                 合計                                     96,664
     (3)  【その他】

       当事業年度における四半期情報等
         (累計期間)            第１四半期          第２四半期          第３四半期          当事業年度

     売上高          (千円)        1,371,684          2,729,042          3,966,299          5,096,055

     税引前四半期(当期)
               (千円)         △25,312          △36,136          △94,077         △132,421
     純損失(△)
     四半期(当期)純損失
               (千円)         △26,122          △37,756          △96,507         △135,661
     (△)
     １株当たり四半期
                (円)         △51.31          △74.17         △189.60          △266.53
     (当期)純損失(△)
         (会計期間)            第１四半期          第２四半期          第３四半期          第４四半期

     １株当たり四半期純
                (円)         △51.31          △22.86         △115.44          △76.94
     損失(△)
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    第６   【提出会社の株式事務の概要】
     事業年度             12月21日から翌年12月20日

     定時株主総会             ３月

     基準日             12月20日

     剰余金の配当の基準日             ６月20日、12月20日

     １単元の株式数             100株

     単元未満株式の買取り

                  (特別口座)
         取扱場所
                  東京都千代田区丸の内一丁目３番３号
                  みずほ信託銀行株式会社　本店証券代行部
                  (特別口座)
       株主名簿管理人
                  東京都千代田区丸の内一丁目３番３号
                  みずほ信託銀行株式会社
         取次所              -
         買取手数料             無料

                  電子公告により行う。ただし、電子公告によることができない事故その他やむを得な
                  い事由が生じた場合は、日本経済新聞に掲載して行う。
     公告掲載方法
                  公告掲載URL
                  http://www.toho-lamac.co.jp
                  株主優待制度として、12月20日(期末)現在、100株以上所有の株主に３カ月有効の
                  『フィットパートナーサイト30％引きクーポン券』を１枚贈呈します(使用は１回限
     株主に対する特典
                  り)。また６月20日(中間)現在、300株以上所有の株主に３カ月有効の『フィットパー
                  トナーサイト30％引きクーポン券』を１枚贈呈します(使用は１回限り)。
     (注)　当会社の単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
        (1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利
        (2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
        (3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利
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    第７ 【提出会社の参考情報】
    １ 【提出会社の親会社等の情報】

      当社は、親会社等はありません。
    ２ 【その他の参考情報】

      当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
      (1)  有価証券報告書            事業年度        (自    2021年12月21日            2023年３月20日

         及びその添付書類            ( 第65期   )    至   2022年12月20日       )     関東財務局長に提出
         並びに有価証券
         報告書の確認書
      (2)  内部統制報告書            事業年度        (自    2021年12月21日            2023年３月20日

                                           関東財務局長に提出
         及びその添付書類            ( 第65期   )    至   2022年12月20日       )
      (3)  四半期報告書、四半             第66期       (自    2022年12月21日

                                           2023年５月１日
                    第１四半期
         期報告書の確認書                    至   2023年３月20日       )
                                           関東財務局長に提出
                             (自    2023年３月21日
                     第66期                      2023年８月４日
                    第２四半期         至   2023年６月20日       )     関東財務局長に提出
                             (自    2023年６月21日
                     第66期                      2023年11月２日
                    第３四半期         至   2023年９月20日       )     関東財務局長に提出
      (4)  臨時報告書

         企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２                                  2023年３月22日
         （株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書                                  関東財務局長に提出
         企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の４                                  2024年２月13日
         （監査公認会計士等の異動）の規定に基づく臨時報告書                                  関東財務局長に提出
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    第二部     【提出会社の保証会社等の情報】
         該当事項はありません。

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                独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                  2024年３月15日

    東邦レマック株式会社
      取締役会       御中
                        あかり監査法人

                           東京事務所

                         指定社員

                                          中      田         啓
                                    公認会計士
                         業務執行社員
                         指定社員

                                          進　　藤         雄　　士
                                    公認会計士
                         業務執行社員
    ＜財務諸表監査＞

    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられ
    ている東邦レマック株式会社の2022年12月21日から2023年12月20日までの第66期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借
    対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明
    細表について監査を行った。
     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、東邦レ
    マック株式会社の2023年12月20日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フ
    ローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
    業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
    当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査上の主要な検討事項

     監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要である
    と判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成におい
    て対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
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    継続企業の前提に関する重要な不確実性の有無についての経営者による判断の妥当性の評価

       監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由                                  監査上の対応
     経営者は、財務諸表の作成に当たり、継続企業の前提                           当監査法人は、継続企業の前提に関する重要な不確実
    が適切であるかどうかを評価することが求められる。ま                           性の有無についての経営者による判断の妥当性を評価す
    た、継続企業の前提に関する評価の結果、期末におい                           るため、主に以下の手続を実施した。
    て、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事                           (1)経営者の対応策についての検討
    象又は状況が存在する場合であって、当該事象又は状況                            経営者の対応策が継続企業の前提に重要な疑義を生じ
    を解消し、又は改善するための対応をしてもなお継続企                           させるような状況を解消し、又は改善するものであるか
    業の前提に関する重要な不確実性が認められるときは、                           どうか、及びその実行可能性について検討するため、主
    当該重要な不確実性について財務諸表に注記することが
                                に以下の手続を実施した。
    必要となる。
                                ・経営者が策定した翌事業年度の資金繰り計画の基礎と
     会社は、７期連続の営業損失、６期連続で当期純損失
                                なる事業計画の主要な内容について、当事業年度以前に
    を計上していることから、当事業年度末において継続企
                                おける実績との比較、及び差異の要因についての検討を
    業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在し
                                実施した。
    ている。
                                ・経営者が策定した翌事業年度の事業計画と資金繰り計
     当該状況を解消するための対応策として、経営者は、
                                画の整合性を確認した。
    2024年12月期から2026年12月期までの新中期３ヵ年計画
                                ・経営者に対して翌事業年度における金融機関との融資
    を策定し、黒字化に向けての財務目標として、売上高64
                                枠の見込み等に関する認識を質問するとともに、主要な
    億５百万円、営業利益１億円、経常利益１億59百万円を
                                金融機関の担当者とのコミュニケーションを実施し、経
    最終目標として設定している。経営者は翌事業年度の事
                                営者による回答との整合性を確認した。
    業計画を基礎として翌事業年度の資金繰り計画を策定し
                                ・売却可能資産の内容及び売却可能性について経営者に
    ており、当該資金繰り計画に加え、当事業年度末の現金
                                質問を実施するとともに、会社が入手した不動産鑑定評
    及び預金の残高と短期間に資金化可能な債権の残高に加
                                価書又は調査報告書を閲覧した。
    えて、その他にも売却可能な資産も充分ある状況であ
                               (2)資金繰り計画に含まれる不確実性の影響についての検
    り、また取引銀行から必要な融資枠を確保できているこ
                               討
    とから、翌事業年度１年間の運転資金が充分に賄える状
                                 上記手続の結果を踏まえて、経営者が策定した資金繰
    況であり、資金繰りに懸念はないと判断していることか
                                り計画に一定の不確実性を織り込んだ場合の翌事業年度
    ら、財務諸表において継続企業の前提に関する重要な不
                                の資金繰りを独自に見積もった。
    確実性についての注記を行っていない。
                                 その上で、当該独自の見積りに基づいた場合の各月末
     継続企業の前提に関する重要な不確実性の有無につい
                                の資金残高が、翌月の収支見込み及び各収支項目の月中
    ての判断に当たって経営者が考慮した翌事業年度の資金
                                での入金及び支払時期に照らして十分か否かを検討し
    繰り計画には、当該期間における収支に重要な影響を及
                                た。
    ぼす以下の仮定が織り込まれている。
    ・新中期３ヵ年計画における具体的なプランの実行によ
    る売上総利益率の改善
     当該仮定には不確実性を伴うため、継続企業の前提に
    関する重要な不確実性の有無についての経営者による判
    断に重要な影響を及ぼす。
     以上から、当監査法人は、継続企業の前提に関する重
    要な不確実性の有無についての経営者による判断の妥当
    性の評価が、当事業年度の財務諸表の監査において特に
    重要であり、「監査上の主要な検討事項」に該当すると
    判断した。
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    商品の評価

       監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由                                  監査上の対応
     貸借対照表に記載されているとおり、会社は当事業年                           当監査法人は、商品の評価に関して主として以下の監
    度末において、商品を712,309千円計上しており、当該                           査手続を実施した。
    金額は総資産の11.9％を占めている。また、                      注記事項     (1)内部統制の評価
    （損益計算書関係）※２           に記載されているとおり、当事                ・会社が定めている商品に関する評価方針を理解し、評
    業年度において、収益性の低下に伴う商品評価損を                           価損の処理に係るプロセスについて、内部統制の有効性
    79,725千円計上している。                           の評価を実施した。
     会社は、    注記事項（重要な会計上の見積り）                 に記載の     (2)  商品の評価の妥当性に関する検証
    とおり、棚卸資産の評価について、収益性の低下に基づ                           ・過年度に評価損を計上した商品について、その後の販
    く簿価切下げの方法により算定しており、事業年度末に                           売実績及び廃棄実績を分析及び検討することで、会社の
    おける正味売却価額が取得原価を下回っている場合に                           評価方針が合理的であるかどうかを検討した。
    は、当該正味売却価額をもって貸借対照表価額としてい                           ・会社が作成した商品評価額算定資料を入手し、使用さ
    る。正味売却価額は、四半期ごとの平均販売単価を市場                           れているデータの網羅性及び正確性の検討及び商品評価
    価格として決定している。また、過去の販売実績等を勘                           損の再計算を実施し、会社の評価方針に基づいて商品評
    案した商品としての販売可能性を検討した上で、現時点                           価損が計算されていることを検討した。
    において通常品としての販売が見込まれず収益性の低下                           ・商品ごとの回転期間を確認し、一定の回転期間を超え
    が見込まれる在庫については、処分見込み価額での評価                           る商品について、今後の販売可能性について担当者へ質
    を行っており、サンダル、ブーツ等季節性の高い商品に                           問し、商品の評価への影響について検討した。
    ついては、シーズン終了時点で、過去の販売実績等を勘
    案して翌シーズンの販売可能性を検討した上で、処分見
    込み価額での評価を行っている。主に会社は商品の過去
    の販売実績等が将来の期間においても継続すると仮定し
    て商品の将来の販売可能性を見積もっている。
     商品の評価は、財務諸表への潜在的な影響が大きく、
    商品の将来の販売可能性については、経営者の仮定と判
    断を伴うものであることから、当監査法人は、商品の評
    価が当事業年度の財務諸表の監査において特に重要であ
    り、「監査上の主要な検討事項」に該当すると判断し
    た。
    その他の記載内容

     その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、財務諸表及びその監査報告書以外の情報である。経営
    者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容
    の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
     当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載
    内容に対して意見を表明するものではない。
     財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と
    財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような
    重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
     当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告
    することが求められている。
     その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
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                                                           有価証券報告書
    財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
    示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
    者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを
    評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
    がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
    る。
    財務諸表監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
    ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
    にある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決
    定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
     を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
     な監査証拠を入手する。
    ・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
     実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
     び関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
     き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結
     論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に
     注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外
     事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいてい
     るが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
     うかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計
     事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
    の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事
    項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止さ
    れている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回
    ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
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    ＜内部統制監査＞
    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、東邦レマック株式会社の
    2023年12月20日現在の内部統制報告書について監査を行った。
     当監査法人は、東邦レマック株式会社が                  2023  年 12 月 20 日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記
    の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、
    財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統
    制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人
    の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、
    また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
    査証拠を入手したと判断している。
    内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
    に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
     なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
    る。
    内部統制監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかにつ
    いて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することに
    ある。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程
    を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す
     る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び
     適用される。
    ・　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内
     部統制報告書の表示を検討する。
    ・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
     は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責
     任を負う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、
    識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項
    について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                      以　　上　

     （注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提

          出会社）が別途保管しております。
      　　２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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