京橋興産株式会社 変更報告書
| 提出書類 | 変更報告書 変更 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 京橋興産株式会社 |
| 提出先 | 株式会社シーアールイー |
| カテゴリ | 変更報告書 |
EDINET提出書類
京橋興産株式会社(E31431)
変更報告書
【表紙】
【提出書類】 変更報告書 No. 15
【根拠条文】 法第27条の25第1項
【提出先】 関東財務局長
【氏名又は名称】 京橋興産株式会社
代表取締役社長 山下 修平
【住所又は本店所在地】 東京都港区虎ノ門四丁目３番20号
【報告義務発生日】 2024年3月14日
【提出日】 2024年3月19日
【提出者及び共同保有者の総数（名）】 2
【提出形態】 連名
【変更報告書提出事由】 当該株券等に関する担保契約等重要な契約の変更
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第１【発行者に関する事項】
発行者の名称 株式会社シーアールイー
証券コード 3458
上場・店頭の別 上場
上場金融商品取引所 東京
第２【提出者に関する事項】
１【提出者（大量保有者）／１】
（１）【提出者の概要】
①【提出者（大量保有者）】
個人・法人の別 法人（株式会社）
氏名又は名称 京橋興産株式会社
住所又は本店所在地 東京都港区虎ノ門四丁目３番20号
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地
②【個人の場合】
生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所
③【法人の場合】
設立年月日 1987年12月21日
代表者氏名 山下 修平
代表者役職 代表取締役社長
事業内容 資産管理
④【事務上の連絡先】
事務上の連絡先及び担当者名 株式会社シーアールイー 法務チーム 竹田吉孝
電話番号 03-5572-6600
（２）【保有目的】
発行会社の代表取締役会長の資産管理会社であり、安定株主として保有しております。
（３）【重要提案行為等】
該当事項なし
（４）【上記提出者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
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株券又は投資証券等（株・口） 11,040,200 999,000
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A - H
（株・口）
新株予約権付社債券（株） B - I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
合計（株・口） O 11,040,200 P Q 999,000
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）
T 12,039,200
（O+P+Q-R-S）
保有潜在株券等の数
U
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
②【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
V 29,356,700
（ 2024年3月14日 現在）
上記提出者の株券等保有割合（％）
41.01
（T/（U+V）×100）
直前の報告書に記載された
40.91
株券等保有割合（％）
（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
1.2021年9月10日付にて、野村信託銀行株式会社を受託者とする999,000株の有価証券管理・処分信託契約に基づく受益権につ
いて、債権者野村信託銀行株式会社に対し質権設定しております。
2.2024年3月14日時点にて、合計4,700,000株を債権者株式会社三井住友銀行に対し株式担保として差し入れております。
（７）【保有株券等の取得資金】
①【取得資金の内訳】
自己資金額（W）（千円） 48,252
借入金額計（X）（千円）
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その他金額計（Y）（千円）
2011年6月30日 株式分割1：100（無償交付）により53,064株取得
2011年7月1日 株式会社天幸総建の吸収合併に伴い11,055株取得
2014年12月10日 株式分割1：50（無償交付）により3,866,051株取得
2015年10月30日 市場外取引により219,220株処分
上記（Y）の内訳 2016年11月1日 株式分割1:2（無償交付）により3,710,950株取得
2017年3月1日 市場外取引により1,241,000株処分
2018年3月14日 市場外取引により50,000株処分
2018年6月20日 市場外取引により130,600株処分
2018年8月１日 株式分割1:2（無償交付）により6,000,300株取得
取得資金合計（千円）（W+X+Y） 48,252
②【借入金の内訳】
借入 金額
名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地
目的 （千円）
③【借入先の名称等】
名称（支店名） 代表者氏名 所在地
２【提出者（大量保有者）／２】
（１）【提出者の概要】
①【提出者（大量保有者）】
個人・法人の別 個人
氏名又は名称 山下 修平
住所又は本店所在地 東京都渋谷区
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地
②【個人の場合】
生年月日
職業 会社役員
勤務先名称 株式会社シーアールイー
勤務先住所 東京都港区虎ノ門二丁目10番1号
③【法人の場合】
設立年月日
代表者氏名
代表者役職
事業内容
④【事務上の連絡先】
事務上の連絡先及び担当者名 株式会社シーアールイー 法務チーム 竹田吉孝
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電話番号 03-5572-6600
（２）【保有目的】
発行会社の代表取締役として経営に参加するため、また経営の安定化を図るために保有しております。
（３）【重要提案行為等】
該当事項なし
（４）【上記提出者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
株券又は投資証券等（株・口） 410,500
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A - H
（株・口）
新株予約権付社債券（株） B - I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
合計（株・口） O 410,500 P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）
T 410,500
（O+P+Q-R-S）
保有潜在株券等の数
U
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
②【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
V 29,356,700
（ 2024年3月14日 現在）
上記提出者の株券等保有割合（％）
1.40
（T/（U+V）×100）
直前の報告書に記載された
1.40
株券等保有割合（％）
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（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
1.保有株式のうち譲渡制限付株式割当契約により、割り当てられた譲渡制限付株式に関して、発行会社との間で下記の株式数
につき、下記の譲渡制限期間において、譲渡、担保等の設定、その他の処分をすることができないものとされております。
12,500株 2021年12月10日から2024年12月9日
31,100株 2022年12月8日から2025年12月8日
22,300株 2023年12月11日から2026年12月10日
（７）【保有株券等の取得資金】
①【取得資金の内訳】
自己資金額（W）（千円） 35,979
借入金額計（X）（千円）
その他金額計（Y）（千円）
2013年8月23日 ストックオプションの付与により新株予約権1,500株取得
2014年12月10日 株式分割1:50（無償交付）により新株予約権73,500株取得
2015年12月17日 新株予約権 16,750株 行使
2016年11月1日 株式分割1:2（無償交付）により普通株式16,750株取得
2016年11月1日 株式分割1:2（無償交付）により新株予約権58,250株取得
2016年12月16日 新株予約権 33,500株 行使
2017年12月15日 新株予約権 33,500株 行使
2018年8月1日 株式分割1:2（無償交付）により普通株式100,500株取得
上記（Y）の内訳 2018年8月1日 株式分割1:2（無償交付）により新株予約権49,500株取得
2018年12月10日 譲渡制限付株式報酬により普通株式16,400株取得
2018年12月18日 新株予約権 67,000株 行使
2019年12月10日 譲渡制限付株式報酬により普通株式15,000株取得
2019年12月10日 新株予約権 32,000株 行使
2020年12月10日 譲渡制限付株式報酬により普通株式13,200株取得
2021年12月10日 譲渡制限付株式報酬により普通株式12,500株取得
2022年12月8日 譲渡制限付株式報酬により普通株式31,100株取得
2023年12月11日 譲渡制限付株式報酬により普通株式22,300株取得
取得資金合計（千円）（W+X+Y） 35,979
②【借入金の内訳】
借入 金額
名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地
目的 （千円）
③【借入先の名称等】
名称（支店名） 代表者氏名 所在地
第３【共同保有者に関する事項】
該当事項なし
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第４【提出者及び共同保有者に関する総括表】
１【提出者及び共同保有者】
（１） 京橋興産株式会社
（２） 山下 修平
２【上記提出者及び共同保有者の保有株券等の内訳】
（１）【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
株券又は投資証券等（株・口） 11,450,700 999,000
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A - H
（株・口）
新株予約権付社債券（株） B - I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
合計（株・口） O 11,450,700 P Q 999,000
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）
T 12,449,700
（O+P+Q-R-S）
保有潜在株券等の数
U
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
（２）【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
V 29,356,700
（ 2024年3月14日 現在）
上記提出者の株券等保有割合（％）
42.41
（T/（U+V）×100）
直前の報告書に記載された
42.31
株券等保有割合（％）
（３）【共同保有における株券等保有割合の内訳】
保有株券等の数（総数）
提出者及び共同保有者名 株券等保有割合（％）
（株・口）
7/8
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京橋興産株式会社(E31431)
変更報告書
京橋興産株式会社 12,039,200 41.01
山下 修平 410,500 1.40
合計 12,449,700 42.41
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