株式会社フィル・カンパニー 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社フィル・カンパニー |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
株式会社フィル・カンパニー(E32571)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2024年３月14日
【会社名】 株式会社フィル・カンパニー
【英訳名】 Phil Company,Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 金子 麻理
【本店の所在の場所】 東京都中央区築地３丁目１番12号
【電話番号】 03－6264－1100
【事務連絡者氏名】 執行役員経営管理本部長 竹内 剛史
【最寄りの連絡場所】 東京都中央区築地３丁目１番12号
【電話番号】 03－6264－1100
【事務連絡者氏名】 執行役員経営管理本部長 竹内 剛史
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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株式会社フィル・カンパニー(E32571)
臨時報告書
１【提出理由】
当社は、2024年３月14日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締
役、執行役員及び子会社の取締役に対し、ストックオプションとして新株予約権を発行することを決議いたしましたの
で、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づ
き、本臨時報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
イ 銘柄 株式会社フィル・カンパニー 第11回新株予約権
ロ 新株予約権の内容
（１）発行数
2,200個（新株予約権１個につき100株）
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式220,000株とし、下
記（４）により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた
数とする。
（２）発行価格
本新株予約権１個あたりの発行価格は、164円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社プルータ
ス・コンサルティングが、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シ
ミュレーションによって本新株予約権の価値を算出した結果を参考に決定したものである。
（３）発行価額の総額
242,360,800 円
（４）新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）
または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当
該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数に
ついては、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に
準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるも
のとする。
（５）新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、
付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金1,100円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調
整による１円未満の端数は切り上げる。
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調整後行使価額＝調整前行使価額 ×
分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を
行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付に
よる新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数
は切り上げる。
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新規発行 １株あたり
×
株式数 払込金額
既発行
＋
株式数
新規発行前の１株あたりの時価
調整後 調整前
＝ ×
行使価額 行使価額
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自
己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処
分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、そ
の他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行
うことができるものとする。
（６）新株予約権の行使期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という）は、2027年２月１日から2029年３月28日ま
でとする。
（７）新株予約権の行使の条件
①新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、2026年11月期又は2027年11月期のいずれ
かの期における当社の経常利益が12億円を超過した場合に限り、本新株予約権を行使することができる。なお、上記に
おける経常利益の判定においては、金融商品取引法に基づき提出する有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連
結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における経常利益を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等
により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。上
記の経常利益の判定において、新たな会計基準の適用等により本新株予約権に関連する株式報酬費用が計上されること
となった場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前の修正経常利益をもって判定するものとする。
②新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役、執行役、監査役若しくは従業
員の地位にあることを要する。ただし、正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなる
ときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
（８）新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い
算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り
上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限
度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（９）新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
ハ 新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社取締役 １名 500個（50,000株）
当社執行役員 ６名 1,550個（155,000株）
子会社取締役 １名 150個（15,000株）
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ニ 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第３項各
号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会
社との間の関係
当社の完全子会社
ホ 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。
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