株式会社アルデプロ 四半期報告書 第37期第2四半期(2023/11/01-2024/01/31)

提出書類 四半期報告書-第37期第2四半期(2023/11/01-2024/01/31)
提出日
提出者 株式会社アルデプロ
カテゴリ 四半期報告書

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                                                            四半期報告書
    【表紙】

    【提出書類】               四半期報告書

    【根拠条文】               金融商品取引法第24条の4の7第1項

    【提出先】               関東財務局長

    【提出日】               2024年3月15日

    【四半期会計期間】               第37期第2四半期(自            2023年11月1日         至   2024年1月31日)

    【会社名】               株式会社アルデプロ

    【英訳名】               ARDEPRO    Co.,   Ltd.

    【代表者の役職氏名】               代表取締役社長  椎 塚 裕 一

    【本店の所在の場所】               東京都新宿区新宿三丁目1番24号

    【電話番号】               03(5367)2001 (代表)

    【事務連絡者氏名】               取締役常務執行役員管理本部長兼企画本部長 荻 坂 昌 次 郎

    【最寄りの連絡場所】               東京都新宿区新宿三丁目1番24号

    【電話番号】               03(5367)2001 (代表)

    【事務連絡者氏名】               取締役常務執行役員管理本部長兼企画本部長 荻 坂 昌 次 郎

    【縦覧に供する場所】               株式会社東京証券取引所

                    (東京都中央区日本橋兜町2番1号)

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    第一部 【企業情報】
    第1 【企業の概況】

    1  【主要な経営指標等の推移】

                           第36期            第37期

            回次                                       第36期
                       第2四半期連結累計期間            第2四半期連結累計期間
                        自   2022年8月1日          自   2023年8月1日          自   2022年8月1日
           会計期間
                        至   2023年1月31日          至   2024年1月31日          至   2023年7月31日
    売上高               (千円)          2,897,384            2,312,534           20,596,105
    経常利益又は経常損失(△)               (千円)           255,020          △ 2,238,593            2,589,922

    親会社株主に帰属する
    四半期(当期)純利益
                   (千円)           188,919          △ 3,706,088            1,920,337
    又は親会社株主に帰属する四
    半期純損失(△)
    四半期包括利益又は包括利益               (千円)           188,635          △ 3,706,188            1,920,282
    純資産額               (千円)          7,016,874            4,562,971            8,747,043

    総資産額               (千円)          22,338,255            17,496,855            19,158,849

    1株当たり四半期(当期)純
    利益又は1株当たり四半期純               (円)            5.95          △ 116.75            60.48
    損失(△)
    潜在株式調整後1株当たり
                   (円)             ―            ―            ―
    四半期(当期)純利益
    自己資本比率               (%)            31.4            26.1            45.7
    営業活動による
                   (千円)         △ 9,119,091           △ 4,864,440           △ 1,121,500
    キャッシュ・フロー
    投資活動による
                   (千円)          △ 622,680           △ 48,649         △ 1,010,980
    キャッシュ・フロー
    財務活動による
                   (千円)          8,273,348            2,660,101            3,206,559
    キャッシュ・フロー
    現金及び現金同等物の
                   (千円)          1,284,914            1,574,418            3,827,407
    四半期末(期末)残高
                           第36期            第37期

            回次
                       第2四半期連結会計期間            第2四半期連結会計期間
                        自   2022年11月1日          自   2023年11月1日
           会計期間
                        至   2023年1月31日          至   2024年1月31日
    1株当たり四半期純利益又は
    1株当たり四半期純損失               (円)            9.07          △ 54.36
    (△)
     (注)   1.当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載し
         ておりません。
    2  【事業の内容】

     当第2四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)において営まれている事業の内容につ
    いて、重要な変更はありません。
     また、当第2四半期連結累計期間において、当社が共同事業契約を締結した株式会社SK開発の金融機関からの融資
    金額17億円に対して当社が債務保証をしていること及び当社が同社に6億円貸し付けていることから、同社を連結子会
    社として連結の範囲に含めております。
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    第2   【事業の状況】
    1  【事業等のリスク】

      当第2四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、
     経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識し
     ている主要なリスクの発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」について、以下の事項を
     除き重要な変更はありません。
       なお、文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであ
      ります。
      (当社株式の上場廃止リスク等について)

      (特設注意市場銘柄(※)の指定)
      当社株式は、2023年11月30日付で株式会社東京証券取引所より以下のとおり特設注意市場銘柄に指定されており、
     上場廃止リスクがあります。これにより、当社グループの対応などにより、今後の当社グループの事業活動や業績及
     び財政状態が悪影響を受ける可能性があります。
     1.  特設注意市場銘柄指定の理由
      株式会社東京証券取引所より以下の指摘を受けております。
      株式会社アルデプロ(以下、「同社」という。)は、2023年9月28日、同社における不適切な会計処理に関する社
     外調査委員会の調査報告書を開示し、また、当該調査報告書を踏まえ、同月29日付で、過年度の決算内容の訂正を開
     示しました。
      これらにより、同社では、代表取締役社長の主管であった不動産売買が、循環取引の一部を構成するものであった
     こと、また、循環取引に関し実態のない売上高、売上原価及び営業利益を計上する会計処理を行い、2023年7月期第
     3四半期の決算短信について、上場規則に違反した虚偽の開示を行っていたことが明らかになりました。上記の決算
     内容の訂正は、同社の同期間における売上高が5割以上減少し、営業利益が2割以上減少する水準でした。
      さらに、同社は、上記調査報告書を踏まえ、2023年9月29日及び同年10月12日付で、複数の不動産売買に係る開示
     及び支配株主等に関する事項の開示を訂正しました。
      これらにより、同社では、代表取締役社長の主導する複数の不動産売買が、同社の大株主により実質的に支配され
     ている合同会社を相手方とする取引であったにもかかわらず、当該不動産売買に係る適時開示資料において資本関係
     及び人的関係がない相手方との取引である旨を記載しており、上場規則に違反した虚偽の開示を行っていたことが明
     らかになりました。また、支配株主等に関する事項の開示においても、当該不動産売買に関する適切な記載を行って
     おらず、上場規則に違反した開示を行っていたことが明らかになりました。
      こうした開示が行われた背景として、本件では主に以下の点が認められました。
      ・  過去に特設注意市場銘柄への指定を受けて策定された再発防止策について、特設注意市場銘柄の指定解除後、時
     間が経過する中で、その運用等に複数の不備が認められる状況が生じていたものの、経営陣はこれらを是正するため
     の十分な対応を行っていなかったなど、不正防止のための牽制体制が適切に機能していなかったこと
      ・  代表取締役社長による取引先名義の残高確認回答書の作成及び監査法人への提出や、取締役による取引先との契
     約違反の疑義がある行為の実施など、代表取締役社長を含む経営陣がコンプライアンス意識に欠けた行為を行ってい
     たこと
      ・  代表取締役社長が取締役会等に対して不動産売買の相手方である合同会社への匿名組合出資の実態等を秘匿した
     まま取引を行ったことにより、本来、密接な関係にある大株主が関与する取引について、取締役会にて行うべき取引
     の公正性や妥当性、関連当事者取引への該当性の有無などの適切な検証が行われておらず、内部統制の無効化が生じ
     ていたこと
      本件は、投資者の投資判断に重要な影響を及ぼす会社情報について、上場規則に違反して不適正な開示が行われた
     ものであり、同社の内部管理体制等について改善の必要性が高いと認められることから、同社株式を特設注意市場銘
     柄に指定することとします。
      また、本件は、過去に策定した再発防止策の実効性のある運用が継続されていなかった中で、コンプライアンス意
     識を欠いた経営陣により内部統制が無効化され、本来必要な検証が行われないまま虚偽の開示が複数年度にわたって
     行われたものであり、当取引所市場に対する株主及び投資者の信頼を毀損したと認められることから、同社に対し
     て、上場契約違約金の支払いを求めることとします。
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     2.  特設注意市場銘柄指定日
      2023年11月30日(木)
     3.  特設注意市場銘柄指定期間
      2023   年11月30日から原則として1年間の改善期間の後、当社から株式会社東京証券取引所に「内部管理体制確認
     書」を提出して指定解除の審査を受け、当該審査の結果、内部管理体制等に問題があると認められない場合には指定
     解除となります。一方で、内部管理体制等に問題があると認められた場合は原則として上場廃止となりますが、その
     後の改善が見込まれる場合には特設注意市場銘柄の指定が継続され、6ヶ月間改善期間が延長されます。なお、特設
     注意市場銘柄の指定中であっても、実地調査等で内部管理体制等の改善見込みがなくなったと認められた場合には上
     場廃止となります。
      ※ 2024     年1月    15  日以降、従来の「特設注意市場銘柄」は、「特別注意銘柄」と呼称が変更されていますが、上
     記では、当社が指定されたタイミングでの「特設注意市場銘柄」の表記を統一して使用しております。
      (監理銘柄(審査中)の指定)

      当社の株式は、2024年2月15日付で株式会社東京証券取引所(以下、「東京証券取引所」といいます。)より、監
     理銘柄(審査中)に指定され、上場廃止リスクがあります。これにより、当社グループの対応などにより、今後の当
     社グループの事業活動や業績及び財政状態が悪影響を受ける可能性があります。
     1.  監理銘柄(審査中)指定の理由
      当社株式は、2023年11月30日付で東京証券取引所より、特設注意市場銘柄(現「特別注意銘柄」)に指定されまし
     た。また、当社は、同年12月15日付で改善計画書の策定方針を開示しました。その後、2024年1月18日付で改善計画
     書の策定を延期する旨開示し、一定のスケジュールの下で、特別注意銘柄からの指定解除のために必要となる内部管
     理体制等の改善に向けた改善計画書の策定を進める意向を表明しました。
      しかし、当社は、2024年2月15日付で、改善計画書の策定を断念する旨の開示を行いました。上記を踏まえ、日本
     取引所自主規制法人は、当社の内部管理体制等の改善の見込みについて審査を行うこととしました。当該審査の結
     果、当社の内部管理体制等について改善の見込みがなくなったと認められた場合には、当社株式の上場廃止が決定さ
     れることから、当社株式について上場廃止となるおそれがあると認め、東京証券取引所より、特別注意銘柄への指定
     を継続しつつ、監理銘柄(審査中)にも指定されることとなりました。
     2.  監理銘柄(審査中)指定期間
      2024年2月15日(木)から東京証券取引所が当社株式について上場廃止基準に該当するかどうかを認定した日ま
     で。
     3.  今後の対応
      この度の東京証券取引所からの監理銘柄(審査中)指定により、株主・投資家をはじめとする全てのステークホル
     ダーの皆様に対し、多大なるご心配及びご迷惑をおかけしましたことを深くお詫び申し上げます。当社は、特別注意
     銘柄からの指定解除に向けて内部管理体制を改善すべく必要となる日本取引所自主規制法人が求める改善計画書の策
     定及び公表は断念しましたが、2023年9月28日付で開示しました社外調査委員会による調査報告書に記載されていた
     再発防止策の提言に則り、当社の属性や社内体制等を踏まえて、コンプライアンス意識の醸成及び体制の強化に努
     め、株主・投資家をはじめとする全てのステークホルダーの皆様の信頼回復に努めてまいります。
    2  【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

       文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
     (1) 業績の状況
       当第2四半期連結累計期間におけるわが国経済は、足踏みがみられるものの、緩やかに回復しております。先行
      きについては、雇用・所得環境が改善するなか、各種政策の効果もあり緩やかな回復が続くものと期待されます
      が、世界的な金融引き締めの影響や中国経済の先行き不安など海外景気の下振れがわが国経済に与える影響が懸念
      されます。
       こうした状況下、当社グループは東京都心部をはじめとする首都圏や関西地区を中心に権利調整案件や収益用不
      動産などの販売用不動産の売却活動及び仕入活動を進めてまいりました。一方、2023年11月30日付で当社株式が株
      式会社東京証券取引所から特設注意市場銘柄に指定されて以降、少なからず、仕入、売却活動、資金調達等にマイ
      ナス影響が出てきており、今後の仕入経費等、必要資金の確保が必要なため、資金回収を優先事項として、在庫の
      早期売却に努めてまいりましたが、想定どおりの金額での成約に至りませんでした。また、売上原価に販売用不動
      産評価損15億8百万円、販管費に社外調査委員会の調査費用や訂正有価証券報告書作成費用等2億51百万円、営業
      外費用に貸倒引当金繰入額1億13百万円、特別損失にのれんの減損損失7億16百万円等を計上いたしました。
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       以上から、売上高は23億12百万円(前年同期比20.2%減)、営業損失は19億13百万円(前年同期は4億76百万円
      の営業利益)、経常損失は22億38百万円(前年同期は2億55百万円の経常利益)、親会社株主に帰属する四半期純
      損 失は37億6百万円(前年同期は1億88百万円の親会社株主に帰属する四半期純利益)となりました。
       当第2四半期連結累計期間における各事業の種類別セグメントの概況は次のとおりであります。
     ①不動産再活事業
       上記のとおり、首都圏や関西地区に所在する販売用不動産を売却いたしました。また、販売用不動産の評価損を
      計上しました。
       以上から、不動産再活事業の売上高は19億86百万円(同27.6%減)、営業損失は15億60百万円(前年同期は6億
      48百万円の営業利益)となりました。
     ②不動産賃貸収益等事業
       不動産賃貸収益等事業は、当社グループが保有する不動産物件に係る受取賃料収入や収入手数料等で構成されて
      おります。不動産賃貸収益等事業の売上高は3億26百万円(同111.5%増)、営業利益は2億80百万円(同99.2%
      増)となりました。
     (2)財政状態の分析

     (流動資産)
       当第2四半期連結会計期間末における流動資産は168億58百万円(前連結会計年度末は167億79百万円)となりま
      した。主な内訳としては、現金及び預金が16億75百万円(同39億28百万円)、販売用不動産が145億97百万円(同
      123億83百万円)などであります。
     (固定資産)
       当第2四半期連結会計期間末における固定資産は、6億38百万円(同23億79百万円)となりました。主な内訳と
      しては、のれんが1億60百万円(同9億9百万円)、長期貸付金が8億16百万円(同8億16百万円)、繰延税金資
      産が44百万円(同7億16百万円)などであります。
     (流動負債)
       当第2四半期連結会計期間末における流動負債は、78億82百万円(同50億41百万円)となりました。主な内訳と
      しては、短期借入金が3億50百万円(同5億円)、1年内返済予定の長期借入金が68億24百万円(同31億30百万
      円)などであります。
     (固定負債)
       当第2四半期連結会計期間末における固定負債は、50億51百万円(同53億70百万円)となりました。主な内訳と
      しては、長期借入金が48億77百万円(同52億39百万円)などであります。
     (純資産)
       当第2四半期連結会計期間末における純資産は、45億62百万円(同87億47百万円)となりました。主な内訳とし
      ては、資本金が24億28百万円(同24億28百万円)、資本剰余金が2億94百万円(同2億94百万円)、利益剰余金が
      18億51百万円(同70億33百万円)、自己株式が△10百万円(同△10億8百万円)などであります。以上の結果、自
      己資本比率は26.1%(同45.7%)となりました。
     (3)キャッシュ・フローの状況

       当第2四半期連結累計期間末における現金及び現金同等物(以下、「資金」という。)の残高は15億74百万円
      (前第2四半期連結累計期間末は12億84百万円)ととなりました。
     (営業活動によるキャッシュ・フロー)
       当第2四半期連結累計期間における営業活動によるキャッシュ・フローは48億64百万円の減少(前第2四半期連
      結累計期間は91億19百万円の減少)となりました。これは主に、税金等調整前四半期純損失が29億88百万円(前年
      同期は2億55百万円の税金等調整前四半期純利益)、棚卸資産の増減額が22億13百万円の増加(同88億72百万円の
      増加)などによるものであります。
     (投資活動によるキャッシュ・フロー)
       当第2四半期連結累計期間における投資活動によるキャッシュ・フローは48百万円の減少(同6億22百万円の減
      少)となりました。これは主に、その他(信用組合の出資金の取得による支出)の53百万円の減少(前年同期は34
      百万円の減少)によるものであります。
     (財務活動によるキャッシュ・フロー)
       当第2四半期連結累計期間における財務活動によるキャッシュ・フローは26億60百万円の増加(同82億73百万円
      の増加)となりました。これは主に、短期借入金の純増減が1億30百万円の増加(同17億34百万円の増加)、長期
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      借入による収入45億29百万円(同83億10百万円の収入)、長期借入金の返済による支出15億25百万円(同11億38百
      万円の支出)などによるものであります。
     (4)事業上及び財務上の対処すべき課題 

       当第2四半期連結累計期間において、当社の事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた
      課題はありません。
     (5)研究開発活動

       該当事項はありません。
    3  【経営上の重要な契約等】

      当第2四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
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    第3   【提出会社の状況】
    1  【株式等の状況】

     (1) 【株式の総数等】
      ① 【株式の総数】
                種類                       発行可能株式総数(株)

               普通株式                                    85,748,402

                計                                   85,748,402

      ② 【発行済株式】

              第2四半期会計期間            提出日現在        上場金融商品取引所

        種類       末現在発行数(株)           発行数(株)        名又は登録認可金融                 内容
              ( 2024年1月31日       )  (2024年3月15日)          商品取引業協会名
                                  東京証券取引所
                                            単元株式数は100株でありま
      普通株式           31,762,415          31,762,415
                                            す。
                                 (スタンダード市場)
        計         31,762,415          31,762,415          ―             ―
     (2)  【新株予約権等の状況】

      ①  【ストックオプション制度の内容】
        該当事項はありません。
      ②  【その他の新株予約権等の状況】

        該当事項はありません。
     (3)  【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

       該当事項はありません。
     (4)  【発行済株式総数、資本金等の推移】

                発行済株式       発行済株式                     資本準備金       資本準備金

                              資本金増減額       資本金残高
        年月日        総数増減数       総数残高                     増減額       残高
                               (千円)       (千円)
                  (株)       (株)                    (千円)       (千円)
      2024年1月31日
                     ―   31,762,415           ―   2,428,102          ―    294,072
                                 7/22








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     (5)  【大株主の状況】
                                               2024年1月31日       現在
                                                  発行済株式
                                                  (自己株式を除
                                           所有株式数
         氏名又は名称                     住所
                                                 く。)の総数に対
                                            (株)
                                                 する所有株式数
                                                  の割合(%)
    秋元 竜弥                東京都目黒区                       13,658,232          43.03
    山﨑 一弘                大阪府八尾市                         334,620         1.05

    松沢 收                東京都目黒区                         291,700         0.92

    椎塚 裕一                東京都千代田区                         204,550         0.64

    秋元 和弥                東京都渋谷区                         182,940         0.58

    金井 和彦                東京都港区                         162,800         0.51

    牧間 次夫                千葉県袖ケ浦市                         140,000         0.44

    田中 美志樹                大阪府岸和田市                         123,350         0.39

    中村 智香                大阪府大阪市                         114,780         0.36

    平野 文夫                岩手県花巻市                         104,000         0.33

           計                   ―             15,316,972          48.26

     (注)1 上記のほか当社所有の自己株式                    21,266株があります。
     (6)  【議決権の状況】

      ① 【発行済株式】
                                              2024年1月31日       現在
           区分              株式数(株)           議決権の数(個)             内容
    無議決権株式                            ―        ―          ―

    議決権制限株式(自己株式等)                            ―        ―          ―

    議決権制限株式(その他)                            ―        ―          ―

                     (自己保有株式)
    完全議決権株式(自己株式等)                             21,200        ―          ―
                     普通株式
    完全議決権株式(その他)                 普通株式          31,350,800          313,508         ―
                                              1単元(100株)
    単元未満株式                            390,415        ―
                                              未満の株式
    発行済株式総数                           31,762,415          ―          ―
    総株主の議決権                            ―        313,508         ―

      ② 【自己株式等】

                                               2024年1月31日       現在
                                                   発行済株式
                               自己名義       他人名義      所有株式数
       所有者の氏名                                           総数に対する
                    所有者の住所          所有株式数       所有株式数        の合計
        又は名称                                           所有株式数
                                (株)       (株)       (株)
                                                   の割合(%)
                  東京都新宿区新宿三丁目
      株式会社アルデプロ                           21,200      ―       21,200        0.07
                     1番24号
          計             ―          21,200      ―       21,200        0.07
                                 8/22



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    2  【役員の状況】
      前事業年度の有価証券報告書提出後、当四半期累計期間における役員の異動は次のとおりです。
      (1)退任役員
           役職名            氏名          退任年月日
           取締役
                      佐藤孝二          2023年12月15日
        執行役員管理本部長
      (2)異動後の役員の男女別人数及び女性の比率

        男性  6 名   女性  0 名   (役員のうち女性の比率           0.0  %)
                                 9/22

















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    第4   【経理の状況】
    1.四半期連結財務諸表の作成方法について

      当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令
     第64号)に基づいて作成しております。
    2.監査証明について

      当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第2四半期連結会計期間(2023年11月1日から2024年
     1月31日まで)及び第2四半期連結累計期間(2023年8月1日から2024年1月31日まで)に係る四半期連結財務諸表につ
     いて、フロンティア監査法人により四半期レビューを受けております。
     なお、当社の監査法人は次のとおり交代しております。
     第36期連結会計年度 霞友有限責任監査法人
     第37期第2四半期連結会計期間及び第2四半期連結累計期間 フロンティア監査法人
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    1  【四半期連結財務諸表】
     (1)  【四半期連結貸借対照表】
                                                   (単位:千円)
                                前連結会計年度            当第2四半期連結会計期間
                                (2023年7月31日)              (2024年1月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                              3,928,407              1,675,418
        販売用不動産                              12,383,486              14,597,192
        その他                               467,208              585,801
                                          ―             △ 129
        貸倒引当金
        流動資産合計                              16,779,102              16,858,282
      固定資産
        有形固定資産                               117,973              117,494
        無形固定資産
         のれん                              909,509              160,852
                                        4,044              3,533
         その他
         無形固定資産合計                              913,554              164,386
        投資その他の資産
         その他                             1,901,181              1,023,044
                                      △ 552,961             △ 666,352
         貸倒引当金
         投資その他の資産合計                             1,348,219               356,692
        固定資産合計                              2,379,747               638,572
      資産合計                               19,158,849              17,496,855
     負債の部
      流動負債
        短期借入金                               500,000              350,000
        1年内返済予定の長期借入金                              3,130,139              6,824,466
        預り金                                94,950               6,750
        未払法人税等                               412,644               10,801
        賞与引当金                                  ―             9,750
                                       903,907              680,310
        その他
        流動負債合計                              5,041,642              7,882,078
      固定負債
        長期借入金                              5,239,336              4,877,505
        退職給付に係る負債                                28,013              29,433
                                       102,814              144,866
        繰延税金負債
        固定負債合計                              5,370,164              5,051,805
      負債合計                               10,411,806              12,933,884
     純資産の部
      株主資本
        資本金                              2,428,102              2,428,102
        資本剰余金                               294,072              294,072
        利益剰余金                              7,033,803              1,851,406
                                     △ 1,008,934               △ 10,610
        自己株式
        株主資本合計                              8,747,043              4,562,971
      純資産合計                                8,747,043              4,562,971
     負債純資産合計                                 19,158,849              17,496,855
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     (2)  【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
      【四半期連結損益計算書】
       【第2四半期連結累計期間】
                                                   (単位:千円)
                              前第2四半期連結累計期間              当第2四半期連結累計期間
                               (自 2022年8月1日              (自 2023年8月1日
                                至 2023年1月31日)               至 2024年1月31日)
     売上高                                 2,897,384              2,312,534
                                      2,063,024              3,280,824
     売上原価
     売上総利益                                  834,359             △ 968,290
                                    ※1   357,774            ※1   944,811
     販売費及び一般管理費
     営業利益又は営業損失(△)                                  476,585            △ 1,913,101
     営業外収益
      受取利息                                  1,319              1,314
      未払配当金除斥益                                    ―             1,544
      敷金及び保証金清算益                                    ―             6,750
                                        2,787              3,695
      その他
      営業外収益合計                                  4,107              13,305
     営業外費用
      支払利息                                 92,002              145,743
      支払手数料                                 120,461               47,831
      消費税相殺差損                                  2,875              31,831
      持分法による投資損失                                  9,469                ―
      貸倒引当金繰入額                                    ―            113,391
                                         862               ―
      雑損失
      営業外費用合計                                 225,671              338,797
     経常利益又は経常損失(△)                                  255,020            △ 2,238,593
     特別損失
      減損損失                                    ―            716,430
      上場違約金                                    ―            28,800
                                          ―             4,465
      子会社清算損
      特別損失合計                                    ―            749,695
     税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期
                                       255,020            △ 2,988,288
     純損失(△)
     法人税、住民税及び事業税
                                        72,158               4,710
                                       △ 6,057             713,188
     法人税等調整額
     法人税等合計                                   66,101              717,899
     四半期純利益又は四半期純損失(△)                                  188,919            △ 3,706,188
     非支配株主に帰属する四半期純損失(△)                                     ―             △ 100
     親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主
                                       188,919            △ 3,706,088
     に帰属する四半期純損失(△)
                                12/22







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                                                            四半期報告書
      【四半期連結包括利益計算書】
       【第2四半期連結累計期間】
                                                   (単位:千円)
                              前第2四半期連結累計期間              当第2四半期連結累計期間
                               (自 2022年8月1日              (自 2023年8月1日
                                至 2023年1月31日)               至 2024年1月31日)
     四半期純利益又は四半期純損失(△)                                  188,919            △ 3,706,188
     その他の包括利益
                                        △ 283               ―
      その他有価証券評価差額金
      その他の包括利益合計                                  △ 283               ―
     四半期包括利益                                  188,635            △ 3,706,188
     (内訳)
      親会社株主に係る四半期包括利益                                 188,635            △ 3,706,088
      非支配株主に係る四半期包括利益                                    ―             △ 100
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     (3)  【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位:千円)
                              前第2四半期連結累計期間              当第2四半期連結累計期間
                               (自 2022年8月1日              (自 2023年8月1日
                                至 2023年1月31日)               至 2024年1月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四
                                       255,020            △ 2,988,288
      半期純損失(△)
      減価償却費                                  1,380              2,174
      賞与引当金の増減額(△は減少)                                 10,367               9,750
      減損損失                                    ―            716,430
      のれん償却額                                    ―            32,227
      貸倒引当金の増減額(△は減少)                                    ―            113,520
      子会社清算損益(△は益)                                    ―             4,465
      退職給付に係る負債の増減額(△は減少)                                   888             1,420
      受取利息及び受取配当金                                 △ 1,320             △ 1,314
      支払利息                                 92,002              145,743
      持分法による投資損益(△は益)                                  9,469                ―
      支払手数料                                 120,461               47,765
      棚卸資産の増減額(△は増加)                               △ 8,872,621             △ 2,213,706
      前渡金の増減額(△は増加)                                △ 24,250              30,000
      その他の流動資産の増減額(△は増加)                                △ 33,291              60,528
      未払消費税等の増減額(△は減少)                                △ 372,133              △ 49,430
      前受金の増減額(△は減少)                                    ―            67,950
      預り金の増減額(△は減少)                                △ 38,479             △ 88,200
      その他の流動負債の増減額(△は減少)                                 249,027             △ 278,017
                                       △ 1,107             △ 42,625
      その他
      小計                               △ 8,604,586             △ 4,429,608
      利息及び配当金の受取額
                                        1,320              1,314
      利息の支払額                                △ 123,177             △ 149,086
                                      △ 392,648             △ 287,059
      法人税等の支払額
      営業活動によるキャッシュ・フロー                               △ 9,119,091             △ 4,864,440
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      定期預金の預入による支出                                △ 121,004             △ 100,000
      定期預金の払戻による収入                                 170,004              100,000
      有形固定資産の取得による支出                                  △ 508            △ 1,184
      子会社株式の売却による収入                                    ―             5,534
      連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得によ
                                      △ 226,922                 ―
      る支出
      貸付けによる支出                                △ 410,000                 ―
                                      △ 34,250             △ 53,000
      その他
      投資活動によるキャッシュ・フロー                                △ 622,680              △ 48,649
     財務活動によるキャッシュ・フロー
      短期借入金の純増減額(△は減少)                                1,734,200               130,339
      長期借入れによる収入                                8,310,337              4,529,894
      長期借入金の返済による支出                               △ 1,138,850             △ 1,525,504
      配当金の支払額                                △ 630,855             △ 472,942
      自己株式の取得による支出                                 △ 1,483             △ 1,785
                                          ―              100
      その他
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                8,273,348              2,660,101
     現金及び現金同等物の増減額(△は減少)                                △ 1,468,424             △ 2,252,988
     現金及び現金同等物の期首残高                                 2,753,338              3,827,407
                                    ※  1,284,914            ※  1,574,418
     現金及び現金同等物の四半期末残高
                                14/22



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     【注記事項】
     (連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
                        当第2四半期連結累計期間

                    (自    2023年8月1日        至    2024年1月31日       )
    連結の範囲の重要な変更
      当第2四半期連結累計期間において、当社が共同事業契約を締結した株式会社SK開発の金融機関からの融
     資金額17億円に対して当社が債務保証をしていること及び当社が同社に6億円貸し付けていることから、同社
     を連結子会社として連結の範囲に含めております。
     (四半期連結貸借対照表関係)

        保証債務
       連結会社の金融機関等からの借入金に対して、次のとおり債務保証を行っております。
                    前連結会計年度

                                       当第2四半期連結会計期間
                                         ( 2024年1月31日       )
                   ( 2023年7月31日       )
            日本住宅開発特定目                       日本住宅開発特定目
                          1,101,250     千円                  1,051,250     千円
            的会社                       的会社
            株式会社SK開発                  ― 千円    株式会社SK開発               1,700,000     千円
     (四半期連結損益計算書関係)

       ※1 販売費及び一般管理費のうち主要な項目及び金額は次のとおりであります。
                          前第2四半期連結累計期間                 当第2四半期連結累計期間
                           (自    2022年8月1日              (自    2023年8月1日
                            至   2023年1月31日       )       至   2024年1月31日       )
        販売手数料                        17,644   千円             243,729    千円
        給与及び賞与                        64,172                 71,124
        賞与引当金繰入額                        10,367                 9,750
        退職給付費用                         888                1,420
        管理諸費                        70,954                332,750
     (四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

       ※現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に記載されている科目の金額との関係は、次のとお
       りであります。
                           前第2四半期連結累計期間                 当第2四半期連結累計期間
                            (自    2022年8月1日              (自    2023年8月1日
                             至   2023年1月31日       )       至   2024年1月31日       )
       現金及び預金勘定                        1,405,914千円                 1,675,418千円
       預入期間が3か月を超える定期預金                        △121,000                 △101,000
       現金及び現金同等物                        1,284,914                 1,574,418
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                                                            四半期報告書
     (株主資本等関係)
     前第2四半期連結累計期間(自                2022年8月1日        至   2023年1月31日       )
     1.配当金支払額
                           配当金の総額       1株当たり
       決議       株式の種類       配当の原資                     基準日        効力発生日
                            (千円)      配当額(円)
     2022年10月27日
               普通株式      利益剰余金        635,073       20.00    2022年7月31日         2022年10月28日
     定時株主総会
     2.基準日が当第2四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第2四半期連結会計期間の末日

      後となるもの
       該当事項はありません。
     3.株主資本の著しい変動

       該当事項はありません。
     当第2四半期連結累計期間(自                2023年8月1日        至   2024年1月31日       )

     1.配当金支払額
                           配当金の総額       1株当たり
       決議       株式の種類       配当の原資                     基準日        効力発生日
                            (千円)      配当額(円)
     2023年10月30日
               普通株式      利益剰余金        476,197       15.00    2023年7月31日         2023年10月31日
     定時株主総会
     2.基準日が当第2四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第2四半期連結会計期間の末日

      後となるもの
       該当事項はありません。
     3.株主資本の著しい変動

       当社は、2023年9月29日開催の取締役会決議に基づき、2023年10月31日付で、自己株式1,961,000株の消却を実施
      しております。これにより、当第2四半期連結累計期間において利益剰余金及び自己株式がそれぞれ1,000,110千円
      減少しております。また、当第2四半期連結累計期間において親会社株主に帰属する四半期純損失3,706,088千円を
      計上いたしました。以上の結果、当第2四半期連結会計期間末において利益剰余金が1,851,406千円、自己株式が△
      10,610千円となっております。
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                                                            四半期報告書
     (セグメント情報等)
     【セグメント情報】
    Ⅰ   前第2四半期連結累計期間(自                2022年8月1日        至   2023年1月31日       )
     1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
                                                   (単位:千円)
                            報告セグメント
                                                   四半期連結損益
                                             調整額
                                                   計算書計上額
                                             (注)1
                             不動産賃貸
                                                    (注)2
                    不動産再活事業                  計
                             収益等事業
    売上高
     顧客との契約から生じる収益

                      2,743,122         154,262       2,897,384           ―    2,897,384
     外部顧客への売上高                  2,743,122         154,262       2,897,384           ―    2,897,384

     セグメント間の内部売上高
                          ―        ―        ―        ―        ―
     又は振替高
           計           2,743,122         154,262       2,897,384           ―    2,897,384
    セグメント利益                   648,789        140,664        789,454       △ 312,869        476,585

     (注)   1.セグメント利益の調整額△312,869千円は、各報告セグメントに配分しない全社費用△312,869千円でありま
         す。全社費用は、報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
       2.セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整しております。
       3 顧客との契約から生じる収益以外の収益の額については重要性がないことから、顧客との契約から生じる収
         益と区分して表示しておりません。
    Ⅱ   当第2四半期連結累計期間(自                2023年8月1日        至   2024年1月31日       )

     1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
                                                   (単位:千円)
                            報告セグメント
                                                   四半期連結損益
                                             調整額
                                                   計算書計上額
                                             (注)1
                             不動産賃貸
                                                    (注)2
                    不動産再活事業                  計
                             収益等事業
    売上高
     顧客との契約から生じる収益

                      1,986,264         326,270       2,312,534           ―    2,312,534
     外部顧客への売上高                  1,986,264         326,270       2,312,534           ―    2,312,534

     セグメント間の内部売上高
                          ―        ―        ―        ―        ―
     又は振替高
           計           1,986,264         326,270       2,312,534           ―    2,312,534
    セグメント利益又は損失(△)                 △ 1,560,291         280,198      △ 1,280,093        △ 633,008      △ 1,913,101

     (注)   1.セグメント利益又は損失の調整額△633,008千円は、各報告セグメントに配分しない全社費用△633,008千円
         であります。全社費用は、報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
       2.セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整しております。
       3 顧客との契約から生じる収益以外の収益の額については重要性がないことから、顧客との契約から生じる収
         益と区分して表示しておりません。
     2.報告セグメントごとの固定資産の減損損失及びのれん等に関する情報

      不動産再活事業において、のれんの減損損失を716,430千円計上しております。
     (収益認識関係)

      顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項(セグメント情報等)」に記載のとおりであります。
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                                                            四半期報告書
     (1株当たり情報)
      1株当たり四半期純利益又は1株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                               前第2四半期連結累計期間             当第2四半期連結累計期間

                                (自    2022年8月1日          (自    2023年8月1日
                項目
                                至   2023年1月31日       )    至   2024年1月31日       )
    1株当たり四半期純利益又は1株当たり四半期純損失
                                       5円95銭           △116円75銭
    (△)
        (算定上の基礎)
      親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主
                                       188,919           △3,706,088
      に帰属する四半期純損失(△)(千円)
      普通株主に帰属しない金額(千円)
                                          ―             ―
      普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益
      又は親会社株主に帰属する四半期純損失(△)(千                                 188,919           △3,706,088
      円)
        普通株式の期中平均株式数(株)                                 31,752,134             31,744,846
     (注)潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
     (重要な後発事象)

     (当社株式の監理銘柄(審査中)の指定について)
     当社は、株式会社東京証券取引所より、2024年2月15日付で監理銘柄(審査中)に指定されました。
     ① 監理銘柄(審査中)指定期間:2024年2月15日(木)から株式会社東京証券取引所が当社株式について上場廃止
       基準に該当するかどうかを認定した日まで。
     ② 理由:内部管理体制等について改善の見込みがなくなったと株式会社東京証券取引所が認める場合に該当するお
       それがあると認められるため。
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                                                            四半期報告書
    2  【その他】
       該当事項はありません。
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                                                            四半期報告書
    第二部     【提出会社の保証会社等の情報】
     該当事項はありません。

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                                                            四半期報告書
                    独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                    2024年3月15日

    株式会社アルデプロ
     取締役会      御中
                       フロンティア監査法人
                        東京都品川区
                        指定社員

                                   公認会計士       藤 井 幸 雄
                        業務執行社員
                        指定社員

                                   公認会計士       青 野  賢
                        業務執行社員
    結論の不表明

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社アルデ
    プロの2023年8月1日から2024年7月31日までの連結会計年度の第2四半期連結会計期間(2023年11月1日から2024年
    1月31日まで)及び第2四半期連結累計期間(2023年8月1日から2024年1月31日まで)に係る四半期連結財務諸表、
    すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フ
    ロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
     当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、「結論の不表明の根拠」に記載した
    事項の四半期連結財務諸表に及ぼす可能性のある影響の重要性に鑑み、株式会社アルデプロ及び連結子会社の2024年1
    月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第2四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況
    を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかったかどうかについての結論を表明
    しない。
    結論の不表明の根拠

     当監査法人は、初年度監査における日本住宅開発特定目的会社に関する販売用不動産、のれん、貸倒引当金及び繰延
    税金資産の金額の測定に見積りを伴う期首残高について、当年度の連結財務諸表に重要な影響を及ぼす虚偽表示が含ま
    れているかどうかについて、十分かつ適切な監査証拠が入手できていない。
     当該期首残高については、会社及び前任監査人と協議の結果、見積りに際して使用した見積手法、重要な仮定及び
    データの選択及び適用について会社は再検討することとなっているが、検討結果及び検討結果に基づく対応については
    明確となっていない。
     当連結会計年度の第2四半期連結累計期間における連結財務諸表の期首残高について、十分かつ適切な監査証拠が未
    入手であり、かつ、未発見の虚偽表示がもしあるとすれば、それが2024年1月31日現在の財政状態並びに同日をもって終
    了する第2四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況にも及ぶ可能性のある影響が重要かつ広範で
    あると判断し、当監査法人は上記の連結財務諸表について結論を不表明とすることとした。
    強調事項

     重要な後発事象に関する注記(監理銘柄(審査中)の指定について)に記載のとおり、会社は、2024年2月15日付で株
    式会社東京証券取引所より監理銘柄(審査中)に指定された。
     当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
    その他の事項

     会社の2023年7月31日をもって終了した前連結会計年度の第2四半期連結会計期間及び第2四半期連結累計期間に係
    る四半期連結財務諸表並びに前連結会計年度の連結財務諸表は、それぞれ、前任監査人によって四半期レビュー及び監
    査が実施されている。前任監査人は、当該四半期連結財務諸表に対して2023年3月17日付けで無限定の結論を表明してお
    り、また、当該連結財務諸表に対して2023年10月27日付けで無限定適正意見を表明している。
    四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結
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                                                            四半期報告書
    財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸
    表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが
    適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて
    継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

     監査人の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して実施した四半期レ
    ビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することに
    ある。しかしながら、本報告書の「結論の不表明の根拠」に記載されているとおり、当監査法人は四半期連結財務諸表
    に対する結論の表明の基礎となる証拠を入手することができなかった。当監査法人は、我が国における職業倫理に関す
    る規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしてい
    る。
    利害関係

     会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                       以  上
     (注)   1.上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報

        告書提出会社)が別途保管しております。
       2.XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
                                22/22












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2024年4月16日

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2023年2月15日

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2023年2月15日

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2023年1月7日

2023年分の情報が更新されない問題、解消しました。

2023年1月6日

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2020年9月22日

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2019年3月22日

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