株式会社バリューＨＲ 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社バリューＨＲ |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
株式会社バリューＨＲ(E22470)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2024年３月13日
【会社名】 株式会社バリューＨＲ
【英訳名】 Value HR Co.,Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 藤田 美智雄
【本店の所在の場所】 東京都渋谷区千駄ヶ谷五丁目21番14号
（上記は登記上の本店所在地であり、実際の業務は、「最寄りの
連絡場所」で行っております。）
【電話番号】 該当事項はありません。
【事務連絡者氏名】 該当事項はありません。
【最寄りの連絡場所】 東京都渋谷区千駄ヶ谷五丁目25番５号
【電話番号】 03-6380-1300（代表）
【事務連絡者氏名】 代表取締役副社長 藤田 源太郎
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 1,118,648,300円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
1/9
EDINET提出書類
株式会社バリューＨＲ(E22470)
有価証券届出書（参照方式）
第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
普通株式 776,300株 標準となる株式
単元株式数 100株
（注）１．2024年3月13日開催の取締役会決議によります。
２．本有価証券届出書の対象とした募集（以下「本第三者割当」）は、会社法（平成17年法律第86号）第199条
第１項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式による自己株式の処分（以下「本自己株式処分」と
いいます。）により行われるものであり、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第
１号に定める売付けの申込みまたは買付けの申込みの勧誘となります。
３．当社と割当予定先である日本生命保険相互会社（以下「割当予定先」又は「日本生命」といいます。）は、
2024年３月13日付で資本業務提携契約（以下「本資本業務提携契約」といい、本資本業務提携契約に係る資
本業務提携を、以下「本提携」といいます。）を締結しております。
４．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
２【株式募集の方法及び条件】
（１）【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
株主割当 － － －
その他の者に対する割当 776,300株 1,118,648,300 －
一般募集 － － －
計（総発行株式） 776,300株 1,118,648,300 －
（注）１．第三者割当の方法により行います。
２．発行価額の総額は、本第三者割当に係る会社法上の払込金額の総額です。なお、本第三者割当は、自己株式
処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
（２）【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
（円） （円） （円）
1,441 －
100株 2024年４月８日 － 2024年４月８日
（注）４ （注）４
（注）１．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．申込み及び払込みの方法は、当社と割当予定先との間で本自己株式処分に係る株式総数引受契約を締結し、
払込期日までに後記払込取扱場所に発行価額の総額を払い込むものとします。
３．本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に割当予定先との間で当該株式の株式総数引受契約を締結しな
い場合は、当該株式に係る割当ては行われないこととなります。
４．発行価格は、会社法上の払込金額であります。なお、本第三者割当は、自己株式処分により行われるもので
あるため、払込金額は資本組入れされません。
（３）【申込取扱場所】
店名 所在地
株式会社バリューＨＲ 経営企画部 東京都渋谷区千駄ヶ谷五丁目21番14号
2/9
EDINET提出書類
株式会社バリューＨＲ(E22470)
有価証券届出書（参照方式）
（４）【払込取扱場所】
店名 所在地
株式会社りそな銀行 新都心営業部 東京都新宿区西新宿六丁目12番１号
３【株式の引受け】
該当事項はありません。
４【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（百万円） 発行諸費用の概算額（百万円） 差引手取概算額（百万円）
1,118 1 1,117
（注）１．発行諸費用の概算額の内訳は、本自己株式処分に関する弁護士費用であります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
（２）【手取金の使途】
上記差引手取概算額1,117百万円については、下記表記載の各資金使途に充当する予定であります。
具体的な使途 金額（百万円） 支出予定時期
人材採用・育成・開発資金 1,117 2024年４月～2026年12月
合計 1,117
当社は、「健康情報のデジタル化と健康管理のインフラ企業」として、自社開発の健康管理プラットフォーム「バ
リューカフェテリア®システム」を活用した各種健康管理サービス（健診予約システム、健診結果管理システム、カフェ
テリアプラン等）の提供と、これらのシステムを使った健康診断等の健康管理に付随する事務代行サービス、特定保健指
導サービス、健診機関への業務支援サービス等を提供しています。
当社の事業拡大に向け、これまでも当社は積極的に資金調達を行ってまいりました。2023年12月12日に株式会社大和総
研（以下「大和総研」）への第三者割当増資により891百万円の調達を行い、調達した資金は、2024年１月～2026年12月
の間に、①システム開発に伴う投資② 人員拡充費用 ③将来的なM&Aや資本業務提携に係る費用 に充当予定です。
また、当社事業のさらなる拡大において、健康管理のスペシャリスト（営業、企画、システム開発人材等）及びオペ
レーション人材の採用・育成・開発が重要課題となっております。これらの人材採用を強化するとともに、研修の実施や
各種資格取得支援などの人材育成・開発への人材投資を行うことで、組織体制の強化によるサービスの品質向上、顧客満
足度向上を実現し、事業のさらなる成長を目指しております。
大和総研への第三者割当増資において調達した資金についても、人員拡充費用として178百万円を充当する予定です
が、本資本業務提携により、当社の顧客基盤の拡大及び事業規模の拡大が見込まれるため、人材に関する投資を増額する
ことといたしました。2026年12月までの期間において、大和総研からの調達資金の一部並びに日本生命からの調達資金の
全てを人材の採用・育成・開発資金へと充当する予定です。また本第三者割当による、財務の安定性の確保も見込んでお
ります。なお、調達資金を実際に支出するまでは、安全性の高い銀行口座等にて運用・管理します。
また、当社は、本第三者割当により調達した資金を、上記に記載の使途に充当することによって、一層の事業拡大、収
益の向上及び財務体質の強化を図ることが可能となり、結果として当社の中長期的な企業価値向上や株主価値の向上に資
するものであると考えていることから、本資金使途は株主価値の向上に資する合理的なものであると判断しております。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
第３【第三者割当の場合の特記事項】
１【割当予定先の状況】
名称 日本生命保険相互会社
本店の所在地 大阪府大阪市中央区今橋三丁目５番１２号
ａ．割当予定
代表者の役職及び氏名 代表取締役社長 社長執行役員 清水 博
先の概要
資本金 基金の総額 1,450,000百万円（2023年３月末時点）
事業の内容 生命保険業
3/9
EDINET提出書類
株式会社バリューＨＲ(E22470)
有価証券届出書（参照方式）
出資関係 該当事項はありません。
ｂ．提出者と
人事関係 該当事項はありません。
割当予定
資金関係 該当事項はありません。
先との間
技術関係 該当事項はありません。
の関係
取引関係 当社との顧客紹介に関する契約書を締結しております。
（注）割当予定先の概要欄及び提出者と割当予定先との間の関係欄は、別途時点を明記していない限り本届出書提出日現
在におけるものであります。
ｃ．割当予定先の選定理由
割当予定先と当社は、2024年３月13日付「日本生命保険相互会社との資本業務提携に関するお知らせ」で公表し
たとおり、本資本業務提携をいたしました。
本資本業務提携により当社は、日本生命と協働して、日本生命の法人顧客である各地域の地方自治体をはじめと
した保険者、企業に当社の健康管理プラットフォームを活用したヘルスケアサービスを強化します。これにより、
一人ひとりの健康リテラシーを向上させ、健常者が健康を維持・増進できる仕組みを提供してまいります。また、
当プラットフォームを活用した生涯健康管理・健康行動支援サービス（PHRプラットフォーム）の普及を通じて、
若年から中年・老後に至るまで、未病・予防や予後・介護の状態も含めたあらゆる健康データの管理・可視化を支
援し、一人ひとりのQOL（Quality of life／生活の質）の向上を目指します。同時に、未病・予防領域において、
両社が有する豊富な知識や資源を結集し、企業の健康経営や福利厚生の支援に加え、保険者（自治体・健康保険組
合）のデータヘルス計画やコラボヘルスの推進を行ってまいります。
本資本業務提携により、両社の顧客基盤の拡大を推進し、両社の協業によって得られる知識や経験に基づき、新
サービスを共同で開発・提供することで、今後の事業拡大や競争力の強化を図ります。
このような考えのもと、割当予定先との強固なパートナーシップを維持することが望ましいことから、日本生命
は割当予定先として適切であると判断しております。
ｄ．割り当てようとする株式の数
本第三者割当の総数776,300株を割当予定先に割り当てます。
ｅ．株券等の保有方針
当社は、割当予定先から、本第三者割当により取得する当社株式を、中長期的に保有する方針であることを、当
社と割当予定先との間で締結しました本資本業務提携契約において確認しております。
なお、当社は割当予定先から、各割当予定先が発行日より２年以内に本第三者割当により取得した当社株式を譲
渡した場合には、直ちにその内容を当社に書面にて報告する旨及び当社が当該内容を株式会社東京証券取引所（以
下「東証」といいます。）に報告し、当該内容が公衆縦覧に供されることに同意する旨の確約書を得る予定です。
ｆ．払込みに要する資金等の状況
割当予定先の払込資金の原資は、自己資金であり、当社は割当予定先から2024年３月７日時点の残高証明書を確
認し、払込みに必要な財産の存在を確認しております。
ｇ．割当予定先の実態
当社は、本資本業務提携契約において、割当予定先から、割当予定先は反社会的勢力ではない旨及び割当予定先
の役職員に、反社会的勢力に該当しないこと又は反社会的勢力を利用又は取引等を行なっている者はいない旨の表
明及び確約を受けております。割当予定先は相互会社であり、割当予定先のホームページに掲載された「反社会的
勢力への対応」において、反社会的勢力とは関係を持たないこと、反社会的勢力に接した場合は速やかに上司に報
告し、毅然とした態度で組織的に対応することを掲げています。また、当社が割当予定先と締結する予定の株式総
数引受契約においても、割当予定先は、反社会的勢力との関連を有していないこと等を表明し保証する予定です。
以上に基づき、当社は、割当予定先及び同社の役員が特定団体等ではなく、また特定団体等との関係を有していな
いものと判断しており、その旨の確認書を東証に提出しております。
２【株券等の譲渡制限】
本新株式には譲渡制限は付されていません。
３【発行条件に関する事項】
(1）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
4/9
EDINET提出書類
株式会社バリューＨＲ(E22470)
有価証券届出書（参照方式）
処分価額につきましては、本第三者割当に係る取締役会決議日（以下「本取締役決議日」といいます。）の直前
取引日である2024年３月12日までの直近３ヶ月間における東証における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均
値に相当する金額である1,441円としました。
処分価額の決定に際し、本取締役決議日の直前取引日までの直近３ヶ月間の東証における当社普通株式の普通取
引の終値の単純平均値を基準として採用することとしましたのは、直近の株価については短期的な変動が大きいた
め、一定期間の平均株価という平準化された値を採用することにより株式の適切な価値を把握することができ、算
定根拠として合理的だと判断したことが理由です。また、算定期間を直近３ヶ月としたのは、特定の一時点を基準
にするより、一定期間の平均株価という平準化された値を採用する方が、一時的な株価変動の影響など特殊要因を
排除でき、算定根拠として客観性が高く合理的であると判断したためです。
当該処分価額は、本取締役決議日の直前取引日である2024年３月12日の東証における当社普通株式の普通取引の
終値である1,318円（小数点以下を四捨五入。以下、株価の計算について同様に計算しております。）に対して
9.33％のプレミアム（小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するディスカウント率及びプレミアム率の数
値の計算について同様に計算しております。）、直近１ヶ月間の東証における当社普通株式の普通取引の終値の単
純平均値である1,340円に対して7.54％のプレミアム、直近６ヶ月間の東証における当社普通株式の普通取引の終
値の単純平均値である1,380円に対して4.42％のプレミアムとなる金額です。
なお、本資本業務提携の公表により株価が上昇する可能性がありますが、本資本業務提携は本第三者割当に直接
付随するものであり、これによる株価の上昇を反映して本第三者割当の条件を決定する必要はないものと判断して
おります。
当社といたしましては、資本業務提携のパートナーである割当予定先が中長期にわたって当社株式を一定割合保
有することは、今後の当社の事業における両社の協力関係をより密にすることにつながり、当社の事業拡大並びに
顧客増加にも寄与するものであると考えており、当社のみならずステークホルダーである株主の皆様にも大きなメ
リットを有しているものと考えております。
以上のように、当社株式の株価動向、市場動向等を勘案するとともに、本第三者割当後における割当予定先の保
有割合及び中長期にわたる保有期間、割当予定先が当社株主となるメリットを当社及び割当予定先にて慎重に検討
いたしました。このように、割当予定先と本第三者割当の処分価額について十分に協議及び交渉した上で、現時点
における当社の客観的企業価値を適正に反映していると考えられる本取締役決議日の直前取引日までの直近３ヶ月
間の東証における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値を基準とすることで両社合意し、上記払込金額を決
定しております。上記のとおり、本第三者割当の処分価額の決定にあたっては、当社株式の価値を表す客観的な指
標である市場価格を基準としています。また、当該処分価額は、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関す
る指針」（平成22年4月1日制定）の定め（払込金額は、取締役会決議の直前日の価額に0.9を乗じた額以上の価額
であることを原則としつつ、直近日又は直前日までの価額又は売買高の状況等を勘案し、当該決議の日から払込金
額を決定するために適当な期間（最長6ヶ月）をさかのぼった日から当該決議の直前日までの間の平均の価額に0.9
を乗じた額以上の価額とすることができるとするもの）にも準拠していることから、当社は、本第三者割当の処分
価額の決定方法は合理的であると判断しております。この判断に基づいて、当社取締役会は、本第三者割当の条件
について十分に討議、検討を行い、取締役全員の賛成により本第三者割当につき決議いたしました。
また、上記処分価額につきましては、取締役会に出席した監査等委員３名全員（うち全員が社外取締役）が、割
当予定先に特に有利な処分価額に該当しない旨の意見を表明しております。
(2）発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
本第三者割当に係る株式数は776,300株（議決権数7,763個）であり、直近に実施した2023年12月12日に実施の大
和総研への第三者割当による新株式発行数700,000株（議決権数7,000個）と合わせて、第三者割当に係る株式数は
1,476,300株（議決権数14,763個）となります。2024年３月13日現在の当社発行済株式総数27,385,200株及び議決
権数273,852個を分母とする希薄化率は5.39％（議決権ベースの希薄化率は5.39％）に相当し、一定の希薄化が生
じます。
しかしながら、日本生命及び大和総研への第三者割当は、当社と日本生命及び大和総研との間の各資本業務提携
に基づき実施されるものであり、この度の各資本業務提携は、さらなる営業強化・連携、また新商品サービスの開
発や提供を実施することにより、新規及び既存顧客に対してのサービス強化を図るものです。したがって、各社へ
の第三者割当は、中長期的な視点から今後の当社の売上・収益、企業価値、株主価値の向上に寄与するものと見込
まれ、既存株主の利益向上に繋がるものと考え、処分数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断しており
ます。
４【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
5/9
EDINET提出書類
株式会社バリューＨＲ(E22470)
有価証券届出書（参照方式）
５【第三者割当後の大株主の状況】
総議決権数 割当後の総
に対する所 割当後の所 議決権数に
所有株式数
氏名又は名称 住所 有議決権数 有株式数 対する所有
（株）
の割合 （株） 議決権数の
（％） 割合（％）
藤田 美智雄 東京都世田谷区 4,587,900 17.22 4,587,900 16.73
愛知県名古屋市東区泉二丁目20
株式会社あまの創健 1,657,300 6.22 1,657,300 6.05
番20号
大阪府大阪市西区江戸堀一丁目
大同生命保険株式会社 1,505,600 5.65 1,505,600 5.49
２番１号
日本マスタートラスト信託銀行 東京都港区浜松町二丁目１１番
1,473,300 5.53 1,473,300 5.37
株式会社（信託口） ３号
東京都千代田区大手町二丁目６
東京海上日動火災保険株式会社 980,000 3.68 980,000 3.57
番４号
株式会社日本カストディ銀行 東京都中央区晴海二丁目８号１
948,800 3.56 948,800 3.46
（信託口） ２番
大阪府大阪市中央区今橋三丁目
日本生命保険相互会社 － － 776,300 2.83
５番12号
東京都中央区銀座一丁目10番１
株式会社法研 760,000 2.85 760,000 2.77
号
株式会社大和総研 東京都江東区冬木15番６号 700,000 2.63 700,000 2.55
吉成 外史 神奈川県横浜市青葉区 528,000 1.98 528,000 1.93
計 － 13,140,900 49.33 13,917,200 50.76
（注）１．「所有株式数」は、2023年12月31日現在の株主名簿に記載された株式数を記載しております。
２．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2023年12月31日現在の当社の総議決権数（266,392個）を
基に算出しております。
３．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2023年12月31日現在の当社の総議決権数
（266,392個）に、本第三者割当により増加する議決権数（7,763個）を加算した総議決権数（274,155個）
を基に算出しております。
４．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、
小数点以下第３位を四捨五入しております。
５．2024年3月13日現在の当社保有の自己株式867,310株は、本第三者割当による776,300株の自己株式の処分
後、91,010株となります。
6/9
EDINET提出書類
株式会社バリューＨＲ(E22470)
有価証券届出書（参照方式）
６【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
7/9
EDINET提出書類
株式会社バリューＨＲ(E22470)
有価証券届出書（参照方式）
第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付
子会社との重要な契約）】
該当事項はありません。
第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第22期（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）2023年３月29日関東財務局長に提出
２【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第23期第１四半期（自 2023年１月１日 至 2023年３月31日）2023年５月15日関東財務局長に提出
３【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第23期第２四半期（自 2023年４月１日 至 2023年６月30日）2023年８月14日関東財務局長に提出
４【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第23期第３四半期（自 2023年７月１日 至 2023年９月30日）2023年11月14日関東財務局長に提出
５【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2024年３月13日）までに、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2023年３月30日に関
東財務局長に提出
8/9
EDINET提出書類
株式会社バリューＨＲ(E22470)
有価証券届出書（参照方式）
第２【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び各四半期報告書（以下「有価証券報告書等」と総称します。）に
記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本有価証券届出書提出日（2024年３月13
日）までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書提出日
（2024年３月13日）現在において変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しておりま
す。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社バリューＨＲ 本店
（東京都渋谷区千駄ヶ谷五丁目21番14号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部【特別情報】
該当事項はありません。
9/9
