株式会社トップカルチャー 四半期報告書 第40期第1四半期(2023/11/01－2024/01/31)
| 提出書類 | 四半期報告書-第40期第1四半期(2023/11/01－2024/01/31) |
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| 提出者 | 株式会社トップカルチャー |
| カテゴリ | 四半期報告書 |
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株式会社トップカルチャー(E03336)
四半期報告書
【表紙】
【提出書類】 四半期報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2024年３月14日
【四半期会計期間】 第40期第１四半期(自 2023年11月１日 至 2024年１月31日)
【会社名】 株式会社トップカルチャー
【英訳名】 TOP CULTURE Co.,Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長CEO 清 水 大 輔
【本店の所在の場所】 新潟県新潟市西区小針４丁目９番１号
【電話番号】 （025）232－0008
【事務連絡者氏名】 取締役財務部長 兼 管理部長 遠 海 武 則
【最寄りの連絡場所】 新潟県新潟市西区小針４丁目９番１号
【電話番号】 （025）232－0008
【事務連絡者氏名】 取締役財務部長 兼 管理部長 遠 海 武 則
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
第39期 第40期
回次 第１四半期 第１四半期 第39期
連結累計期間 連結累計期間
自 2022年11月１日 自 2023年11月１日 自 2022年11月１日
会計期間
至 2023年１月31日 至 2024年１月31日 至 2023年10月31日
売上高 (千円) 5,396,820 5,073,513 18,953,534
経常利益又は経常損失(△) (千円) 21,989 △ 48,257 △ 888,767
親会社株主に帰属する 四半期純利益
又は親会社株主に帰属する四半期 (千円) 11,639 △ 56,870 △ 1,376,505
（当期）純損失（△）
四半期包括利益又は包括利益 (千円) 8,834 △ 53,054 △ 1,363,227
純資産額 (千円) 3,311,532 2,347,345 2,510,233
総資産額 (千円) 18,509,901 17,800,137 17,236,835
１株当たり四半期純利益金額
(円) 0.96 △ 3.64 △ 110.98
又は四半期（当期）純損失金額(△)
潜在株式調整後１株当たり
(円) 0.96 ― ―
四半期(当期)純利益金額
自己資本比率 (％) 17.7 13.0 14.3
(注) １ 当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載し
ておりません。
２ 第39期及び第40期第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益額について
は、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期（当期）純損失であるため記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内
容に重要な変更はありません。
また、主要な関係会社についても異動はありません。
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第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第１四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のう
ち、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事
業等のリスク」についての重要な変更はありません。
（継続企業の前提に関する重要事象等について）
当社グループは、主軸である蔦屋書店事業の売上減少の影響により、2022年10月期以降、２期連続の営業損失を
計上しており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在していると認識しておりま
す。
このような中、当社グループは、当該状況を解消又は改善するために、2024年10月期を初年度とする３カ年の中
期経営計画を策定しており、主に以下の施策を実行して早期の黒字化を目指してまいります。
①新たな売上高の創出
“蔦屋書店”のリモデル化へのチャレンジとして、ＤＡＩＳＯの導入、ふるいちトップブックスへの切り替え拡
大、ガシャポンバンダイオフィシャルショップの強化・拡大、フィットネス事業への進出（フランチャイズ加
盟）、リーシング（テナント誘致）の強化を進め、新たな売上高を創出してまいります。
②不採算店の早期撤退・新規出店
撤退選定方針に基づき、収益改善が難しい店舗は契約満了時及び早期での撤退を検討・計画しております。（最
大19店舗）また、2022年９月30日に長野県佐久市にオープンした蔦屋書店佐久平店を一つの収益店舗モデルとし
て、新規出店を最大６店舗想定しております。
③グループ企業との連携
当社グループ企業のそれぞれの強みを生かしサービス連携し相互売上ＵＰを目指してまいります。ライフバ
リューを提案し、新たな経済圏の創出をしてまいります。
また、メインバンクをはじめとした取引金融機関とは密接な関係を引き続き維持できるよう努力しております。
今後の資金調達においても、資金計画に基づき 想定される需要に対応できる資金も十分確保できるものと考えてお
り、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中における将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであ
ります。
(1) 経営成績の分析
当第１四半期連結累計期間におけるわが国経済は、 行動制限の緩和を含めた各種政策の効果により、個人消費や
雇用情勢等に回復の兆しが見られ、景気は緩やかに持ち直しています。一方で、ロシア・ウクライナ情勢の長期化
等に加え、世界的なインフレに伴う金融引き締め、円安基調の継続、原材料・エネルギー価格の高止まり等から、
依然として先行き不透明な状況が続いております。
こうした環境の中、当社グループは、中期経営計画（2024年10月期～2026年10月期）の初年度である当期におい
ては、読書文化を継承していくことを目的とした、「“持続可能な書店創り”へのチャレンジ」を経営方針として
掲げ、一人でも多くの人が読書に触れ合う機会を提供し、読書における新たな体験価値を提案することで顧客満足
度の向上に努めてまいりました。また、かねてより蔦屋書店内に導入を進めておりました、100円ショップ「ＤＡＩ
ＳＯ」やゲーム・トレーディングカードの買取及び販売を営む「ふるいちトップブックス」、 株式会社バンダイの
カプセルトイブランドであるガシャポンの専門店「ガシャポンバンダイオフィシャルショップ」といった 新業態と
の組み合わせを実施し、収益性の高い“持続可能な書店”を創り出すことを進めてまいりました。
当第１四半期連結累計期間においても、新たに「ふるいちトップブックス」を１店舗、 「ガシャポンバンダイオ
フィシャルショップ」を３店舗へ導入し、 売上伸長に貢献しております。
また、2024年１月31日に蔦屋書店仙台泉店は移転のため閉店し、2024年３月９日に蔦屋書店イオンタウン仙台泉
大沢店としてグランドオープンいたしました。地域で圧倒的一番の品揃えの「書籍」を中心に、それぞれのライフ
スタイルにあった「商品」と「空間」を提供する店舗へ生まれ変わります。
店舗状況におきましては、仙台泉店の閉店により営業店舗数は57店舗、子会社運営の48店舗を加えるとグループ
全体では105店舗となりました。
以上の結果、当第１四半期連結累計期間の業績は、売上高5,073百万円（前年同期比94.0％）、営業損失31百万円
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（前年同期 営業利益39百万円）、経常損失48百万円（前年同期 経常利益21百万円）、親会社株主に帰属する四
半期純損失56百万円（前年同期 親会社株主に帰属する四半期純利益11百万円）となりました。
売上・利益の増減要因
売上面につきましては、店舗数の減少の影響や書籍部門の売上の伸び悩みにより、当社グループの主軸である蔦
屋書店事業全体の売上高は4,656百万円（前年同期比88.5％）となりました。
利益面につきましては、自動発注システムの構築と徹底した商品・在庫管理による粗利の改善や、セルフレジの
利用促進及び店舗オペレーションの更なる見直しを行い、販管費の削減に努めました。一方で売上高の減少や人件
費の上昇により、営業損失31百万円（前年同期 営業利益39百万円）、経常損失48百万円（前年同期 経常利益21
百万円）、親会社株主に帰属する四半期純損失56百万円（前年同期 親会社株主に帰属する四半期純利益11百万
円）となりました。
セグメントの状況は、次のとおりです。
①蔦屋書店事業
当セグメントの当第１四半期連結累計期間の業績は、売上高4,656百万円（前年同期比88.5％）、セグメント損失
は46百万円（前年同期 セグメント利益31百万円）となりました。
主力商品の売上高は、書籍2,923百万円（前年同期比91.6％）、特撰雑貨・文具862百万円（前年同期比93.4％）、
レンタル198百万円（前年同期比71.8％）、ゲーム・リサイクル81百万円（前年同期比46.5％）、販売用ＣＤ63百万
円（前年同期比62.6％）、販売用ＤＶＤ65百万円（前年同期比68.4％）、賃貸不動産収入124百万円（前年同期比
79.6％）となりました。
②ゲーム・トレーディングカード事業
当セグメントの当第１四半期連結累計期間の業績は、売上高104百万円（前年同期比133.9%）、セグメント利益３
百万円（前年同期比73.0%）となりました。
③スポーツ関連事業
当セグメントの当第１四半期連結累計期間の業績は、売上高47百万円（前年同期比103.2％）、セグメント損失８
百万円（前年同四半期 セグメント損失６百万円）となりました。
④訪問看護事業
当セグメントの当第１四半期連結累計期間の業績は、売上高37百万円（前年同期比160.6％）、セグメント利益
３百万円（前年同四半期 セグメント損失５百万円）となりました。
⑤飲食事業
当セグメントの当第１四半期連結累計期間の業績は、売上高283百万円、セグメント利益０百万円となりまし
た。なお、飲食事業については前第３四半期連結累計期間より、新たに開始しているため前年同期比は記載して
おりません。
(2) 財政状態の分析
総資産につきましては、前連結会計年度末比563百万円増加し、17,800百万円となりました。これは主に現金及び
預金、商品の増加により流動資産が619百万円増加した一方で、建物及び構築物の減少により固定資産が55百万円、
減少したことによるものです。
負債につきましては、前連結会計年度末比726百万円増加し、15,452百万円となりました。これは主に買掛金が
1,130百万円増加した一方、一年内返済予定分を含む長期借入金が173百万円、短期借入金が100百万円それぞれ減少
したことによるものです。
純資産につきましては、前連結会計年度末比162百万円減少し、2,347百万円となりました。これは主に、剰余金
の配当を109百万円実施したこと、及び親会社株主に帰属する四半期純損失を56百万円計上したことによるもので
す。
(3) 経営方針・経営戦略等
当第１四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はあ
りません。
(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第１四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新た
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に生じた課題はありません。
(5) 研究開発活動
該当事項はありません。
(6) 従業員数
当第１四半期連結累計期間において、連結会社または提出会社の従業員数の著しい増減はありません。
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(7) 生産、受注及び販売の実績
当第１四半期連結累計期間において、生産、受注及び販売実績の著しい増減はありませんが、主な販売状況は下
記のとおりとなっております。
前第１四半期連結累計期間 当第１四半期連結累計期間
(自 2022年11月１日 (自 2023年11月１日
前年同期比
至 2023年１月31日 ) 至 2024年１月31日 )
セグメントの名称
(％)
売上高 構成比 売上高 構成比
(千円) (％) (千円) (％)
書籍 3,192,240 59.0 2,923,150 57.1 91.6
特撰雑貨・文具 923,187 17.1 862,616 16.8 93.4
レンタル 276,779 5.1 198,771 3.9 71.8
賃貸不動産収入 155,863 2.9 124,109 2.4 79.6
ゲーム・リサイクル 175,824 3.2 81,715 1.6 46.5
蔦屋書店事業
販売用ＤＶＤ 95,560 1.8 65,327 1.3 68.4
販売用ＣＤ 101,749 1.9 63,717 1.2 62.6
その他 329,653 6.1 282,524 5.5 85.7
セグメント間の
8,164 0.2 54,483 1.1 667.3
内部売上高又は振替高
計 5,259,023 97.3 4,656,415 90.9 88.5
外部顧客に対する売上高 77,755 1.4 104,137 2.0 133.9
ゲーム・
セグメント間の
トレーディング ― ― ― ― ―
内部売上高又は振替高
カード事業
計 77,755 1.4 104,137 2.0 133.9
外部顧客に対する売上高 44,640 0.8 46,133 0.9 103.3
スポーツ関連 セグメント間の
1,554 0.0 1,554 0.0 100.0
事業 内部売上高又は振替高
計 46,195 0.9 47,688 0.9 103.2
外部顧客に対する売上高 23,565 0.4 37,847 0.7 160.6
セグメント間の
訪問看護事業 ― ― ― ― ―
内部売上高又は振替高
計 23,565 0.4 37,847 0.7 160.6
外部顧客に対する売上高 ― ― 283,461 5.5 ―
セグメント間の
飲食事業 ― ― ― ― ―
内部売上高又は振替高
計 ― ― 283,461 5.5 ―
合計 5,406,539 100.0 5,129,551 100.0 94.9
（注）１ セグメント間の内部取引高を含めて表示しております。
２ 蔦屋書店事業の「その他」は、図書カード他であります。
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(8) 主要な設備
①重要な設備の新設等
当第１四半期連結累計期間に完了した主な設備の新設等はありません。
また、当第１四半期連結累計期間において、新たに確定した主要な設備の新設等の計画はありません。
②重要な設備の除却等
当第１四半期連結累計期間に完了した主な設備の除却等はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
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第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類 発行可能株式総数(株)
普通株式 33,472,000
Ａ種優先株式 15,000
Ｂ種優先株式 6,000
計 33,493,000
② 【発行済株式】
第１四半期会計期間 提出日現在 上場金融商品取引所
種類 末現在発行数(株) 発行数(株) 名又は登録認可金融 内容
( 2024年１月31日 ) (2024年３月14日) 商品取引業協会名
東京証券取引所 単元株式数は
普通株式 16,214,400 16,214,400
スタンダード市場 100株です。
単元株式数は
Ａ種優先株式 15,000 15,000 ―
１株であります。（注１）
単元株式数は
Ｂ種優先株式 6,000 6,000 ―
１株であります。（注２）
計 16,235,400 16,235,400 ― ―
(注)１．Ａ種優先株式の特質及び内容は以下のとおりであります。
１. 剰余金の配当
(1) 期末配当の基準日
当会社は、各事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種優先株式を有する株主（以下「Ａ種優先
株主」という。）又はＡ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ａ種優先登録株式質権者」という。）に対して、金
銭による剰余金の配当（期末配当）をすることができる。
(2) 期中配当
当会社は、期末配当のほか、基準日を定めて当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種優先株主又
はＡ種優先登録株式質権者に対し金銭による剰余金の配当（期中配当）をすることができる。
(3) 優先配当金
当会社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当を行うときは、当該基準日の最終の株主名簿
に記載又は記録されたＡ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して、下記9.(1)に定める支払順位に従い、Ａ
種優先株式１株につき、下記1.(4)に定める額の配当金（以下「優先配当金」という。）を金銭にて支払う。ただ
し、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度中の日であって当該剰余金の配当の基準日以前である日を基準日
としてＡ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対し剰余金を配当したとき（以下、当該配当金を「期中優先配
当金」という。）は、その額を控除した金額とする。また、当該剰余金の配当の基準日から当該剰余金の配当が行
われる日までの間に、当会社がＡ種優先株式を取得した場合、当該Ａ種優先株式につき当該基準日に係る剰余金の
配当を行うことを要しない。
(4) 優先配当金の額
優先配当金の額は、Ａ種優先株式１株につき、以下の算式に基づき計算される額とする。Ａ種優先株式１株当た
りの優先配当金の額は、Ａ種優先株式の１株当たりの払込金額に年率8.0％を乗じて算出した金額について、当該剰
余金の配当の基準日の属する事業年度の初日（ただし、当該剰余金の配当の基準日が払込期日と同一の事業年度に
属する場合は、払込期日）（同日を含む。）から当該剰余金の配当の基準日（同日を含む。）までの期間の実日数
につき、１年を365日として日割計算により算出される金額とする。ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第
３位まで計算し、その小数第３位を四捨五入する。
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(5) 累積条項
ある事業年度に属する日を基準日としてＡ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して行われた１株当たり
の剰余金の配当の総額（以下に定める累積未払優先配当金の配当を除く。）が、当該事業年度の末日を基準日とし
て計算した場合の優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積する。累積した不足額
（以下「累積未払優先配当金」という。）については、当該翌事業年度以降、下記9.(1)に定める支払順位に従い、
Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して配当する。
(6) 非参加条項
当会社は、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して、上記1.(4)に定める優先配当金及び累積未払優先
配当金の合計額を超えて剰余金の配当を行わない。
２. 残余財産の分配
(1) 残余財産の分配
当会社は、残余財産を分配するときは、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して、下記9.(2)に定める
支払順位に従い、Ａ種優先株式１株当たり、下記2.(2)に定める金額を支払う。
(2) 残余財産分配額
①基本残余財産分配額
Ａ種優先株式１株当たりの残余財産分配額は、下記4.(2)①に定める基本償還価額算式（ただし、基本償還価
額算式における「償還請求日」は「残余財産分配日」（残余財産の分配が行われる日をいう。以下同じ。）と読
み替えて適用する。）によって計算される基本償還価額相当額（以下「基本残余財産分配額」という。）とす
る。
②控除価額
上記2.(2)①にかかわらず、残余財産分配日までの間に支払われた優先配当金（残余財産分配日までの間に支
払われた期中優先配当金及び累積未払優先配当金を含み、以下「解散前支払済優先配当金」という。）が存する
場合には、Ａ種優先株式１株当たりの残余財産分配額は、下記4.(2)②に定める控除価額算式（ただし、控除価
額算式における「償還請求日」「償還請求前支払済優先配当金」は、それぞれ「残余財産分配日」「解散前支払
済優先配当金」と読み替えて適用する。）に従って計算される控除価額相当額を、上記2.(2)①に定める基本残
余財産分配額から控除した額とする。なお、解散前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、
解散前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額を上記2.(2)①に定める基本残
余財産分配額から控除する。
(3) 非参加条項
Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対しては、上記のほか残余財産の分配を行わない。
３．議決権
Ａ種優先株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において、議決権を有しない。これは資本の増
強にあたり、既存の株主への影響を考慮したものである。
４．金銭を対価とする取得請求権（償還請求権）
(1) 償還請求権の内容
Ａ種優先株主は、いつでも、当会社に対して金銭を対価としてＡ種優先株式を取得することを請求（以下「償還
請求」という。）することができる。この場合、当会社は、Ａ種優先株式１株を取得するのと引換えに、当該償還
請求の日（以下「償還請求日」という。）における会社法第461条第2項所定の分配可能額を限度として、法令上可
能な範囲で、当該効力が生じる日に、当該Ａ種優先株主に対して、下記4.(2)に定める金額（ただし、除算は最後に
行い、円単位未満小数第3位まで計算し、その小数第3位を四捨五入する。以下「償還価額」という。）の金銭を交
付する。なお、償還請求日における分配可能額を超えて償還請求が行われた場合、取得すべきＡ種優先株式は、抽
選又は償還請求が行われたＡ種優先株式の数に応じた比例按分その他の方法により当会社の取締役会において決定
する。
(2) 償還価額
①基本償還価額
Ａ種優先株式１株当たりの償還価額は、以下の算式によって計算される額（以下「基本償還価額」という。）
とする。
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（基本償還価額算式）
基本償還価額＝100,000円×(１＋0.08) m+n/365
払込期日（同日を含む。）から償還請求日（同日を含む。）までの期間に属する日の日数を「m年とn日」とす
る。
②控除価額
上記4.(2)①にかかわらず、償還請求日までの間に支払われた優先配当金（償還請求日までの間に支払われた
期中優先配当金及び累積未払優先配当金を含み、以下「償還請求前支払済優先配当金」という。）が存する場合
には、Ａ種優先株式１株当たりの償還価額は、次の算式に従って計算される価額を上記4.(2)①に定める基本償
還価額から控除した額とする。なお、償還請求前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、償
還請求前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額を計算し、その合計額を上記4.(2)①に定める基本償還価
額から控除する。
（控除価額算式）
控除価額＝償還請求前支払済優先配当金×(１＋0.08) x+y/365
償還請求前支払済優先配当金の支払日（同日を含む。）から償還請求日（同日を含む。）までの期間に属する日
の日数を「x年とy日」とする。
(3) 償還請求受付場所
株主名簿管理人事務取扱場所 東京都千代田区丸の内一丁目4番1号
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
(4) 償還請求の効力発生
償還請求の効力は、償還請求書が償還請求受付場所に到着した時に発生する。
５. 金銭を対価とする取得条項（強制償還）
(1) 強制償還の内容
当会社は、いつでも、当会社の取締役会が別に定める日（以下「強制償還日」という。）の到来をもって、Ａ種
優先株主又はＡ種優先登録株式質権者の意思にかかわらず、当会社がＡ種優先株式の全部又は一部を取得するのと
引換えに、当該日における分配可能額を限度として、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して、下記5.
(2)に定める金額（以下「強制償還価額」という。）の金銭を交付することができる（以下、この規定によるＡ種優
先株式の取得を「強制償還」という。）。なお、Ａ種優先株式の一部を取得するときは、取得するＡ種優先株式
は、抽選、比例按分その他の方法により当会社の取締役会において決定する。
(2) 強制償還価額
①基本強制償還価額
Ａ種優先株式１株当たりの強制償還価額は、上記4.(2)①に定める基本償還価額算式（ただし、基本償還価額
算式における「償還請求日」は「強制償還日」と読み替えて適用する。）によって計算される基本償還価額相当
額（以下「基本強制償還価額」という。）とする。
②控除価額
上記5.(2)①にかかわらず、強制償還日までの間に支払われた優先配当金（強制償還日までの間に支払われた
期中優先配当金及び累積未払優先配当金を含み、以下「強制償還前支払済優先配当金」という。）が存する場合
には、Ａ種優先株式１株当たりの強制償還価額は、上記4.(2)②に定める控除価額算式（ただし、控除価額算式
における「償還請求日」「償還請求前支払済優先配当金」は、それぞれ「強制償還日」「強制償還前支払済優先
配当金」と読み替えて適用する。）に従って計算される控除価額相当額を、上記5.(2)①に定める基本強制償還
価額から控除した額とする。なお、強制償還前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、強制
償還前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額を上記5.(2)①に定める基本強
制償還価額から控除する。
６. 普通株式を対価とする取得請求権（転換請求権）
(1) 転換請求権の内容
Ａ種優先株主は、いつでも、法令上可能な範囲内で、当会社がＡ種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換
えに、下記6.(2)に定める算定方法により算出される数の当会社の普通株式をＡ種優先株主に対して交付することを
請求（以下「転換請求」といい、転換請求がなされた日を「転換請求日」という。）することができる。なお、下
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記6.(2)の算定方法に従い、Ａ種優先株主に交付される普通株式数を算出した場合において、１株未満の端数が生じ
たときはこれを切り捨てる。当会社は、当該端数の切捨てに際し、当該転換請求を行ったＡ種優先株主に対し会社
法 第167条第3項に定める金銭を交付することを要しない。
(2) 転換請求により交付する普通株式数の算定方法
①当会社がＡ種優先株主に対し対価として交付する普通株式の数は、以下に定める算定方法により算出する。た
だし、小数点以下の切り捨ては最後に行い、Ａ種優先株主に対して交付することとなる普通株式の数に１株未満
の端数が生じたときはこれを切り捨て、金銭による調整は行わない。
（算式）
Ａ種優先株式の取得と引換えに交付する当会社の普通株式の数＝Ａ種優先株主が取得を請求したＡ種優先株式
の数×上記4.(2)①に定める基本償還価額相当額から上記4.(2)②に定める控除価額相当額を控除した金額（た
だし、基本償還価額相当額及び控除価額相当額は、基本償還価額算式及び控除価額算式における「償還請求
日」を「転換請求日」と、「償還請求前支払済優先配当金」を「転換請求前支払済優先配当金」（転換請求日
までの間に支払われた優先配当金（転換請求日までの間に支払われた期中優先配当金及び累積未払優先配当金
を含む。）の支払金額をいう。）と読み替えて算出される。）÷転換価額
②転換価額
イ 当初転換価額
当初転換価額は、350円とする。
ロ 転換価額の修正
転換価額は、2021年９月１日以降の毎年２月末日及び８月末日（以下それぞれ「転換価額修正日」とい
う。）に、転換価額修正日における時価の95％に相当する金額（以下「修正後転換価額」という。）に修正さ
れるものとする。ただし、修正後転換価額が当初転換価額の50％（以下「下限転換価額」という。）を下回る
ときは、修正後転換価額は下限転換価額とする。なお、転換価額が、下記ハにより調整された場合には、下限
転換価額についても同様の調整を行うものとする。
上記「時価」とは、当該転換価額修正日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所
（以下「東証」という。）における普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値の
ない日数を除く。円単位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）とする。
ハ 転換価額の調整
(a) 当会社は、Ａ種優先株式の発行後、下記(b)に掲げる各事由により普通株式数に変更を生じる場合又は変
更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「転換価額調整式」という。）をもって転換価額（上
記ロに基づく修正後の転換価額を含む。）を調整する。
調整後転換価額
＝調整前転換価額×（既発行普通株式数＋（（交付普通株式数×１株当たりの払込金額）÷時価））÷（既発
行普通株式数＋交付普通株式数）
転換価額調整式で使用する「既発行普通株式数」は、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）
に下記(b)(i)ないし(iv)の各取引に係る基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められて
いない場合は、調整後の転換価額を適用する日の１か月前の日における、当会社の発行済普通株式数から当該
日における当会社の有する普通株式数を控除し、当該転換価額の調整前に下記(b)又は(d)に基づき交付普通株
式数とみなされた普通株式のうち未だ交付されていない普通株式の数を加えた数とする。
転換価額調整式で使用する「交付普通株式数」は、普通株式の株式分割が行われる場合には、株式分割によ
り増加する普通株式数（基準日における当会社の有する普通株式に関して増加した普通株式数を含まない。）
とし、普通株式の併合が行われる場合には、株式の併合により減少する普通株式数（効力発生日における当会
社の有する普通株式に関して減少した普通株式数を含まない。）を負の値で表示して使用するものとする。
転換価額調整式で使用する「１株当たりの払込金額」は、下記(b)(i)の場合は当該払込金額（金銭以外の財
産を出資の目的とする場合には適正な評価額、無償割当ての場合は０円とする。）、下記(b)(ii)及び(iv)の
場合は０円とし、下記(b)(iii)の場合は取得請求権付株式等（下記(b)(iii)に定義する。）の交付に際して払
込みその他の対価関係にある支払がなされた額（時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株
予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得、転換、交
換又は行使に際して取得請求権付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、
その取得、転換、交換又は行使に際して交付される普通株式の数で除した金額（下記(b)(iii)において「対
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価」という。）とする。
(b) 転換価額調整式によりＡ種優先株式の転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期に
つ いては、次に定めるところによる。
(i) 下記(c)(ii)に定める時価を下回る払込金額をもって普通株式を交付する場合（無償割当ての場合を含
む。）（ただし、当会社の交付した取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権（新
株予約権付社債に付されたものを含む。以下本ハにおいて同じ。）の取得と引換えに交付する場合又は普通
株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本ハにおいて同
じ。） その他の証券若しくは権利の転換、交換又は行使により交付する場合を除く。）
調整後の転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とす
る。）又は無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。ただし、当会社の普通株主に募集株式の割
当てを受ける権利を与えるため又は無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用
する。
(ii)普通株式の株式分割をする場合
調整後の転換価額は、普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
(iii)取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権であって、その取得と引換えに下記
(c)(ii)に定める時価を下回る対価をもって普通株式を交付する定めがあるものを交付する場合（無償割当て
の場合を含む。）、又は下記(c)(ii)に定める時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予
約権その他の証券若しくは権利を交付する場合（無償割当ての場合を含む。）
調整後の転換価額は、交付される取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権、又
は新株予約権その他の証券若しくは権利（以下「取得請求権付株式等」という。）の全てが当初の条件で取
得、転換、交換又は行使され普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するもの
とし、交付される日又は無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。ただし、普通株主に取得請求
権付株式等の割当てを受ける権利を与えるため又は無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日
以降これを適用する。
(iv)普通株式の併合をする場合、調整後の転換価額は、株式の併合の効力発生日以降これを適用する。
(c)
(i) 転換価額調整式の計算については、円単位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。
(ii)転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引
日の東証における普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除
く。円単位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）とする。
(d) 上記(b)に定める転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合に該当すると当会社の取締
役会が合理的に判断するときには、当会社は、必要な転換価額の調整を行う。
(i) 当会社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部又は一部の承
継、又は他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために転換価額の調
整を必要とするとき。
(ii)転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出に
当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(iii)その他当会社の発行済普通株式の株式数の変更又は変更の可能性の生じる事由の発生により転換価額の
調整を必要とするとき。
(e) 転換価額調整式により算出された調整後転換価額と調整前転換価額との差額が１円未満の場合は、転換価
額の調整は行わないものとする。ただし、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計
算において斟酌される。
(f) 上記(a)ないし(e)により転換価額の調整を行うときは、当会社は、あらかじめ書面によりその旨並びにそ
の事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を株主名簿に記載又は記録
された各Ａ種優先株主に通知する。ただし、その適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないとき
は、適用の日以降速やかにこれを行う。
(3) 転換請求受付場所
株主名簿管理人事務取扱場所 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
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(4) 転換請求の効力発生
転換請求の効力は、転換請求書が転換請求受付場所に到着した時に発生する。
７. 株式の併合又は分割等
法令に別段の定めがある場合を除き、Ａ種優先株式について株式の併合又は分割は行わない。Ａ種優先株主に
は、募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、株式又は新株予約権の無償割当てを行わない。
８. 譲渡制限
譲渡によるＡ種優先株式の取得については、取締役会の承認を要する。
９. 優先順位
(1) 剰余金の配当
Ａ種優先株式の優先配当金、Ｂ種優先株式の優先配当金、Ａ種優先株式の累積未払優先配当金、Ｂ種優先株式の
累積未払優先配当金、並びにその他の種類の株式の株主及び登録株式質権者（普通株主及び普通株式の登録株式質
権者（以下「普通登録株式質権者」という。）を含むがこれに限られない。）に対する剰余金の配当の支払順位
は、Ａ種優先株式の累積未払優先配当金及びＢ種優先株式の累積未払優先配当金を第１順位（それらの間では同順
位）、Ａ種優先株式の優先配当金及びＢ種優先株式の優先配当金を第２順位（それらの間では同順位）、その他の
種類の株式の株主及び登録株式質権者（普通株主及び普通登録株式質権者を含むがこれに限られない。）に対する
剰余金の配当を第３順位とする。
(2) 残余財産の分配
Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びその他の種類の株式（普通株式を含むがこれに限られない。）に係る残余財産
の分配の支払順位は、Ａ種優先株式及びＢ種優先株式に係る残余財産の分配を第１順位（それらの間では同順
位）、その他の種類の株式（普通株式を含むがこれに限られない。）に係る残余財産の分配を第２順位とする。
(3) 比例按分
当会社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うため
に必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比
例按分の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行う。
10. 異なる数の単元株式数を定めている理由
資本の増強に伴う割当交付に当たり、既存株主への影響を考慮したためです。
11. 会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無
会社法第322条第２項に規定する定款の定めはありません。
（注）２．Ｂ種優先株式の内容は、以下のとおりです。
１．剰余金の配当
(1) 期末配当の基準日
当会社は、各事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＢ種優先株式を有する株主（以下「Ｂ種優先
株主」という。）又はＢ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ｂ種優先登録株式質権者」という。）に対して、金
銭による剰余金の配当（期末配当）をすることができる。
(2) 期中配当
当会社は、期末配当のほか、基準日を定めて当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＢ種優先株主又
はＢ種優先登録株式質権者に対し金銭による剰余金の配当（期中配当）をすることができる。
(3) 優先配当金
当会社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当を行うときは、当該基準日の最終の株主名簿
に記載又は記録されたＢ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対して、下記9.(1)に定める支払順位に従い、Ｂ
種優先株式１株につき、下記1.(4)に定める額の配当金（以下「優先配当金」という。）を金銭にて支払う。ただ
し、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度中の日であって当該剰余金の配当の基準日以前である日を基準日
としてＢ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対し剰余金を配当したとき（以下、当該配当金を「期中優先配
当金」という。）は、その額を控除した金額とする。また、当該剰余金の配当の基準日から当該剰余金の配当が行
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われる日までの間に、当会社がＢ種優先株式を取得した場合、当該Ｂ種優先株式につき当該基準日に係る剰余金の
配当を行うことを要しない。
(4) 優先配当金の額
Ｂ種優先株式１株当たりの優先配当金の額は、Ｂ種優先株式の１株当たりの払込金額に年率1.0％を乗じて算出し
た金額について、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度の初日（ただし、当該剰余金の配当の基準日が払込
期日と同一の事業年度に属する場合は、払込期日）（同日を含む。）から当該剰余金の配当の基準日（同日を含
む。）までの期間の実日数につき、１年を365日として日割計算により算出される金額とする。ただし、除算は最後
に行い、円単位未満小数第３位まで計算し、その小数第３位を四捨五入する。
(5) 累積条項
ある事業年度に属する日を基準日としてＢ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対して行われた１株当たり
の剰余金の配当の総額（以下に定める累積未払優先配当金の配当を除く。）が、当該事業年度の末日を基準日とし
て計算した場合の優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積する。累積した不足額
（以下「累積未払優先配当金」という。）については、当該翌事業年度以降、下記9.(1)に定める支払順位に従い、
Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対して配当する。
(6) 非参加条項
当会社は、Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対して、上記1.(4)に定める優先配当金及び累積未払優先
配当金の合計額を超えて剰余金の配当を行わない。
２. 残余財産の分配
(1) 残余財産の分配
当会社は、残余財産を分配するときは、Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対して、下記9.(2)に定める
支払順位に従い、Ｂ種優先株式１株当たり、下記2.(2)に定める金額を支払う。
(2) 残余財産分配額
Ｂ種優先株式１株当たりの残余財産分配額は、Ｂ種優先株式の１株当たりの払込金額に、Ｂ種優先株式１株当た
りの累積未払優先配当金及び下記2.(3)に定める日割未払優先配当金を加えた額とする。ただし、本2.(2)において
は、残余財産の分配が行われる日（以下「残余財産分配日」という。）が剰余金の配当の基準日から当該剰余金の
配当が行われる日までの間である場合は、当該剰余金の配当は行われないものとみなして累積未払優先配当金を計
算する。なお、残余財産分配額に、各Ｂ種優先株主及びＢ種優先登録株式質権者が権利を有するＢ種優先株式の数
を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
(3) 日割未払優先配当金
Ｂ種優先株式１株当たりの日割未払優先配当金は、残余財産分配日の属する事業年度において、残余財産分配日
を基準日として優先配当金の支払がなされたと仮定した場合に、上記1.(4)に従い計算される優先配当金相当額とす
る（以下、Ｂ種優先株式１株当たりの日割未払優先配当金を「日割未払優先配当金」という。）。
(4) 非参加条項
Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対しては、上記のほか残余財産の分配を行わない。
３. 議決権
Ｂ種優先株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において、議決権を有しない。これは資本の増
強にあたり、既存の株主への影響を考慮したものである。
４. 金銭を対価とする取得請求権（償還請求権）
(1) 償還請求権の内容
Ｂ種優先株主は、2028年９月１日以降かつＡ種優先株式の発行済株式（当会社が有するものを除く。）が存しな
いときに限り、当会社に対して金銭を対価としてＢ種優先株式を取得することを請求（以下「償還請求」とい
う。）することができる。この場合、当会社は、Ｂ種優先株式１株を取得するのと引換えに、当該償還請求の日
（以下「償還請求日」という。）における会社法第461条第２項所定の分配可能額の80％の範囲内において、法令上
可能な範囲で、当該効力が生じる日に、当該Ｂ種優先株主に対して、下記4.(2)に定める金額（ただし、除算は最後
に行い、円単位未満小数第３位まで計算し、その小数第３位を四捨五入する。以下「償還価額」という。）の金銭
を交付する。なお、償還請求日における分配可能額の80％の範囲を超えて償還請求が行われた場合、取得すべきＢ
種優先株式は、抽選又は償還請求が行われたＢ種優先株式の数に応じた比例按分その他の方法により当会社の取締
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役会において決定する。
(2) 償還価額
Ｂ種優先株式１株当たりの償還価額は、Ｂ種優先株式の１株当たりの払込金額に、Ｂ種優先株式１株当たりの累
積未払優先配当金及び日割未払優先配当金を加えた額とする。なお、本4.(2)においては、上記2.(3)に定める日割
未払優先配当金の計算における「残余財産分配日」を「償還請求日」と読み替えて日割未払優先配当金を計算す
る。
(3) 償還請求受付場所
株主名簿管理人事務取扱場所 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
(4) 償還請求の効力発生
償還請求の効力は、償還請求書が償還請求受付場所に到着した時に発生する。
５. 金銭を対価とする取得条項（強制償還）
(1) 強制償還の内容
当会社は、2028年９月１日以降かつＡ種優先株式の発行済株式（当会社が有するものを除く。）が存しないとき
に限り、当会社の取締役会が別に定める日（以下「強制償還日」という。）の到来をもって、Ｂ種優先株主又はＢ
種優先登録株式質権者の意思にかかわらず、当会社がＢ種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、当該
日における分配可能額を限度として、Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対して、下記5.(2)に定める金額
（以下「強制償還価額」という。）の金銭を交付することができる（以下、この規定によるＢ種優先株式の取得を
「強制償還」という。）。なお、Ｂ種優先株式の一部を取得するときは、取得するＢ種優先株式は、抽選、比例按
分その他の方法により当会社の取締役会において決定する。
(2) 強制償還価額
Ｂ種優先株式１株当たりの強制償還価額は、Ｂ種優先株式の１株当たりの払込金額の2.0倍の金額に、Ｂ種優先株
式１株当たりの累積未払優先配当金及び日割未払優先配当金を加えた額とする。なお、本5.(2)においては、上記2.
(3)に定める日割未払優先配当金の計算における「残余財産分配日」を「強制償還日」と読み替えて日割未払優先配
当金を計算する。
６. 普通株式を対価とする取得請求権（転換請求権）
(1) 転換請求権の内容
Ｂ種優先株主は、以下の各号の日に該当するか又はいずれかの期間に属する場合、法令上可能な範囲内で、当会
社がＢ種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、下記6.(2)に定める算定方法により算出される数の当会
社の普通株式をＢ種優先株主に対して交付することを請求（以下「転換請求」といい、転換請求がなされた日を
「転換請求日」という。）することができる。なお、下記6.(2)の算定方法に従い、Ｂ種優先株主に交付される普通
株式数を算出した場合において、１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨てる。当会社は、当該端数の切捨て
に際し、当該転換請求を行ったＢ種優先株主に対し会社法第167条第3項に定める金銭を交付することを要しない。
①2024年９月１日から2024年11月30日まで
②2025年９月１日から2025年11月30日まで
③2026年９月１日から2026年11月30日まで
(2) 転換請求により交付する普通株式数の算定方法
①当会社がＢ種優先株主に対し対価として交付する普通株式の数は、以下に定める算定方法により算出する。た
だし、小数点以下の切り捨ては最後に行い、Ｂ種優先株主に対して交付することとなる普通株式の数に１株未満
の端数が生じたときはこれを切り捨て、金銭による調整は行わない。
（算式）
Ｂ種優先株式の取得と引換えに交付する当会社の普通株式の数
＝Ｂ種優先株主が取得を請求したＢ種優先株式の数
×上記4.(2)に従い計算される償還価額相当額（ただし、償還価額相当額は、「償還請求日」を「転換請求
日」と読み替えて算出される。）÷転換価額
②転換価額
イ 当初転換価額
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当初転換価額は、350円とする。
ロ 転換価額の調整
(a) 当会社は、Ｂ種優先株式の発行後、下記(b)に掲げる各事由により普通株式数に変更を生じる場合又は変
更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「転換価額調整式」という。）をもって転換価額を調
整する。
調整後転換価額
＝調整前転換価額×（既発行普通株式数＋（（交付普通株式数×１株当たりの払込金額）÷時価））÷（既発
行普通株式数＋交付普通株式数）
転換価額調整式で使用する「既発行普通株式数」は、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）
に下記(b)(i)ないし(iv)の各取引に係る基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められて
いない場合は、調整後の転換価額を適用する日の１か月前の日における、当会社の発行済普通株式数から当該
日における当会社の有する普通株式数を控除し、当該転換価額の調整前に下記(b)又は(d)に基づき交付普通株
式数とみなされた普通株式のうち未だ交付されていない普通株式の数を加えた数とする。
転換価額調整式で使用する「交付普通株式数」は、普通株式の株式分割が行われる場合には、株式分割に
より増加する普通株式数（基準日における当会社の有する普通株式に関して増加した普通株式数を含まな
い。）とし、普通株式の併合が行われる場合には、株式の併合により減少する普通株式数（効力発生日におけ
る当会社の有する普通株式に関して減少した普通株式数を含まない。）を負の値で表示して使用するものとす
る。
転換価額調整式で使用する「１株当たりの払込金額」は、下記(b)(i)の場合は当該払込金額（金銭以外の財
産を出資の目的とする場合には適正な評価額、無償割当ての場合は０円とする。）、下記(b)(ii)及び(iv)の
場合は０円とし、下記(b)(iii)の場合は取得請求権付株式等（下記(b)(iii)に定義する。）の交付に際して払
込みその他の対価関係にある支払がなされた額（時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株
予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得、転換、交
換又は行使に際して取得請求権付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、
その取得、転換、交換又は行使に際して交付される普通株式の数で除した金額（下記(b)(iii)において「対
価」という。）とする。
(b) 転換価額調整式によりＢ種優先株式の転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期に
ついては、次に定めるところによる。
(i) 下記(c)(ii)に定める時価を下回る払込金額をもって普通株式を交付する場合（無償割当ての場合を含
む。）（ただし、当会社の交付した取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権（新
株予約権付社債に付されたものを含む。以下本ロにおいて同じ。）の取得と引換えに交付する場合又は普通
株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本ロにおいて同じ。）
その他の証券若しくは権利の転換、交換又は行使により交付する場合を除く。）
調整後の転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とす
る。）又は無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。ただし、当会社の普通株主に募集株式の割
当てを受ける権利を与えるため又は無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用
する。
(ii)普通株式の株式分割をする場合
調整後の転換価額は、普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
(iii)取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権であって、その取得と引換えに下記
(c)(ii)に定める時価を下回る対価をもって普通株式を交付する定めがあるものを交付する場合（無償割当て
の場合を含む。）、又は下記(c)(ii)に定める時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予
約権その他の証券若しくは権利を交付する場合（無償割当ての場合を含む。）
調整後の転換価額は、交付される取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権、又
は新株予約権その他の証券若しくは権利（以下「取得請求権付株式等」という。）の全てが当初の条件で取
得、転換、交換又は行使され普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するもの
とし、交付される日又は無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。ただし、普通株主に取得請求
権付株式等の割当てを受ける権利を与えるため又は無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日
以降これを適用する。
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上記にかかわらず、取得、転換、交換又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定し
ていない場合は、調整後の転換価額は、当該対価の確定時点で交付されている取得請求権付株式等の全てが
当 該対価の確定時点の条件で取得、転換、交換又は行使され普通株式が交付されたものとみなして転換価額
調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
(iv)普通株式の併合をする場合
調整後の転換価額は、株式の併合の効力発生日以降これを適用する。
(c)
(i) 転換価額調整式の計算については、円単位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。
(ii)転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引
日の東証における普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除
く。円単位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）とする。
(d) 上記(b)に定める転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合に該当すると当会社の取締
役会が合理的に判断するときには、当会社は、必要な転換価額の調整を行う。
(i) 当会社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部又は一部の承
継、又は他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために転換価額の調
整を必要とするとき。
(ii)転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出に
当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(iii)その他当会社の発行済普通株式の株式数の変更又は変更の可能性の生じる事由の発生により転換価額の
調整を必要とするとき。
(e) 転換価額調整式により算出された調整後転換価額と調整前転換価額との差額が１円未満の場合は、転換価
額の調整は行わないものとする。ただし、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計
算において斟酌される。
(f) 上記(a)ないし(e)により転換価額の調整を行うときは、当会社は、あらかじめ書面によりその旨並びにそ
の事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を株主名簿に記載又は記録
された各Ｂ種優先株主に通知する。ただし、その適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないとき
は、適用の日以降速やかにこれを行う。
(3) 転換請求受付場所
株主名簿管理人事務取扱場所 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
(4) 転換請求の効力発生
転換請求の効力は、転換請求書が転換請求受付場所に到着した時に発生する。
７. 株式の併合又は分割等
法令に別段の定めがある場合を除き、Ｂ種優先株式について株式の併合又は分割は行わない。Ｂ種優先株主に
は、募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、株式又は新株予約権の無償割当てを行わない。
８. 譲渡制限
譲渡によるＢ種優先株式の取得については、取締役会の承認を要する。
９. 優先順位
(1) 剰余金の配当
Ａ種優先株式の優先配当金、Ｂ種優先株式の優先配当金、Ａ種優先株式の累積未払優先配当金、Ｂ種優先株式の
累積未払優先配当金並びにその他の種類の株式の株主及び登録株式質権者（普通株主及び普通株式の登録株式質権
者（以下「普通登録株式質権者」という。）を含むがこれに限られない。）に対する剰余金の配当の支払順位は、
Ａ種優先株式の累積未払優先配当金及びＢ種優先株式の累積未払優先配当金を第１順位（それらの間では同順
位）、Ａ種優先株式の優先配当金及びＢ種優先株式の優先配当金を第２順位（それらの間では同順位）、その他の
種類の株式の株主及び登録株式質権者（普通株主及び普通登録株式質権者を含むがこれに限られない。）に対する
剰余金の配当を第３順位とする。
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(2) 残余財産の分配
Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びその他の種類の株式（普通株式を含むがこれに限られない。）に係る残余財産
の 分配の支払順位は、Ａ種優先株式及びＢ種優先株式に係る残余財産の分配を第１順位（それらの間では同順
位）、その他の種類の株式（普通株式を含むがこれに限られない。）に係る残余財産の分配を第２順位とする。
(3) 比例按分
当会社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うため
に必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比
例按分の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行う。
10. 異なる数の単元株式数を定めている理由
資本の増強に伴う割当交付に当たり、既存株主への影響を考慮したためです。
11. 会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無
会社法第322条第２項に規定する定款の定めはありません。
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(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式 発行済株式 資本準備金 資本準備金
資本金増減額 資本金残高
年月日 総数増減数 総数残高 増減額 残高
(千円) (千円)
(株) (株) (千円) (千円)
普通株式
16,214,400
Ａ種優先株式
2024年１月31日（注１） ― △2,242,378 100,000 ― ―
15,000
Ｂ種優先株式
6,000
普通株式
16,214,400
Ａ種優先株式
2024年１月31日（注２） ― ― ― △366,924 ―
15,000
Ｂ種優先株式
6,000
普通株式
16,214,400
Ａ種優先株式
2024年１月31日（注３） ― ― ― 10,983 10,983
15,000
Ｂ種優先株式
6,000
（注）１. 会社法第447条第１項の規定に基づき、今後の資本政策の機動性及び柔軟性を図るため、資本金を
減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。（減資割合95.7％）
２. 会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたもの
であります。
３. 資本剰余金を原資とする剰余金の配当に伴う積立による増加であります。
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
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(6) 【議決権の状況】
当第１四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、直前の
基準日(2023年10月31日)における株主名簿に基づいて記載しております。
① 【発行済株式】
2023年10月31日 現在
区分 株式数(株) 議決権の数(個) 内容
Ａ種優先株式 15,000
無議決権株式 ― ―
Ｂ種優先株式 6,000
議決権制限株式(自己株式等) ― ― ―
議決権制限株式(その他) ― ― ―
(自己保有株式)
完全議決権株式(自己株式等) ― ―
普通株式 603,400
普通株式 15,603,700
完全議決権株式(その他) 156,037 ―
普通株式 7,300
単元未満株式 ― ―
発行済株式総数 16,235,400 ― ―
総株主の議決権 ― 156,037 ―
(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式80株が含まれております。
② 【自己株式等】
2023年10月31日 現在
発行済株式
自己名義 他人名義 所有株式数
所有者の氏名 総数に対する
所有者の住所 所有株式数 所有株式数 の合計
又は名称 所有株式数
(株) (株) (株)
の割合(％)
新潟市西区小針
(自己保有株式)
603,400 ― 603,400 3.7
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４丁目９番１号
計 ― 603,400 ― 603,400 3.7
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
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第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令
第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間(2023年11月１日から2024年
１月31日まで)及び第１四半期連結累計期間(2023年11月1日から2024年１月31日まで)に係る四半期連結財務諸表につ
いて、太陽有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
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１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
(単位：千円)
前連結会計年度 当第１四半期連結会計期間
(2023年10月31日) (2024年１月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金 1,570,708 2,152,722
売掛金 351,448 417,272
商品 7,268,167 7,294,702
前払費用 255,104 248,709
未収入金 162,092 113,804
その他 109,514 108,860
△ 404 △ 404
貸倒引当金
流動資産合計 9,716,632 10,335,667
固定資産
有形固定資産
建物及び構築物（純額） 1,311,744 1,284,361
土地 1,423,310 1,423,310
リース資産（純額） 1,998,956 1,952,734
61,281 72,733
その他（純額）
有形固定資産合計 4,795,292 4,733,139
無形固定資産
のれん 139,385 134,092
17,853 17,900
その他
無形固定資産合計 157,239 151,993
投資その他の資産
敷金及び保証金 2,322,112 2,323,719
245,558 255,618
その他
投資その他の資産合計 2,567,670 2,579,337
固定資産合計 7,520,202 7,464,470
資産合計 17,236,835 17,800,137
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(単位：千円)
前連結会計年度 当第１四半期連結会計期間
(2023年10月31日) (2024年１月31日)
負債の部
流動負債
買掛金 2,688,332 3,818,360
短期借入金 4,500,000 4,400,000
1年内返済予定の長期借入金 644,676 619,676
リース債務 335,237 331,957
未払法人税等 49,390 11,700
賞与引当金 30,000 14,000
未払金 280,186 235,865
資産除去債務 5,481 5,653
573,324 618,581
その他
流動負債合計 9,106,629 10,055,795
固定負債
長期借入金 2,195,680 2,047,011
リース債務 2,920,864 2,846,893
資産除去債務 180,185 180,573
長期前受収益 1,277 2,346
退職給付に係る負債 33,042 32,396
役員退職慰労引当金 62,941 62,941
長期未払金 11,689 10,729
214,291 214,106
長期預り敷金保証金
固定負債合計 5,619,972 5,396,997
負債合計 14,726,601 15,452,792
純資産の部
株主資本
資本金 2,342,378 100,000
資本剰余金 2,045,929 4,178,474
利益剰余金 △ 1,643,970 △ 1,700,841
△ 270,027 △ 270,027
自己株式
株主資本合計 2,474,308 2,307,605
その他の包括利益累計額
△ 2,435 858
その他有価証券評価差額金
その他の包括利益累計額合計 △ 2,435 858
新株予約権
8,249 8,249
30,110 30,632
非支配株主持分
純資産合計 2,510,233 2,347,345
負債純資産合計 17,236,835 17,800,137
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(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
(単位：千円)
前第１四半期連結累計期間 当第１四半期連結累計期間
(自 2022年11月１日 (自 2023年11月１日
至 2023年１月31日) 至 2024年１月31日)
売上高 5,396,820 5,073,513
3,689,304 3,400,661
売上原価
売上総利益 1,707,516 1,672,851
販売費及び一般管理費 1,668,306 1,704,764
営業利益又は営業損失（△） 39,209 △ 31,912
営業外収益
受取利息 2,468 1,895
協賛金収入 2,937 2,630
原子力立地給付金 525 3,578
4,648 2,742
その他
営業外収益合計 10,580 10,847
営業外費用
支払利息 27,800 26,828
― 364
雑損失
営業外費用合計 27,800 27,192
経常利益又は経常損失（△） 21,989 △ 48,257
特別利益
3,458 ―
固定資産売却益
特別利益合計 3,458 ―
特別損失
※ 5,860
―
減損損失
特別損失合計 5,860 ―
税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期
19,588 △ 48,257
純損失（△）
7,245 8,091
法人税、住民税及び事業税
法人税等合計 7,245 8,091
四半期純利益又は四半期純損失（△） 12,343 △ 56,349
非支配株主に帰属する四半期純利益 704 521
親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主
11,639 △ 56,870
に帰属する四半期純損失（△）
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【四半期連結包括利益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
(単位：千円)
前第１四半期連結累計期間 当第１四半期連結累計期間
(自 2022年11月１日 (自 2023年11月１日
至 2023年１月31日) 至 2024年１月31日)
四半期純利益又は四半期純損失（△） 12,343 △ 56,349
その他の包括利益
△ 3,509 3,294
その他有価証券評価差額金
その他の包括利益合計 △ 3,509 3,294
四半期包括利益 8,834 △ 53,054
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益 8,130 △ 53,576
非支配株主に係る四半期包括利益 704 521
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【注記事項】
(会計方針の変更等)
該当事項はありません。
(四半期連結損益計算書関係)
※ 減損損失
前第１四半期連結累計期間(自 2022年11月１日 至 2023年１月31日 )
当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
用途 種類 場所
建物及び構築物 新潟市江南区 １店舗
店舗
当社グループは、主に店舗を基本単位として資産のグルーピングを行っております。当第１四半期連結累計期
間においては、収益性が著しく低下した以下の資産について、固定資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、
当該減少額を減損損失5,860千円として特別損失に計上いたしました。
減損損失の内訳は、建物及び構築物5,860千円であります。
なお、当資産グループの回収可能価額は使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローが見込
まれないため、零として評価しております。
当第１四半期連結累計期間(自 2023年11月１日 至 2024年１月31日 )
該当事項はありません。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四
半期連結累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりで
す。
前第１四半期連結累計期間 当第１四半期連結累計期間
(自 2022年11月１日 (自 2023年11月１日
至 2023年１月31日 ) 至 2024年１月31日 )
減価償却費 124,375千円 100,981千円
のれんの償却額 ― 5,293千円
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(株主資本等関係)
前第１四半期連結累計期間(自 2022年11月１日 至 2023年１月31日 )
１．配当金支払額
配当金の総額 １株当たり
決議 株式の種類 配当の原資 基準日 効力発生日
(千円) 配当額(円)
その他
普通株式 36,253 3.00 2022年10月31日 2023年１月20日
資本剰余金
2022年12月16日 その他
Ａ種優先株式 60,000 4,000.00 2022年10月31日 2023年１月31日
取締役会 資本剰余金
その他
Ｂ種優先株式 3,000 500.00 2022年10月31日 2023年１月31日
資本剰余金
２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間
の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の金額の著しい変動
該当事項はありません。
当第１四半期連結累計期間(自 2023年11月１日 至 2024年１月31日 )
１．配当金支払額
配当金の総額 １株当たり
決議 株式の種類 配当の原資 基準日 効力発生日
(千円) 配当額(円)
その他
普通株式※ 46,832 3.00 2023年10月31日 2024年１月31日
資本剰余金
2023年12月14日 その他
Ａ種優先株式 60,000 4,000.00 2023年10月31日 2024年１月31日
取締役会 資本剰余金
その他
Ｂ種優先株式 3,000 500.00 2023年10月31日 2024年１月31日
資本剰余金
※ 2024年１月15日開催の取締役会において、普通株式の配当金支払開始予定日（効力発生日）を
2024年１月19日から2024年１月31日に変更する決議をしております。
２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間
の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の金額の著しい変動
当社は、2024年１月18日に開催された第39回定時株主総会において、当社の業容及び損益の現状を踏まえ、
今後の資本政策の柔軟性及び機動性を確保するため、資本金及び資本準備金の減少を決議いたしました。2024
年１月31日付で効力が発生し、当第１四半期連結会計期間において、資本金の額を2,242,378千円、資本準備
金の額を366,924千円を取崩し、その他資本剰余金に振り替えております。
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(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第１四半期連結累計期間(自 2022年11月１日 至 2023年１月31日 )
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
(単位：千円)
報告セグメント
調整額
連結財務諸
ゲーム・
表計上額
合計 （注）１
蔦屋書店 スポーツ 訪問看護
トレーディン
飲食事業
（注）２
事業 関連事業 事業
グカード事業
売上高
外部顧客に
5,250,858 77,755 44,640 23,565 ― 5,396,820 ― 5,396,820
対する売上高
セグメント間
の内部売上高 8,164 ― 1,554 ― ― 9,719 △ 9,719 ―
又は振替高
計 5,259,023 77,755 46,195 23,565 ― 5,406,539 △ 9,719 5,396,820
セグメント利益
31,071 5,308 △ 6,175 △ 5,679 ― 24,524 14,685 39,209
又は損失(△)
(注) １ セグメント利益又は損失(△)の調整額は、セグメント間取引消去です。
２ セグメント利益又は損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
(単位：千円)
報告セグメント
ゲーム・
全社・消去 合計
蔦屋書店 スポーツ 訪問看護
トレーディング
飲食事業
事業 関連事業 事業
カード事業
減損損失 5,860 ― ― ― ― ― 5,860
Ⅱ 当第１四半期連結累計期間(自 2023年11月１日 至 2024年１月31日 )
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
(単位：千円)
報告セグメント
調整額
連結財務諸
ゲーム・
表計上額
合計 （注）１
蔦屋書店 スポーツ 訪問看護
トレーディン
飲食事業
（注）２
事業 関連事業 事業
グカード事業
売上高
外部顧客に
4,601,932 104,137 46,133 37,847 283,461 5,073,513 ― 5,073,513
対する売上高
セグメント間
の内部売上
54,483 ― 1,554 ― ― 56,037 △ 56,037 ―
高
又は振替高
計 4,656,415 104,137 47,688 37,847 283,461 5,129,551 △ 56,037 5,073,513
セグメント利益
△ 46,311 3,877 △ 8,222 3,720 5,632 △ 41,304 9,391 △ 31,912
又は損失(△)
（注）１ セグメント利益又は損失(△)の調整額は、セグメント間取引消去です。
２ セグメント利益又は損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
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２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
３．報告セグメントの変更等に関する事項
前第２四半期連結会計期間より、従来「その他」に含まれていた「ゲーム・トレーディングカード事業」につ
いて量的な重要性が増したため報告セグメントとして記載する方法に変更しております。
また、前第３四半期連結会計期間に株式会社メソッドカイザーを連結の範囲に含めたことに伴い、「飲食事
業」を新たに追加しております。
なお、当第１四半期連結累計期間の比較情報として開示した前第１四半期連結累計期間のセグメント情報につ
いては、変更後の報告セグメントにより作成しております。
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(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
前第１四半期連結累計期間(自 2022年11月１日 至 2023年１月31日 )
(単位：千円)
報告セグメント
ゲーム・
合計
スポーツ 訪問看護
トレーディング
蔦屋書店事業 飲食事業
関連事業 事業
カード事業
書籍 3,192,240 ― ― ― ― 3,192,240
特撰雑貨・文具 923,187 ― ― ― ― 923,187
ゲーム・リサイクル 175,824 77,755 ― ― ― 253,579
販売用ＣＤ 101,749 ― ― ― ― 101,749
販売用ＤＶＤ 95,560 ― ― ― ― 95,560
サッカースクール ― ― 44,640 ― ― 44,640
訪問看護 ― ― ― 23,565 ― 23,565
飲食事業 ― ― ― ― ― ―
その他 329,653 ― ― ― ― 329,653
計 4,818,216 77,755 44,640 23,565 ― 4,964,178
その他の収益(注） 432,642 ― ― ― ― 432,642
外部顧客への売上高 5,250,858 77,755 44,640 23,565 ― 5,396,820
（注）「その他の収益」は、「リース取引に関する会計基準」（企業会計基準第13号）の適用範囲に含まれるリース
取引（レンタル事業、及び不動産の賃貸収入）であります。
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当第１四半期連結累計期間(自 2023年11月１日 至 2024年１月31日 )
(単位：千円)
報告セグメント
ゲーム・
合計
スポーツ 訪問看護
トレーディング
蔦屋書店事業 飲食事業
関連事業 事業
カード事業
書籍 2,923,150 ― ― ― ― 2,923,150
特撰雑貨・文具 862,616 ― ― ― ― 862,616
ゲーム・リサイクル 81,715 104,137 ― ― ― 185,853
販売用ＣＤ 63,717 ― ― ― ― 63,717
販売用ＤＶＤ 65,327 ― ― ― ― 65,327
サッカースクール ― ― 46,133 ― ― 46,133
訪問看護 ― ― ― 37,847 ― 37,847
飲食事業 ― ― ― ― 283,461 283,461
その他 282,524 ― ― ― ― 282,524
計 4,279,051 104,137 46,133 37,847 283,461 4,750,632
その他の収益(注） 322,880 ― ― ― ― 322,880
外部顧客への売上高 4,601,932 104,137 46,133 37,847 283,461 5,073,513
（注）「その他の収益」は、「リース取引に関する会計基準」（企業会計基準第13号）の適用範囲に含まれるリース
取引（レンタル事業、及び不動産の賃貸収入）であります。
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(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当
たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりです。
前第１四半期連結累計期間 当第１四半期連結累計期間
(自 2022年11月１日 (自 2023年11月１日
項目
至 2023年１月31日 ) 至 2024年１月31日 )
(1) １株当たり四半期純利益金額
０円96銭 △３円64銭
(算定上の基礎)
親会社株主に帰属する四半期純利益金額又は親
会社株主に帰属する四半期純損失金額 11,639 △56,870
（△）(千円)
普通株主に帰属しない金額(千円)
― ―
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利
益金額又は親会社株主に帰属する四半期純損失金 11,639 △56,870
額（△）(千円)
普通株式の期中平均株式数(株) 12,084,520 15,610,920
(2) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額
０円96銭 ―
(算定上の基礎)
親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(千円)
― ―
普通株式増加数(株) 24,373 ―
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当た
り四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式
― ―
で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの
概要
（注）当第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在
するものの１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。
(重要な後発事象)
該当事項はありません。
２ 【その他】
2023年12月14日開催の取締役会において、2023年10月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、
次のとおり剰余金の配当を行うことを決議いたしました。なお、 2024年１月15日開催の取締役会において、普通株
式の配当金支払開始予定日（効力発生日）を 2024年１月19日から2024年１月31日に変更する決議をしております。
①配当金の総額
普通株式 46,832千円
Ａ種優先株式 60,000千円
Ｂ種優先株式 3,000千円
②１株当たりの金額
普通株式 ３円00銭
Ａ種優先株式 4,000円00銭
Ｂ種優先株式 500円00銭
③支払請求権の効力発生日及び支払開始日
普通株式 2024年１月 31日
Ａ種及びＢ種優先株式 2024年１月 31日
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第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
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独立監査人の四半期レビュー報告書
2024年３月13日
株式会社トップカルチャー
取締役会 御中
太陽有限責任監査法人
新 潟 事 務 所
指定有限責任社員
公認会計士 本 間 洋 一 印
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士 丸 田 力 也 印
業務執行社員
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社トップ
カルチャーの2023年11月１日から2024年10月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（2023年11月１日から
2024年１月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（2023年11月１日から2024年１月31日まで）に係る四半期連結財務
諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期
レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認
められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社トップカルチャー及び連結子会社の2024年１月31日現在
の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が
全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責
任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立
しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠
を入手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結
財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸
表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが
適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて
継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
る。
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四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半
期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通
じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レ
ビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠し
て実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が
認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公
正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認め
られないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レ
ビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期
連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明する
ことが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の
事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の
作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期
連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示してい
ないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。
監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単
独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要
な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている
場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を
行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報
告書提出会社)が別途保管しております。
２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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