株式会社テンポスホールディングス 四半期報告書 第32期第3四半期(2023/11/01-2024/01/31)

提出書類 四半期報告書-第32期第3四半期(2023/11/01-2024/01/31)
提出日
提出者 株式会社テンポスホールディングス
カテゴリ 四半期報告書

                                                          EDINET提出書類
                                               株式会社テンポスホールディングス(E02953)
                                                            四半期報告書
    【表紙】
    【提出書類】               四半期報告書

    【根拠条文】               金融商品取引法第24条の4の7第1項

    【提出先】               関東財務局長

    【提出日】               2024年3月14日

    【四半期会計期間】               第32期第3四半期(自            2023年11月1日         至   2024年1月31日)

    【会社名】               株式会社テンポスホールディングス

    【英訳名】               TENPOS    HOLDINGS     Co.,Ltd.

    【代表者の役職氏名】               代表取締役社長 森下 篤史

    【本店の所在の場所】               東京都大田区東蒲田二丁目30番17号

    【電話番号】               03(3736)0319

    【事務連絡者氏名】               取締役グループ管理部長 森下 和光

    【最寄りの連絡場所】               東京都大田区東蒲田二丁目30番17号

    【電話番号】               03(3736)0319

    【事務連絡者氏名】               取締役グループ管理部長 森下 和光

    【縦覧に供する場所】               株式会社東京証券取引所

                    (東京都中央区日本橋兜町2番1号)

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                                                            四半期報告書
    第一部     【企業情報】
    第1   【企業の概況】

    1  【主要な経営指標等の推移】

                            第31期           第32期

             回次              第3四半期           第3四半期            第31期
                          連結累計期間           連結累計期間
                         自   2022年5月1日         自   2023年5月1日         自   2022年5月1日
            会計期間
                         至   2023年1月31日         至   2024年1月31日         至   2023年4月30日
    売上高               (百万円)            22,942           27,386           31,284
    経常利益               (百万円)            1,696           2,169           2,311

    親会社株主に帰属する
                    (百万円)            1,057           1,368           1,427
    四半期(当期)純利益
    四半期包括利益又は包括利益               (百万円)            1,016           1,416           1,422
    純資産額               (百万円)            13,778           14,282           14,268

    総資産額               (百万円)            18,069           23,427           19,361

    1株当たり四半期(当期)
                     (円)           88.76          114.63           119.54
    純利益金額
    潜在株式調整後1株当たり
                     (円)           87.68          112.66           118.05
    四半期(当期)純利益金額
    自己資本比率                (%)           68.86           56.02           66.61
                            第31期           第32期

             回次              第3四半期           第3四半期
                           連結会計期間           連結会計期間
                         自   2022年11月1日         自   2023年11月1日
            会計期間
                         至   2023年1月31日         至   2024年1月31日
    1株当たり四半期純利益金額                  (円)          29.45           32.62
     (注) 当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載して
        おりません。
    2  【事業の内容】

      当第3四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)において営まれている事業の内容
     について、重要な変更はありません。
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    第2   【事業の状況】
    1  【事業等のリスク】

      当第3四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、
     経営者が連結会計の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識し
     ている主要なリスクの発生又は、前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」について重要な変更は
     ありません。
    2  【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

     文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
    (1)業績の状況

     国内経済におきましては、2023年5月に新型コロナウィルスが第5類に移行し、アフターコロナとなりましたが、飲
    食業界においては回復の早いところと、苦悩しているところと規模・業種によって回復に差があります。
     そのような中、当社グループは単なる厨房機器の物売りから飲食店経営に役立つ情報とサービスを売る企業になると
    いう方針のもと、新規事業の開発、人材投資に積極的に取り組んでおります。飲食店は開店から5年後で約半数が閉店
    する入れ替わりの激しい業界です。当社グループは「飲食店の5年後の生存率を45%から90%にする」の理念のもと、飲
    食店が一番困っている集客支援をはじめ、効率経営や経費削減等を支援する「Dr.テンポス」に注力しております。この
    ように、飲食店の永続的発展という点でSDGsの考え方に沿った事業を進めております。
     当社グループの当第3四半期連結累計期間の経営成績は、売上高273億86百万円(前年同期比19.4%増)、営業利益20
    億10百万円(同23.7%増)、経常利益21億69百万円(同27.9%増)、親会社株主に帰属する四半期純利益13億68百万円
    (同29.4%増)となりました。
    セグメント営業利益(連結)                                             (単位:百万円)

                 前第3四半期連結累計期間              当第3四半期連結累計期間
        会社名          自   2022年5月1日            自   2023年5月1日          前年同期差        増減率
                   至   2023年1月31日            至   2024年1月31日
    物販事業                       1,612              1,840        227      14.1%
    情報・サービス事業                        167              128      △39     △23.4%
                           △  77
    飲食事業                                      130       207     黒字化
         合計                  1,702              2,098        395      23.3%
     事業部門別の概況は以下の通りであります。

    ①  物販事業(国内最大中古厨房機器 店頭販売/直販営業/インターネット販売)

    売上高(単体)                                              (単位:百万円)
                    前第3四半期連結累計期間              当第3四半期連結累計期間
          会社名            自   2022年5月1日            自   2023年5月1日          前年同期差       増減率
                      至   2023年1月31日            至   2024年1月31日
    株式会社テンポスバスターズ                         12,276              13,574       1,298     10.6%
    キッチンテクノ株式会社                          2,255              2,327        72    3.20%
    株式会社テンポスドットコム                          1,884              2,272       388    20.6%
          合計                   16,416              18,175       1,758     10.7%
     (注)上記はセグメント内の一部の子会社単独での実績であり、セグメント情報の実績とは一致いたしません。
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    営業利益(単体)                                              (単位:百万円)
                    前第3四半期連結累計期間              当第3四半期連結累計期間
          会社名            自   2022年5月1日            自   2023年5月1日          前年同期差       増減率
                     至   2023年1月31日            至   2024年1月31日
    株式会社テンポスバスターズ                          1,503              1,716       212    14.1%
    キッチンテクノ株式会社                           143              134      △8    △5.8%
    株式会社テンポスドットコム                            3            △21      △24    赤字化
          合計                   1,650              1,830       180    10.9%
     (注)上記はセグメント内の一部の子会社単独での実績であり、セグメント情報の実績とは一致いたしません。
     飲食店開業に必要な厨房機器や食器・調理道具、椅子・テーブル等を販売する物販事業の当第3四半期連結累計期間

    のセグメント売上高は177億98百万円(前年同期比10.7%増)、セグメント利益は18億40百万円(同14.0%増)と増収増
    益となりました。
    (新店オープン顧客の客単価アップへの取り組み)

     店頭販売を行う株式会社テンポスバスターズは、年間来店客63万人のうち新店オープンするわずか4%の2万6千人で
    売上の4割を占めていることから、成長戦略に新店オープン顧客の獲得及び客単価アップを掲げております。前期から
    引き続き新店オープンに役立つ情報やサービスを提供することで、開業準備の早い段階から顧客を囲い込む施策に取り
    組んでまいりましたが、当第3四半期連結累計期間の新店オープンの客単価は275,244円(前年同期比12.5%増)とわず
    かな伸びしかみせておりません。また、この客単価アップは既存の営業強化によるもので、当期首より開始した新施策
    「物件紹介」「内装工事受注獲得」においては予算達成率は10%程とお恥ずかしい限りです。物件と新店オープン顧客
    のマッチングを専門に行う「マッチングおじさん」を業務委託にて採用しマッチングに力を入れ始めましたが、この施
    策も現状は、まるで期待外れで、道は険しいです。ただし、このマーケットは100億円規模の売上増が見込めるのでやり
    続けます。
     一方で、インターネット販売を行う株式会社テンポスドットコムの当第3四半期連結累計期間の新店オープン顧客の
    客単価は前年同期比12.4%増となりました。通販事業のみの展開からオンラインとリアルの両面から飲食店をサポートし
    ていくために、当第3四半期連結会計期間よりコンサルタントとタッグを組み、飲食店にとって集客の要である看板の
    販売に力を入れ始めましたが、まだ売上は微々たるものです。
    (新規出店の状況)

     株式会社テンポスバスターズの新規出店におきましては、2023年6月に鈴鹿店(三重県鈴鹿市)、8月に川越店(埼
    玉県川越市)をオープンし、2店舗ともオープン翌月から黒字となっております。当第3四半期連結会計期間では、
    2023年11月1日に奈良店(奈良県磯城郡田原本町)をオープンし、オープンの当月・翌月と黒字となり、好調な滑り出し
    となりました。この結果をみた出店担当者は、出店目標数達成のプレッシャーはあるものの、肌つやが良くなってきて
    います。
     その他にも、2023年9月に350坪の店舗を国内最大の製菓製パン機器専門館にリニューアルした「テンポス三芳中古製
    パン機械専門店」では、2024年1月までは顧客への認知度も低く赤字ではありましたが、東日本全域に営業活動を行った
    結果、2024年2月は黒字化の見通しです。今後は、このパッケージを西日本でも展開する計画です。
    (新たな取り組み)

     2023年8月に、訪日客向けの飲食店B級グルメサイト「テンポススター」を開設し、2024年1月末時点での飲食店の掲
    載数は3,280店舗となりました。また2023年8月より開始した、当社が認定した「格付診断士」が飲食店の品質・サービ
    ス・クレンリネス(QSC)調査を行うサービスでは、現在600名の診断士の登録があり、164店舗の診断を実施しました。
    診断結果をもとに飲食店の経営支援を行ってまいります。
     また2024年1月より業務委託事業を開始いたしました。当社には飲食店から閉店に伴う買取依頼を月間200件ほど頂い
    ております。この事業は、閉店情報から得た物件情報の中から、良い条件のものは当社が借りて店舗工事を行い、その
    店の運営は、泣く泣く閉店したがチャンスがあれば店を再度持ちたいと希望する元飲食店オーナーに業務委託するビジ
    ネスです。月商350万円の業務委託店舗を年間300店舗展開することを目指しています。2024年1月から稼働した取り組
    みですが、業務委託希望者は47件、また物件の源泉でもある事業承継の見込案件は7件となりました。短期間に業務受託
    者の教育と店舗数拡大をしていく計画が進行中のため、推進担当者の肌は早くも荒れだしていますので、会社を挙げて
    ケアしていきます。
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     インターネット販売を行う株式会社テンポスドットコムでは、消費者向けに日本全国の厳選グルメを通信販売する
    「あさくまファーム」を運営しております。当第3四半期連結会計期間にて行った、あさくまステーキやブランド牛な
    ど を組み合わせて合計5,400円~2万円相当の商品を5,000円(税込)で販売するという企画商品「肉ガチャ」の販売で
    は、販売開始から3分で限定10個が完売しました。翌週に50個を追加し、こちらもすぐに完売しました。味をしめた担
    当者は、「冥途の土産ガチャ」「高級痛風ガチャ」とガチャシリーズの商品の販売も開始いたしました。
    (その他・業績の補足など)

     株式会社テンポスドットコムは、物販だけでなく情報とサービスを提供することで通販サイトのアクセス数を伸ば
    し、そして売上を伸ばしております。しかし厨房機器の市場シェア拡大のために価格戦略を加速していることから粗利
    額が減少していることと、人材投資により販売費及び一般管理費が上昇していることから、営業損失21百万円となりま
    した。しかし今は、国内最大の中古厨房の通販会社として、まとわりついてくる2位、3位を振り払うための体力勝負
    の時期だと捉えております。
    ② 情報・サービス事業           (飲食店経営支援)

    売上高(単体)                                              (単位:百万円)
                     前第3四半期連結累計期間             当第3四半期連結累計期間
           会社名            自   2022年5月1日           自   2023年5月1日          前年同期差       増減率
                       至   2023年1月31日           至   2024年1月31日
    株式会社スタジオテンポス                            620             737      117     18.9%
    株式会社テンポス情報館                            720             666     △53     △7.4%
    株式会社
                                625             416     △208     △33.4%
    テンポスフィナンシャルトラスト
    株式会社ディースパーク                            833            1,064       230     27.7%
    株式会社テンポスフードプレイス                            134             138       4    3.1%
           合計                    2,934             3,024       90     3.1%
     (注)上記はセグメント内の一部の子会社単独での実績であり、セグメント情報の実績とは一致いたしません。
    営業利益(単体)                                              (単位:百万円)

                     前第3四半期連結累計期間             当第3四半期連結累計期間
           会社名            自   2022年5月1日           自   2023年5月1日         前年同期差       増減率
                       至   2023年1月31日           至   2024年1月31日
    株式会社スタジオテンポス                            19             26      7    39.0%
    株式会社テンポス情報館                            79             26     △52     △66.4%
    株式会社
                                33             39      5    18.0%
    テンポスフィナンシャルトラスト
    株式会社ディースパーク                            25             34      9    36.1%
    株式会社テンポスフードプレイス                             0             3      2   339.1%
           合計                     158             131     △27     △17.2%
     (注)上記はセグメント内の一部の子会社単独での実績であり、セグメント情報の実績とは一致いたしません。
     飲食店の経営支援を行う情報・サービス事業のセグメント売上高は30億22百万円(前年同期比0.7%増)、セグメント

    利益は1億28百万円(同23.4%減)と増収減益となりました。
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    (業績結果の概要)
     コロナ禍からの外食市場の回復に伴い「不動産・ファイナンス」「内装工事」「人材派遣・紹介・請負」事業は好調
    な結果となりました。その中でも株式会社ディースパーク(人材派遣・紹介・請負)は、第2四半期連結会計期間より
    外国人人材紹介事業を開始しており、飲食店オーナーが抱える人材不足の悩みに対して、特定技能の中でも「外食」に
    特化した外国人人材の紹介をしてまいりました。また、外国人人材紹介開始に伴い、2024年1月にミャンマーに現地法
    人を作り、日本語学校の設立と送り出し機関を設立いたしました。ミャンマー視察では、現地の知事より「年間1,000名
    単位で人材教育と日本国への送り出し機関としての役割を果たして欲しい」と熱いラブコールを頂いていますので、フ
    ルスイングで応えていく所存です。
     売上・営業利益の業績減少が大きい株式会社テンポス情報館(効率系支援)におきましては、IT導入補助金と絡めた
    POS関連販売の営業活動に注力してまいりましたが、採択率は前年比15.0%減と振るわず、POSの受注数は前年同期比
    16.8%減と減少しました。さらに新規事業として開始した一般企業向けの街社食サービス「TCC」への人材投資を行って
    いることから販売費及び一般管理費が増加したことで営業利益は66.4%減と大幅な減少となりました。「TCC」は第4四
    半期会計期間よりテンポスバスターズの事業として体制を改め再スタートします。選手交代です。
    ③  飲食事業    (ステーキレストラン/回転寿司/モツ居酒屋/インドネシア料理/海鮮料理)

    売上高(単体)                                              (単位:百万円)
                    前第3四半期連結累計期間             当第3四半期連結累計期間
          会社名           自   2022年5月1日           自   2023年5月1日          前年同期差        増減率
                     至   2023年1月31日           至   2024年1月31日
    株式会社あさくま                         4,535             5,411        876     19.3%
    株式会社ドリームダイニング                          118             113       △4     △4.1%
    株式会社ヤマト                           -            1,777       1,777        -
          合計                   4,654             7,303       2,649      56.9%
     (注)上記は当社子会社単独での実績であり、セグメント情報の実績とは一致いたしません。
    営業利益(単体)                                              (単位:百万円)

                    前第3四半期連結累計期間             当第3四半期連結累計期間
          会社名           自   2022年5月1日           自   2023年5月1日          前年同期差       増減率
                     至   2023年1月31日           至   2024年1月31日
    株式会社あさくま                           0            150       150    94019.1%
    株式会社ドリームダイニング                         △11               0      11    黒字化
    株式会社ヤマト                           -             79       79      -
          合計                   △10              230       241     黒字化
     (注)上記は当社子会社単独での実績であり、セグメント情報の実績とは一致いたしません。
     「ステーキのあさくま」「南房総                 やまと寿司」等の飲食店を展開する飲食事業のセグメント売上高は71億46百万円

    (前年同期比58.3%増)、セグメント利益は1億30百万円(前年同期はセグメント営業損失77百万円)となりました。な
    お、2023年9月27日に、年商70億円規模の回転寿司店等を展開する株式会社ヤマトを買収しているため、当第3四半期連
    結累計期間では3か月分のヤマトの業績を飲食事業に含めております。
    (株式会社あさくま)

     食を通して感動を提供するエンターテイメントレストランを目指す株式会社あさくまは、品質・サービス・クレンリ
    ネスのQSCの改善、新商品の開発、サラダバーの充実化に注力しております。商品施策におきましては、秋、冬と北海道
    オホーツク産ホタテを、サーロインステーキやあさくまハンバーグとセット販売した結果、通常のフェアメニューと比
    べ注文率は倍近くと好評な結果となりました。
     エンターテイメントレストランを目指す施策におきましては、お子様がご両親にステーキを焼き、お手紙と共に感謝
    の気持ちを伝える「キッズ体験」を行うと共に、サラダバーでは体験型デザートコーナーを拡充してまいりました。サ
    ラダバーは2023年2月より品目を25から45品に増やし、現在50店舗で提供しています。なお50店舗の内22店舗では、仕込
    みや調理提供に時間がかかる「もつ煮」「マーボー豆腐」「野菜のトマト煮」等の温かい商品をホットバーとして提供
    するなどして顧客満足度の向上に取り組んでまいりましたが、種類が多すぎてステーキを食べる前にお腹いっぱいに
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    なっちゃうと、クレームなのか、お褒めの言葉なのか、そのようなご意見も多いです。
     新たな取り組みとしましては、2023年11月に「ステーキのあさくま                                関店(岐阜県関市)」を出店しました。出店後は
    全店売上高ランキングで2位となるなど好調な結果となりました。なお2024年2月には「春日井店(愛知県春日井市)」
    を出店いたしました。
     その他の取り組みとしましては、2023年10月にベトナム人のインターン生を受け入れました。トレーニングを行えば
    行うほどスポンジのように吸収していくインターン生達の成長を実感しております。今後も外国人採用と教育を積極的
    に行い、来期中に新たに20人の特定技能外国人人材を受け入れ、店舗責任者としての教育と抜擢を進めてまいります。
    (株式会社ヤマト)

     2023年9月27日に当社グループの100%子会社となった、株式会社ヤマトは鮮魚の卸事業から観光、小売、回転寿司など
    を手掛ける飲食企業です。千葉県鴨川市を中心に房総の漁港の買参権を有しており、活魚及び地魚などを仕入れていま
    す。自社のサプライチェーンを活用し、安く新鮮な魚介類を直接消費者へ提供できることが強みです。
     当第3四半期連結会計期間の売上高は、17億77百万円と横ばいとなりました。前期はコロナ禍で発行された地域限定
    クーポンの利用が多く、今期はその分の売上が減少したためです。部門別では、外食部門は増収増益と好調となり、卸
    部門では営業利益が前期より大きく改善しました。今後の課題は、これまで好調だった観光部門の利益の改善です。
    2024年3月より人員配置など、再度足固めを行い、来期は反転攻勢を実施していく考えです。
    (2)財政状態の分析

     当第3四半期連結会計期間末の総資産は234億27百万円となり、前連結会計年度末に比べ40億66百万円増加いたしまし
    た。その内容は、以下のとおりであります。
    (流動資産)
     当第3四半期連結会計期間末における流動資産の残高は171億81百万円となり、前連結会計年度末に比べて8億54百万
    円増加いたしました。主因は受取手形及び売掛金が5億70百万円、棚卸資産が5億58百万円増加したことによるもので
    す。
    (固定資産)
     当第3四半期連結会計期間末における固定資産の残高は62億46百万円となり、前連結会計年度末に比べて32億11百万
    円増加いたしました。主因は有形固定資産が16億5百万円、のれんが12億29百万円増加したことによるものです。
    (流動負債)
     当第3四半期連結会計期間末における流動負債の残高は68億96百万円となり、前連結会計年度末に比べて21億21百万
    円増加いたしました。主因は支払手形及び買掛金が5億66百万円、未払金が14億88百万円増加したことによるものです。
    (固定負債)
     当第3四半期連結会計期間末における固定負債の残高は22億48百万円となり、前連結会計年度末に比べて19億31百万
    円増加いたしました。主因は長期借入金が17億40百万円増加したことによるものです。
    (純資産)
     当第3四半期連結会計期間末の純資産合計は142億82百万円となり、前連結会計年度末に比べて13百万円増加いたしま
    した。主因は利益剰余金が11億12百万円増加したことと、資本剰余金が8億93百万円減少したことによるものです。
    3  【経営上の重要な契約等】

      該当事項はありません。
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    第3   【提出会社の状況】
    1  【株式等の状況】

     (1)  【株式の総数等】
      ①  【株式の総数】
                種類                       発行可能株式総数(株)

               普通株式                                    57,000,000

                計                                   57,000,000

      ②  【発行済株式】

              第3四半期会計期間末                     上場金融商品取引所

                        提出日現在発行数(株)
        種類        現在発行数(株)                    名又は登録認可金融               内容
                         (2024年3月14日)
               ( 2024年1月31日       )             商品取引業協会名
                                                単元株式数は
                                    東京証券取引所
      普通株式            14,314,800           14,314,800
                                              100株であります。
                                   スタンダード市場
        計          14,314,800           14,314,800          ―           ―

     (2)  【新株予約権等の状況】

      ①  【ストックオプション制度の内容】
      該当事項はありません。
      ②  【その他の新株予約権等の状況】

      該当事項はありません。
     (3)  【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

      該当事項はありません。
     (4)  【発行済株式総数、資本金等の推移】

                発行済株式       発行済株式                     資本準備金       資本準備金

                              資本金増減額       資本金残高
        年月日        総数増減数       総数残高                     増減額       残高
                               (百万円)       (百万円)
                  (株)       (株)                    (百万円)       (百万円)
    2023年11月1日~
                     ―   14,314,800           ―      499       ―      472
    2024年1月31日
     (5)  【大株主の状況】

       当四半期会計期間は第3四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
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     (6)  【議決権の状況】
       当第3四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載
      することができないことから、直前の基準日(2023年10月31日)に基づく株主名簿による記載をしております。
      ①  【発行済株式】
                                               2024年1月31日       現在
           区分           株式数(株)         議決権の数(個)                内容
    無議決権株式                    ―          ―              ―

    議決権制限株式(自己株式等)                    ―          ―              ―

    議決権制限株式(その他)                    ―          ―              ―

                    (自己保有株式)
    完全議決権株式(自己株式等)                             ―              ―
                      普通株式
                      2,356,000
                      普通株式
    完全議決権株式(その他)                            119,497               ―
                      11,949,700
                       普通株式
    単元未満株式                             ―              ―
                       9,100
    発行済株式総数                  14,314,800            ―              ―
    総株主の議決権                    ―        119,497               ―

     (注)「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、株式会社証券保管機構名義の株式が1,500株含まれておりま
        す。また、「議決権の数」欄には同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数15個が含まれております。
         また、「単元未満株式」の普通株式には、当社所有の自己株式82株が含まれております。
      ②  【自己株式等】

                                               2024年1月31日       現在
                                                   発行済株式
                               自己名義       他人名義      所有株式数
       所有者の氏名                                           総数に対する
                    所有者の住所          所有株式数       所有株式数        の合計
        又は名称                                           所有株式数
                                (株)       (株)       (株)
                                                   の割合(%)
    (自己保有株式)
    株式会社             東京都大田区東蒲田
                               2,356,000          -   2,356,000         16.46
    テンポスホールディング             二丁目30番17号
    ス
          計             -         2,356,000          -   2,356,000         16.46
    2  【役員の状況】

      前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。
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    第4   【経理の状況】
    1.四半期連結財務諸表の作成方法について
      当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令
     第64号)に基づいて作成しております。
    2.監査証明について

      当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第3四半期連結会計期間(2023年11月1日から2024年
     1月31日まで)及び第3四半期連結累計期間(2023年5月1日から2024年1月31日まで)に係る四半期連結財務諸表につ
     いて、有限責任大有監査法人による四半期レビューを受けております。
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    1 【四半期連結財務諸表】
     (1)  【四半期連結貸借対照表】
                                                  (単位:百万円)
                                前連結会計年度            当第3四半期連結会計期間
                                (2023年4月30日)              (2024年1月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                                10,367              10,001
        受取手形及び売掛金                                1,621              2,192
        棚卸資産                                3,849              4,408
        その他                                  490              580
                                         △ 3             △ 0
        貸倒引当金
        流動資産合計                                16,326              17,181
      固定資産
        有形固定資産
         建物及び構築物(純額)                                439             1,707
         機械装置及び運搬具(純額)                                 52              160
         土地                                 87              124
                                          68              262
         その他(純額)
         有形固定資産合計                                648             2,254
        無形固定資産
         のれん                                 -             1,229
                                         102              114
         その他
         無形固定資産合計                                102             1,344
        投資その他の資産
         投資有価証券                                103              134
         関係会社株式                               1,003              1,106
         長期貸付金                                389              361
         敷金及び保証金                                902             1,141
         繰延税金資産                                202              162
         破産更生債権等                                813              813
         その他                                103              134
                                       △ 1,234             △ 1,206
         貸倒引当金
         投資その他の資産合計                               2,284              2,648
        固定資産合計                                3,035              6,246
      資産合計                                 19,361              23,427
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                                                            四半期報告書
                                                  (単位:百万円)
                                前連結会計年度            当第3四半期連結会計期間
                                (2023年4月30日)              (2024年1月31日)
     負債の部
      流動負債
        支払手形及び買掛金                                1,941              2,508
        未払金                                  478             1,967
        1年内返済予定の長期借入金                                  12              214
        未払法人税等                                  395              284
        株主優待引当金                                  198               67
        賞与引当金                                  305              162
        製品保証引当金                                  24              28
                                        1,419              1,663
        その他
        流動負債合計                                4,775              6,896
      固定負債
        長期借入金                                  92             1,832
        退職給付に係る負債                                   5              5
        資産除去債務                                  87              227
                                         131              182
        その他
        固定負債合計                                  317             2,248
      負債合計                                  5,092              9,145
     純資産の部
      株主資本
        資本金                                  499              499
        資本剰余金                                  893               -
        利益剰余金                                12,492              13,604
                                        △ 993             △ 983
        自己株式
        株主資本合計                                12,891              13,119
      その他の包括利益累計額
                                          5              4
        その他有価証券評価差額金
        その他の包括利益累計額合計                                   5              4
      新株予約権
                                         214              223
                                        1,157               935
      非支配株主持分
      純資産合計                                 14,268              14,282
     負債純資産合計                                   19,361              23,427
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                                                            四半期報告書
     (2)  【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
      【四半期連結損益計算書】
       【第3四半期連結累計期間】
                                                  (単位:百万円)
                              前第3四半期連結累計期間              当第3四半期連結累計期間
                               (自 2022年5月1日              (自 2023年5月1日
                                至 2023年1月31日)               至 2024年1月31日)
     売上高                                   22,942              27,386
                                        14,082              16,720
     売上原価
     売上総利益                                   8,859              10,666
     販売費及び一般管理費                                   7,234              8,655
     営業利益                                   1,625              2,010
     営業外収益
      持分法による投資利益                                    53              100
      補助金収入                                    11               -
                                          48              63
      その他
      営業外収益合計                                   112              163
     営業外費用
      支払利息                                    2              1
      助成金減額損                                    37               -
                                          1              3
      その他
      営業外費用合計                                    41               5
     経常利益                                   1,696              2,169
     特別利益
      圧縮未決算特別勘定戻入額                                    13               -
      固定資産売却益                                    0              -
                                          6              -
      その他
      特別利益合計                                    20               -
     特別損失
      固定資産除却損                                    1              -
      店舗閉鎖損失                                    9              -
      和解金                                    8              -
                                          1              -
      その他
      特別損失合計                                    21               -
     税金等調整前四半期純利益                                   1,694              2,169
     法人税、住民税及び事業税
                                         557              681
                                         120               69
     法人税等調整額
     法人税等合計                                    677              751
     四半期純利益                                   1,017              1,417
     非支配株主に帰属する四半期純利益又は非支配株主
                                         △ 40              48
     に帰属する四半期純損失(△)
     親会社株主に帰属する四半期純利益                                   1,057              1,368
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      【四半期連結包括利益計算書】
       【第3四半期連結累計期間】
                                                  (単位:百万円)
                              前第3四半期連結累計期間              当第3四半期連結累計期間
                               (自 2022年5月1日              (自 2023年5月1日
                                至 2023年1月31日)               至 2024年1月31日)
     四半期純利益                                   1,017              1,417
     その他の包括利益
                                         △ 0             △ 1
      その他有価証券評価差額金
      その他の包括利益合計                                   △ 0             △ 1
     四半期包括利益                                   1,016              1,416
     (内訳)
      親会社株主に係る四半期包括利益                                  1,056              1,367
      非支配株主に係る四半期包括利益                                  △ 40              48
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     【注記事項】
      (連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
      連結の範囲の重要な変更
      第2四半期連結会計期間において、株式会社ヤマトの全株式を取得し、同社を子会社化したことに伴い、
     同     社を連結の範囲に含めております。
     (四半期連結貸借対照表関係)

      1 当座貸越契約
        当社は、運転資金の効率的な調整を行うため取引銀行と当座貸越契約を締結しております。
        当第3四半期連結会計期間末日における当座貸越契約に係る借入未実行残高等は次のとおりであります。
                               前連結会計年度           当第3四半期連結会計期間

                              ( 2023年4月30日       )      ( 2024年1月31日       )
      当座貸越限度額                           2,100   百万円            300  百万円
      借入実行額                            - 百万円             - 百万円
      借入未実行残高                           2,100   百万円            300  百万円
     (四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

       当第3四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第3四半
      期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次
      のとおりであります。
                            前第3四半期連結累計期間              当第3四半期連結累計期間

                              (自  2022年5月1日            (自  2023年5月1日
                              至   2023年1月31日       )     至   2024年1月31日       )
      減価償却費                            108  百万円            166  百万円
      のれんの償却額                            - 百万円             31 百万円
      (株主資本等関係)

     前第3四半期連結累計期間(自                2022年5月1日        至   2023年1月31日       )
     1.配当金支払額
                    配当金の総額        1株当たり
       決議      株式の種類                       基準日        効力発生日        配当の原資
                     (百万円)       配当額(円)
    2022年6月10日
              普通株式          119        10  2022年4月30日         2022年7月28日         利益剰余金
    取締役会
     2.基準日が当第3四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第3四半期連結会計期間の末日

      後となるもの
       該当事項はありません。
     3.株主資本の著しい変動

       該当事項はありません。
     当第3四半期連結累計期間(自                2023年5月1日        至   2024年1月31日       )

     1.配当金支払額
                    配当金の総額        1株当たり
       決議      株式の種類                       基準日        効力発生日        配当の原資
                     (百万円)       配当額(円)
    2023年6月13日
              普通株式          107        9  2023年4月30日         2023年7月28日         利益剰余金
    取締役会
     2.基準日が当第3四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第3四半期連結会計期間の末日

      後となるもの
       該当事項はありません。
     3.株主資本の著しい変動

       当社は、2024年1月31日付で、連結子会社である株式会社あさくまの株式を追加取得いたしました。この結果、当
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                                                            四半期報告書
      第3四半期連結累計期間において資本剰余金を10億87百万円減額したところ、資本剰余金が負の値となったため、
      当該負の値を利益剰余金から減額しております。
      (セグメント情報等)

      【セグメント情報】
    Ⅰ   前第3四半期連結累計期間(自                2022年5月1日        至   2023年1月31日       )
     1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分析情報
                                                 (単位:百万円)
                                                    四半期連結
                          報告セグメント
                                                    損益計算書
                                               調整額
                                                     計上額
                       情報・サービス
                 物販事業               飲食事業         計
                                                     (注)
                         事業
    売上高
     顧客との契約から生
                   15,764        2,692        4,484       22,942        -    22,942
     じる収益
     その他の収益                -        -        -        -      -      -
     外部顧客への
                   15,764        2,692        4,484       22,942        -    22,942
     売上高
     セグメント間の内部
                    311        308        28       648     △ 648      -
     売上高又は振替高
         計          16,076        3,000        4,513       23,590      △ 648    22,942

    セグメント利益又は
                   1,612         167       △ 77      1,702      △ 77    1,625
    損失(△)
     (注)セグメント利益又は損失(△)は四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。なお、セグメント
       利益又は損失(△)の調整額△77百万円には、各報告セグメントに配分していない全社費用△68百万円が含まれ
       ております。全社費用は主に報告セグメントに帰属しない本社の管理部門に係る費用であります。
    Ⅱ   当第3四半期連結累計期間(自                2023年5月1日        至   2024年1月31日       )

     1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分析情報
                                                 (単位:百万円)
                                                    四半期連結
                           報告セグメント
                                                    損益計算書
                                               調整額
                                                     計上額
                       情報・サービス
                 物販事業               飲食事業         計
                                                     (注)
                         事業
    売上高
     顧客との契約から生
                   17,641        2,626        7,119       27,386        -    27,386
     じる収益
     その他の収益                -        -        -        -      -      -
     外部顧客への
                   17,641        2,626        7,119       27,386        -    27,386
     売上高
     セグメント間の内部
                    156        396        27       580     △ 580      -
     売上高又は振替高
         計          17,798        3,022        7,146       27,967      △ 580    27,386

    セグメント利益               1,840         128        130       2,098      △ 87    2,010

     (注)セグメント利益は四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。なお、セグメント利益の調整額△
       87百万円には、各報告セグメントに配分していない全社費用△87百万円が含まれております。全社費用は主に報
       告セグメントに帰属しない本社の管理部門に係る費用であります。
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    2.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
      (のれんの金額の重要な変動)
       「飲食事業」セグメントにおいて、株式会社ヤマトの株式を取得し連結の範囲に含めたことに伴い、12億60百万
      円ののれんが発生しております。なお、のれんの金額は、当第3四半期連結会計期間において取得原価の配分が完
      了していないため、暫定的に算定された金額であります。
      (収益認識関係)

       顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項(セグメント情報等)」に記載のとおりでありま
      す。
      (企業結合等関係)

      (共通支配下の取引等)
      当社による子会社株式の取得
      (1)取引の概要
       ① 結合当時企業の名称及び事業の内容
         株式会社あさくま(ステーキレストランの運営等)
       ② 企業結合日
         2024年1月31日
       ③ 企業結合の法的形式
         非支配株主からの株式取得
       ④ 結合後企業の名称
         変更ありません。
       ⑤ その他取引の概要に関する事項
         追加取得した株式の議決権比率は11.2%であり、その結果、当社の保有する議決権比率は62.2%となりまし
         た。
      (2)実施した会計処理の概要

        「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分
       離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取
       引等のうち、非支配株主との取引として処理しております。
      (3)追加取得した子会社株式の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

        取得の対価             現金及び預金               1,363百万円
        取得原価                           1,363百万円
      (4)非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項

       ① 資本剰余金の主な変動要因
         子会社株式の追加取得
       ② 非支配株主との取引によって減少した資本剰余金の金額
         1,087百万円
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                                                            四半期報告書
      (1株当たり情報)
       1株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額及び算定上の基
     礎は、以下のとおりであります。
                                前第3四半期連結累計期間             当第3四半期連結累計期間

                                 (自    2022年5月1日          (自    2023年5月1日
                項目
                                 至    2023年1月31日       )    至    2024年1月31日       )
    (1) 1株当たり四半期純利益金額                                   88円76銭             114円63銭
        (算定上の基礎)

      親会社株主に帰属する四半期純利益金額(百万円)

                                         1,057             1,368
      普通株主に帰属しない金額(百万円)

                                           -             -
      普通株式に係る親会社株主に帰属する
                                         1,057             1,368
      四半期純利益金額(百万円)
        普通株式の期中平均株式数(株)                                  11,917,975             11,942,134
    (2) 潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額                                   87円68銭             112円66銭

      (算定上の基礎)

      親会社株主に帰属する
                                           -             △0
      四半期純利益調整額(百万円)
    (うち連結子会社の潜在株式による調整額(百万円))                                       -             △0
      普通株式増加数(株)                                    147,678             209,044

      希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当た
      り四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前                                     -             -
      連結会計年度末から重要な変動があったものの概要
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    2  【その他】
      該当事項はありません。
    第二部     【提出会社の保証会社等の情報】

     該当事項はありません。

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                                                            四半期報告書
                    独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                    2024年3月13日

    株式会社テンポスホールディングス
     取締役会      御中
                       有限責任大有監査法人

                        東京都千代田区

                       指定有限責任社員
                                  公認会計士       鴨 田 真 一 郎
                       業務執行社員
                       指定有限責任社員

                                  公認会計士       桑 原 桂 子
                       業務執行社員
     監査人の結論

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社テン
    ポスホールディングスの2023年5月1日から2024年4月30日までの連結会計年度の第3四半期連結会計期間(2023年
    11月1日から2024年1月31日まで)及び第3四半期連結累計期間(2023年5月1日から2024年1月31日まで)に係る
    四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注
    記について四半期レビューを行った。
     当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と
    認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社テンポスホールディングス及び連結子会社の2024年
    1月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第3四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信
    じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
    監査人の結論の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを
    行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査
    人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社
    から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎
    となる証拠を入手したと判断している。
    四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結
    財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸
    表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成すること
    が適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づ
    いて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
    る。
    四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四
    半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を
    通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レ
     ビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠し
     て実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
    ・   継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が
     認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公
     正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認め
     られないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レ
     ビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期
     連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明する
     ことが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の
     事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・   四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の
     作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期
     連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示してい
     ないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
    ・   四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。
     監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単
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                                                            四半期報告書
     独で監査人の結論に対して責任を負う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重
    要な発見事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこ
    と、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じ
    ている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容につい
    て報告を行う。
    利害関係

     会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                       以   上
     (注)   1.上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報

        告書提出会社)が別途保管しております。
       2.XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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2024年4月16日

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2023年2月15日

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2023年1月6日

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