バリューコマース株式会社 公開買付届出書
| 提出書類 | 公開買付届出書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | バリューコマース株式会社 |
| カテゴリ | 公開買付届出書 |
EDINET提出書類
バリューコマース株式会社(E05149)
公開買付届出書
【表紙】
【提出書類】 公開買付届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2024年３月12日
【届出者の名称】 バリューコマース株式会社
【届出者の所在地】 東京都千代田区紀尾井町１番３号
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区紀尾井町１番３号
【電話番号】 （03）5210－6688（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役 最高財務責任者 遠藤 雅知
【代理人の氏名又は名称】 該当事項はありません
【代理人の住所又は所在地】 該当事項はありません
【最寄りの連絡場所】 該当事項はありません
【電話番号】 該当事項はありません
【事務連絡者氏名】 該当事項はありません
【縦覧に供する場所】 バリューコマース株式会社
（東京都千代田区紀尾井町１番３号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
（注１） 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和
と必ずしも一致しません。
（注２） 本書中の「法」とは、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）をいいます。
（注３） 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。）をいい
ます。
（注４） 本書中の「府令」とは、発行者による上場株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成６年大蔵省令
第95号。その後の改正を含みます。）をいいます。
（注５） 本書中の「本公開買付け」とは、本書の提出に係る公開買付けをいいます。
（注６） 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
（注７） 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律（昭和63年法律第91号。その後の改正を含みま
す。）第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
（注８） 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載のない限り、日本国における日数又
は日時を指すものとします。
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公開買付届出書
第１【公開買付要項】
１【買付け等をする上場株券等の種類】
普通株式
２【買付け等の目的】
当社は、株主の皆様に対する利益還元を重要な課題の一つとして位置づけており、利益配分につきましては、将来
の成長に向けた投資のための内部留保を確保しつつ、業績に応じた配当を実施することとし、2023年度から2025年度
においては、目標を連結配当性向50％以上としております。当社は、中間配当と期末配当の年２回の配当を実施する
ことを基本方針としております。また、2012年３月26日開催の第16期定時株主総会の決議により、会社法（平成17年
法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。）第459条第１項の規定に基づき、取締役会の
決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨定款に定めております。上記方針に基づき、2023年12月期の配当
は、１株当たり53円（中間配当：25円、期末配当：28円）とし、この結果連結配当性向は50.4％となりました。
また、当社は、会社法第165条第２項の規定により、株主総会の決議によらず取締役会の決議をもって市場取引等
により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、自己株式の取得を取締役会の権限とす
ることにより、機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。これまでに当社は、資本効率の向上を通じて
株主の皆様への利益還元の充実を図る観点から自己株式の取得を行っており、具体的には①2012年５月22日開催の取
締役会の決議に基づき、2012年５月23日に、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）の自
己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3)により、5,300株（当時の所有割合（注１）：2.74％）を139,443,000円で、②
2012年８月23日開催の取締役会の決議に基づき、2012年８月27日から2012年10月17日までの期間に、東京証券取引所
における市場買付けの方法により20,364株（当時の所有割合（注２）：10.84％）を649,997,290円で、③2012年11月
20日開催の取締役会の決議に基づき、2012年12月３日から2012年12月６日までの期間に、東京証券取引所における市
場買付けの方法により1,992株（当時の所有割合（注３）：1.18％）を99,976,700円で、④2016年10月26日開催の取
締役会の決議に基づき、2016年11月１日から2017年８月31日までの期間に、東京証券取引所における市場買付けの方
法により1,126,200株（当時の所有割合（注４）：3.39％）を378,398,100円で、それぞれ取得しております。
（注１） 当社が2012年５月10日に提出した「第17期第１四半期報告書」に記載された、同日現在の発行済株式総数
（193,200株）から、当該四半期報告書に記載された2011年12月31日現在の当社が所有する自己株式数
（14株）を控除した株式数（193,186株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入）をいいます。
（注２） 当社が2012年８月９日に提出した「第17期第２四半期報告書」に記載された、同日現在の発行済株式総数
（193,260株）から、当該四半期報告書に記載された2012年６月30日現在の当社が所有する自己株式数
（5,314株）を控除した株式数（187,946株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入）をいいます。
（注３） 当社が2012年11月８日に提出した「第17期第３四半期報告書」に記載された、同日現在の発行済株式総数
（193,320株）から、当該四半期報告書に記載された2012年９月30日現在の当社が所有する自己株式数
（23,790株）を控除した株式数（169,530株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入）をいいま
す。
（注４） 当社が2016年11月８日に提出した「第21期第３四半期報告書」に記載された、同日現在の発行済株式総数
（34,471,000株）から、当該四半期報告書に記載された2016年６月30日現在の当社が所有する自己株式数
（1,242,200株）を控除した株式数（33,228,800株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入）をい
います。
そのような中、当社は、2023年３月上旬、当社の親会社であり筆頭株主であるZホールディングス中間株式会社
（以下「ZHD中間」といいます。当時の所有株式数（注５）：16,788,400株、当時の所有割合（注６）：51.92％（本
書提出日現在の所有株式数：16,788,400株、所有割合（注７）：51.92％））の完全親会社であるLINEヤフー株式会
社（2023年10月１日付でZホールディングス株式会社から現在の商号に変更したとのことです。以下「LINEヤフー」
といいます。）から、同社において、当社に係る資本政策について様々な選択肢に関する検討が継続的に行われてお
り、主にLINEヤフーにおける事業ポートフォリオの選択と集中の観点から、LINEヤフーがZHD中間を通して所有する
当社普通株式（以下「LINEヤフー所有株式」といいます。）の一部売却による当社の子会社としての位置づけの見直
しも選択肢に含まれている旨が共有されるに至りました。そこで、2023年４月上旬より、当社は、LINEヤフーとの間
で、双方の株主にとって企業価値の最大化を図ることが可能となる形での資本関係の見直しについて継続的に議論を
行ってまいりました。かかる議論を経る中で、①当社としては、当社の経営課題と認識しているLINEヤフーへの事業
集中リスクを低減させるとともに、事業領域の拡大を図る観点からは、LINEヤフーとの一定の資本関係は維持しつつ
もLINEヤフーの当社に対する持分比率については現時点で引き下げることで、当社の独自の成長戦略を検討・推進す
ることができ、当社の企業価値の向上及び株主共同の利益の確保が期待できる、②当社の予期しないタイミングで、
LINEヤフーによるLINEヤフー所有株式の一部売却による当社の子会社としての位置づけの見直しの検討が本格化され
た場合には、当社において検討中のM&A案件等の投資案件を中止し、また、LINEヤフーによるLINEヤフー所有株式の
一部売却の検討のために当社としても相当のリソースを割かざるを得ない可能性があることから、当社の中期経営計
画の実現に支障が生じるリスクがあるが、自己株式取得は当社が当事者となる取引であることから、実施時期等につ
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いて当社が主体的に決定できるところ、このような自己株式取得を通じて、LINEヤフーの持分比率を引き下げること
により、当社の予期しないタイミングでLINEヤフーがLINEヤフー所有株式の一部売却を行うリスクを低減できる、③
LINE ヤフー所有株式を自己株式として取得することは、当社の１株当たりの当期純利益（EPS）及び自己資本当期純
利益率（ROE）等の資本効率の向上に寄与し、株主の皆様に対する利益還元に繋がる、との考えに至ったことから、
2023年９月上旬、LINEヤフーとの間で資本関係の見直しについて継続的に議論を行っているこのタイミングにおい
て、当社が自己株式取得の方法を通じて、LINEヤフーの当社に対する持分比率の引き下げを行うことに合理性があ
る、と判断いたしました。これを踏まえ、2023年９月上旬より、LINEヤフー所有株式の一部の取得に関して当社内で
検討を開始いたしました。
（注５） 当社が2023年３月28日に提出した「第27期有価証券報告書」（以下「2022年12月期有価証券報告書」とい
います。）に記載された、ZHD中間による当社の所有株式数をいいます。
（注６） 2022年12月期有価証券報告書に記載された、同日現在の発行済株式総数（34,471,000株）から、当該有価
証券報告書に記載された2022年12月31日現在の当社が所有する自己株式数（2,133,699株）を控除した株
式数（32,337,301株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入）をいいます。
（注７） 「所有割合」とは、当社が2024年１月30日に公表した「2023年12月期決算短信〔日本基準〕（連結）」
（以下「2023年12月期決算短信」といいます。）に記載された2023年12月31日現在の発行済株式総数
（34,471,000株）から、当該決算短信に記載された同日現在当社が所有する自己株式数（2,133,238株）
を控除した株式数（32,337,762株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入）をいいます。以下、所
有割合の計算において同じとします。
自己株式の具体的な取得方法については、①一定のまとまった数量及び金額以上の自己株式を取得すること、②株
主間の平等性、③取引の透明性、④市場価格から一定のディスカウントを行った価格での当社普通株式の買付けが可
能であることにより、当該価格で買付けを行った場合には、当社資産の社外流出の抑制に繋がること、及び⑤株主の
皆様に一定の検討期間を与えた上で市場価格の動向を見ながら応募する機会を確保すること等を考慮して、金融商品
取引所を通じた市場買付けの手法ではなく、公開買付けの方法により自己株式を取得することが、最適であると判断
いたしました。かかる検討を踏まえ、2023年９月29日、当社は、LINEヤフーに対して、LINEヤフー所有株式の一部の
公開買付けを通じた自己株式取得（以下「本自己株式取得」といいます。）を打診いたしました。その後、2023年９
月下旬から2023年12月上旬まで、当社は、LINEヤフーとの間で本自己株式取得の検討可能性につき初期的な協議を行
い、2023年12月８日、LINEヤフーより、当社がLINEヤフーの連結から外れて持分法適用会社になる売却規模であれば
LINEヤフー所有株式の一部の当社による自己株式取得は検討可能である旨の連絡を受けたため、2023年12月25日、当
社並びにZHD中間及びLINEヤフーから独立したファイナンシャル・アドバイザーとして野村證券株式会社（以下「野
村證券」といいます。）を、当社並びにZHD中間及びLINEヤフーから独立したリーガル・アドバイザーとして西村あ
さひ法律事務所・外国法共同事業（以下「西村あさひ」といいます。）をそれぞれ起用し、本自己株式取得の本格的
な検討を開始いたしました。
本書提出日現在、ZHD中間及びその完全親会社であるLINEヤフーは当社の親会社であり（ZHD中間による本書提出日
現在の所有株式数：16,788,400株、所有割合：51.92％）、本公開買付けを通じて本自己株式取得を実施すること
は、東京証券取引所の有価証券上場規程に定められる支配株主との取引等に該当いたします。そのため、支配株主と
の間に利害関係を有しない者からの「少数株主にとって不利益なものではないことに関する意見」を入手することが
必要であることから、当社は、2024年１月９日開催の取締役会（以下「2024年１月９日付取締役会」といいます。）
において、ZHD中間及びLINEヤフーとの間に利害関係を有さない、当社の独立社外取締役４名（中村隆夫氏、髙橋敏
夫氏、鈴木誠氏及び池田明霞氏）を委員とする特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。）を設置し、本特別
委員会に対し、本公開買付けを通じて本自己株式取得を実施することの決定が当社の少数株主にとって不利益なもの
ではないか（以下「本諮問事項」といいます。）について諮問いたしました。また、2024年１月９日付取締役会にお
いて、(ⅰ)当社は、本諮問事項に対する本特別委員会からの答申を最大限尊重し、本特別委員会が、本公開買付けを
通じて本自己株式取得を実施することの決定が当社の少数株主にとって不利益なものであると判断した場合には、本
公開買付けの実施を決定しないこと、(ⅱ)本特別委員会は、当社がLINEヤフーと本自己株式取得の取引条件等につい
て協議・交渉するにあたり、事前に方針を確認し、適時にその状況の報告を受け、意見、勧告又は要請を行うことが
でき、また、必要に応じ、LINEヤフーを含む第三者と直接協議・交渉を行うことができること、(ⅲ)当社の業務執行
取締役は、本特別委員会による検討に必要と認められる情報を、本特別委員会に提供しなければならず、本特別委員
会は、当社の業務執行取締役に対して、かかる必要な情報提供を求めることができること、及び(ⅳ)本特別委員会
は、本諮問事項について検討するにあたり、必要に応じ、自らの外部専門家等を選任することができること（この場
合の費用は当社が負担するものとされております。）を決議しております。なお、本特別委員会は、2024年１月９日
開催の第１回本特別委員会において、当社のファイナンシャル・アドバイザーである野村證券について、専門性に問
題がないことを確認し、独立性に問題がないことが確認できることを条件に、その選任を承認し、2024年２月15日開
催の第６回本特別委員会において、独立性に問題がないことを確認しております。また、本特別委員会は、2024年１
月９日開催の第１回本特別委員会において、当社のリーガル・アドバイザーである西村あさひについて、独立性及び
専門性に問題がないことを確認の上、その選任を承認しております。
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本公開買付けにおける買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）の決定に際しては、基準の明確性
及び客観性を重視する観点から、当社普通株式の市場価格を基礎とすること、本公開買付けに応募せず当社普通株式
を所有し続ける株主の皆様の利益を尊重する観点から、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、市場価格に一定の
ディ スカウントを行った価格により自己株式を取得することが望ましいと、2024年１月下旬に判断いたしました。ま
た、本公開買付けにおける買付総額（以下「本公開買付総額」といいます。）の決定に際しては、当社の分配可能
額、資金繰り及び投資余力を勘案し、当社の事業の運営に必要な資金を確保できていると考え、2024年２月上旬に、
110億円程度が適切であると判断いたしました。上記検討を踏まえ、また、事前に本特別委員会の意見を確認した上
で、2024年２月９日、本公開買付価格については、過去の自己株式の公開買付けの事例において決定された市場価格
に対するディスカウント率を参考に、本公開買付け実施に係る取締役会決議日の前営業日（以下「公表前営業日」と
いいます。）である2024年３月８日の東京証券取引所における当社普通株式の終値、同日までの過去１ヶ月間又は過
去３ヶ月間の終値の単純平均値のうち最も低い価格を基準として15％程度のディスカウントを行った価格で、本公開
買付総額については110億円で当社が公開買付けを実施した場合の応募について、LINEヤフーに打診いたしました。
なお、ディスカウント率については、2021年１月１日から2024年２月８日までに公表された自己株式の公開買付けの
事例63件のうち、プレミアムを設定した事例又は株式価値算定書を用いて公開買付価格を決定した事例等参照するこ
とが適切ではない事例14件を除く事例49件（ディスカウント率10％未満（小数点以下第一位を四捨五入。以下ディス
カウント率の計算において同じとします。）が６件、ディスカウント率10％以上11％未満が38件、ディスカウント率
11％以上15％以下が５件ありました。以下「参考事例」といいます。）における最大のディスカウント率が15％で
あったことを参考に、当社普通株式のボラティリティを分析し、当社普通株式の通常の株価変動の範囲内では10％の
ディスカウント率を設定すれば、本公開買付けに係る買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）中に株
価が本公開買付価格を下回る蓋然性は低いと判断した上で、初回提案として参考事例の最大のディスカウント率であ
る15％が適切な水準であると考えました。これに対して、同月14日、LINEヤフーより、本公開買付総額については
110億円で応諾する旨の回答を受領し、また、①ディスカウント率については、2022年以降に実施された本公開買付
けと類似の主要株主の異動を伴う自己株式取得事例の多くが10％のディスカウント率を採用しており、LINEヤフーの
株主への説明責任を果たす観点から類似事例と同様の10％とすること、②ディスカウントの基礎となる価格（以下
「本基準価格」といいます。）については、特定の一時点を基準とするよりも、一定期間の平均株価という平準化さ
れた値を採用する方が、一時的な株価変動の影響等を排除でき、算定根拠として客観性及び合理性をより確保でき、
かつ、当社が2024年１月30日に発表した通期決算に関する評価を踏まえた市場価格を基準とする方が合理性を有して
いると考えていることから、本基準価格を公表前営業日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値、又は、2024年１月
30日の通期決算発表日から公表前営業日までの終値の単純平均値とすることの提案を受領いたしました。かかる提案
を受け、当社及び本特別委員会で検討を行った結果、提案内容に大きな異論はないものの、今後の株価変動によって
は、本公開買付価格が公表前営業日の終値を上回り、結果として公表前営業日の終値に対してプレミアムをつけた自
社株公開買付けの状態になる懸念があると考えました。かかる検討を踏まえ、同月20日に、LINEヤフーに対して、公
表前営業日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値を本基準価格として、本基準価格から10％のディスカウントを行っ
た価格を本公開買付価格とすることを原則としつつ、当該基準に基づいて本公開買付価格を決定することで、公表前
営業日の終値に対してプレミアムになる場合には、公表前営業日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値ではなく公
表前営業日の終値を本基準価格として10％のディスカウントを行った価格を本公開買付価格とする旨の提案を行いま
した。これに対して、同月27日、LINEヤフーより、公表前営業日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値を本基準価
格として、本基準価格から10％のディスカウントを行った価格が公表前営業日の終値に対してプレミアムになる可能
性は現実的に低く、かつ、仮に発生した場合には、LINEヤフーとして検討可能な本公開買付価格の水準を下回ると考
えており、公表前営業日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値を本基準価格として、本基準価格から10％のディス
カウントを行った価格を本公開買付価格とすることを原則としつつ、当該基準に基づいて本公開買付価格を決定する
ことで、公表前営業日の終値に対してプレミアムになる場合には、両社で誠実に協議することとしたいとする旨の提
案を受領いたしました。かかる提案を受け、当社及び本特別委員会で検討を行った結果、かかる提案においても公表
前営業日の終値に対してプレミアムになる事態を現実に避けることができると考えたことから、同年３月１日にLINE
ヤフーによる提案に応諾する旨の回答を行いました。本公開買付価格については公表前営業日である2024年３月８日
までの過去１ヶ月間の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値の単純平均値1,143円（円未満を四
捨五入。以下終値単純平均値の計算において同じとします。）に対して10％のディスカウントを行った価格である
1,029円（円未満を四捨五入。以下本公開買付価格の計算において同じとします。）となることから、買付予定数に
ついては、買付総額110億円を本公開買付価格1,029円で除して計算される10,689,990株（小数点以下を切捨て）とす
ることといたしました。当社が本公開買付けを実施した場合にZHD中間が応募を予定する当社普通株式数は、買付予
定数と同数であり、ZHD中間が本書提出日現在所有する当社普通株式16,788,400株（所有割合：51.92％）の一部であ
る10,689,990株（所有割合：33.06％）（以下「応募意向株式」といいます。）となります。
当社は、ZHD中間との間で、2024年３月11日付で、本公開買付けに、ZHD中間が応募意向株式を応募する旨の公開買
付応募契約（以下「本件応募契約」といいます。）を締結しております。本件応募契約において、ZHD中間による本
公開買付けへの応募意向株式の応募（以下「本応募」といいます。）の前提条件として、①本件応募契約に定める当
社の表明及び保証について重大な誤りが存在しないこと、②本件応募契約に定める当社の義務について重大な違反が
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存在しないこと、③本応募を制限又は禁止する司法・行政機関等の判決、決定その他の判断が存在しておらず、か
つ、その具体的なおそれもないこと、④本特別委員会が当社の取締役会に対して本答申書（以下に定義します。）を
提 出しており、その内容が変更又は撤回されていないこと、並びに、⑤法第166条第２項に定める当社の業務等に関
する重要事実で当社が法第166条第４項に定める公表をしていないもの及び法第167条第２項に定める公開買付け等の
実施に関する事実で公開買付者等が法第167条第４項に定める公表をしていないものが存在しないことが規定されて
おります。また、本件応募契約において、(ⅰ)公開買付期間末日までに、ZHD中間が本件応募契約の規定に違反する
ことなく、当社以外の者から、税引後手取り額の比較において、本公開買付価格を超える金額に相当する取得対価
（金銭、株式その他種類を問わない。）による当社普通株式の取得（公開買付け、組織再編その他方法を問わな
い。）の具体的で実現可能性のある申出又は提案がなされた場合であって、(ⅱ)ZHD中間が本応募をすること又は既
に行った本応募を撤回しないことが、ZHD中間の取締役の善管注意義務に違反する合理的な可能性がある旨の外部弁
護士が作成した書面による意見又は助言を受けた上で、ZHD中間がその旨を判断する場合、ZHD中間は、本応募を行う
義務を負わず、ZHD中間が既に本応募をしていた場合には、損害賠償、違約金その他名目を問わず何らの金銭の支払
いをすることなく、またその他何らの義務、負担又は条件を課されることなく、応募意向株式の買付けに係る契約を
解除の上、当該第三者の申出又は提案に応じることができることが規定されております。
本公開買付けにおける買付予定数は、応募意向株式の数と同数となる10,689,990株（所有割合33.06％）に設定し
ており、本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の総数が買付予定数を上回った場合
にはあん分比例の方式による買付けとなります。あん分比例の方式による買付けとなった結果、応募意向株式の一部
は買い付けられないこととなりますが、当該一部の株式の取扱いについて、LINEヤフーより、現時点において具体的
に決まった方針はない旨の説明を受けております。なお、当社は、LINEヤフーより、応募意向株式以外のLINEヤフー
所有株式6,098,410株（所有割合：18.86％）の取扱いについても、現時点において具体的に決まった方針はない旨の
説明を受けており、当社としては、引き続きLINEヤフーとの一定の資本関係を維持しつつ、事業面における相乗効果
を創出することによる企業価値の向上及び当社株主全体に共通する利益の創出を目指してまいります。本公開買付け
において応募意向株式の全部が買い付けられた場合でも、LINEヤフーの当社に対する議決権比率（注８）は20％以上
となり、当社はLINEヤフーの子会社から持分法適用関連会社となる見込みです。
（注８） 「議決権比率」とは、2023年12月期決算短信に記載された2023年12月31日現在の発行済株式総数
（34,471,000株）から、同日現在の当社が所有する自己株式数（2,133,238株）及び応募意向株式数
（10,689,990株）を控除した株式数（21,647,772株）に係る議決権数（216,477個）に対する、本公開買
付けにおいて応募意向株式の全部が買付けられた場合に、本公開買付け後にLINEヤフーが所有することと
なる当社普通株式の数（6,098,410株）に係る議決権数（60,984個）の割合（小数点以下第三位を四捨五
入）をいいます。
また、上記のとおり、当社は、2024年１月９日、本特別委員会に対して本諮問事項を諮問しており、本特別委員会
より、2024年３月11日付で、本公開買付けを通じて本自己株式取得を実施することの決定は当社の少数株主にとって
不利益なものではないと考えられる旨の答申書（以下「本答申書」といいます。詳細については、下記「４ 買付け
等の期間、買付け等の価格、算定の基礎及び買付予定の上場株券等の数」の「(2）買付け等の価格等」の「算定の経
緯」をご参照ください。）を取得しております。
本公開買付けに要する資金については、その全額を自己資金により充当する予定でありますが、2023年12月期決算
短信に記載された2023年12月31日現在における当社の連結ベースの手元流動性（現金及び預金）は21,534百万円であ
り、当社が通常の事業運営に支障をきたさないために常時確保している運転資金の水準及び今後の成長のために確保
したいと考える投資余力を勘案しても、必要な資金を十分に確保できていることから、本公開買付けの買付資金を充
当した後も、手元流動性は十分に確保でき、さらに事業から生み出されるキャッシュ・フローも一定程度蓄積される
ことが見込まれるため、当社の財務健全性及び安全性は今後も維持できるものと考えております。
以上を踏まえ、当社は、2024年３月11日開催の取締役会（以下「2024年３月11日付取締役会」といいます。）にお
いて、審議及び決議に参加した当社取締役（長谷川拓氏、田邉浩一郎氏、粕谷吉正氏及び畑中基氏を除く６名）の全
員一致で、(ⅰ)会社法第459条第１項の規定による当社定款の規定に基づき、自己株式の取得を行うこと、(ⅱ)かか
る自己株式取得の具体的な方法として本公開買付けを行うこと、(ⅲ)本公開買付価格を公表前営業日である2024年３
月８日までの過去１ヶ月間の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値の単純平均値1,143円から
10％のディスカウントを行った価格である1,029円とすること、及び(ⅳ)本公開買付けにおける買付予定数について
は、応募意向株式の数と同数である10,689,990株（所有割合：33.06％）を上限とすることを決議いたしました。な
お、当社取締役である長谷川拓氏、田邉浩一郎氏、粕谷吉正氏及び畑中基氏はLINEヤフーからの出向者であるため、
利益相反の疑義を回避する観点から、2024年１月９日付取締役会及び2024年３月11日付取締役会を含む当社取締役会
における本公開買付けの実施に係る議案の審議及び決議には参加しておらず、また、本公開買付けの諸条件に関し、
当社の立場においてLINEヤフーとの協議・交渉にも一切参加しておりません。
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なお、当社は、当社普通株式が東京証券取引所プライム市場に上場されており市場価格があることから、本公開買
付価格の算定及び決定に際して当該市場価格を参考とすることが客観的であり、また、親会社であるZHD中間より、
市 場価格からディスカウントを行った価格でLINEヤフー所有株式を取得することは、当社の少数株主の不利益となら
ないと考えられることから、本公開買付価格を決定するにあたり、第三者算定機関からの株式価値算定書は取得して
おりません。
また、本公開買付けにより取得した自己株式の処分等の方針につきましては、現時点では未定です。
３【株主総会又は取締役会の決議等の内容等】
（１）【発行済株式の総数】
34,471,000株（2024年３月12日現在）
（２）【株主総会における決議内容】
種類 総数（株） 取得価額の総額（円）
― ― ―
（３）【取締役会における決議内容】
種類 総数（株） 取得価額の総額（円）
普通株式 10,690,090株（上限） 11,000,102,610円（上限）
（注１） 取得する株式の総数の発行済株式の総数に占める割合は、31.01％であります（小数点以下第三位を四捨五
入）。
（注２） 買付予定数を超えた応募があり、あん分比例により単元調整した結果、買付予定数を上回る可能性があるた
め、取締役会決議における総数は買付予定数に１単元（100株）を加算しております。
（注３） 取得することができる期間は、2024年３月12日から2024年５月31日までであります。
（４）【その他（―）】
種類 総数（株） 取得価額の総額（円）
― ― ―
（５）【上記の決議に基づいて既に取得した自己の株式に係る上場株券等】
種類 総数（株） 取得価額の総額（円）
― ― ―
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４【買付け等の期間、買付け等の価格、算定の基礎及び買付予定の上場株券等の数】
（１）【買付け等の期間】
買付け等の期間 2024年３月12日（火曜日）から2024年４月９日（火曜日）まで（20営業日）
公告日 2024年３月12日（火曜日）
電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
公告掲載新聞名 電子公告アドレス
（https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/）
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（２）【買付け等の価格等】
上場株券等の種類 買付け等の価格
普通株式 １株につき金1,029円
算定の基礎 当社は、本公開買付価格の決定に際しては、基準の明確性及び客観性を重視する観点から、
当社普通株式の市場価格を基礎とすること、本公開買付けに応募せず当社普通株式を所有し続
ける株主の皆様の利益を尊重する観点から、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、市場価
格に一定のディスカウントを行った価格により自己株式を取得することが望ましいと、2024年
１月下旬に判断いたしました。また、本公開買付総額の決定に際しては、当社の分配可能額、
資金繰り及び投資余力を勘案し、当社の事業の運営に必要な資金を確保できていると考え、
2024年２月上旬に、110億円程度が適切であると判断いたしました。上記検討を踏まえ、ま
た、事前に本特別委員会の意見を確認した上で、2024年２月９日、本公開買付価格について
は、過去の自己株式の公開買付けの事例において決定された市場価格に対するディスカウント
率を参考に、公表前営業日である2024年３月８日の東京証券取引所における当社普通株式の終
値、同日までの過去１ヶ月間又は過去３ヶ月間の終値の単純平均値のうち最も低い価格を基準
として15％程度のディスカウントを行った価格で、本公開買付総額については110億円で当社
が公開買付けを実施した場合の応募について、LINEヤフーに打診いたしました。なお、ディス
カウント率については、参考事例における最大のディスカウント率が15％であったことを参考
に、当社普通株式のボラティリティを分析し、当社普通株式の通常の株価変動の範囲内では
10％のディスカウント率を設定すれば、公開買付期間中に株価が本公開買付価格を下回る蓋然
性は低いと判断した上で、初回提案として参考事例の最大のディスカウント率である15％が適
切な水準であると考えました。これに対して、同月14日、LINEヤフーより、本公開買付総額に
ついては110億円で応諾する旨の回答を受領し、また、①ディスカウント率については、2022
年以降に実施された本公開買付けと類似の主要株主の異動を伴う自己株式取得事例の多くが
10％のディスカウント率を採用しており、LINEヤフーの株主への説明責任を果たす観点から類
似事例と同様の10％とすること、②本基準価格については、特定の一時点を基準とするより
も、一定期間の平均株価という平準化された値を採用する方が、一時的な株価変動の影響等を
排除でき、算定根拠として客観性及び合理性をより確保でき、かつ、当社が2024年１月30日に
発表した通期決算に関する評価を踏まえた市場価格を基準とする方が合理性を有していると考
えていることから、本基準価格を公表前営業日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値、又
は、2024年１月30日の通期決算発表日から公表前営業日までの終値の単純平均値とすることの
提案を受領いたしました。かかる提案を受け、当社及び本特別委員会で検討を行った結果、提
案内容に大きな異論はないものの、今後の株価変動によっては、本公開買付価格が公表前営業
日の終値を上回り、結果として公表前営業日の終値に対してプレミアムをつけた自社株公開買
付けの状態になる懸念があると考えました。かかる検討を踏まえ、同月20日に、LINEヤフーに
対して、公表前営業日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値を本基準価格として、本基準価格
から10％のディスカウントを行った価格を本公開買付価格とすることを原則としつつ、当該基
準に基づいて本公開買付価格を決定することで、公表前営業日の終値に対してプレミアムにな
る場合には、公表前営業日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値ではなく公表前営業日の終
値を本基準価格として10％のディスカウントを行った価格を本公開買付価格とする旨の提案を
行いました。これに対して、同月27日、LINEヤフーより、公表前営業日までの過去１ヶ月間の
終値の単純平均値を本基準価格として、本基準価格から10％のディスカウントを行った価格が
公表前営業日の終値に対してプレミアムになる可能性は現実的に低く、かつ、仮に発生した場
合には、LINEヤフーとして検討可能な本公開買付価格の水準を下回ると考えており、公表前営
業日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値を本基準価格として、本基準価格から10％のディ
スカウントを行った価格を本公開買付価格とすることを原則としつつ、当該基準に基づいて本
公開買付価格を決定することで、公表前営業日の終値に対してプレミアムになる場合には、両
社で誠実に協議することとしたいとする旨の提案を受領いたしました。かかる提案を受け、当
社及び本特別委員会で検討を行った結果、かかる提案においても公表前営業日の終値に対して
プレミアムになる事態を現実に避けることができると考えたことから、同年３月１日にLINEヤ
フーによる提案に応諾する旨の回答を行いました。本公開買付価格については公表前営業日で
ある2024年３月８日までの過去１ヶ月間の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式
の終値の単純平均値1,143円に対して10％のディスカウントを行った価格である1,029円となる
ことから、買付予定数については、買付総額110億円を本公開買付価格1,029円で除して計算さ
れる10,689,990株（小数点以下を切捨て）とすることといたしました。
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以上を踏まえ、当社は、2024年３月11日付取締役会において、審議及び決議に参加した当社
取締役（長谷川拓氏、田邉浩一郎氏、粕谷吉正氏及び畑中基氏を除く６名）の全員一致で、
(ⅰ)会社法第459条第１項の規定による当社定款の規定に基づき、自己株式の取得を行うこ
と、(ⅱ)かかる自己株式取得の具体的な方法として本公開買付けを行うこと、(ⅲ)本公開買付
価格を公表前営業日である2024年３月８日までの過去１ヶ月間の東京証券取引所プライム市場
における当社普通株式の終値の単純平均値1,143円から10％のディスカウントを行った価格で
ある1,029円とすること、及び(ⅳ)本公開買付けにおける買付予定数については、応募意向株
式の数と同数である10,689,990株（所有割合：33.06％）を上限とすることを決議いたしまし
た。
なお、本公開買付価格である1,029円は、公表前営業日である2024年３月８日の東京証券取
引所プライム市場における当社普通株式の終値1,059円から2.83％、同日までの過去１ヶ月間
の当社普通株式の終値の単純平均値1,143円から9.97％、同日までの過去３ヶ月間の当社普通
株式の終値の単純平均値1,339円から23.15％を、それぞれディスカウントした金額になりま
す。
また、本公開買付価格である1,029円は、本書提出日の前営業日である2024年３月11日の東
京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値1,054円に対して2.37％をディスカウ
ントした金額となります。
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算定の経緯 （本公開買付価格の決定に至る経緯）
本公開買付価格の決定に際しては、基準の明確性及び客観性を重視する観点から、当社普通
株式の市場価格を基礎とすること、本公開買付けに応募せず当社普通株式を所有し続ける株主
の皆様の利益を尊重する観点から、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、市場価格に一定
のディスカウントを行った価格により自己株式を取得することが望ましいと、2024年１月下旬
に判断いたしました。また、本公開買付総額の決定に際しては、当社の分配可能額、資金繰り
及び投資余力を勘案し、当社の事業の運営に必要な資金を確保できていると考え、2024年２月
上旬に、110億円程度が適切であると判断いたしました。上記検討を踏まえ、また、事前に本
特別委員会の意見を確認した上で、2024年２月９日、本公開買付価格については、過去の自己
株式の公開買付けの事例において決定された市場価格に対するディスカウント率を参考に、公
表前営業日である2024年３月８日の東京証券取引所における当社普通株式の終値、同日までの
過去１ヶ月間又は過去３ヶ月間の終値の単純平均値のうち最も低い価格を基準として15％程度
のディスカウントを行った価格で、本公開買付総額については110億円で当社が公開買付けを
実施した場合の応募について、LINEヤフーに打診いたしました。なお、ディスカウント率につ
いては、参考事例における最大のディスカウント率が15％であったことを参考に、当社普通株
式のボラティリティを分析し、当社普通株式の通常の株価変動の範囲内では10％のディスカウ
ント率を設定すれば、公開買付期間中に株価が本公開買付価格を下回る蓋然性は低いと判断し
た上で、初回提案として参考事例の最大のディスカウント率である15％が適切な水準であると
考えました。これに対して、同月14日、LINEヤフーより、本公開買付総額については110億円
で応諾する旨の回答を受領し、また、①ディスカウント率については、2022年以降に実施され
た本公開買付けと類似の主要株主の異動を伴う自己株式取得事例の多くが10％のディスカウン
ト率を採用しており、LINEヤフーの株主への説明責任を果たす観点から類似事例と同様の10％
とすること、②本基準価格については、特定の一時点を基準とするよりも、一定期間の平均株
価という平準化された値を採用する方が、一時的な株価変動の影響等を排除でき、算定根拠と
して客観性及び合理性をより確保でき、かつ、当社が2024年１月30日に発表した通期決算に関
する評価を踏まえた市場価格を基準とする方が合理性を有していると考えていることから、本
基準価格を公表前営業日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値、又は、2024年１月30日の通
期決算発表日から公表前営業日までの終値の単純平均値とすることの提案を受領いたしまし
た。かかる提案を受け、当社及び本特別委員会で検討を行った結果、提案内容に大きな異論は
ないものの、今後の株価変動によっては、本公開買付価格が公表前営業日の終値を上回り、結
果として公表前営業日の終値に対してプレミアムをつけた自社株公開買付けの状態になる懸念
があると考えました。かかる検討を踏まえ、同月20日に、LINEヤフーに対して、公表前営業日
までの過去１ヶ月間の終値単純平均値を本基準価格として、本基準価格から10％のディスカウ
ントを行った価格を本公開買付価格とすることを原則としつつ、当該基準に基づいて本公開買
付価格を決定することで、公表前営業日の終値に対してプレミアムになる場合には、公表前営
業日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値ではなく公表前営業日の終値を本基準価格として
10％のディスカウントを行った価格を本公開買付価格とする旨の提案を行いました。これに対
して、同月27日、LINEヤフーより、公表前営業日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値を本
基準価格として、本基準価格から10％のディスカウントを行った価格が公表前営業日の終値に
対してプレミアムになる可能性は現実的に低く、かつ、仮に発生した場合には、LINEヤフーと
して検討可能な本公開買付価格の水準を下回ると考えており、公表前営業日までの過去１ヶ月
間の終値の単純平均値を本基準価格として、本基準価格から10％のディスカウントを行った価
格を本公開買付価格とすることを原則としつつ、当該基準に基づいて本公開買付価格を決定す
ることで、公表前営業日の終値に対してプレミアムになる場合には、両社で誠実に協議するこ
ととしたいとする旨の提案を受領いたしました。かかる提案を受け、当社及び本特別委員会で
検討を行った結果、かかる提案においても公表前営業日の終値に対してプレミアムになる事態
を現実に避けることができると考えたことから、同年３月１日にLINEヤフーによる提案に応諾
する旨の回答を行いました。
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以上を踏まえ、当社は、2024年３月11日付取締役会において、審議及び決議に参加した当社
取締役（長谷川拓氏、田邉浩一郎氏、粕谷吉正氏及び畑中基氏を除く６名）の全員一致で、
(ⅰ)会社法第459条第１項の規定による当社定款の規定に基づき、自己株式の取得を行うこ
と、(ⅱ)かかる自己株式取得の具体的な方法として本公開買付けを行うこと、(ⅲ)本公開買付
価格を公表前営業日である2024年３月８日までの過去１ヶ月間の東京証券取引所プライム市場
における当社普通株式の終値の単純平均値1,143円から10％のディスカウントを行った価格で
ある1,029円とすること、及び(ⅳ)本公開買付けにおける買付予定数については、応募意向株
式の数と同数である10,689,990株（所有割合：33.06％）を上限とすることを決議いたしまし
た。
（公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項並びに当該取
引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主との利害関係のない者
から入手した意見の概要）
（ア）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項
当社は、自己株式の具体的な取得方法については、①一定のまとまった数量及び金額
以上の自己株式を取得すること、②株主間の平等性、③取引の透明性、④市場価格から
一定のディスカウントを行った価格での当社普通株式の買付けが可能であることによ
り、当該価格で買付けを行った場合には、当社資産の社外流出の抑制に繋がること、及
び⑤株主の皆様に一定の検討期間を与えた上で市場価格の動向を見ながら応募する機会
を確保すること等を考慮して、金融商品取引所を通じた市場買付けの手法ではなく、公
開買付けの方法によって実施することとしております。
また、当社取締役である長谷川拓氏、田邉浩一郎氏、粕谷吉正氏及び畑中基氏はLINE
ヤフーからの出向者であるため、利益相反の疑義を回避する観点から、2024年１月９日
付取締役会及び2024年３月11日付取締役会を含む当社取締役会における本公開買付けの
実施に係る議案の審議及び決議には参加しておらず、また、本公開買付けの諸条件に関
し、当社の立場においてLINEヤフーとの協議・交渉にも一切参加しておりません。
本書提出日現在、ZHD中間及びその完全親会社であるLINEヤフーは当社の親会社であ
り（ZHD中間による本書提出日現在の所有株式数：16,788,400株、所有割合：
51.92％）、本公開買付けを通じて本自己株式取得を実施することは、東京証券取引所
の有価証券上場規程に定められる支配株主との取引等に該当いたします。そのため、支
配株主との間に利害関係を有しない者からの「少数株主にとって不利益なものではない
ことに関する意見」を入手することが必要であることから、当社は、2024年１月９日付
取締役会において、本特別委員会を設置し、本特別委員会に対し、本諮問事項を諮問
し、2024年３月11日付で本答申書を取得しております。なお、2024年１月９日付取締役
会において、(ⅰ)当社は、本諮問事項に対する本特別委員会からの答申を最大限尊重
し、本特別委員会が、本公開買付けを通じて本自己株式取得を実施することの決定が当
社の少数株主にとって不利益なものであると判断した場合には、本公開買付けの実施を
決定しないこと、(ⅱ)本特別委員会は、当社がLINEヤフーと本自己株式取得の取引条件
等について協議・交渉するにあたり、事前に方針を確認し、適時にその状況の報告を受
け、意見、勧告又は要請を行うことができ、また、必要に応じ、LINEヤフーを含む第三
者と直接協議・交渉を行うことができること、(ⅲ)当社の業務執行取締役は、本特別委
員会による検討に必要と認められる情報を、本特別委員会に提供しなければならず、本
特別委員会は、当社の業務執行取締役に対して、かかる必要な情報提供を求めることが
できること、及び(ⅳ)本特別委員会は、本諮問事項について検討するにあたり、必要に
応じ、自らの外部専門家等を選任することができること（この場合の費用は当社が負担
するものとされております。）を決議しております。
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また、当社は、本公開買付けを通じた本自己株式取得の検討に関し、当社並びにZHD
中間及びLINEヤフーから独立したファイナンシャル・アドバイザーとして野村證券を、
当社並びにZHD中間及びLINEヤフーから独立したリーガル・アドバイザーとして西村あ
さひをそれぞれ起用し、野村證券からは、LINEヤフーとの交渉方針に関する助言を含む
財務的見地からの助言及び補助を受け、西村あさひからは、公正性を担保するために講
じるべき措置、並びに、本公開買付けを通じた本自己株式取得に関する諸手続及び当社
の意思決定の方法・過程等に関する助言を含む法的助言を受けております。なお、野村
證券及び西村あさひは、当社並びにZHD中間及びLINEヤフーの関連当事者には該当せ
ず、本公開買付けを通じた本自己株式取得に関して重要な利害関係を有しておりませ
ん。本特別委員会は、2024年１月９日開催の第１回本特別委員会において、野村證券に
ついて、専門性に問題がないことを確認し、独立性に問題がないことが確認できること
を条件に、その選任を承認し、2024年２月15日開催の第６回本特別委員会において、独
立性に問題がないことを確認しております。また、本特別委員会は、2024年１月９日開
催の第１回本特別委員会において、西村あさひについて、独立性及び専門性に問題がな
いことを確認の上、その選任を承認しております。
（イ）当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する支配株主との利害
関係のない者から入手した意見の概要
当社は、本特別委員会より、2024年３月11日付で、当社経営陣及びLINEヤフーに確認
した情報を前提とすれば、以下の理由から、本自己株式取得を実施することの決定は、
当社の少数株主にとって不利益なものでないと考えられる旨の本答申書を取得しており
ます。
（ⅰ）本自己株式取得の検討に至る経緯を踏まえると本自己株式取得の実施の目的は不
合理なものではないと考えられ、また、本自己株式取得の実施による当社の財務
的な観点での影響や、LINEヤフーの連結子会社ではなくなることによる事業上の
影響についても、特に重要な問題は確認されなかったことから、本自己株式取得
を実施すること自体が本自己株式取得後の当社の企業価値を毀損すると考えるべ
き事情は見当たらないこと
（ⅱ）公開買付けの方法により自己株式を取得することは、少数株主にも一定の検討期
間を与えた上で市場価格の動向を見ながら応募する機会を確保するもので、株主
間の平等性、取引の透明性等に配慮したものであり、他の方法と比較しても、当
社の少数株主にとって不利益なものでないと考えられること
（ⅲ）本公開買付価格は、他社事例や当社株式の株価推移等を踏まえつつ、本特別委員
会において検討・判断された交渉方針に従ってLINEヤフーとの間で真摯な交渉を
通じて決定されたものであり、公正な手続を通じて決定されたものであると考え
られる。したがって、本公開買付価格は、本公開買付けに際して当社の資産の社
外流出を抑えつつ、本公開買付けに応募せず当社普通株式を所有し続ける株主の
利益を尊重する内容であり、LINEヤフーに特に有利な条件ではないと考えられ、
当社の少数株主にとって不利益なものでないと考えられること
（ⅳ）本自己株式取得の検討・決定は、当社の少数株主にとって不利益が及ぶような不
公正な手続によって行われたものではないと考えられること
以上の検討及び協議を経て、当社は、2024年３月11日付取締役会において、本公開買付価格
を1,029円とすることを決議いたしました。
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（３）【買付予定の上場株券等の数】
上場株券等の種類 買付予定数 超過予定数 計
普通株式 10,689,990（株） ―（株） 10,689,990（株）
合計 10,689,990（株） ―（株） 10,689,990（株）
（注１） 応募株券等の総数が買付予定数（10,689,990株）を超えない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いま
す。応募株券等の総数が買付予定数（10,689,990株）を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買
付け等は行わないものとし、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第５項及び府令第21条
に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
（注２） 単元未満株式についても、本公開買付けの対象としています。なお、会社法に従って株主による単元未満株
式買取請求権が行使された場合は、当社は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることが
あります。
５【上場株券等の取得に関する許可等】
該当事項はありません。
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６【応募及び契約の解除の方法】
（１）【応募の方法】
① 公開買付代理人
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目13番１号
② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方（以下「応募株主
等」といいます。）は、公開買付代理人の本店又は全国各支店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要
事項を記載の上、公開買付期間末日の15時30分までに応募してください。応募の際には、ご印鑑、マイナンバー
（個人番号）又は法人番号、本人確認書類等が必要になる場合があります。（注１）
なお、本公開買付けにおいてオンラインサービス（公開買付代理人に口座をお持ちのお客様専用のオンライン
サービス）を経由した応募の受付は行われません。
③ 株券等の応募の受付にあたっては、応募株主等が公開買付代理人に設定した応募株主等名義の口座（以下「応
募株主等口座」といいます。）に、応募する予定の株券等が記録されている必要があります。そのため、応募す
る予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に設定された口座に記録されている場合（当社の
特別口座の口座管理機関である三菱UFJ信託銀行株式会社に設定された特別口座に記録されている場合を含みま
す。）は、応募に先立ち、応募株主等口座への振替手続を完了していただく必要があります。
④ 本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付は行われません。
⑤ 外国の居住者であり、公開買付代理人にお取引可能な口座をお持ちでない株主等（法人株主等を含みます。以
下「外国人株主等」といいます。）の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください。なお、外国人株
主等のうち、適用ある租税条約に基づき、後述のみなし配当金額に対する所得税の軽減又は免除を受けることを
希望する株主は、応募の際に、公開買付応募申込書と共に租税条約に関する届出書を公開買付代理人にご提出く
ださい。（注２）
⑥ 個人株主が本公開買付けに応募した場合の税務上の取扱いは次のとおりです。（注２）
（イ）応募株主等が居住者及び国内に恒久的施設を有する非居住者の場合
本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、当社の資本金等の額のうちその交付の基因となった株
式に対応する部分の金額を超過するとき（１株当たりの買付価格が当社の１株当たりの資本金等の額を上回
る場合）は、当該超過部分の金額については、配当とみなして課税されます。また、本公開買付けに応募し
て交付を受ける金銭の額から、配当とみなされる金額を除いた部分の金額については株式等の譲渡収入とな
ります。なお、配当とみなされる金額がない場合（１株当たりの買付価格が当社の１株当たりの資本金等の
額以下の場合）には交付を受ける金銭の額のすべてが譲渡収入となります。
配当とみなされる金額については、20.315％（所得税及び「東日本大震災からの復興のための施策を実施
するために必要な財源の確保に関する特別措置法」（平成23年法律第117号。その後の改正を含みます。）
に基づく復興特別所得税（以下「復興特別所得税」といいます。）15.315％、住民税５％）の額が源泉徴収
されます（国内に恒久的施設を有する非居住者にあっては、住民税５％は特別徴収されません。）。ただ
し、租税特別措置法施行令（昭和32年政令第43号。その後の改正を含みます。）第４条の６の２第38項に規
定する大口株主等（以下「大口株主等」といいます。）に該当する場合には、20.42％（所得税及び復興特
別所得税のみ）の額が源泉徴収されます。また、配当とみなされる金額の支払いを受ける応募株主等と、そ
の応募株主等を判定の基礎となる株主とした場合に法人税法上の同族会社に該当する法人の保有割合とを合
算し、その発行済株式等の総数に占める割合が100分の３以上となるときは、かかる配当とみなされる金額
は、総合課税の対象となります。
譲渡収入から当該株式に係る取得費を控除した金額については、原則として、申告分離課税の適用対象と
なります。
なお、租税特別措置法（昭和32年法律第26号。その後の改正を含みます。）第37条の14（非課税口座内の
少額上場株式等に係る譲渡所得等の非課税）に規定する非課税口座（以下「非課税口座」といいます。）の
株式等について本公開買付けに応募する場合、当該非課税口座が開設されている金融商品取引業者等が野村
證券株式会社であるときは、本公開買付けによる譲渡所得等については、原則として、非課税とされます。
なお、当該非課税口座が野村證券株式会社以外の金融商品取引業者等において開設されている場合には、上
記の取扱いと異なる場合があります。
（ロ）応募株主等が国内に恒久的施設を有しない非居住者の場合
配当とみなされる金額について、15.315％（所得税及び復興特別所得税のみ）の額が源泉徴収されます。
なお、大口株主等に該当する場合には、20.42％（所得税及び復興特別所得税のみ）の額が源泉徴収されま
す。また、当該譲渡により生じる所得については、原則として、課税されません。
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公開買付届出書
⑦ 法人株主が本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、当社の資本金等の額のうちその交付の基因と
なった株式に対応する部分の金額を超過するときは、当該超過部分の金額については、配当とみなされます。配
当とみなされた部分について、原則として15.315％（所得税及び復興特別所得税のみ）の額が源泉徴収されま
す。
なお、その配当等の支払に係る基準日において、当社の発行済株式等の総数の３分の１超を直接に保有する応
募株主等（国内に本店又は主たる事務所を有する法人（内国法人）に限ります。）が、当社から支払いを受ける
配当とみなされる金額については、所得税及び復興特別所得税が課されないものとされ、源泉徴収は行われない
こととなります。（注２）
⑧ 応募株券等の全部又は一部の買付けが行われないこととなった場合、買付けの行われなかった株券等は応募株
主等に返還されます。
（注１） ご印鑑、マイナンバー（個人番号）又は法人番号、本人確認書類等について
公開買付代理人である野村證券株式会社に新規に口座を開設する場合、ご印鑑が必要となるほか、マイ
ナンバー（個人番号）又は法人番号及び本人確認書類等が必要になります。また、既に口座を有してい
る場合であっても、住所変更、取引店変更、税務に係る手続等の都度、マイナンバー（個人番号）又は
法人番号及び本人確認書類等が必要な場合があります。なお、マイナンバー（個人番号）を確認するた
めに提出する書類により、必要となる本人確認書類が異なります。マイナンバー（個人番号）又は法人
番号を確認するための書類及び本人確認書類の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねくださ
い。
・個人の場合
マイナンバー（個人番号）提供時の必要書類
マイナンバー（個人番号）の提供に際しては、所定の「マイナンバー提供書」のほか、［１］マイナ
ンバー（個人番号）を確認するための書類と、［２］本人確認書類が必要です。
※申込書に記載された氏名・住所・生年月日のすべてが確認できるものをご準備ください。
※野村證券株式会社の受付日時点で、有効期限の定めのあるものは有効期限内のもの、有効期限の定
めのないものは６ヶ月以内に作成されたものに限ります（「通知カード」は、発行日から６ヶ月以
降も有効です。）。
※野村證券株式会社の店舗でお手続をされる場合は、原本をご提示ください（本人確認書類のコピー
をとらせていただく場合があります。）。
※コピーの場合は、あらためて原本の提示をお願いする場合があります。
※野村證券株式会社より本人確認書類の記載住所に口座開設のご案内を簡易書留（転送不要）でお届
けし、ご本人様の確認をさせていただく場合があります。
※新規口座開設、住所変更等の各種手続に係る本人確認書類を提出いただく場合、口座名義人様の本
人確認書類に限りマイナンバー（個人番号）の提供に必要な書類を兼ねることができます（同じも
のを２枚以上提出いただく必要はありません。）。
［１］マイナンバー（個人番号）を確認するための書類
個人番号カード、通知カード、マイナンバー（個人番号）の記載された住民票の写し、マイナ
ンバー（個人番号）の記載された住民票記載事項証明書、のいずれか１点が必要です。
［２］本人確認書類
マイナンバー（個人番号）を確認するための書類 必要な本人確認書類
個人番号カード 不要
通知カード
［Ａ］のいずれか１点、又は［Ｂ］のうち
※現在の氏名・住所が記載されていない「通知カー
２点
ド」はご利用いただけません。
マイナンバー（個人番号）の記載された住民票の写し
［Ａ］又は［Ｂ］のうち、「住民票の写
マイナンバー（個人番号）の記載された住民票記載事
し」「住民票記載事項証明書」以外の１点
項証明書
［Ａ］顔写真付の本人確認書類
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
旅券（パスポート）、運転免許証、運転経歴証明書、身体障害者手帳、精神障害者保健福
祉手帳、療育手帳、在留カード、特別永住者証明書
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※2020年２月４日以降に申請した「旅券（パスポート）」は「所持人記入欄」がないた
め、１点のみではご利用いただけません。その他の本人確認書類とあわせてご提出くだ
さい。
［Ｂ］顔写真のない本人確認書類
・発行から６ヶ月以内の原本又はコピーの提出が必要
住民票の写し、住民票の記載事項証明書、印鑑登録証明書
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
健康保険証（各種）、国民年金手帳（氏名・住所・生年月日の記載があるもの）、福祉手
帳（各種）
・法人の場合
登記事項証明書、官公庁から発行された書類等の本人確認書類が必要となる場合があります。
※本人特定事項 ①名称 ②本店又は主たる事務所の所在地
※法人自体の本人確認に加え、代表者又は代理人・取引担当者個人（契約締結の任に当たる者）の本
人確認が必要となります。
法人番号の提供に際しては、法人番号を確認するための書類として、「国税庁 法人番号公表サイ
ト」で検索した結果画面を印刷したもの又は「法人番号指定通知書」のコピーが必要となる場合があ
ります。また、所定の「法人番号提供書」が必要となる場合があります。
・外国人（居住者を除きます。）、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合
日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居
住者の本人確認書類に準じるもの等の本人確認書類が必要になります。
（注２） 税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお
願いします。
（２）【契約の解除の方法】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契
約の解除をする場合は、公開買付期間末日の15時30分までに下記に指定する者の応募の受付を行った本店又は
全国各支店に、公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面（以下「解除書面」といいます。）を交付又は送
付してください。ただし、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに到達することを条件
とします。
解除書面を受領する権限を有する者 野村證券株式会社
東京都中央区日本橋一丁目13番１号
（その他の野村證券株式会社全国各支店）
（３）【上場株券等の返還方法】
応募株主等が上記「(2）契約の解除の方法」に記載の方法により公開買付けに係る契約の解除を申し出た場
合には、解除手続終了後速やかに、下記「８ 決済の方法」の「(4）上場株券等の返還方法」に記載の方法に
より応募株券等を返還します。
（４）【上場株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目13番１号
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７【買付け等に要する資金】
（１）【買付け等に要する資金】
買付代金（円）(a) 10,999,999,710
買付手数料(b) 65,000,000
その他(c） 2,500,000
合計(a)＋(b)＋(c) 11,067,499,710
（注１） 「買付代金（円）(a)」欄には、買付予定数（10,689,990株）に本公開買付価格（1,029円）を乗じた金額を
記載しています。
（注２） 「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積り額を記載しています。
（注３） 「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費
用につき、その見積額を記載しています。
（注４） その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は未定です。
（注５） 上記金額には消費税等は含まれていません。
（２）【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】
預金の種類 金額
届出日の前日現在の預金等 普通預金 13,277,362,519円
計 13,277,362,519円
８【決済の方法】
（１）【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目13番１号
（２）【決済の開始日】
2024年５月２日（木曜日）
（３）【決済の方法】
公開買付期間終了後遅滞なく、公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主等の場合は常
任代理人）の住所宛に郵送します。
買付けは、金銭にて行います。応募株主等は公開買付けによる売却代金より適用ある源泉徴収税額（注）を
差し引いた金額を送金等の応募株主等が指示した方法により、決済の開始日以後遅滞なく受け取ることができ
ます（送金手数料がかかる場合があります。）。
（注） 公開買付けにより買付けられた株式に対する課税関係については、上記「６ 応募及び契約の解除の
方法」の「(1）応募の方法」⑥及び⑦をご参照ください。
（４）【上場株券等の返還方法】
下記「９ その他買付け等の条件及び方法」の「(1）法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の
13第４項第２号に掲げる条件の有無及び内容」及び「(2）公開買付けの撤回等の開示の方法」に記載の条件に
基づき応募株券等の全部又は一部を買付けないこととなった場合には、公開買付期間末日の翌々営業日（公開
買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日の翌営業日）以後速やかに、公開買付代理人の応募株主等口
座上で、返還すべき株券等を応募が行われた直前の記録に戻すことにより返還します（株券等を他の金融商品
取引業者等に設定した応募株主等の口座に振替える場合は、応募の受付をされた公開買付代理人の本店又は全
国各支店にご確認ください。）。
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９【その他買付け等の条件及び方法】
（１）【法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第４項第２号に掲げる条件の有無及び内容】
応募株券等の総数が買付予定数（10,689,990株）を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け
等は行わないものとし、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第５項及び府令第21条に規定
するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います（各応募株券等の数に
１単元（100株）未満の株数の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等
の数を上限とします。）。
あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買
付株数の合計が買付予定数に満たない場合は、買付予定数以上になるまで、四捨五入の結果切捨てられた株数
の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき１単元（追加して１単元の買付けを行うと応募株券等の数を
超える場合は応募株券等の数までの数）の応募株券等の買付けを行います。ただし、切捨てられた株数の等し
い複数の応募株主等全員からこの方法により買付けを行うと買付予定数を超えることとなる場合には、買付予
定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽せんにより買付けを行う株主等を決定します。
あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買
付株数の合計が買付予定数を超える場合は、買付予定数を下回らない数まで、四捨五入の結果切上げられた株
数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を１単元（あん分比例の方式により計算される買
付株数に１単元未満の株数の部分がある場合は当該１単元未満の株数）減少させるものとします。ただし、切
上げられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数を下回
ることとなる場合には、買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽せんにより買付株数を減
少させる株主等を決定します。
（２）【公開買付けの撤回等の開示の方法】
当社は、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の11第１項ただし書に基づき、公開買付けの撤
回等を行うことがあります。この場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公
開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第11条に規定する方法により公表し、その後
直ちに公告を行います。
（３）【応募株主等の契約の解除権についての事項】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。解
除の方法については、上記「６ 応募及び契約の解除の方法」の「(2）契約の解除の方法」に記載の方法によ
るものとします。なお、当社は応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の
支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も当社の負担としま
す。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「８ 決済の
方法」の「(4）上場株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。
（４）【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】
当社は、公開買付期間中、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の６第１項及び令第14条の３
の８により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとす
る場合は、その変更の内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付
期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第11条に規定する方法により公表し、その後直ちに
公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変
更後の買付条件等により買付けを行います。
（５）【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】
当社が訂正届出書を関東財務局長に提出した場合（ただし、法第27条の22の２第２項において準用する法第
27条の８第11項ただし書に規定する場合を除きます。）は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開
買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第11条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開
買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説
明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び
訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付することにより訂正します。
（６）【公開買付けの結果の開示の方法】
本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第14条の３の４第６項及び第９条の４並び
に府令第19条の２に規定する方法により公表します。
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（７）【その他】
① 本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内においてもしくは米国に向けて行われるものではなく、また、米
国の郵便その他の州際通商もしくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、イ
ンターネット通信を含みますが、これらに限りません。）を使用して行われるものではなく、さらに米国内の証
券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、もしくは上記施設を通じて、又は
米国内から本公開買付けに応募することはできません。また、公開買付届出書又は関連する買付書類は米国内に
おいてもしくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、
かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受
けしません。本公開買付けの応募に際し、応募株主等（外国人株主等の場合は常任代理人）は公開買付代理人に
対し、以下の旨の表明及び保証を行うことを求められることがあります。応募株主等が応募の時点及び公開買付
応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報
（その写しを含みます。）も、直接間接を問わず、米国内においてもしくは米国に向けて、又は米国内から、こ
れを受領したり送付したりしていないこと。買付けもしくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接
を問わず、米国の郵便その他の州際通商もしくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電
子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。）又は米国内の証券取引所施設を使用して
いないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと（当該他の者が買
付けに関するすべての指示を米国外から与えている場合を除きます。）。
② 当社は、ZHD中間との間で、2024年３月11日付で、本公開買付けに、ZHD中間が応募意向株式を応募する旨の本
件応募契約を締結しております。本件応募契約において、ZHD中間による本応募の前提条件として、①本件応募
契約に定める当社の表明及び保証について重大な誤りが存在しないこと、②本件応募契約に定める当社の義務に
ついて重大な違反が存在しないこと、③本応募を制限又は禁止する司法・行政機関等の判決、決定その他の判断
が存在しておらず、かつ、その具体的なおそれもないこと、④本特別委員会が当社の取締役会に対して本答申書
を提出しており、その内容が変更又は撤回されていないこと、並びに、⑤当社の法第166条第２項に定める業務
等に関する重要事実で当社が法第166条第４項に定める公表をしていないもの及び法第167条第２項に定める公開
買付け等の実施に関する事実で公開買付者等が法第167条第４項に定める公表をしていないものが存在しないこ
とが規定されております。また、本件応募契約において、(ⅰ)公開買付期間末日までに、ZHD中間が本件応募契
約の規定に違反することなく、当社以外の者から、税引後手取り額の比較において、本公開買付価格を超える金
額に相当する取得対価（金銭、株式その他種類を問わない。）による当社普通株式の取得（公開買付け、組織再
編その他方法を問わない。）の具体的で実現可能性のある申出又は提案がなされた場合であって、(ⅱ)ZHD中間
が本応募をすること又は既に行った本応募を撤回しないことが、ZHD中間の取締役の善管注意義務に違反する合
理的な可能性がある旨の外部弁護士が作成した書面による意見又は助言を受けた上で、ZHD中間がその旨を判断
する場合、ZHD中間は、本応募を行う義務を負わず、ZHD中間が既に本応募をしていた場合には、損害賠償、違約
金その他名目を問わず何らの金銭の支払いをすることなく、またその他何らの義務、負担又は条件を課されるこ
となく、応募意向株式の買付けに係る契約を解除の上、当該第三者の申出又は提案に応じることができることが
規定されております。
③ 支配株主との取引等に関する事項
（ア）支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況
ZHD中間及びその完全親会社であるLINEヤフーは当社の親会社であり（ZHD中間による本書提出日現在の所
有株式数16,788,400株（所有割合：51.92％））、本公開買付けを通じて本自己株式取得を実施すること
は、東京証券取引所の有価証券上場規程に定められる支配株主との取引等に該当いたします。当社は、2023
年10月２日に開示したコーポレート・ガバナンスに関する報告書の「支配株主との取引等を行う際における
少数株主の保護の方策に関する指針」において、「支配株主との取引等条件におきましては、他の会社と取
引を行う場合と同様に契約条件や市場価格を鑑みながら、所定の手続をもって合理的に決定することとして
おります。」、「少数株主利益を保護するための実効的なガバナンス体制を構築するため、取締役会におい
て支配株主からの独立性を有する独立社外取締役を３分の１以上選任しております。」、「支配株主と少数
株主との利益が相反する重要な取引・行為について審議・検討を行う、独立社外取締役で構成された特別委
員会を設置しております。」と公表しております。
当社は、本公開買付けを通じたLINEヤフー所有株式の取得に際して、少数株主の不利益となるような取引
とならないよう、上記「４ 買付け等の期間、買付け等の価格、算定の基礎及び買付予定の上場株券等の
数」の「(2）買付け等の価格等」の「算定の経緯」に記載の措置を講じているため、取引条件及び取引の決
定方針等については、かかる指針に適合していると判断しております。
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公開買付届出書
（イ）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項並びに当該取引等が少数株
主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要
上記「４ 買付け等の期間、買付け等の価格、算定の基礎及び買付予定の上場株券等の数」の「(2）買付
け等の価格等」の「算定の経緯」の（公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関
する事項並びに当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主との利害関係
のない者から入手した意見の概要）をご参照ください。
④ 「2023年12月期 決算短信〔日本基準〕（連結）」の公表
当社は、2024年１月30日付で「2023年12月期 決算短信〔日本基準〕（連結）」を公表しております。当該公
表の概要は以下のとおりです。なお、当該内容につきましては、法第193条の２第１項の規定に基づく監査法人
の監査は受けておりません。詳細につきましては、当該公表内容をご参照ください。
2023年12月期の連結業績（2023年１月１日～2023年12月31日）
親会社株主に帰属する
売上高 営業利益 経常利益
当期純利益
百万円 百万円 百万円 百万円
2023年12月期
29,396 5,229 5,217 3,400
2022年12月期 35,708 8,249 8,319 5,806
増減率 △17.7％ △36.6％ △37.3％ △41.4％
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公開買付届出書
第２【公開買付者の状況】
１【発行者の概要】
（１）【発行者の沿革】
（２）【発行者の目的及び事業の内容】
（３）【資本金の額及び発行済株式の総数】
２【経理の状況】
（１）【貸借対照表】
（２）【損益計算書】
（３）【株主資本等変動計算書】
３【株価の状況】
金融商品取引所名
又は認可金融商品 東京証券取引所 プライム市場
取引業協会名
月別 2023年９月 10月 11月 12月 2024年１月 ２月 ３月
最高株価（円） 1,309 1,279 1,437 1,505 1,695 1,338 1,141
最低株価（円） 1,241 1,166 1,173 1,351 1,191 1,111 1,044
（注） 2024年３月については、３月11日までのものです。
４【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】
（１）【発行者が提出した書類】
①【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第26期（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日） 2022年３月24日関東財務局長に提出
事業年度 第27期（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日） 2023年３月28日関東財務局長に提出
事業年度 第28期（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日） 2024年３月25日関東財務局長に提出予定
②【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第28期第３四半期（自 2023年７月１日 至 2023年９月30日）2023年11月８日関東財務局長に提
出
③【訂正報告書】
該当事項はありません。
（２）【上記書類を縦覧に供している場所】
バリューコマース株式会社
（東京都千代田区紀尾井町１番３号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
５【伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等】
該当事項はありません。
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