株式会社トライアルホールディングス 訂正臨時報告書
| 提出書類 | 訂正臨時報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社トライアルホールディングス |
| カテゴリ | 訂正臨時報告書 |
EDINET提出書類
株式会社トライアルホールディングス(E38525)
訂正臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書の訂正報告書
【提出先】 福岡財務支局長
【提出日】 2024年３月11日
【会社名】 株式会社トライアルホールディングス
【英訳名】 Trial Holdings Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 亀田 晃一
【本店の所在の場所】 福岡県福岡市東区多の津一丁目12番２号
【電話番号】 ０９２－６２６－５５５０（代表）
【事務連絡者氏名】 執行役員副社長 古橋 恵司
【最寄りの連絡場所】 東京都港区浜松町一丁目30番５号浜松町スクエア
【電話番号】 ０３－６４３５－６３０８
【事務連絡者氏名】 執行役員副社長 古橋 恵司
【縦覧に供する場所】 該当事項はありません。
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株式会社トライアルホールディングス(E38525)
訂正臨時報告書
１【臨時報告書の訂正報告書の提出理由】
米国及び欧州を中心とする海外市場（但し、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Ａに従った適格機
関投資家に対する販売のみとします。）における当社普通株式の募集（以下、「海外募集」という。）に関して、金融
商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第１項及び同条第２項第１号の規定に基
づき、2024年２月14日付で臨時報告書を、同法第24条の５第５項及び同項において準用される同法第７条第１項の規定
に基づき、2024年３月４日付で臨時報告書の訂正報告書を、それぞれ提出しておりますが、2024年３月11日において海
外募集における発行価格等が決定されましたので、これらに関する事項の訂正を行うため、また、海外募集に係る英文
目論見書及びその抄訳を提出するため、同法第24条の５第５項及び同項において準用される同法第７条第１項の規定に
基づき、本臨時報告書の訂正報告書を提出するものであります。
２【訂正事項】
訂正箇所は＿＿＿罫で示しております。
また、別添のとおり、英文目論見書及びその抄訳を添付書類として提出いたします。
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(2）発行株式数（募集株式数）
（訂正前）
14,454,500 株 （予定）
（注） 海外募集と同時に、日本国内における募集（以下、「国内募集」という。）が 行われる予定であります 。
2024年２月14日及び2024年３月３日開催の当社取締役会において決議された募集による新株式発行の募集
株式総数は21,200,000株 の予定 であり、国内募集株式数 6,745,500 株及び海外募集株式数 14,454,500 株 を
目処として募集を行う予定でありますが、その最終的な内訳は、募集株式総数の範囲内で、需要状況等を
勘案した上で、2024年３月11日から2024年３月15日までの間のいずれかの日（以下、「発行価格等決定
日」という。）に決定する予定であります 。
（訂正後）
15,768,600 株
（注） 海外募集と同時に、日本国内における募集（以下、「国内募集」という。）が 行われます 。2024年２月14
日及び2024年３月３日開催の当社取締役会において決議された募集による新株式発行の募集株式総数は
21,200,000株であり、 その内訳は 国内募集株式数 5,431,400 株及び海外募集株式数 15,768,600 株 でありま
す 。
(3）発行価格（募集価格）
（訂正前）
未定
（需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、発行価格等決定日に決定する予定でありま
す。）
（訂正後）
１株につき1,700円
(4）引受価額
（訂正前）
未定
（ 需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、発行価格等決定日に決定する予定でありま
す。なお、 引受価額とは、当社が下記(11)記載の引受人より１株当たりの買取金額として受け取る金額をいいま
す。）
（訂正後）
１株につき1,598円
（引受価額とは、当社が下記(11)記載の引受人より１株当たりの買取金額として受け取る金額をいいます。）
(6）資本組入額
（訂正前）
未定
（資本組入額は、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額（１円未満
端数切上げ）を発行株式数で除した金額とします。）
（訂正後）
１株につき799円
(7）発行価額の総額
（訂正前）
未定
（訂正後）
21,445,296,000円
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(8）資本組入額の総額
（訂正前）
未定
（資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、 発行価格等決定日に決定される予定の引受価額を
基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結
果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。 また、増加する資本準備金の額は、 当該
資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額 とします。）
（訂正後）
12,599,111,400円
（資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、また、増加する資本準備金の額は、
12,599,111,400円 とします。）
(13）提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
（イ）手取金の総額
（訂正前）
払込金額の総額 22,418,929,500 円 （見込み）
発行諸費用の概算額 200,562,000円 （見込み）
差引手取概算額 22,218,367,500 円 （見込み）
払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、海外募集に際して当社に払い込まれる引受価額の
総額であり 、国内募集における仮条件（1,600円～1,700円）の平均価格（1,650円）を基礎として算出した見込
額であります 。
（訂正後）
払込金額の総額 25,198,222,800 円
発行諸費用の概算額 200,562,000円
差引手取概算額 24,997,660,800 円
払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、海外募集に際して当社に払い込まれる引受価額
（1,598円） の総額であり ます 。
（ロ）使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
（訂正前）
上記の差引手取概算額 22,218 百万円については、国内募集における差引手取概算額 10,224 百万円及び下記(16)
(ロ)に記載の第三者割当増資の手取概算額上限 5,292 百万円と併せて、当社グループの流通小売事業を担う株式
会社トライアルカンパニー、リテールＡＩ事業を担う株式会社Retail AI及びその他の事業として不動産・リ
ゾート事業を担う株式会社トライアルリアルエステートへの投融資資金として全額を充当する予定であります。
（略）
（訂正後）
上記の差引手取概算額 24,998 百万円については、国内募集における差引手取概算額 8,437 百万円及び下記(16)
(ロ)に記載の第三者割当増資の手取概算額上限 5,453 百万円と併せて、当社グループの流通小売事業を担う株式
会社トライアルカンパニー、リテールＡＩ事業を担う株式会社Retail AI及びその他の事業として不動産・リ
ゾート事業を担う株式会社トライアルリアルエステートへの投融資資金として全額を充当する予定であります。
（略）
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(14）新規発行年月日（払込期日）
（訂正前）
2024年３月19日から2024年３月25日までの間のいずれかの日。但し、発行価格等決定日が2024年３月11日の場合は
2024年３月19日、発行価格等決定日が2024年３月12日から2024年３月15日までの間のいずれかの日の場合は発行価格
等決定日の５営業日後の日とします。
（訂正後）
2024年３月19日
(16）その他の事項
（訂正前）
（ロ）海外募集と同時に、国内募集及び当社株主が所有する当社普通株式1,653,100株の日本国内における売出し
（以下、「引受人の買取引受による売出し」という。）が 行われる予定であります が、かかる国内募集及び引受
人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況等を 勘案し、3,427,900株を上限として、 大和証券株式
会社が当社株主である株式会社Heroic investmentから借受ける当社普通株式の日本国内における売出し（以
下、「オーバーアロットメントによる売出し」という。）を追加的に 行う場合があります 。また、これに関連し
て、当社は、大和証券株式会社を割当先とする当社普通株式の第三者割当増資を行うことを決議しております。
なお、当社は、上記の国内募集、引受人の買取引受による売出し及びオーバーアロットメントによる売出しに
ついて福岡財務支局長に対して2024年２月14日付で有価証券届出書を、2024年２月19日付及び本日付で有価証券
届出書の訂正届出書を、それぞれ提出しております。
（略）
（訂正後）
（ロ）海外募集と同時に、国内募集及び当社株主が所有する当社普通株式1,653,100株の日本国内における売出し
（以下、「引受人の買取引受による売出し」という。）が 行われます が、かかる国内募集及び引受人の買取引受
による売出しにあたっては、その需要状況等を 勘案した結果、 大和証券株式会社が当社株主である株式会社
Heroic investmentから借受ける当社普通株式 3,427,900株 の日本国内における売出し（以下、「オーバーアロッ
トメントによる売出し」という。）を追加的に 行います 。また、これに関連して、当社は、大和証券株式会社を
割当先とする当社普通株式の第三者割当増資を行うことを決議しております。
なお、当社は、上記の国内募集、引受人の買取引受による売出し及びオーバーアロットメントによる売出しに
ついて福岡財務支局長に対して2024年２月14日付で有価証券届出書を、2024年２月19日付 、2024年３月４日付 及
び本日付で有価証券届出書の訂正届出書を、それぞれ提出しております。
（略）
以上
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