株式会社カウリス 訂正有価証券届出書（新規公開時）
| 提出書類 | 訂正有価証券届出書（新規公開時） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社カウリス |
| カテゴリ | 訂正有価証券届出書（新規公開時） |
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株式会社カウリス(E39397)
訂正有価証券届出書（新規公開時）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2024年３月11日
【会社名】 株式会社カウリス
【英訳名】 Caulis Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 島津 敦好
【本店の所在の場所】 東京都千代田区大手町一丁目６番１号
大手町ビル４階 FINOLAB
【電話番号】 03-4577-6567（代表）
【事務連絡者氏名】 管理担当執行役員 上田 七生美
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区大手町一丁目６番１号
大手町ビル４階 FINOLAB
【電話番号】 03-4577-6567（代表）
【事務連絡者氏名】 管理担当執行役員 上田 七生美
【届出の対象とした募集（売出）有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集（売出）金額】 募集金額
ブックビルディング方式による募集 465,120,000円
売出金額
（引受人の買取引受による売出し）
ブックビルディング方式による売出し 1,797,889,500円
（オーバーアロットメントによる売出し）
ブックビルディング方式による売出し 354,321,000円
（注） 募集金額は、会社法上の払込金額の総額であり、売出金
額は、有価証券届出書の訂正届出書提出時における見込
額であります。
【縦覧に供する場所】 該当事項はありません。
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１【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
2024年２月22日付をもって提出した有価証券届出書の記載事項のうち、ブックビルディング方式による募集380,000
株の募集の条件及びブックビルディング方式による売出し1,449,300株（引受人の買取引受による売出し1,210,700株・
オーバーアロットメントによる売出し238,600株）の売出しの条件並びにその他この募集及び売出しに関し必要な事項
を、2024年３月８日開催の取締役会において決議したため、これらに関連する事項を訂正するため、また、「第一部
証券情報 募集又は売出しに関する特別記載事項」に「４．投資家による本募集及び引受人の買取引受による売出しに
おける関心の表明について」、「５．親引け先への販売について」及び「６．発行価格および売出数の決定範囲につい
て」を追加記載するため、並びに「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況
等 (2）役員の状況 ① 役員一覧」及び「第四部 株式公開状況 第３ 株主の状況」の記載内容の一部を訂正する
ため、有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。
２【訂正事項】
第一部 証券情報
第１ 募集要項
１ 新規発行株式
２ 募集の方法
３ 募集の条件
(2）ブックビルディング方式
４ 株式の引受け
５ 新規発行による手取金の使途
(1）新規発行による手取金の額
(2）手取金の使途
第２ 売出要項
１ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）
３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）
募集又は売出しに関する特別記載事項
２．グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について
３．ロックアップについて
４．投資家による本募集及び引受人の買取引受による売出しにおける関心の表明について
５．親引け先への販売について
６．発行価格および売出数の決定範囲について
第二部 企業情報
第４ 提出会社の状況
４ コーポレート・ガバナンスの状況等
(2）役員の状況
① 役員一覧
第四部 株式公開情報
第３ 株主の状況
３【訂正箇所】
訂正箇所は＿＿＿罫で示してあります。
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
（訂正前）
種類 発行数（株） 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
普通株式 380,000 （注）２． 標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株でありま
す。
（注）１．2024年２月22日開催の取締役会決議によっております。
２．発行数については、2024年３月８日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
３． 当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
（訂正後）
種類 発行数（株） 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
普通株式 380,000 標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株でありま
す。
（注）１．2024年２月22日開催の取締役会決議によっております。
２． 当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
（注）２．の全文削除及び３．の番号変更
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２【募集の方法】
（訂正前）
2024年３月19日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受け」
欄記載の金融商品取引業者（以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引
受価額と異なる価額（発行価格）で募集（以下「本募集」という。）を行います。引受価額は2024年３月８日 開催予
定 の取締役会において決定 される 会社法上の払込金額以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総
額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対し
て引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第
246条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条
件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）により決
定する価格で行います。
区分 発行数（株） 発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
入札方式のうち入札による募集 － － －
入札方式のうち入札によらない募集 － － －
251,712,000
ブックビルディング方式 380,000 465,120,000
251,712,000
計（総発行株式） 380,000 465,120,000
（注）１．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されており
ます。
３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額 であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。
４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2024年２月22日開催の取締役会決議に基づき、
2024年３月19日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される
資本金等増加限度額（見込額）の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であ
ります。
５． 有価証券届出書提出時における想定発行価格（1,440円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額
（見込額）は547,200,000円となります。
６．本募集並びに「第２ 売出要項 １ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」及び「２ 売出しの条
件（引受人の買取引受による売出し）」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状
況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、後記「第２ 売出要項 ３ 売出株式（オーバー
アロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご
参照下さい。
７．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、後記「募集又は
売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。
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（訂正後）
2024年３月19日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受け」
欄記載の金融商品取引業者（以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引
受価額と異なる価額（発行価格）で募集（以下「本募集」という。）を行います。引受価額は2024年３月８日 開催 の
取締役会において決定 された 会社法上の払込金額 （1,224円） 以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受
価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受
人に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第
246条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条
件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）により決
定する価格で行います。
区分 発行数（株） 発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
入札方式のうち入札による募集 － － －
入札方式のうち入札によらない募集 － － －
259,578,000
ブックビルディング方式 380,000 465,120,000
259,578,000
計（総発行株式） 380,000 465,120,000
（注）１．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されており
ます。
３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額 であります。
４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2024年２月22日開催の取締役会決議に基づき、
2024年３月19日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される
資本金等増加限度額（見込額）の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であ
ります。
５． 仮条件（1,440円～1,530円）の平均価格（1,485円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額（見
込額）は564,300,000円となります。
６．本募集並びに「第２ 売出要項 １ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」及び「２ 売出しの条
件（引受人の買取引受による売出し）」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状
況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、後記「第２ 売出要項 ３ 売出株式（オーバー
アロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご
参照下さい。
７．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、後記「募集又は
売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。
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３【募集の条件】
（２）【ブックビルディング方式】
（訂正前）
申込株数
発行価格 引受価額 払込金額 資本組入 申込証拠
単位 申込期間 払込期日
（円） （円） （円） 額（円） 金（円）
（株）
未定
未定 未定 未定 自 2024年３月21日(木) 未定
100 2024年３月27日(水)
(注)２．
(注)１． (注)１． (注)３． 至 2024年３月26日(火) (注)４．
（注）１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
発行価格は、 2024年３月８日に仮条件を決定し、 需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案
した上で、2024年３月19日に引受価額と同時に決定する予定であります。
仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力
が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機
関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
２． 払込金額は、会社法上の払込金額であり、2024年３月８日開催予定の取締役会において決定される予定であ
ります。また、 「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額及び2024年３月
19日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手
取金となります。
３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、2024年２月22日開催の取締役会において、
増加する資本金の額は、2024年３月19日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第
１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたと
きは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加
する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。
４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込
期日に新株式払込金に振替充当いたします。
５．株式受渡期日は、2024年３月28日（木）（以下「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。本募
集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）の「株式等の振替に関する業務規
程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、本募集
に係る株券は、発行されません。
６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．申込みに先立ち、2024年３月12日から2024年３月18日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として
需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更または撤回することが可能であります。
販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性
の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従
い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各社の店頭における表示またはホーム
ページにおける表示等をご確認下さい。
８．引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。
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（訂正後）
申込株数
発行価格 引受価額 払込金額 資本組入 申込証拠
単位 申込期間 払込期日
（円） （円） （円） 額（円） 金（円）
（株）
未定 未定 未定 自 2024年３月21日(木) 未定
1,224
100 2024年３月27日(水)
(注)１． (注)１． (注)３． 至 2024年３月26日(火) (注)４．
（注）１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
仮条件は、1,440円以上1,530円以下の範囲とし、 発行価格は、需要状況、上場日までの価格変動リスク等を
総合的に勘案した上で、2024年３月19日に引受価額と同時に決定する予定であります。
当該仮条件は、当社の事業内容、経営成績及び財政状態、当社と事業内容等の一部が類似する上場会社との
比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見及び需要見通し、現在の株式市場の状況、最近
の新規上場株式の株式市場における評価並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に検討
して決定いたしました。
需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機
関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
２．「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額 （1,224円） 及び2024年３月19
日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取
金となります。
３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、2024年２月22日開催の取締役会において、
増加する資本金の額は、2024年３月19日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第
１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたと
きは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加
する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。
４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込
期日に新株式払込金に振替充当いたします。
５．株式受渡期日は、2024年３月28日（木）（以下「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。本募
集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）の「株式等の振替に関する業務規
程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、本募集
に係る株券は、発行されません。
６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．申込みに先立ち、2024年３月12日から2024年３月18日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として
需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更または撤回することが可能であります。
販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性
の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従
い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各社の店頭における表示またはホーム
ページにおける表示等をご確認下さい。
８．引受価額が会社法上の払込金額 （1,224円） を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。
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４【株式の引受け】
（訂正前）
引受株式数
引受人の氏名又は名称 住所 引受けの条件
（株）
１．買取引受けによります。
２．引受人は新株式払込金とし
て、2024年３月27日までに
払込取扱場所へ引受価額と
同額を払込むことといたし
株式会社ＳＢＩ証券 東京都港区六本木一丁目６番１号 380,000
ます。
３．引受手数料は支払われませ
ん。ただし、発行価格と引
受価額との差額の総額は引
受人の手取金となります。
計 － 380,000 －
（注） １．引受株式数は、2024年３月８日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
２． 上記引受人と発行価格決定日（2024年３月19日）に元引受契約を締結する予定であります。
（訂正後）
引受株式数
引受人の氏名又は名称 住所 引受けの条件
（株）
１．買取引受けによります。
２．引受人は新株式払込金とし
て、2024年３月27日までに
払込取扱場所へ引受価額と
同額を払込むことといたし
株式会社ＳＢＩ証券 東京都港区六本木一丁目６番１号 380,000
ます。
３．引受手数料は支払われませ
ん。ただし、発行価格と引
受価額との差額の総額は引
受人の手取金となります。
計 － 380,000 －
（注） 上記引受人と発行価格決定日（2024年３月19日）に元引受契約を締結する予定であります。
（注）１．の全文及び２．の番号削除
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５【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
（訂正前）
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
503,424,000 485,424,000
18,000,000
（注）１．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額
の総額であり、 有価証券届出書提出時における想定発行価格（1,440円）を基礎として算出した見込額であ
ります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税（以下「消費税等」という。）は含まれておりません。
３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
（訂正後）
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
519,156,000 501,156,000
18,000,000
（注）１．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額
の総額であり、 仮条件（1,440円～1,530円）の平均価格（1,485円）を基礎として算出した見込額でありま
す。
２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税（以下「消費税等」という。）は含まれておりません。
３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
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（２）【手取金の使途】
（訂正前）
上記の差引手取概算額 485,424 千円については、事業規模拡大のための資金及び財務基盤の強化が重要であると考
え、①人材への投資、②セキュリティ投資、③借入金の返済に充当する予定であります。具体的な内容は以下の通り
であります。
①人材への投資
マネー・ローンダリング対策は市場規模が拡大していくと予想し、マネー・ローンダリング、セキュリティ関連の専
門知識・知見のある人材を顧客対応や事業開発、法的論点整理、セキュリティ対策の各担当に配置し、体制を強化い
たします。専門性の高い人材を確保することで、より顧客に寄り添ったサービス提供が可能になると想定しており、
人件費及び採用費として 128,924 千円（2024年12月期：30,000千円、2025年12月期： 49,212 千円、2026年12月期：
49,712 千円）を充当する予定であります。
②セキュリティ投資
上場し知名度が上がると、当社がサイバー攻撃の標的となるリスクが増すと予想され、顧客から個人情報を預かる当
社サービスのより一層のセキュリティ強化が必要となるために、セキュリティレベル向上に対する投資を行います。
これにより安全な環境におけるサービスの安定的な提供で、顧客の信頼を得ることができると想定しており、システ
ム利用料及び業務委託料として55,500千円（2024年12月期：18,500千円、2025年12月期：18,500千円、2026年12月
期：18,500千円）を充当する予定であります。
③借入金の返済
財務基盤の更なる強化に向けた借入金の返済資金として301,000千円（2024年12月期：51,000千円、2025年12月期：
150,000千円、2026年12月期：100,000千円）を充当する予定であります。
なお、上記調達資金は、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。
（訂正後）
上記の差引手取概算額 501,156 千円については、事業規模拡大のための資金及び財務基盤の強化が重要であると考
え、①人材への投資、②セキュリティ投資、③借入金の返済に充当する予定であります。具体的な内容は以下の通り
であります。
①人材への投資
マネー・ローンダリング対策は市場規模が拡大していくと予想し、マネー・ローンダリング、セキュリティ関連の専
門知識・知見のある人材を顧客対応や事業開発、法的論点整理、セキュリティ対策の各担当に配置し、体制を強化い
たします。専門性の高い人材を確保することで、より顧客に寄り添ったサービス提供が可能になると想定しており、
人件費及び採用費として 144,656 千円（2024年12月期：30,000千円、2025年12月期： 57,328 千円、2026年12月期：
57,328 千円）を充当する予定であります。
②セキュリティ投資
上場し知名度が上がると、当社がサイバー攻撃の標的となるリスクが増すと予想され、顧客から個人情報を預かる当
社サービスのより一層のセキュリティ強化が必要となるために、セキュリティレベル向上に対する投資を行います。
これにより安全な環境におけるサービスの安定的な提供で、顧客の信頼を得ることができると想定しており、システ
ム利用料及び業務委託料として55,500千円（2024年12月期：18,500千円、2025年12月期：18,500千円、2026年12月
期：18,500千円）を充当する予定であります。
③借入金の返済
財務基盤の更なる強化に向けた借入金の返済資金として301,000千円（2024年12月期：51,000千円、2025年12月期：
150,000千円、2026年12月期：100,000千円）を充当する予定であります。
なお、上記調達資金は、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。
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第２【売出要項】
１【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】
（訂正前）
2024年３月19日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２ 売出しの条件
（引受人の買取引受による売出し） (2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２ 売出
要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価
格、発行価格と同一の価格）で売出し（以下「引受人の買取引受による売出し」という。）を行います。引受人は株
式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は
引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
売出価額の総額 売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
種類 売出数（株）
（円） 又は名称
入札方式のうち入札
－ － － －
による売出し
入札方式のうち入札
－ － － －
によらない売出し
東京都品川区
安藤 洋輔
240,000株
東京都中央区
島津 敦好
200,000株
東京都港区港南二丁目17番１号
株式会社電通総研
188,600株
大阪府茨木市
造田 洋典
100,000株
東京都港区港南一丁目７番１号
ソニーグループ株式会社
94,300株
Salesforce Tower, 415 Mission St, 3rd
Fl San Francisco, CA 94105 USA
ブックビルディング
1,743,408,000
普通株式 1,210,700
方式 Salesforce Ventures LLC
88,000株
東京都渋谷区広尾五丁目８番８号
クオンタムリープ株式会社
60,000株
神奈川県川崎市宮前区
大久保 久幸
50,000株
大阪府大阪市北区中之島三丁目６番16号
関西電力送配電株式会社
46,300株
神奈川県川崎市宮前区
眞武 信和
30,000株
東京都江東区
SU SHIH WEN
30,000株
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売出価額の総額 売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
種類 売出数（株）
（円）
又は名称
東京都千代田区丸の内一丁目６番１号
株式会社セブン銀行
25,000株
東京都港区
上田 七生美
20,000株
東京都板橋区
小川 秀夫
20,000株
東京都中央区八重洲一丁目３番４号
ＳＭＢＣベンチャーキャピタル５号投資事
業有限責任組合
13,900株
東京都中央区日本橋二丁目３番４号
三菱ＵＦＪキャピタル７号投資事業有限責
任組合
4,600株
1,743,408,000
計(総売出株式) － 1,210,700 －
（注）１．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
す。
２．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたし
ます。
３．売出価額の総額は、 有価証券届出書提出時における想定売出価格（1,440円）で算出した見込額でありま
す。
４．売出数等については今後変更される可能性があります。
５．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注） ３． に記載した振替機関と同
一であります。
６．本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントに
よる売出しを行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３ 売出株式（オーバーアロットメントによる
売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。
７．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容につ
いては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。
８．当社は、株式会社ＳＢＩ証券に対し、上記売出数のうち 取得金額20百万円に相当する株式数 を上限として、
福利厚生を目的に、当社従業員持株会(名称：カウリス従業員持株会)を当社が指定する販売先(親引け先)と
して要請 する予定であります。
なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分等に関する規
則」に従い、発行者が指定する販売先への売付け(販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含む。)であ
ります。
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（訂正後）
2024年３月19日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２ 売出しの条件
（引受人の買取引受による売出し） (2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２ 売出
要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価
格、発行価格と同一の価格）で売出し（以下「引受人の買取引受による売出し」という。）を行います。引受人は株
式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は
引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
売出価額の総額 売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
種類 売出数（株）
（円） 又は名称
入札方式のうち入札
－ － － －
による売出し
入札方式のうち入札
－ － － －
によらない売出し
東京都品川区
安藤 洋輔
240,000株
東京都中央区
島津 敦好
200,000株
東京都港区港南二丁目17番１号
株式会社電通総研
188,600株
大阪府茨木市
造田 洋典
100,000株
東京都港区港南一丁目７番１号
ソニーグループ株式会社
94,300株
Salesforce Tower, 415 Mission St, 3rd
Fl San Francisco, CA 94105 USA
ブックビルディング
1,797,889,500
普通株式 1,210,700
方式 Salesforce Ventures LLC
88,000株
東京都渋谷区広尾五丁目８番８号
クオンタムリープ株式会社
60,000株
神奈川県川崎市宮前区
大久保 久幸
50,000株
大阪府大阪市北区中之島三丁目６番16号
関西電力送配電株式会社
46,300株
神奈川県川崎市宮前区
眞武 信和
30,000株
東京都江東区
SU SHIH WEN
30,000株
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売出価額の総額 売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
種類 売出数（株）
（円）
又は名称
東京都千代田区丸の内一丁目６番１号
株式会社セブン銀行
25,000株
東京都港区
上田 七生美
20,000株
東京都板橋区
小川 秀夫
20,000株
東京都中央区八重洲一丁目３番４号
ＳＭＢＣベンチャーキャピタル５号投資事
業有限責任組合
13,900株
東京都中央区日本橋二丁目３番４号
三菱ＵＦＪキャピタル７号投資事業有限責
任組合
4,600株
1,797,889,500
計(総売出株式) － 1,210,700 －
（注）１．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
す。
２．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたし
ます。
３．売出価額の総額は、 仮条件（1,440円～1,530円）の平均価格（1,485円）で算出した見込額であります。
４．売出数等については今後変更される可能性があります。 売出価格決定日に決定される売出数は、需要状況を
勘案し、上記売出数の80％以上かつ120％以下である968,600株以上1,452,800株以下の範囲内で決定されま
す。
５．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注） ２． に記載した振替機関と同
一であります。
６．本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントに
よる売出しを行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３ 売出株式（オーバーアロットメントによる
売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。
７．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容につ
いては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。
８．当社は、株式会社ＳＢＩ証券に対し、上記売出数のうち 12,200株 を上限として、福利厚生を目的に、当社従
業員持株会（名称：カウリス従業員持株会）を当社が指定する販売先（親引け先）として要請 しておりま
す。株式会社ＳＢＩ証券に対し要請した当社の指定する販売先（親引け先）の状況等につきましては、後記
「募集又は売出しに関する特別記載事項 ５．親引け先への販売について」をご参照下さい。
なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分等に関する規
則」に従い、発行者が指定する販売先への売付け（販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含む。）で
あります。
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３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】
（訂正前）
売出価額の総額 売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
種類 売出数（株）
（円） 又は名称
入札方式のうち入札
－ － － －
による売出し
入札方式のうち入札
－ － － －
によらない売出し
ブックビルディング 東京都港区六本木一丁目６番１号
343,584,000
普通株式 238,600
方式 株式会社ＳＢＩ証券 238,600株
343,584,000
計(総売出株式) － 238,600 －
（注）１．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状
況を勘案し、株式会社ＳＢＩ証券が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出
しに係る売出株式数は 上限株式数を示したものであり 、需要状況により減少若しくは中止される場合があり
ます。
２． オーバーアロットメントによる売出しに関連して、株式会社ＳＢＩ証券は、大和証券株式会社と協議の上、
東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式
の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．グリーンシューオプションとシ
ンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
３． 上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
す。
４． 「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止
いたします。
５． 売出価額の総額は、 有価証券届出書提出時における想定売出価格（1,440円）で算出した見込額でありま
す。
６． 振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注） ３． に記載した振替機関と同
一であります。
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（訂正後）
売出価額の総額 売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
種類 売出数（株）
（円） 又は名称
入札方式のうち入札
－ － － －
による売出し
入札方式のうち入札
－ － － －
によらない売出し
ブックビルディング 東京都港区六本木一丁目６番１号
354,321,000
普通株式 238,600
方式 株式会社ＳＢＩ証券 238,600株
354,321,000
計(総売出株式) － 238,600 －
（注）１．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状
況を勘案し、株式会社ＳＢＩ証券が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出
しに係る売出株式数は、需要状況により 増加、 減少若しくは中止される場合があります。
２．引受人の買取引受による売出しに係る売出株式数が「第２ 売出要項 １ 売出株式（引受人の買取引受に
よる売出し）」の（注）４．に記載した範囲内で変更された場合には、売出価格決定日（2024年３月19日）
に決定された本募集に係る発行株式数及び引受人の買取引受による売出しに係る売出株式数の合計の15％を
上限株式数として、オーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数も変更される場合があります。
３． オーバーアロットメントによる売出しに関連して、株式会社ＳＢＩ証券は、大和証券株式会社と協議の上、
東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式
の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．グリーンシューオプションとシ
ンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
４． 上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
す。
５． 「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止
いたします。
６． 売出価額の総額は、 仮条件（1,440円～1,530円）の平均価格（1,485円）で算出した見込額であります。
７． 振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注） ２． に記載した振替機関と同
一であります。
（注）２．の追加及び２．３．４．５．６．の番号変更
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【募集又は売出しに関する特別記載事項】
２．グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について
（訂正前）
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのため
に、株式会社ＳＢＩ証券が当社株主である株式会社rhizome（以下「貸株人」という。）より借入れる株式でありま
す。これに関連して、株式会社ＳＢＩ証券は、238,600株を上限として貸株人より追加的に当社株式を取得する権利
（以下「グリーンシューオプション」という。）を、2024年４月25日を行使期限として貸株人より付与される予定で
あります。
また、株式会社ＳＢＩ証券は、大和証券株式会社と協議の上、2024年３月28日から2024年４月25日までの間、貸株
人から借入れる株式の返却を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出
株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。
株式会社ＳＢＩ証券は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式について、当該株式数については、グ
リーンシューオプションを行使しない予定であります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、株式会社
ＳＢＩ証券は、大和証券株式会社と協議のうえ、シンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至
らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
（訂正後）
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのため
に、株式会社ＳＢＩ証券が当社株主である株式会社rhizome（以下「貸株人」という。）より借入れる株式でありま
す。これに関連して、株式会社ＳＢＩ証券は、238,600株を上限として貸株人より追加的に当社株式を取得する権利
（以下「グリーンシューオプション」という。）を、2024年４月25日を行使期限として貸株人より付与される予定で
あります。 なお、オーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数が「第２ 売出要項 ３ 売出株式（オー
バーアロットメントによる売出し）」の（注）２．に記載した範囲内で変更された場合には、売出価格決定日（2024
年３月19日）に決定されたオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数と同数となるように、グリーン
シューオプションに係る株式数も変更されます。
また、株式会社ＳＢＩ証券は、大和証券株式会社と協議の上、2024年３月28日から2024年４月25日までの間、貸株
人から借入れる株式の返却を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出
株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。
株式会社ＳＢＩ証券は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式について、当該株式数については、グ
リーンシューオプションを行使しない予定であります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、株式会社
ＳＢＩ証券は、大和証券株式会社と協議のうえ、シンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至
らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
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３．ロックアップについて
（訂正前）
本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、貸株人である株式会社rhizome、売出人である造田 洋
典、安藤 洋輔、大久保 久幸、関西電力送配電株式会社、眞武 信和、SU SHIH WEN、株式会社セブン銀行、上
田 七生美及び小川 秀夫並びに当社株主（新株予約権者を含む。）である松村 亮太、山岡 玲、林 泰行、株式
会社リヴァンプ、江原 友登、水野 皓介、福岡 省吾、納土 淳、Nagazine Jake、島田 美奈、Gardener Luke、
田中 康平、増田 奈緒及び平世 将夫は、共同主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当
日を含む）後180日目の2024年９月23日までの期間（以下「ロックアップ期間①」という。）中、共同主幹事会社の
事前の書面による同意なしには、当社株式（当社新株予約権及び新株予約権の行使により取得した当社普通株式を含
む。）の売却等（ただし、引受人の買取引受による売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通
株式を貸し渡すこと、グリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を株式会社ＳＢＩ証券が取得すること等
は除く。）は行わない旨合意しております。
売出人である島津 敦好は、共同主幹事会社に対し、ロックアップ期間①中、共同主幹事会社の事前の書面による
同意なしには、当社株式（株式会社日本政策金融公庫から買取る予定の第５回新株予約権及び第６回新株予約権並び
にこれらの新株予約権の行使により取得した当社普通株式を含む）の売却等（ただし、引受人の買取引受による売出
し等を除く。）を行わない旨合意しております。
当社株主であるSalesforce Ventures LLC、ソニーグループ株式会社、ＳＭＢＣベンチャーキャピタル５号投資事
業有限責任組合及び三菱ＵＦＪキャピタル７号投資事業有限責任組合は、共同主幹事会社に対し、元引受契約締結日
から上場（売買開始）日（当日を含む）後90日目の2024年６月25日までの期間（以下「ロックアップ期間②」とい
い、ロックアップ期間①とあわせて以下、「ロックアップ期間」という。）中、共同主幹事会社の事前の書面による
同意なしには、当社株式の売却等（ただし、引受人の買取引受による売出し及びその売却価格が「第１ 募集要項」
における発行価格の1.5倍以上であって、株式会社ＳＢＩ証券を通して行う東京証券取引所での売却等は除く。）は
行わない旨合意しております。
また、当社は共同主幹事会社に対し、ロックアップ期間中①は共同主幹事会社の事前の書面による同意なしには、
当社株式の発行、当社株式に転換若しくは交換される有価証券の発行または当社株式を取得若しくは受領する権利を
付与された有価証券の発行等（ただし、本募集及び株式分割等を除く。）を行わない旨合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、共同主幹事会社はロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内
容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。
上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募
集株式等の割当等に関し、割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第
四部 株式公開情報 第２ 第三者割当等の概況」をご参照下さい。
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（訂正後）
本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、貸株人である株式会社rhizome、売出人である造田 洋
典、安藤 洋輔、大久保 久幸、関西電力送配電株式会社、眞武 信和、SU SHIH WEN、株式会社セブン銀行、上
田 七生美及び小川 秀夫並びに当社株主（新株予約権者を含む。）である松村 亮太、山岡 玲、林 泰行、株式
会社リヴァンプ、江原 友登、水野 皓介、福岡 省吾、納土 淳、Nagazine Jake、島田 美奈、Gardener Luke、
田中 康平、増田 奈緒及び平世 将夫は、共同主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当
日を含む）後180日目の2024年９月23日までの期間（以下「ロックアップ期間①」という。）中、共同主幹事会社の
事前の書面による同意なしには、当社株式（当社新株予約権及び新株予約権の行使により取得した当社普通株式を含
む。）の売却等（ただし、引受人の買取引受による売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通
株式を貸し渡すこと、グリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を株式会社ＳＢＩ証券が取得すること等
は除く。）は行わない旨合意しております。
売出人である島津 敦好は、共同主幹事会社に対し、ロックアップ期間①中、共同主幹事会社の事前の書面による
同意なしには、当社株式（株式会社日本政策金融公庫から買取る予定の第５回新株予約権及び第６回新株予約権並び
にこれらの新株予約権の行使により取得した当社普通株式を含む）の売却等（ただし、引受人の買取引受による売出
し等を除く。）を行わない旨合意しております。
当社株主であるSalesforce Ventures LLC、ソニーグループ株式会社、ＳＭＢＣベンチャーキャピタル５号投資事
業有限責任組合及び三菱ＵＦＪキャピタル７号投資事業有限責任組合は、共同主幹事会社に対し、元引受契約締結日
から上場（売買開始）日（当日を含む）後90日目の2024年６月25日までの期間（以下「ロックアップ期間②」とい
い、ロックアップ期間①とあわせて以下、「ロックアップ期間」という。）中、共同主幹事会社の事前の書面による
同意なしには、当社株式の売却等（ただし、引受人の買取引受による売出し及びその売却価格が「第１ 募集要項」
における発行価格の1.5倍以上であって、株式会社ＳＢＩ証券を通して行う東京証券取引所での売却等は除く。）は
行わない旨合意しております。
また、当社は共同主幹事会社に対し、ロックアップ期間中①は共同主幹事会社の事前の書面による同意なしには、
当社株式の発行、当社株式に転換若しくは交換される有価証券の発行または当社株式を取得若しくは受領する権利を
付与された有価証券の発行等（ただし、本募集及び株式分割等を除く。）を行わない旨合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、共同主幹事会社はロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内
容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。
また、親引け先は、共同主幹事会社に対して、当該親引けにより取得した当社普通株式について、払込期日から株
式受渡期日（当日を含む）後180日目の日（2024年９月23日）までの期間、継続して所有する旨の書面を差し入れる
予定であります。
上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募
集株式等の割当等に関し、割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第
四部 株式公開情報 第２ 第三者割当等の概況」をご参照下さい。
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（訂正前）
記載なし
（訂正後）
４．投資家による本募集及び引受人の買取引受による売出しにおける関心の表明について
(1）投資家①の関心の表明について
① 関心の表明の内容
下記の投資家（以下「本投資家①」という。）は、2024年３月４日付けで、本募集及び引受人の買取引受によ
る売出しにおいて、下記のとおり、発行価格及び売出価格にて、下記の数の当社の普通株式を購入することへの
関心を有することを表明しております。
この関心の表明は、当社の普通株式の需要に関する情報であり、また、他の投資家に販売（配分）される当社
の普通株式の数に影響を与える可能性もあり得るため、その内容を以下に記載します。
本募集及び引受人の買取引受による売出
関心を表明した株式数 し後の発行済株式（自己株式を除く。）
関心を表明した投資家名
（注）１．及び２． の総数に対する所有株式数の割合
（注）１．及び３．
アセットマネジメントＯｎｅ株式
会社が運用している下記ファンド
・ＤＩＡＭ新興市場日本株ファン
ド
・ＤＩＡＭ新興企業日本株ファン
ド
・新興企業日本株ファンド（資産
3.76％
取得総額330百万円に相当する株式数
成長型）
・ＤＩＡＭ新興企業日本株オープ
ン米ドル型
・未来変革日本株ファンド
・日本厳選中小型株ファンド
・ＤＩＡＭ成長株オープン・マ
ザーファンド
（注）１．下記注３．及び②「関心の表明の性質」に記載の理由により、実際に取得する株式数及び所有株式数の割合
はこれよりも増減し、又は購入の申し込みを行わないことを決定する可能性があります。
２．本投資家①が関心を表明した株式数は、上記ファンドの合算値になります。
３．本書提出日現在の所有株式数及び発行済株式（自己株式を除く。）の総数に、本募集及び引受人の買取引受
による売出しに係る上限株式数を勘案した割合の見込みになります。なお、本投資家①が、発行価格及び売
出価格の仮条件の下限である1,440円で、関心を表明した株式数のすべてを取得すると仮定して計算してお
ります。また、小数点以下第３位を四捨五入しております。
本投資家①は、本書提出日現在において、当社と資本関係はなく、また、本投資家①は共同して当社の普通株
式を取得するものではありません。また、本投資家①は当社の特別利害関係者（役員、その配偶者及び二親等内
の血族（以下「役員等」という。）、役員等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社並びに関係
会社及びその役員）にも該当いたしません。
本投資家①からは、一定期間当社の普通株式を継続して所有することの確約（ロックアップ）は取得しておら
ず、またその予定もございません。ただし、本投資家①は、当社普通株式を中長期的に保有するという保有方針
を有しております。なお、本投資家①が当社の普通株式を長期保有する場合には、かかる購入はいずれも、当社
の株式の流動性を低下させる可能性があります。
② 関心の表明の性質
この関心の表明は、法的拘束力のない関心の表明であり、法的拘束力のある購入の契約又は誓約ではありませ
ん。したがって、本投資家①は、本募集及び引受人の買取引受による売出しにおいてより多くの株式を購入する
か、より少ない株式を購入するか、又は株式を購入しないことを決定する可能性があります。
引受人は、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分等に関する規則」（以下
「配分規則」という。）第２条第１項に従い、当社の普通株式の販売（配分）につき、公正を旨とし、特定の投
資家に偏ることのないよう努めますので、他の投資家による申込みの状況次第では、本投資家①に対してより少
ない株式を販売するか、又は株式を販売しないことを決定する可能性があります。この点は、発行者が指定する
販売先へ確定的及び優先的に株式を売付ける、所謂親引け（発行者が指定する販売先への売付け）とは異なりま
す（配分規則第２条第２項参照）。
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訂正有価証券届出書（新規公開時）
本投資家①が当社の普通株式を購入する場合、引受人は、本投資家①が購入する当社の普通株式について、本
募集及び引受人の買取引受による売出しにおいて販売される他の普通株式と同様の引受価額でこれを取得し、当
該 引受価額と発行価格及び売出価格の差分は引受人の手取金となります。
(2）投資家②の関心の表明について
① 関心の表明の内容
下記の投資家（以下「本投資家②」という。）は、2024年３月５日付けで、本募集及び引受人の買取引受によ
る売出しにおいて、下記のとおり、発行価格及び売出価格にて、下記の数の当社の普通株式を購入することへの
関心を有することを表明しております。
この関心の表明は、当社の普通株式の需要に関する情報であり、また、他の投資家に販売（配分）される当社
の普通株式の数に影響を与える可能性もあり得るため、その内容を以下に記載します。
本募集及び引受人の買取引受による売出
関心を表明した株式数 し後の発行済株式（自己株式を除く。）
関心を表明した投資家名
（注）１．及び２． の総数に対する所有株式数の割合
（注）１．及び３．
りそなアセットマネジメントが運
用している下記ファンド
・りそな日本中小型株式ファンド
・りそな国内中小型成長株式ファ
4.56％
取得総額400百万円に相当する株式数
ンド
・グローバル中小型株式ファンド
・年金投資基金信託株式口O
・年金投資基金信託株式口Z
（注）１．下記注３．及び②「関心の表明の性質」に記載の理由により、実際に取得する株式数及び所有株式数の割合
はこれよりも増減し、又は購入の申し込みを行わないことを決定する可能性があります。
２．本投資家②が関心を表明した株式数は、上記ファンドの合算値になります。
３．本書提出日現在の所有株式数及び発行済株式（自己株式を除く。）の総数に、本募集及び引受人の買取引受
による売出しに係る上限株式数を勘案した割合の見込みになります。なお、本投資家②が、発行価格及び売
出価格の仮条件の下限である1,440円で、関心を表明した株式数のすべてを取得すると仮定して計算してお
ります。また、小数点以下第３位を四捨五入しております。
本投資家②は、本書提出日現在において、当社と資本関係はなく、また、本投資家②は共同して当社の普通株
式を取得するものではありません。また、本投資家②は当社の特別利害関係者（役員、その配偶者及び二親等内
の血族（以下「役員等」という。）、役員等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社並びに関係
会社及びその役員）にも該当いたしません。
本投資家②からは、一定期間当社の普通株式を継続して所有することの確約（ロックアップ）は取得しておら
ず、またその予定もございません。ただし、本投資家②は、当社普通株式を中長期的に保有するという保有方針
を有しております。なお、本投資家②が当社の普通株式を長期保有する場合には、かかる購入はいずれも、当社
の株式の流動性を低下させる可能性があります。
② 関心の表明の性質
この関心の表明は、法的拘束力のない関心の表明であり、法的拘束力のある購入の契約又は誓約ではありませ
ん。したがって、本投資家②は、本募集及び引受人の買取引受による売出しにおいてより多くの株式を購入する
か、より少ない株式を購入するか、又は株式を購入しないことを決定する可能性があります。
引受人は、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分等に関する規則」（以下
「配分規則」という。）第２条第１項に従い、当社の普通株式の販売（配分）につき、公正を旨とし、特定の投
資家に偏ることのないよう努めますので、他の投資家による申込みの状況次第では、本投資家②に対してより少
ない株式を販売するか、又は株式を販売しないことを決定する可能性があります。この点は、発行者が指定する
販売先へ確定的及び優先的に株式を売付ける、所謂親引け（発行者が指定する販売先への売付け）とは異なりま
す（配分規則第２条第２項参照）。
本投資家②が当社の普通株式を購入する場合、引受人は、本投資家②が購入する当社の普通株式について、本
募集及び引受人の買取引受による売出しにおいて販売される他の普通株式と同様の引受価額でこれを取得し、当
該引受価額と発行価格及び売出価格の差分は引受人の手取金となります。
（訂正前）
記載なし
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（訂正後）
５．親引け先への販売について
(1）親引け先の状況等
カウリス従業員持株会（理事長 山岡 玲）
ａ．親引け先の概要
東京都千代田区大手町一丁目６番１号
ｂ．当社と親引け先との関係 当社の従業員持株会であります。
ｃ．親引け先の選定理由 当社従業員の福利厚生のためであります。
未定（「第２ 売出要項」における引受人の買取引受による売出しの売出株式
のうち、12,200株を上限として、2024年３月19日（売出価格等決定日）に決定
ｄ．親引けしようとする株式の数
される予定。）
ｅ．株券等の保有方針 長期保有の見込みであります。
当社は、払込に要する資金について、従業員持株会における積立て資金の存在
ｆ．払込みに要する資金等の状況
を確認しております。
ｇ．親引け先の実態 当社従業員で構成する従業員持株会であります。
(2）株券等の譲渡制限
親引け先のロックアップについては、前記「３．ロックアップについて」をご参照下さい。
(3）販売条件に関する事項
販売価格は、売出価格等決定日（2024年３月19日）に決定される予定の「第２ 売出要項」における引受人の買
取引受による売出しの売出株式の売出価格と同一となります。
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(4）親引け後の大株主の状況
本募集及び引受
人の買取引受に
株式（自己株 本募集及び引
よる売出し後の
式を除く。） 受人の買取引
所有株式数 株式（自己株式
の総数に対す 受による売出
氏名又は名称 住所
（株） を除く。）の総
る所有株式数 し後の所有株
数に対する所有
の割合（％） 式数（株）
株式数の割合
（％）
東京都中央区銀座四丁目
株式会社rhizome 13番８号ソフィアスクエ 3,252,900 50.15 3,252,900 47.37
ア銀座701
576,900 8.89 376,900 5.49
島津 敦好 東京都中央区
Salesforce Tower, 415
Mission St, 3rd Fl San
Salesforce Ventures LLC
Francisco, CA 94105
（常任代理人 株式会社
293,400 4.52 205,400 2.99
セールスフォース・ジャパ
USA
ン）
（東京都千代田区丸の内
一丁目１番３号）
300,000 4.62 200,000 2.91
造田 洋典 大阪府茨木市
189,400 2.92 139,400 2.03
大久保 久幸 神奈川県川崎市宮前区
(129,400) (1.99) (129,400) (1.88)
139,500 2.15 109,500 1.59
眞武 信和 神奈川県川崎市宮前区
(99,500) (1.53) (99,500) (1.45)
大阪府大阪市北区中之島
154,400 2.38 108,100 1.57
関西電力送配電株式会社
三丁目６番16号
東京都港区港南一丁目７
188,600 2.91 94,300 1.37
ソニーグループ株式会社
番１号
112,900 1.74 82,900 1.21
SU SHIH WEN
東京都江東区
(12,900) (0.20) (12,900) (0.19)
73,200 1.13 73,200 1.07
東京都千代田区大手町一
株式会社日本政策金融公庫
丁目９番４号 (73,200) (1.13) (73,200) (1.07)
5,281,200 81.41 4,642,600 67.61
－
計
(315,000) (4.86) (315,000) (4.59)
（注）１．所有株式数及び株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、2024年２月22日現在のもの
であります。
２．本募集及び引受人の買取引受による売出し後の所有株式数並びに本募集及び引受人の買取引受による売出し
後の株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、2024年２月22日現在の所有株式数及び
株式（自己株式を除く。）の総数に、本募集、引受人の買取引受による売出し及び親引け（12,200株を上限
として算出）を勘案した場合の株式数及び割合になります。
３．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しておりま
す。
４．（ ）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
(5）株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
(6）その他参考になる事項
該当事項はありません。
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（訂正前）
記載なし
（訂正後）
６．発行価格および売出数の決定範囲について
「第２ 売出要項 １ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」（注）４．に記載の範囲に加えて、2024年
３月19日に決定される予定の発行価格及び引受人の買取引受による売出しに係る売出株式数については、以下の条件
の範囲内で決定されることになります。
発行価格等の決定時における、本募集に係る発行株式数及び引受人の買取引受による売出しに係る売出株式数の合
計数に発行価格を乗じて得た額が、仮条件の決定時における、発行数及び売出数の合計に発行価格の下限を乗じて得
た額の80％以上かつ発行数及び売出数の合計に発行価格の上限を乗じて得た額の120％以下である1,832,486,400円以
上2,920,525,200円以下の範囲内であること。
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第二部【企業情報】
第４【提出会社の状況】
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性6名 女性1名 （役員のうち女性の比率14.3％）
（訂正前）
所有株式数
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
（株）
2005年11月 株式会社ドリコム入社
2010年８月 ロゼッタストーン・ジャパン株式会
社入社
2014年２月 Capy, Inc.入社
3,829,800
代表取締役社長 島津 敦好 1978年11月17日生 (注)３
2015年12月 当社設立 代表取締役社長就任（現 (注) ８
任）
2023年３月 株式会社rhizome設立 代表取締役
就任（現任）
（以下省略）
（訂正後）
所有株式数
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
（株）
2005年11月 株式会社ドリコム入社
2010年８月 ロゼッタストーン・ジャパン株式会
社入社
2014年２月 Capy, Inc.入社
3,829,800
代表取締役社長 島津 敦好 1978年11月17日生 (注)３
2015年12月 当社設立 代表取締役社長就任（現 (注) ６
任）
2023年３月 株式会社rhizome設立 代表取締役
就任（現任）
（以下省略）
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第四部【株式公開情報】
第３【株主の状況】
（訂正前）
株式（自己株式を除
く。）の総数に対す
氏名又は名称 住所 所有株式数（株）
る所有株式数の割合
（％）
50.14
株式会社rhizome（注）２，８ 東京都中央区 3,252,900
8.88
島津 敦好（注）１，２ 東京都中央区 576,900
4.61
造田 洋典（注）２，３ 大阪府茨木市 300,000
Salesforce Tower, 415 Mission
Salesforce Ventures LLC
St, 3rd Fl San Francisco, CA
4.51
（常任代理人 株式会社セールス 293,400
94105 USA
フォース・ジャパン）（注）２
（東京都千代田区丸の内一丁目１番
３号）
280,000 4.32
安藤 洋輔（注）２，５ 東京都品川区
(40,000) (0.62)
189,400 2.92
大久保 久幸（注）６ 神奈川県川崎市宮前区
(129,400) ( 2.00 )
（中略）
0.93
クオンタムリープ株式会社 東京都渋谷区広尾五丁目８番８号 60,000
（中略）
2,000 0.03
小室 吉隆（注）６ 神奈川県横浜市港北区
(2,000) ( 0.02 )
（以下省略）
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（訂正後）
株式（自己株式を除
く。）の総数に対す
氏名又は名称 住所 所有株式数（株）
る所有株式数の割合
（％）
東京都中央区 銀座四丁目13番８号ソ
50.15
株式会社rhizome（注）２，８ 3,252,900
フィアスクエア銀座701
8.89
島津 敦好（注）１，２ 東京都中央区 576,900
4.62
造田 洋典（注）２，３ 大阪府茨木市 300,000
Salesforce Tower, 415 Mission
Salesforce Ventures LLC
St, 3rd Fl San Francisco, CA
4.52
（常任代理人 株式会社セールス 293,400
94105 USA
フォース・ジャパン）（注）２
（東京都千代田区丸の内一丁目１番
３号）
280,000 4.32
安藤 洋輔（注）２，５ 東京都品川区
(40,000) (0.62)
189,400 2.92
大久保 久幸（注）６ 神奈川県川崎市宮前区
(129,400) ( 1.99 )
（中略）
0.92
クオンタムリープ株式会社 東京都渋谷区広尾五丁目８番８号 60,000
（中略）
2,000 0.03
小室 吉隆（注）６ 神奈川県横浜市港北区
(2,000) ( 0.03 )
（以下省略）
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