株式会社BCJ-74 変更報告書
提出書類 | 変更報告書 |
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提出日 | |
提出者 | 株式会社BCJ-74 |
提出先 | 株式会社T&K TOKA < /td> |
カテゴリ | 変更報告書 |
EDINET提出書類
株式会社BCJ-74(E39327)
変更報告書
【表紙】
【提出書類】 変更報告書No.1
【根拠条文】 法第27条の25第1項
【提出先】 関東財務局長
【氏名又は名称】 株式会社BCJ-74
代表取締役 杉本 勇次
【住所又は本店所在地】 東京都千代田区丸の内一丁目1番1号 パレスビル5階
【報告義務発生日】 2024年3月12日
【提出日】 2024年3月13日
【提出者及び共同保有者の総数(名)】 1
【提出形態】 その他
【変更報告書提出事由】 株券等に関する担保契約等重要な契約の締結
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第1【発行者に関する事項】
発行者の名称 株式会社T&K TOKA
証券コード 4636
上場・店頭の別 上場
上場金融商品取引所 東京証券取引所プライム市場
第2【提出者に関する事項】
1【提出者(大量保有者)/1】
(1)【提出者の概要】
①【提出者(大量保有者)】
個人・法人の別 法人(株式会社)
氏名又は名称 株式会社BCJ-74
住所又は本店所在地 東京都千代田区丸の内一丁目1番1号 パレスビル5階
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地
②【個人の場合】
生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所
③【法人の場合】
設立年月日 2023年6月13日
代表者氏名 杉本 勇次
代表者役職 代表取締役
事業内容 投資業
④【事務上の連絡先】
アンダーソン・毛利・友常法律事務所 外国法共同事業
事務上の連絡先及び担当者名
弁護士 李 豪俊
電話番号 03-6775-1000
(2)【保有目的】
提出者は、発行者の非公開化を目的とした重要提案行為等を行うことを予定しております。
提出者は、発行者の普通株式(以下「本株式」といいます。)及び新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)を取得
することを目的として、2024年1月23日から2024年3月6日までを買付け等の期間とする公開買付け(以下「本公開買付け」
といいます。)を実施いたしました。本公開買付けは2024年3月6日に成立しており、本公開買付けに係る決済開始日は2024
年3月13日です。
提出者は、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。)第179条第1項に規定する
特別支配株主として、会社法第2編第2章第4節の2の規定に基づき、発行者の株主(提出者及び発行者を除きます。)の全
員に対し、その所有する本株式の全部を売り渡すことを請求する予定です。
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(3)【重要提案行為等】
該当事項なし
(4)【上記提出者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
株券又は投資証券等(株・口) 20,702,119
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A 30,400 - H
(株・口)
新株予約権付社債券(株) B - I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
合計(株・口) O 20,732,519 P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数(総数)
T 20,732,519
(O+P+Q-R-S)
保有潜在株券等の数
U 30,400
(A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N)
②【株券等保有割合】
発行済株式等総数(株・口)
V 22,806,240
( 2024年3月12日 現在)
上記提出者の株券等保有割合(%)
90.79
(T/(U+V)×100)
直前の報告書に記載された
90.79
株券等保有割合(%)
(5)【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
2024年3月6日 普通株式 20,702,119 90.65 市場外 取得 1,410円
新株予約権(第 新株予約権
2024年3月6日 3回新株予約 3,800 0.02 市場外 取得 1個あたり
権) 281,800円
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新株予約権(第 新株予約権
2024年3月6日 4回新株予約 3,800 0.02 市場外 取得 1個あたり
権) 281,800円
新株予約権(第 新株予約権
2024年3月6日 5回新株予約 3,800 0.02 市場外 取得 1個あたり
権) 281,800円
新株予約権(第 新株予約権
2024年3月6日 6回新株予約 3,800 0.02 市場外 取得 1個あたり
権) 281,800円
新株予約権(第 新株予約権
2024年3月6日 7回新株予約 3,800 0.02 市場外 取得 1個あたり
権) 281,800円
新株予約権(第 新株予約権
2024年3月6日 8回新株予約 3,800 0.02 市場外 取得 1個あたり
権) 281,800円
新株予約権(第 新株予約権
2024年3月6日 9回新株予約 7,600 0.03 市場外 取得 1個あたり
権) 282,000円
(6)【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
提出者は、本株式及び本新株予約権を取得することを目的として、2024年1月23日から2024年3月6日までを買付け等の期間
とする本公開買付けを実施いたしました。本公開買付けは2024年3月6日に成立しており、本公開買付けに係る決済開始日は
2024年3月13日です。
提出者は、発行者の株券等の取得資金、発行者の既存借入金の返済資金及びこれらの付帯費用等に充てることができる資金の
借入れ(以下「本借入れ」といいます。)に際し、提出者が取得した本株式の全てについて、本借入れに係る借入債務及びこ
れに付随する債務等を担保するための質権を設定することを目的として、担保権者としての株式会社みずほ銀行及び株式会社
三菱UFJ銀行との間で2024年3月12日付で株式担保契約を締結いたしました。
(7)【保有株券等の取得資金】
①【取得資金の内訳】
自己資金額(W)(千円) 11,451,953
借入金額計(X)(千円) 17,780,875
その他金額計(Y)(千円)
上記(Y)の内訳
取得資金合計(千円)(W+X+Y) 29,232,828
②【借入金の内訳】
借入 金額
名称(支店名) 業種 代表者氏名 所在地
目的 (千円)
株式会社みずほ銀行 銀行 加藤 勝彦 東京都千代田区大手町一丁目5番5号 2 10,668,525
株式会社三菱UFJ銀行 銀行 半沢 淳一 東京都千代田区丸の内二丁目7番1号 2 7,112,350
③【借入先の名称等】
名称(支店名) 代表者氏名 所在地
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