株式会社ソラコム 訂正有価証券届出書（新規公開時）
| 提出書類 | 訂正有価証券届出書（新規公開時） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ソラコム |
| カテゴリ | 訂正有価証券届出書（新規公開時） |
EDINET提出書類
株式会社ソラコム(E39483)
訂正有価証券届出書（新規公開時）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2024年３月６日
【会社名】 株式会社ソラコム
【英訳名】 SORACOM, INC.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 玉川 憲
【本店の所在の場所】 東京都世田谷区玉川四丁目５番６号 尾嶋ビル３階
(同所は登記上の本店所在地であり、実際の業務は下記「最寄りの
連絡場所」で行っております。)
【電話番号】 該当事項はありません。
【事務連絡者氏名】 該当事項はありません。
【最寄りの連絡場所】 東京都港区元赤坂一丁目５番12号住友不動産元赤坂ビル９階
【電話番号】 050-3171-7091（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役CFO 五十嵐 知子
【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集(売出)金額】 募集金額
ブックビルディング方式による募集 3,299,458,600 円
売出金額
(引受人の買取引受による売出し)
ブックビルディング方式による売出し 5,130,417,500 円
(オーバーアロットメントによる売出し)
ブックビルディング方式による売出し 1,369,491,500 円
(注) 募集金額は、会社法上の払込金額の総額であり、売出金額
は、有価証券届出書の訂正届出書提出時における見込額で
あります。
なお、引受人の買取引受による売出しに係る売出株式は、
日本国内において販売される株式と、引受人の関係会社等
を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(但し、米
国及びカナダを除く。)の海外投資家に販売される株式が含
まれております。詳細は、「第一部 証券情報 第２ 売
出要項 １ 売出株式（引受人の買取引受による売出
し）」をご参照ください。
【縦覧に供する場所】 該当事項はありません。
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１ 【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
2024年２月20日付をもって提出した有価証券届出書の記載事項のうち、ブックビルディング方式による募集
4,733,800株の募集の条件及び募集に関し必要な事項を2024年３月６日開催の取締役会において決定し、並びにブック
ビルディング方式による売出し7,692,200株(引受人の買取引受による売出し6,071,500株・オーバーアロットメントに
よる売出し1,620,700株)の売出しの条件及び売出しに関し必要な事項が決定したため、これらに関連する事項並びに
「第二部 企業情報 第６ 提出会社の株式事務の概要」及び「第四部 株式公開情報 第３ 株主の状況」の記載
内容の一部を訂正するため、また、「第一部 証券情報 募集又は売出しに関する特別記載事項」に「６．投資家に
よる本募集及び引受人の買取引受による売出しにおける関心の表明について」を追加記載するため、有価証券届出書
の訂正届出書を提出するものであります。
２ 【訂正事項】
第一部 証券情報
第１ 募集要項
１ 新規発行株式
２ 募集の方法
３ 募集の条件
(2) ブックビルディング方式
４ 株式の引受け
５ 新規発行による手取金の使途
(1) 新規発行による手取金の額
(2) 手取金の使途
第２ 売出要項
１ 売出株式(引受人の買取引受による売出し)
３ 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)
募集又は売出しに関する特別記載事項
３．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
５．当社指定販売先への売付け（親引け）について
６．投資家による本募集及び引受人の買取引受による売出しにおける関心の表明について
第二部 企業情報
第６ 提出会社の株式事務の概要
第四部 株式公開情報
第１ 特別利害関係者等の株式等の移動状況
第３ 株主の状況
３ 【訂正箇所】
訂正箇所は＿＿＿罫で示してあります。
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
(訂正前)
種類 発行数(株) 内容
１単元の株式数は、100株であります。
普通株式 4,733,800 (注)２ 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社におけ
る標準となる株式であります。
(注) １ 2024年２月20日開催の取締役会決議によっております。
２ 発行数については、2024年３月６日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
３ 当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
４ 上記とは別に2024年２月20日開催の取締役会において、みずほ証券株式会社を割当先とする当社普通株式
1,620,700 株の第三者割当増資を行うことを決議しております。なお、その内容については、「募集又は売
出しに関する特別記載事項 ３．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照ください。
(訂正後)
種類 発行数(株) 内容
１単元の株式数は、100株であります。
普通株式 4,733,800 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社におけ
る標準となる株式であります。
(注) １ 2024年２月20日開催の取締役会決議によっております。
２ 当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
３ 上記とは別に2024年２月20日開催の取締役会において、みずほ証券株式会社を割当先とする当社普通株式
1,620,700 株の第三者割当増資を行うことを決議しております。なお、その内容については、「募集又は売
出しに関する特別記載事項 ３．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照ください。
(注)２の全文削除及び３、４の番号変更
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２ 【募集の方法】
(訂正前)
2024年３月14日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受け」
欄記載の金融商品取引業者(以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受
価額と異なる価額(発行価格)で募集（以下「本募集」という。）を行います。
引受価額は2024年３月６日 開催予定 の取締役会において決定 される 会社法上の払込金額以上の価額となります。引
受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金と
いたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める有価証券上場規程施行規則第246条に
規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家
に提示し、株式に係る投資家の需要状況等を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により決定する価格
で行います。
区分 発行数(株) 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
入札方式のうち入札による募集 ― ― ―
入札方式のうち入札によらない募集 ― ― ―
ブックビルディング方式 4,733,800 3,400,051,850 1,850,028,213
計(総発行株式) 4,733,800 3,400,051,850 1,850,028,213
(注) １ 全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２ 上場前の公募増資等を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されてお
ります。
３ 発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額 であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。
４ 資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2024年２月20日開催の取締役会決議に基づき、
2024年３月14日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される
資本金等増加限度額（見込額）の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であ
ります。
５ 有価証券届出書提出時における想定仮条件（820円～870円）の平均価格（845円）で算出した場合、本募集
における発行価格の総額(見込額)は 4,000,061,000 円となります。
６ 本募集並びに「第２ 売出要項 １ 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」及び「２ 売出しの条件
(引受人の買取引受による売出し)」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、その需要状
況等を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを追加的に行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２ 売出要項 ３ 売出株式(オーバーア
ロットメントによる売出し)」及び「４ 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照
ください。
７ 本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容につきましては、「募集又は
売出しに関する特別記載事項 ４．ロックアップについて」をご参照ください。
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(訂正後)
2024年３月14日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受け」
欄記載の金融商品取引業者(以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受
価額と異なる価額(発行価格)で募集（以下「本募集」という。）を行います。
引受価額は2024年３月６日 開催 の取締役会において決定 された 会社法上の払込金額 (697円) 以上の価額となります。
引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金
といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める有価証券上場規程施行規則第246条に
規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家
に提示し、株式に係る投資家の需要状況等を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により決定する価格
で行います。
区分 発行数(株) 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
入札方式のうち入札による募集 ― ― ―
入札方式のうち入札によらない募集 ― ― ―
ブックビルディング方式 4,733,800 3,299,458,600 1,850,028,213
計(総発行株式) 4,733,800 3,299,458,600 1,850,028,213
(注) １ 全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２ 上場前の公募増資等を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されてお
ります。
３ 発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額 であります。
４ 資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2024年２月20日開催の取締役会決議に基づき、
2024年３月14日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される
資本金等増加限度額（見込額）の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であ
ります。
５ 仮条件（820円～870円）の平均価格（845円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額(見込額)は
4,000,061,000円となります。
６ 本募集並びに「第２ 売出要項 １ 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」及び「２ 売出しの条件
(引受人の買取引受による売出し)」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、その需要状
況等を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを追加的に行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２ 売出要項 ３ 売出株式(オーバーア
ロットメントによる売出し)」及び「４ 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照
ください。
７ 本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容につきましては、「募集又は
売出しに関する特別記載事項 ４．ロックアップについて」をご参照ください。
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３ 【募集の条件】
(2) 【ブックビルディング方式】
(訂正前)
資本 申込株数 申込
発行価格 引受価額 発行価額
組入額 単位 申込期間 証拠金 払込期日
(円) (円) (円)
(円) (株) (円)
未定 未定 未定 未定 自 2024年３月15日(金) 未定
100 2024年３月25日(月)
(注)１ (注)１ (注)２ (注)３ 至 2024年３月21日(木) (注)４
(注) １ 発行価格はブックビルディング方式によって決定いたします。
発行価格は、 2024年３月６日に仮条件を決定し、 当該仮条件による需要状況等、上場日までの価格変動リス
ク等を総合的に勘案した上で、2024年３月14日に引受価額と同時に決定する予定であります。
仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力
が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社普通株式が市場において適正な評価を受けることを目的
に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
２ 払込金額は、会社法上の払込金額であり、2024年３月６日開催予定の取締役会において、決定される予定で
あります。また、 「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額及び2024年３
月14日に決定する予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手
取金となります。
３ 資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、2024年２月20日開催の取締役会において、
増加する資本金の額は、2024年３月14日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第
１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたと
きは、その端数を切り上げるものとする旨、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加す
る資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。
４ 申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。
申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
５ 株式受渡期日は、2024年３月26日(火)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募集に係
る株式は株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）の「株式等の振替に関する業務規程」に従
い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、本募集に係る株券
は、発行されません。
６ 申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７ 申込みに先立ち、2024年３月７日から2024年３月13日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として
需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。販売に当た
りましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を
勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。引受人及びその委託販売先
金融商品取引業者は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内
規則等に従い販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各社の店頭における表示又は
ホームページにおける表示等をご確認ください。
８ 引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。
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(訂正後)
資本 申込株数 申込
発行価格 引受価額 発行価額
組入額 単位 申込期間 証拠金 払込期日
(円) (円) (円)
(円) (株) (円)
未定 未定 未定 自 2024年３月15日(金) 未定
697 100 2024年３月25日(月)
(注)１ (注)１ (注)３ 至 2024年３月21日(木) (注)４
(注) １ 発行価格はブックビルディング方式によって決定いたします。
仮条件は、820円以上870円以下の範囲とし、 発行価格は、当該仮条件による需要状況等、上場日までの価格
変動リスク等を総合的に勘案した上で、2024年３月14日に引受価額と同時に決定する予定であります。
当該仮条件は、当社の事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価
格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見及び需要見通し、現在の株式市場の状況、最近の新規上
場株式の株式市場における評価並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に勘案して決定
いたしました。
需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社普通株式が市場において適正な評価を受けることを目的
に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
２ 「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額 (697円) 及び2024年３月14日に
決定する予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金とな
ります。
３ 資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、2024年２月20日開催の取締役会において、
増加する資本金の額は、2024年３月14日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第
１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたと
きは、その端数を切り上げるものとする旨、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加す
る資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。
４ 申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。
申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
５ 株式受渡期日は、2024年３月26日(火)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募集に係
る株式は株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）の「株式等の振替に関する業務規程」に従
い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、本募集に係る株券
は、発行されません。
６ 申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７ 申込みに先立ち、2024年３月７日から2024年３月13日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として
需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。販売に当た
りましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を
勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。引受人及びその委託販売先
金融商品取引業者は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内
規則等に従い販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各社の店頭における表示又は
ホームページにおける表示等をご確認ください。
８ 引受価額が会社法上の払込金額 (697円) を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。
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４ 【株式の引受け】
(訂正前)
引受株式数
引受人の氏名又は名称 住所 引受けの条件
(株)
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目５番１号
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
１ 買取引受けによります。
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目13番１号 ２ 引受人は新株式払込金と
して、2024年３月25日ま
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 でに払込取扱場所へ引受
価額と同額を払込むこと
岡三証券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目17番６号 未定 といたします。
３ 引受手数料は支払われま
愛知県名古屋市中村区名駅四丁目７番１
東海東京証券株式会社 せん。ただし、発行価格
号
と引受価額との差額の総
松井証券株式会社 東京都千代田区麹町一丁目４番地 額は引受人の手取金とな
ります。
マネックス証券株式会社 東京都港区南青山二丁目６番21号
楽天証券株式会社 東京都港区赤坂一丁目12番32号
計 ― 4,733,800 ―
(注) １ 2024年３月６日開催予定の取締役会において各引受人の引受株式数が決定される予定であります。
２ 上記引受人と発行価格決定日(2024年３月14日)に元引受契約を締結する予定であります。
(訂正後)
引受株式数
引受人の氏名又は名称 住所 引受けの条件
(株)
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 3,792,000
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 473,300
１ 買取引受けによります。
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目13番１号 236,700 ２ 引受人は新株式払込金と
して、2024年３月25日ま
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 71,000 でに払込取扱場所へ引受
価額と同額を払込むこと
岡三証券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目17番６号 37,800 といたします。
３ 引受手数料は支払われま
愛知県名古屋市中村区名駅四丁目７番１
東海東京証券株式会社 37,800 せん。ただし、発行価格
号
と引受価額との差額の総
松井証券株式会社 東京都千代田区麹町一丁目４番地 37,800 額は引受人の手取金とな
ります。
マネックス証券株式会社 東京都港区南青山二丁目６番21号 23,700
楽天証券株式会社 東京都港区赤坂一丁目12番32号 23,700
計 ― 4,733,800 ―
(注) 上記引受人と発行価格決定日(2024年３月14日)に元引受契約を締結する予定であります。
(注)１の全文及び２の番号削除
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５ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
(訂正前)
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
3,700,056,425 25,000,000 3,675,056,425
(注) １ 払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額
の総額であり、 有価証券届出書提出時における想定仮条件（820円～870円）の平均価格（845円）を基礎と
して算出した見込額であります。
２ 発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。
３ 引受手数料は支払わないため、「発行諸費用の概算額」は、これ以外の費用を合計したものであります。
(訂正後)
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
3,700,056,425 25,000,000 3,675,056,425
(注) １ 払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額
の総額であり、 仮条件（820円～870円）の平均価格（845円）を基礎として算出した見込額であります。
２ 発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。
３ 引受手数料は支払わないため、「発行諸費用の概算額」は、これ以外の費用を合計したものであります。
(2) 【手取金の使途】
(訂正前)
上記の手取概算額 3,675,056 千円については、「１ 新規発行株式」の(注) ４ に記載の第三者割当増資の手取概算
額上限 1,266,779 千円と合わせた手取概算額合計上限 4,941,836 千円を、①事業拡大のための人件費及び採用費、②
広告宣伝・販売促進等のマーケティング投資及び③IoTプラットフォーム「SORACOM」の拡充のための開発費に充当
する予定であります。具体的な内容は以下に記載のとおりです。
①事業拡大のための人件費及び採用費
今後の業容拡大及び持続的な事業成長のため、営業人員及びプラットフォーム開発のためのエンジニア等の採
用、事業成長を支える経営管理人材等の採用を目的に、人件費及び採用費の増分の一部として3,486,919千円（2025
年３月期：732,381千円、2026年３月期：1,097,913千円、2027年３月期：1,656,625千円）を充当する予定でありま
す。
②広告宣伝・販売促進等のマーケティング投資
さらなる事業規模の拡大のため、新規顧客獲得のための展示会などへの出展に伴う販売促進活動及び新規顧客の
みならず、当社の認知度を効率的に高めるため、広告宣伝・販売促進等のマーケティング投資の一部として、
929,706千円（2025年３月期：225,399千円、2026年３月期：315,637千円、2027年３月期：388,670千円）を充当す
る予定であります。
③IoTプラットフォーム「SORACOM」の拡充のための開発費
当社事業の基盤となるIoTプラットフォーム「SORACOM」の機能追加と既存機能の改善を継続的に行い、多様化す
る顧客ニーズに対応し、提供価値の向上を図ることを目的に、これらの開発費の一部として、525,210千円（2025年
３月期：89,345千円、2026年３月期：178,984千円、2027年３月期：256,881千円）を充当する予定であります。
なお、上記調達資金は、実際の充当時期までは安全性の高い金融商品等で運用する方針であります。
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(訂正後)
上記の手取概算額3,675,056千円については、「１ 新規発行株式」の(注) ３ に記載の第三者割当増資の手取概算
額上限1,266,779千円と合わせた手取概算額合計上限4,941,836千円を、①事業拡大のための人件費及び採用費、②
広告宣伝・販売促進等のマーケティング投資及び③IoTプラットフォーム「SORACOM」の拡充のための開発費に充当
する予定であります。具体的な内容は以下に記載のとおりです。
①事業拡大のための人件費及び採用費
今後の業容拡大及び持続的な事業成長のため、営業人員及びプラットフォーム開発のためのエンジニア等の採
用、事業成長を支える経営管理人材等の採用を目的に、人件費及び採用費の増分の一部として3,486,919千円（2025
年３月期：732,381千円、2026年３月期：1,097,913千円、2027年３月期：1,656,625千円）を充当する予定でありま
す。
②広告宣伝・販売促進等のマーケティング投資
さらなる事業規模の拡大のため、新規顧客獲得のための展示会などへの出展に伴う販売促進活動及び新規顧客の
みならず、当社の認知度を効率的に高めるため、広告宣伝・販売促進等のマーケティング投資の一部として、
929,706千円（2025年３月期：225,399千円、2026年３月期：315,637千円、2027年３月期：388,670千円）を充当す
る予定であります。
③IoTプラットフォーム「SORACOM」の拡充のための開発費
当社事業の基盤となるIoTプラットフォーム「SORACOM」の機能追加と既存機能の改善を継続的に行い、多様化す
る顧客ニーズに対応し、提供価値の向上を図ることを目的に、これらの開発費の一部として、525,210千円（2025年
３月期：89,345千円、2026年３月期：178,984千円、2027年３月期：256,881千円）を充当する予定であります。
なお、上記調達資金は、実際の充当時期までは安全性の高い金融商品等で運用する方針であります。
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第２ 【売出要項】
１ 【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】
(訂正前)
2024年３月14日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２ 売出しの条件(引
受人の買取引受による売出し) (2) ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第２ 売出要項」
において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格、発行価
格と同一の価格)で売出し（以下「引受人の買取引受による売出し」という。）を行います。引受人は株式受渡期日に
引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取
金といたします。売出人は引受人に対して引受手数料を支払いません。
売出しに係る株式の所有者の住所
種類 売出数(株) 売出価額の総額(円)
及び氏名又は名称
入札方式のうち入札
― ― ― ―
による売出し
入札方式のうち入札
― ― ― ―
によらない売出し
東京都新宿区西新宿二丁目３番２
ブックビルディング
普通株式 6,071,500 5,130,417,500 号
方式
KDDI株式会社 6,071,500株
計(総売出株式) ― 6,071,500 5,130,417,500 ―
(注) １ 上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
す。
２ 引受人の買取引受による売出しに係る売出株式6,071,500株のうちの一部は、引受人の関係会社等を通じ
て、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売
(以下「海外販売」といい、海外販売される株数を「海外販売株数」という。)されることがあります。
上記売出数は、日本国内において販売(以下「国内販売」という。)される株数(以下「国内販売株数」とい
う。)と海外販売株数が含まれた、国内販売株数の上限であり、海外販売株数は、未定であります。国内販
売株数及び海外販売株数の最終的な内訳は、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案
した上で、売出価格決定日(2024年３月14日)に決定されます。海外販売株数は本募集及び引受人の買取引受
による売出しに係る株式の合計株数の半数未満とします。なお、引受人の買取引受による売出しに係る売出
株数については、今後変更される可能性があります。
海外販売に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．本邦以外の地域において開始
される売出しに係る事項について」をご参照ください。
３ 「第１ 募集要項」における株式の発行募集を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止い
たします。
４ 売出価額の総額は、 有価証券届出書提出時における想定仮条件（820円～870円）の平均価格（845円）で算
出した見込額であります。 なお、当該総額は国内販売株数の上限に係るものであり、海外販売株数に係るも
のにつきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．本邦以外の地域において開始される
売出しに係る事項について」をご参照ください。
５ 売出数等については今後変更される可能性があります。
６ 振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注) ３ に記載した振替機関と同一で
あります。
７ 本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況等を勘案し、オーバーアロットメント
による売出しを追加的に行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３ 売出株式(オーバーアロットメントによる
売出し)」及び「４ 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照ください。
８ 引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容につ
きましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４．ロックアップについて」をご参照くださ
い。
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(訂正後)
2024年３月14日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２ 売出しの条件(引
受人の買取引受による売出し) (2) ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第２ 売出要項」
において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格、発行価
格と同一の価格)で売出し（以下「引受人の買取引受による売出し」という。）を行います。引受人は株式受渡期日に
引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取
金といたします。売出人は引受人に対して引受手数料を支払いません。
売出しに係る株式の所有者の住所
種類 売出数(株) 売出価額の総額(円)
及び氏名又は名称
入札方式のうち入札
― ― ― ―
による売出し
入札方式のうち入札
― ― ― ―
によらない売出し
東京都新宿区西新宿二丁目３番２
ブックビルディング
普通株式 6,071,500 5,130,417,500 号
方式
KDDI株式会社 6,071,500株
計(総売出株式) ― 6,071,500 5,130,417,500 ―
(注) １ 上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
す。
２ 引受人の買取引受による売出しに係る売出株式6,071,500株のうちの一部は、引受人の関係会社等を通じ
て、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売
(以下「海外販売」といい、海外販売される株数を「海外販売株数」という。)されることがあります。
上記売出数は、日本国内において販売(以下「国内販売」という。)される株数(以下「国内販売株数」とい
う。)と海外販売株数が含まれた、国内販売株数の上限であり、海外販売株数は、未定であります。国内販
売株数及び海外販売株数の最終的な内訳は、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案
した上で、売出価格決定日(2024年３月14日)に決定されます。海外販売株数は本募集及び引受人の買取引受
による売出しに係る株式の合計株数の半数未満とします。なお、引受人の買取引受による売出しに係る売出
株数については、今後変更される可能性があります。
海外販売に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．本邦以外の地域において開始
される売出しに係る事項について」をご参照ください。
３ 「第１ 募集要項」における株式の発行募集を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止い
たします。
４ 売出価額の総額は、 仮条件（820円～870円）の平均価格（845円）で算出した見込額であります。 なお、当
該総額は国内販売株数の上限に係るものであり、海外販売株数に係るものにつきましては、後記「募集又は
売出しに関する特別記載事項 ２．本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について」をご参
照ください。
５ 売出数等については今後変更される可能性があります。
６ 振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注) ２ に記載した振替機関と同一で
あります。
７ 本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況等を勘案し、オーバーアロットメント
による売出しを追加的に行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３ 売出株式(オーバーアロットメントによる
売出し)」及び「４ 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照ください。
８ 引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容につ
きましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４．ロックアップについて」をご参照くださ
い。
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３ 【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】
(訂正前)
売出価額の総額 売出しに係る株式の所有者の住所
種類 売出数(株)
(円) 及び氏名又は名称
入札方式のうち入札に
― ― ― ―
よる売出し
入札方式のうち入札に
― ― ― ―
よらない売出し
ブックビルディング方 東京都千代田区大手町一丁目５番１号
普通株式 1,620,700 1,369,491,500
式 みずほ証券株式会社 1,620,700株
計(総売出株式) ― 1,620,700 1,369,491,500 ―
(注) １ オーバーアロットメントによる売出しは、本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況
等を勘案し、みずほ証券株式会社が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出
しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況等により減少若しくは中止される場合があ
ります。
２ オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、2024年２月20日開催の取締役会において、みず
ほ証券株式会社を割当先とする当社普通株式 1,620,700 株の第三者割当増資の決議を行っております。ま
た、みずほ証券株式会社は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式
数を上限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。
なお、その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．第三者割当増資とシンジ
ケートカバー取引について」をご参照ください。
３ 上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されて
おります。
４ 「第１ 募集要項」における株式の募集を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止
いたします。
５ 売出価額の総額は、 有価証券届出書提出時における想定仮条件（820円～870円）の平均価格（845円）で算
出した見込額であります。
６ 振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注) ３ に記載した振替機関と同一で
あります。
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(訂正後)
売出価額の総額 売出しに係る株式の所有者の住所
種類 売出数(株)
(円) 及び氏名又は名称
入札方式のうち入札に
― ― ― ―
よる売出し
入札方式のうち入札に
― ― ― ―
よらない売出し
ブックビルディング方 東京都千代田区大手町一丁目５番１号
普通株式 1,620,700 1,369,491,500
式 みずほ証券株式会社 1,620,700株
計(総売出株式) ― 1,620,700 1,369,491,500 ―
(注) １ オーバーアロットメントによる売出しは、本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況
等を勘案し、みずほ証券株式会社が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出
しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況等により減少若しくは中止される場合があ
ります。
２ オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、2024年２月20日開催の取締役会において、みず
ほ証券株式会社を割当先とする当社普通株式 1,620,700 株の第三者割当増資の決議を行っております。ま
た、みずほ証券株式会社は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式
数を上限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。
なお、その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．第三者割当増資とシンジ
ケートカバー取引について」をご参照ください。
３ 上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されて
おります。
４ 「第１ 募集要項」における株式の募集を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止
いたします。
５ 売出価額の総額は、 仮条件（820円～870円）の平均価格（845円）で算出した見込額であります。
６ 振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注) ２ に記載した振替機関と同一で
あります。
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【募集又は売出しに関する特別記載事項】
３．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
(訂正前)
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのため
に、みずほ証券株式会社が当社株主であるKDDI株式会社（以下「貸株人」という。）より借受ける株式であります。
これに関連して、当社は、2024年２月20日開催の取締役会において、みずほ証券株式会社を割当先とする当社普通株
式 1,620,700 株の第三者割当増資(以下「本件第三者割当増資」という。)の決議を行っております。本件第三者割当増
資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。
募集株式の種類及び数 当社普通株式 1,620,700 株
募集株式の払込金額 未定（注）１
増加する資本金の額は割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項に基
づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円
増加資本金及び資本準備金に関す
未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加
る事項
する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じ
た額とする。（注） ２
払込期日 2024年４月24日 （水）
（注） １ 募集株式の払込金額（会社法上の払込金額）は、2024年３月６日開催予定の取締役会において決定される
予定の「第１ 募集要項」における新規発行株式の払込金額（会社法上の払込金額）と同一とする予定であ
ります。
２ 割当価格は、2024年３月14日に決定される予定の「第１ 募集要項」における新規発行株式の引受価額と同
一とする予定であります。
(以下省略)
(訂正後)
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのため
に、みずほ証券株式会社が当社株主であるKDDI株式会社（以下「貸株人」という。）より借受ける株式であります。
これに関連して、当社は、2024年２月20日 及び2024年３月６日 開催の取締役会において、みずほ証券株式会社を割当
先とする当社普通株式 1,620,700 株の第三者割当増資(以下「本件第三者割当増資」という。)の決議を行っておりま
す。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。
募集株式の種類及び数 当社普通株式 1,620,700 株
募集株式の払込金額 １株につき697円
増加する資本金の額は割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項に基
づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円
増加資本金及び資本準備金に関す
未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加
る事項
する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じ
た額とする。（注）
払込期日 2024年４月24日 （水）
（注） 割当価格は、2024年３月14日に決定される予定の「第１ 募集要項」における新規発行株式の引受価額と同一
とする予定であります。
(注)１の全文及び２の番号削除
(以下省略)
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訂正有価証券届出書（新規公開時）
５．当社指定販売先への売付け（親引け）について
(訂正前)
当社は、みずほ証券株式会社及び大和証券株式会社に対し、上記売出数のうち一部を、当社が指定する販売先（親
引け先）に売付けることを要請 する予定であります。当社が指定する販売先（親引け先）・株式数・目的は下表に記
載のとおりです。 下表に記載のWiL Ventures III,L.P.及びSuzuki Global Ventures, L.P.への販売に係る株式数は、
前記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について
(2) 海外販売の売出数(海外販売株数)」に含まれます。
指定する販売先（親引け先） 株式数 目的
取得金額1,000百万円に相当する株式 当社株主への参画によって、当社の企
アセットマネジメントOne株式会社が
数を上限として要請を行う予定であ 業価値向上に資することを目的とする
運用を行うファンド
ります。 ため
取得金額2,000百万円に相当する株式 持分比率の向上によって、当社の企業
WiL Ventures III,L.P.
数を上限として要請を行う予定であ 価値向上に資することを目的とするた
ります。 め
取得金額750百万円に相当する株式数 当社株主への参画によって、当社の企
Suzuki Global Ventures, L.P.
を上限として要請を行う予定であり 業価値向上に資することを目的とする
ます。 ため
当社株主である「WiL Ventures III,L.P.」は当社社外取締役である伊佐山元がGeneral Partner & CEOを務める
World Innovation Labが設置したベンチャー投資ファンドであり、今後も当社株式の長期的な保有を見込んでおりま
す。
なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分等に関する規則」に従
い、発行者が指定する販売先への売付け（販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含む。）であります。
(訂正後)
当社は、みずほ証券株式会社及び大和証券株式会社に対し、上記売出数のうち一部を、当社が指定する販売先（親
引け先）に売付けることを要請 しております。 下表に記載のWiL Ventures III,L.P.及びSuzuki Global Ventures,
L.P.への販売に係る株式数は、前記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．本邦以外の地域において開始され
る売出しに係る事項について (2) 海外販売の売出数(海外販売株数)」に含まれます。
当社株主である「WiL Ventures III,L.P.」は当社社外取締役である伊佐山元がGeneral Partner & CEOを務める
World Innovation Labが設置したベンチャー投資ファンドであり、今後も当社株式の長期的な保有を見込んでおりま
す。
なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分等に関する規則」に従
い、発行者が指定する販売先への売付け（販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含む。）であります。
当社が引受人に対し、売付けることを要請している指定販売先(親引け先)の状況等については以下のとおりであり
ます。
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(1) 親引け先の状況等
アセットマネジメントOne株式会社が運用する下記ファンド
・DIAM新興市場日本株ファンド
・DIAM新興企業日本株ファンド
・DIAM新興企業日本株オープン米ドル型
名称
・未来変革日本株ファンド
・日本厳選中小型株ファンド
・新興企業日本株ファンド(資産成長型)
・DIAM成長株オープン・マザーファンド
ａ．親引け先の概要
所在地 該当事項はありません。
投資信託及び投資法人に関する法律等に基づく委託者指図型投資信
組成目的
託であり、受益者のための利殖を目的としております。
名称 アセットマネジメントOne株式会社
業務執行組合員又は
所在地 東京都千代田区丸の内一丁目８番２号 鉃鋼ビルディング
これに類する者
代表者 杉原 規之
出資関係 該当事項はありません。
人事関係 該当事項はありません。
ｂ．当社と親引け先
との関係
資金関係 該当事項はありません。
技術又は取引関係 該当事項はありません。
当社株主への参画によって、当社の企業価値向上に資することを目
ｃ．親引け先の選定理由
的とするため
未定(「第２ 売出要項」における引受人の買取引受による売出しの
ｄ．親引けしようとする株式の数 売出株式のうち、1,219,500株を上限として、2024年３月14日(売出
価格決定日)に決定される予定です。)
ｅ．株券等の保有方針 長期保有の見込みであります。
当社は、親引け先が親引け予定株式の払込金額の払込みに必要な資
ｆ．払込みに要する資金等の状況
金力を十分に有している旨の説明を受けております。
当社は親引け先が、反社会的勢力から資本・資金上の関係構築を
行っていないこと、反社会的勢力に対して資金提供を行っていない
こと、反社会的勢力に属する者及びそれらと親しい間柄の者を業務
ｇ．親引け先の実態
執行組合員又はこれに類するものの役員等に選任しておらず、反社
会的勢力が経営に関与していない旨を確認しており、特定団体等と
の関係を有していないものと判断しております。
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WiL Ventures III, L.P.
名称
636 WAVERLEY ST, SUITE 100, PALO ALTO, CALIFORNIA 94301
所在地
U.S.A.
ａ．親引け先の概要
組成目的 有価証券並びに出資持分の取得及び保有
名称 WiL GP III, L.P.
所在地 636 WAVERLEY ST, SUITE 100, PALO ALTO, CALIFORNIA
業務執行組合員又は
これに類する者 94301 U.S.A.
代表者 MANAGER, GEN ISAYAMA
親引け先は当社株式 962,000株を保有しております。
出資関係
親引け先は当社社外取締役である伊佐山元がGeneral Partner & CEO
人事関係 を務めるWorld Innovation Labが設置したベンチャー投資ファンド
ｂ．当社と親引け先
であります。
との関係
資金関係 該当事項はありません。
技術又は取引関係 該当事項はありません。
持株比率の向上によって、当社の企業価値向上に資することを目的
ｃ．親引け先の選定理由
とするため
未定(「第２ 売出要項」における引受人の買取引受による売出しの
ｄ．親引けしようとする株式の数 売出株式のうち、2,439,000株を上限として、2024年３月14日(売出
価格決定日)に決定される予定です。)
ｅ．株券等の保有方針 長期保有の見込みであります。
当社は、親引け先が親引け予定株式の払込金額の払込みに必要な資
ｆ．払込みに要する資金等の状況
金力を十分に有している旨の説明を受けております。
当社は親引け先が、反社会的勢力から資本・資金上の関係構築を
行っていないこと、反社会的勢力に対して資金提供を行っていない
こと、反社会的勢力に属する者及びそれらと親しい間柄の者を業務
ｇ．親引け先の実態
執行組合員又はこれに類するものの役員等に選任しておらず、反社
会的勢力が経営に関与していない旨を確認しており、特定団体等と
の関係を有していないものと判断しております。
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SUZUKI GLOBAL VENTURES, L.P.
名称
636 WAVERLEY ST, SUITE 100, PALO ALTO, CALIFORNIA 94301
所在地
U.S.A.
ａ．親引け先の概要
組成目的 有価証券並びに出資持分の取得及び保有
名称 SUZUKI GLOBAL VENTURES GP, L.P.
所在地 636 WAVERLEY ST, SUITE 100, PALO ALTO, CALIFORNIA
業務執行組合員又は
これに類する者 94301 U.S.A.
代表者 MANAGING DIRECTOR, GEN ISAYAMA
出資関係 該当事項はありません。
人事関係 該当事項はありません。
ｂ．当社と親引け先
との関係
資金関係 該当事項はありません。
技術又は取引関係 該当事項はありません。
当社株主への参画によって、当社の企業価値向上に資することを目
ｃ．親引け先の選定理由
的とするため
未定(「第２ 売出要項」における引受人の買取引受による売出しの
ｄ．親引けしようとする株式の数 売出株式のうち、914,600株を上限として、2024年３月14日(売出価
格決定日)に決定される予定です。)
ｅ．株券等の保有方針 長期保有の見込みであります。
当社は、親引け先が親引け予定株式の払込金額の払込みに必要な資
ｆ．払込みに要する資金等の状況
金力を十分に有している旨の説明を受けております。
当社は親引け先が、反社会的勢力から資本・資金上の関係構築を
行っていないこと、反社会的勢力に対して資金提供を行っていない
こと、反社会的勢力に属する者及びそれらと親しい間柄の者を業務
ｇ．親引け先の実態
執行組合員又はこれに類するものの役員等に選任しておらず、反社
会的勢力が経営に関与していない旨を確認しており、特定団体等と
の関係を有していないものと判断しております。
(2) 株券等の譲渡制限
日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分等に関する規則」第２条第２項に基づ
き、当社が指定する販売先への売付け(親引け)として、共同主幹事会社は親引け予定先から売付ける株式数を対象
として、株式受渡期日(当日を含む。)後180日目の2024年９月21日までの期間(以下「本確約期間」という。)継続し
て所有すること等の確約を書面により取り付けます。本確約期間終了後には売却等が可能となりますが、当該取引
が行われた場合には、当社普通株式の市場価格に影響が及ぶ可能性があります。共同主幹事会社は本確約期間中で
あっても、その裁量で当該合意の内容を全部若しくは一部につき解除できる権限を有しております。
(3) 販売条件に関する事項
販売価格は、売出価格決定日(2024年３月14日)に決定される予定の「第２ 売出要項」における引受人の買取引
受による売出しの売出株式の売出価格と同一となります。
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(4) 親引け後の大株主の状況
本募集及び
引受人の買取
本募集及び
株式(自己株式 引受による
引受人の買取
を除く。)の 売出し後の
所有株式数 引受による
氏名又は名称 住所 総数に対する 株式(自己株式
(株) 売出し後の
所有株式数の を除く。)の
所有株式数
割合(％) 総数に対する
(株)
所有株式数の
割合(％)
東京都新宿区西新宿二丁
KDDI株式会社 25,272,609 58.22 19,201,109 39.88
目３番２号
636 WAVERLEY ST, SUITE
100, PALO ALTO,
WiL Ventures III, L.P.
CALIFORNIA 94301
962,400 2.22 3,401,400 7.07
(常任代理人 株式会社
U.S.A.
WiL)
(東京都港区虎ノ門一丁
目17番１号)
3,342,000 7.70 3,342,000 6.94
玉川 憲
東京都世田谷区
(462,000) (1.06) (462,000) (0.96)
3,306,000 7.62 3,306,000 6.87
舩渡 大地
英国ロンドン市
(426,000) (0.98) (426,000) (0.88)
2,286,000 5.27 2,286,000 4.75
安川 健太
米国フロリダ州ナポリ
(606,000) (1.40) (606,000) (1.26)
東京都千代田区丸の内一
アセットマネジメント
丁目８番２号 鉃鋼ビル
― ― 1,219,500 2.53
One株式会社
ディング
東京都渋谷区神宮前一丁
セコム株式会社 962,400 2.22 962,400 2.00
目５番１号
東京都港区東新橋一丁目
ソースネクスト株式会社 962,400 2.22 962,400 2.00
５番２号
東京都港区港南一丁目７
ソニーグループ株式会社 962,400 2.22 962,400 2.00
番１号
東京都渋谷区代々木四丁
日本瓦斯株式会社 962,400 2.22 962,400 2,00
目31番８号
東京都品川区南大井六丁
株式会社日立製作所 962,400 2.22 962,400 2,00
目27番18号
39,981,009 92.11 37,568,009 78.04
計 ―
(1,494,000) (3.44) (1,494,000) (3.10)
(注) １ 所有株式数及び株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、2024年２月20日現在のもので
あります。
２ 本募集及び引受人の買取引受による売出し後の所有株式数並びに本募集及び引受人の買取引受による売出し
後の株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、2024年２月20日現在の所有株式数及び株
式(自己株式を除く。)の総数に、本募集、引受人の買取引受による売出し及び親引け(アセットマネジメン
トOne株式会社が運用を行うファンド(DIAM新興市場日本株ファンド、DIAM新興企業日本株ファンド、DIAM新
興企業日本株オープン米ドル型、未来変革日本株ファンド、日本厳選中小型株ファンド、新興企業日本株
ファンド(資産成長型)及びDIAM成長株オープン・マザーファンド)合計1,219,500株、WiL Ventures III,
L.P. 2,439,000株及びSUZUKI GLOBAL VENTURES, L.P. 914,600株を上限として算出)を勘案した場合の株式
数及び割合になります。
３ 株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
４ ( )内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
(5) 株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
(6) その他参考になる事項
該当事項はありません。
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(訂正前)
記載なし
(訂正後)
６．投資家による本募集及び引受人の買取引受による売出しにおける関心の表明について
(1) 関心の表明の内容
本訂正届出書提出日(2024年３月６日)時点において、下記の投資家(以下、「本投資家」と総称する。)は、本募
集及び引受人の買取引受による売出しにおいて、最大で下記の数の当社の普通株式を発行価格又は売出価格で購入
することへの関心を表明しております。この関心の表明は、当社の普通株式の需要に関する情報であり、また、他
の投資家に販売(配分)される当社の普通株式の数に影響を与える可能性もあり得るため、その内容を以下に記載し
ます。
本募集及び引受人の買取引受に
よる売出し後の株式(自己株式
関心を表明した株式数
関心を表明した投資家名 を除く。)の総数に対する所有
(注)１．及び２．
株式数の割合
(注)１．及び３．
りそなアセットマネジメント株式会社が運用する
下記ファンド
・りそな日本中小型株式ファンド
最大で取得総額1,600百万円
・りそな国内中小型成長株式ファンド 4.05％
に相当する株式数
・グローバル中小型株式ファンド
・年金投資基金信託株式口Ｏ
・年金投資基金信託株式口Ｚ
大和アセットマネジメント株式会社が運用する下
記ファンド
・ダイワ中小型株マザーファンド
最大で取得総額800百万円に
・社会課題解決応援マザーファンド 2.03％
相当する株式数
・新世代成長株ファンド
・ダイワ新成長株主還元株ファンド
・ダイワ日本株ニュー・グロース・ファンド
(注) １ 下記注３及び(2)「関心の表明の性質」に記載の理由により、本投資家が実際に取得する株式数及び所有株
式数の割合がこれよりも増減し、又は投資家が購入の申し込みを行わないことを決定する可能性がありま
す。
２ 本投資家が関心を表明した株式数は、上記ファンドの合算値になります。
３ 本訂正届出書提出日現在の所有株式数及び株式(自己株式を除く。)の総数に、本募集及び引受人の買取引受
による売出しに係る総株式数を勘案した割合の見込みになります。なお、本投資家が、発行価格又は売出価
格の仮条件の下限である820円で、関心を表明した株式数のすべてを取得することを前提として計算してお
ります。また、小数点以下第３位を四捨五入しております。
本投資家間に資本関係はなく、また、本投資家は共同して当社の普通株式を取得するものではございませ
ん。本投資家は、本訂正届出書提出日現在において、当社と資本関係はなく、また、当社の特別利害関係者
(役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下、「役員等」という。)、役員等により総株主等の議決権の過
半数を所有されている会社並びに関係会社及びその役員)にも該当いたしません。
本投資家からは、一定期間当社の普通株式を継続して所有することの確約(ロックアップ)は取得しておら
ず、また、その予定もございません。ただし、本投資家は、当社普通株式を中長期的に保有するという保有
方針を有しております。なお、本投資家が当社の普通株式を長期保有する場合には、かかる購入はいずれ
も、当社の株式の流動性を低下させる可能性があります。
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(2) 関心の表明の性質
この関心の表明は、法的拘束力のない関心の表明であり、法的拘束力のある購入の契約又は誓約ではありませ
ん。また、引受人は、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」(以
下「配分規則」という。)第２条第１項に従い、当社の普通株式の販売(配分)につき、公正を旨とし、特定の投資家
に偏ることのないよう努めますので、他の投資家による申込みの状況次第では、本投資家に対してより多くの株式
を販売するか、より少ない株式を販売するか、又は株式を販売しないことを決定する可能性があります。この点
は、発行者が指定する販売先へ確定的及び優先的に株式を売付ける、所謂親引け(発行者が指定する販売先への売付
け)とは異なります(配分規則第２条第２項参照)。
本投資家が当社の普通株式を購入する場合、引受人は、本投資家が購入する当社の普通株式について、本募集及
び引受人の買取引受による売出しにおいて販売される他の普通株式と同様の引受価額でこれを取得し、当該引受価
額と発行価格及び売出価格の差分は引受人の手取金となります。
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第二部 【企業情報】
第６ 【提出会社の株式事務の概要】
(訂正前)
(省略)
(注) １．当社株式は、株式会社東京証券取引所への上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第1項に規
定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定です。
２．単元未満株式の買取手数料は、当社株式が東京証券取引所に上場された日から「株式の売買の委託に係る手
数料相当額として別途定める金額」に変更されます。
(訂正後)
(省略)
(注) １．当社株式は、株式会社東京証券取引所への上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第1項に規
定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定です。
２．単元未満株式の買取手数料は、当社株式が東京証券取引所に上場された日から「株式の売買の委託に係る手
数料相当額として別途定める金額」に変更されます。
３．当社の単元未満株主は、以下に掲げる権利以外の権利を行使できない旨、定款に定めております。
① 会社法第189条第２号各号に掲げる権利
② 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
③ 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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第四部 【株式公開情報】
第１ 【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
(訂正前)
移動前
移動後
移動前 移動前 移動後
移動後 価格
移動 所有者の 移動株数
所有者の
(単価)
所有者の 所有者の 所有者の 移動理由
所有者の
年月日 提出会社との (株)
提出会社との
氏名又は名称 (円)
氏名又は名称 住所 住所
関係等
関係等
(省略)
2021年５月
102
の事業連携
University
WiL Ventures
東京都新宿 特別利害関
KDDI株式会社
を目的とし
3,507
Ave STE
2021年 区西新宿二 III,L.P. 係者等（大 普通株式
代表取締役社 ― た株式譲渡
６月18日 丁目３番２ CEO 伊佐山 株主上位10 320,800 (注) ４
1A,Palo
長 髙橋 誠 契約に基づ
号 名）
元
Alto,CA
く譲渡によ
94301
る
(注記省略)
(訂正後)
移動前
移動後
移動前 移動前 移動後
移動後 価格
移動 所有者の 移動株数
所有者の
(単価)
所有者の 所有者の 所有者の 移動理由
所有者の
年月日 提出会社との (株)
提出会社との
氏名又は名称 (円)
氏名又は名称 住所 住所
関係等
関係等
(省略)
636
2021年５月
WAVERLEY
の事業連携
ST, SUITE
WiL Ventures
東京都新宿 特別利害関
KDDI株式会社
を目的とし
3,507
100, PALO
2021年 区西新宿二 III,L.P. 係者等（大 普通株式
代表取締役社 ― た株式譲渡
６月18日 丁目３番２ CEO 伊佐山 株主上位10 320,800 (注) ４
ALTO,
長 髙橋 誠 契約に基づ
号 名）
元
CALIFORNIA
く譲渡によ
94301
る
U.S.A.
(注記省略)
第３ 【株主の状況】
(訂正前)
株式(自己株式
を除く。)の
所有株式数
氏名又は名称 住所 総数に対する
(株)
所有株式数の
割合(％)
(省略)
WiL Ventures III, L.P.
102 University Ave, Suite 1A Palo Alto,
（常任代理人 株式会社WiL） CA 94301, USA 962,400 2.22
（東京都港区虎ノ門一丁目17番１号）
(注) １
(省略)
(注記省略)
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(訂正後)
株式(自己株式
を除く。)の
所有株式数
氏名又は名称 住所 総数に対する
(株)
所有株式数の
割合(％)
(省略)
WiL Ventures III, L.P.
636 WAVERLEY ST, SUITE 100, PALO ALTO,
（常任代理人 株式会社WiL） CALIFORNIA 94301 U.S.A. 962,400 2.22
（東京都港区虎ノ門一丁目17番１号）
(注) １
(省略)
(注記省略)
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