株式会社ＰＯＰＥＲ 四半期報告書 第10期第1四半期(2023/11/01－2024/01/31)
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株式会社ＰＯＰＥＲ(E38036)
四半期報告書
【表紙】
【提出書類】 四半期報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2024年３月14日
【四半期会計期間】 第10期第１四半期（自 2023年11月１日 至 2024年１月31日）
【会社名】 株式会社ＰＯＰＥＲ
【英訳名】 POPER Co.,Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役 栗原 慎吾
【本店の所在の場所】 東京都中央区日本橋茅場町一丁目13番21号
【電話番号】 03-6265-0951（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役CFO 姚 志鵬
【最寄りの連絡場所】 東京都中央区日本橋茅場町一丁目13番21号
【電話番号】 03-6265-0951（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役CFO 姚 志鵬
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
第９期 第10期
回次 第９期
第１四半期累計期間 第１四半期累計期間
自 2022年11月１日 自 2023年11月１日 自 2022年11月１日
会計期間
至 2023年１月31日 至 2024年１月31日 至 2023年10月31日
197,776 231,647 829,201
売上高 （千円）
5,217 12,133 33,089
経常利益 （千円）
2,681 7,329 26,410
四半期（当期）純利益 （千円）
持分法を適用した場合の投資利益 （千円） － － －
263,762 274,433 273,752
資本金 （千円）
3,871,253 3,922,076 3,919,376
発行済株式総数 （株）
594,453 646,490 637,825
純資産額 （千円）
841,133 870,941 878,443
総資産額 （千円）
0.71 1.87 6.85
１株当たり四半期（当期）純利益 （円）
潜在株式調整後１株当たり四半期
0.70 1.86 6.63
（円）
（当期）純利益
１株当たり配当額 （円） － － －
70.5 74.1 72.5
自己資本比率 （％）
（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移につい
ては記載しておりません。
２．持分法を適用した場合の投資利益は、関連会社が存在しないため記載しておりません。
３．当社は、2022年11月15日に東京証券取引所グロース市場に上場したため、第９期第１四半期累計期間の潜在
株式調整後１株当たり四半期純利益は、新規上場日から第９期第１四半期会計期間の末日までの平均株価を
期中平均株価とみなして算定し、第９期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、新規上場日から第９期
の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。
４．１株当たり配当額については、配当を実施していないため、記載しておりません。
２【事業の内容】
当第１四半期累計期間において、当社が営む事業の内容について、重要な変更はありません。
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第２【事業の状況】
１【事業等のリスク】
当第１四半期累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した
事業等のリスクについての重要な変更はありません。
２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において判断したものであります。
(1) 財政状態の状況
（資産）
当第１四半期会計期間末における資産については、総資産が870,941千円となり、前事業年度末と比較し7,501
千円の減少となりました。
流動資産の残高は、前事業年度末に比べ7,475千円減少し、764,716千円となりました。主な増減内訳は、法人
税等及び消費税等の納付より現金及び預金が19,415千円減少した一方で、「Comiru」の拡大に努めた結果、売上
が増加し売掛金が12,137千円増加したことによるものであります。
固定資産の残高は、前事業年度末に比べ25千円減少し、106,225千円となりました。主な増減内訳は、減価償
却費の計上により有形固定資産が429千円減少したことによるものであります。
（負債）
当第１四半期会計期間末における負債については、224,451千円となり、前事業年度末と比較し16,166千円の
減少となりました。
流動負債の残高は、前事業年度末に比べ12,311千円減少し、129,903千円となりました。主な増減内訳は、定
時株主総会に関する費用増加により未払金が3,660千円、人員増加により未払費用が3,496千円増加した一方で、
税金の納付により未払法人税等が7,254千円、未払消費税等が9,181千円減少したことによるものであります。
固定負債の残高は、前事業年度末に比べ3,855千円減少し、94,548千円となりました。増減内訳は、長期借入
金の返済により3,855千円減少したことによるものであります。
（純資産）
当第１四半期会計期間末における純資産については、646,490千円となり、前事業年度末と比較し8,664千円の
増加となりました。主な増減内訳は、新株予約権の行使に伴い資本金が680千円、資本準備金が680千円増加した
ことや四半期純利益の計上により繰越利益剰余金が7,329千円増加したことによるものであります。
(2) 経営成績の状況
当第１四半期累計期間におけるわが国の経済は、既往の資源高の影響などを受けつつも、供給制約の影響の緩和
や、新型コロナウイルス禍での経済活動に対する制約の解消を背景とした個人消費の緩やかな増加により、持ち直
しております。一方で先行きについては、海外経済の回復ペース鈍化による下押し圧力の影響、物価上昇によるコ
ストの増加や需要の減少、人手不足による人件費増加が懸念され、依然として不透明な状況が続いております。
教育業界においては、従来から問題視されていた教育現場の労働生産性の改善意識も高まっており、新型コロナ
ウイルス感染症を契機としたオンライン教育への急速な関心・注目の高まりや、2020年度から始まった政府のGIGA
スクール構想で進められている教育環境のデジタル化といった事業環境への変化にも機敏な対応が求められており
ます。また、５Ｇをはじめとする通信インフラの整備やデジタル化の急速な進展を背景とした、AIやIoTの活用に
よる教育手法の革新という面でも、機動性の高い民間教育が担うべき役割や責務はますます大きくなっておりま
す。
このような状況のもと、当社は、「『教える』をなめらかに」をミッションに掲げ、学習塾を中心とする民間教
育業界にフォーカスして、そのアナログ業務を効率化するコミュニケーションツール「Comiru」の開発・運用に注
力してまいりました。今後も、更なるユーザー獲得及び顧客満足度向上のため、新機能の充実を図り、引き続き機
能追加を行ってまいります。
当第１四半期累計期間においては、主力サービスである「Comiru」は、既存顧客からのアップセル（利用部門や
利用生徒数の拡大等）やクロスセル（「ComiruHR」の利用等）の提案を強化したことにより顧客単価が上昇し、課
金生徒ID数も増加しました。
有料契約企業数については、前事業年度末から23社の増加となりますが、例年どおりの傾向であり、2024年10月
期第２四半期以降の課金開始に向けて、順調に新規顧客を獲得しております。
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（学習塾領域）
学習塾領域においては、中小規模の学習塾向けに経営セミナーの開催等効果的なマーケティング活動や既存顧
客による紹介により、順調に新規顧客を獲得しております。
大手学習塾については、「ComiruPRO」の導入と基幹システムの有償開発をセットにしたサービスへの引き合
いが増加しており、複数の案件が現在進行しております。具体的な商談状況としては、前事業年度からの継続案
件を含む12社と商談し、そのうち２社から受注しておりますので、今期以降の売上高及び利益の増加を見込んで
おります。
また、「テラコヤプラス by Ameba」を運営する株式会社CyberOwlとのシステム連携の開発が完了し、中小塾
を中心に、集客業務のDX化を推進するとともに、学習塾を検討されている保護者への新たな価値を提供してまい
ります。
（習い事領域）
英会話やプログラミングスクール等の学習塾以外の習い事領域においては、活用事例の共有や業界特化型のセ
ミナーの開催等のマーケティング施策により、引き続き新規顧客の獲得を伸ばしております。
（学校領域）
公教育の学校領域においては、前事業年度に千葉県内の教育委員会のモデル事業で培った実績と経験を基に、
現在複数の自治体への提案を継続しております。
これらの結果として、当第１四半期累計期間における売上高は、「Comiru」の課金生徒ID数、及び大手教育事業
者向けのカスタマイズ案件等の増加により231,647千円（前年同期比17.1％増）となり、売上総利益は、売上高の
増加及び開発部門における開発活動の効率化の取り組みにより171,835千円（前年同期比17.8％増）となりまし
た。一方で、WEB広告を中心としたオンラインマーケティングの拡充による広告宣伝費や、営業体制の強化による
人件費などの増加により、営業利益が12,317千円（前年同期比42.8％増）となりました。また、支払利息等の計上
により、経常利益が12,133千円（前年同期比132.5％増）、四半期純利益が7,329千円（前年同期比173.3％増）と
なりました。
なお、当社の事業セグメントは教育事業者等向けSaaS型業務管理プラットフォーム事業の単一セグメントである
ため、セグメント別の記載は省略しております。
また、当社が重視している経営指標の推移は、以下のとおりであります。
項目 事業年度 第１四半期 第２四半期 第３四半期 第４四半期
2023年10月期 1,120 1,212 1,288 1,326
有料契約企業数（社）
1,349
2024年10月期
2023年10月期 344 308 331 340
課金生徒ID数（千ID）
354
2024年10月期
2023年10月期 55,204 49,781 49,986 49,937
ARPU（円） (注１)
51,516
2024年10月期
2023年10月期 741,945 724,012 772,589 794,601
ARR（千円） (注２)
833,954
2024年10月期
2023年10月期 179 196 194 195
課金生徒ID単価（円）
(注３)
196
2024年10月期
2023年10月期 5.3 4.9 6.0 5.6
広告宣伝費/売上高比率
（％）
4.2
2024年10月期
2023年10月期 0.5 0.5 0.5 0.4
顧客の解約率（％）
(注４)
0.4
2024年10月期
2023年10月期 145,877 300,233 448,151 610,612
売上総利益（千円）
171,835
2024年10月期
2023年10月期 4.4 5.6 3.2 4.5
営業利益率（％）
5.3
2024年10月期
（注）１．「ARPU」とは、「Average Revenue Per User」の略称で、四半期末（期末）の「MRR」を有料契約企業
数で除して算出。「MRR」とは、「Monthly Recurring Revenue」の略称で、対象月の月末時点における
顧客契約プランの月額利用料の合計額（一時収益は含みません）です。
２．「ARR」とは、「Annual Recurring Revenue」の略称で、四半期末（期末）時点の「MRR」を12倍して算
出しております。
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３．「課金生徒ID単価」は、四半期末（期末）時点の「MRR」を「課金生徒ID数」で除して算出しておりま
す。
４．「顧客の解約率」は、「月中に解約した有料契約企業数÷前月末時点での有料契約企業数」の対象期間
の平均です。
（「Comiru」サービス有料契約企業数の当社分類別内訳） （単位：社）
生徒規模数
分類名 事業年度 第１四半期 第２四半期 第２四半期 第４四半期
(注)
2023年10月期 12 10 11 12
大手塾 5,000人以上
12
2024年10月期
2023年10月期 66 74 76 77
中堅塾 300～5,000人
78
2024年10月期
2023年10月期 1,022 1,083 1,135 1,156
個人塾 300人未満
1,177
2024年10月期
2023年10月期 20 45 66 81
その他
－
習い事
82
2024年10月期
2023年10月期 1,120 1,212 1,288 1,326
合計
1,349
2024年10月期
（注）当社は、生徒規模に応じて、学習塾を大手塾、中堅塾、個人塾と分類しております。
(3) 会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分
析」中の「重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定」の記載について重要な変更はありません。
(4) 経営方針・経営戦略等
当第１四半期累計期間において、当社が定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
(5) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当第１四半期累計期間において、当社が優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はあり
ません。
(6) 研究開発活動
当第１四半期累計期間において、特記すべき重要な事項はありません。
(7) 主要な設備の新設・除却
該当事項はありません。
(8) 経営成績に重要な影響を与える要因
当第１四半期累計期間において、当社の経営成績に重要な影響を与える要因に重要な変更はありません。
(9) 資本の財源及び資金の流動性についての分析
当第１四半期累計期間において、資本の財源及び資金の流動性についての分析に重要な変更はありません。
なお、当第１四半期会計期間末の有利子負債は、110,304千円となりました。
有利子負債から現金及び預金を控除したネット有利子負債は、△529,877千円となりました。
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３【経営上の重要な契約等】
当社は、2024年３月７日開催の取締役会において、株式会社ティエラコムとの間で学習塾領域における業務提携契
約を締結すること、及び2024年５月１日（予定）を効力発生日として、ティエラコムの事業のうち、学習塾経営支援
システムとして提供する「BIT CAMPUS」に関する事業を会社分割の方法により、承継することを決議し、2024年３月
７日に吸収分割契約を締結しました。
詳細は、「第４ １ 四半期財務諸表 注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。
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第３【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
種類 発行可能株式総数（株）
普通株式 13,500,000
計 13,500,000
②【発行済株式】
第１四半期会計期間末 上場金融商品取引所名
提出日現在発行数(株)
種類 現在発行数(株) 又は登録認可金融商品 内容
（2024年３月14日）
（2024年１月31日） 取引業協会名
完全議決権株式であり、株主
としての権利内容に何ら限定
東京証券取引所
3,922,076 3,922,076
普通株式 のない当社における標準とな
グロース市場
る株式であります。なお、単
元株式数は100株であります。
3,922,076 3,922,076
計 － －
（注）「提出日現在発行数」欄には、2024年３月１日からこの四半期報告書提出日現在までの新株予約権の行使により発
行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式総 資本準備金
発行済株式総 資本金増減額 資本金残高 資本準備金
年月日 数増減数 増減額
数残高（株） （千円） （千円） 残高（千円）
（株） （千円）
2023年11月１日～
2024年１月31日 2,700 3,922,076 680 274,433 680 514,433
（注）
（注）新株予約権の行使による増加であります。
（５）【大株主の状況】
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
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（６）【議決権の状況】
①【発行済株式】
2024年１月31日現在
区分 株式数（株） 議決権の数（個） 内容
無議決権株式 － － －
議決権制限株式（自己株式等） － － －
議決権制限株式（その他） － － －
完全議決権株式（自己株式等） － － －
完全議決権株式であり、
株主としての権利内容に
何ら限定のない当社にお
3,918,000 39,180
完全議決権株式（その他） 普通株式
ける標準となる株式であ
ります。なお、単元株式
数は100株であります。
1,376
単元未満株式 普通株式 － －
3,919,376
発行済株式総数 － －
39,180
総株主の議決権 － －
（注）当第１四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載する
ことができないことから、直前の基準日（2023年10月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。
②【自己株式等】
該当事項はありません。
２【役員の状況】
該当事項はありません。
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第４【経理の状況】
１．四半期財務諸表の作成方法について
当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第63
号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期会計期間（2023年11月１日から2024年１
月31日まで）及び第１四半期累計期間（2023年11月１日から2024年１月31日まで）に係る四半期財務諸表について、
ＰｗＣ Ｊａｐａｎ有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
なお、従来、当社が監査証明を受けているＰｗＣ京都監査法人は、2023年12月１日にＰｗＣあらた有限責任監査法
人と合併し、ＰｗＣ Ｊａｐａｎ有限責任監査法人に名称を変更しております。
３．四半期連結財務諸表について
当社は子会社がありませんので、四半期連結財務諸表を作成しておりません。
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１【四半期財務諸表】
（１）【四半期貸借対照表】
（単位：千円）
前事業年度 当第１四半期会計期間
（2023年10月31日） （2024年１月31日）
資産の部
流動資産
659,596 640,181
現金及び預金
84,840 96,978
売掛金
24,084 18,341
前払費用
3,670 9,214
その他
772,192 764,716
流動資産合計
固定資産
12,845 12,415
有形固定資産
3,581 4,626
無形固定資産
89,825 89,183
投資その他の資産
106,251 106,225
固定資産合計
878,443 870,941
資産合計
負債の部
流動負債
16,092 15,756
１年内返済予定の長期借入金
29,273 32,933
未払金
37,064 40,560
未払費用
14,259 7,004
未払法人税等
25,330 16,149
未払消費税等
11,100 10,523
預り金
9,093 6,975
その他
142,214 129,903
流動負債合計
固定負債
98,403 94,548
長期借入金
98,403 94,548
固定負債合計
240,617 224,451
負債合計
純資産の部
株主資本
273,752 274,433
資本金
資本剰余金
513,752 514,433
資本準備金
513,752 514,433
資本剰余金合計
利益剰余金
その他利益剰余金
△ 150,786 △ 143,457
繰越利益剰余金
利益剰余金合計 △ 150,786 △ 143,457
636,718 645,409
株主資本合計
1,106 1,080
新株予約権
637,825 646,490
純資産合計
878,443 870,941
負債純資産合計
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（２）【四半期損益計算書】
【第１四半期累計期間】
（単位：千円）
前第１四半期累計期間 当第１四半期累計期間
（自 2022年11月１日 （自 2023年11月１日
至 2023年１月31日） 至 2024年１月31日）
197,776 231,647
売上高
51,899 59,811
売上原価
145,877 171,835
売上総利益
137,254 159,518
販売費及び一般管理費
8,622 12,317
営業利益
営業外収益
0 11
受取利息
0 11
営業外収益合計
営業外費用
337 195
支払利息
752
株式交付費 －
2,315
－
上場関連費用
3,405 195
営業外費用合計
5,217 12,133
経常利益
5,217 12,133
税引前四半期純利益
法人税、住民税及び事業税 3,004 4,661
142
△ 468
法人税等調整額
2,535 4,803
法人税等合計
2,681 7,329
四半期純利益
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【注記事項】
（四半期キャッシュ・フロー計算書関係）
当第１四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期累計
期間に係る減価償却費は、次のとおりであります。
前第１四半期累計期間 当第１四半期累計期間
（自 2022年11月１日 （自 2023年11月１日
至 2023年１月31日） 至 2024年１月31日）
減価償却費 706千円 732千円
（株主資本関係）
Ⅰ 前第１四半期累計期間（自 2022年11月１日 至 2023年１月31日）
株主資本の金額の著しい変動
当社は、2022年11月15日付で東京証券取引所グロース市場に株式を上場いたしました。この上場にあた
り、2022年11月14日を払込期日とする有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）による新株式
200,000株の発行により、資本金及び資本準備金がそれぞれ64,400千円増加しております。また、2022年12
月14日を払込期日とする有償第三者割当増資（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当
増資）による新株式78,900株の発行により、資本金及び資本準備金がそれぞれ25,405千円増加しておりま
す。その他、新株予約権の行使による増加を含め、当第１四半期会計期間末において、資本金は263,762千
円、資本剰余金は503,762千円となっております。
Ⅱ 当第１四半期累計期間（自 2023年11月１日 至 2024年１月31日）
株主資本の金額の著しい変動
該当事項はありません。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
Ⅰ 前第１四半期累計期間（自 2022年11月１日 至 2023年１月31日）
当社の事業セグメントは、教育事業者等向けSaaS型業務管理プラットフォーム事業の単一セグメントであ
るため、記載を省略しております。
Ⅱ 当第１四半期累計期間（自 2023年11月１日 至 2024年１月31日）
当社の事業セグメントは、教育事業者等向けSaaS型業務管理プラットフォーム事業の単一セグメントであ
るため、記載を省略しております。
（収益認識関係）
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
当社は教育事業者等向けSaaS型業務管理プラットフォーム事業の単一セグメントであり、顧客との契約から生
じる収益を認識時期別に分離した情報は、以下のとおりです。
前第１四半期累計期間 当第１四半期累計期間
（自 2022年11月１日 （自 2023年11月１日
至 2023年１月31日） 至 2024年１月31日）
収益認識の時期
一時点で移転される財又はサービス 10,699千円 19,137千円
一定期間にわたり移転される財又はサービス 187,077 212,509
顧客との契約から生じる収益 197,776 231,647
その他の収益 － －
外部顧客への売上高 197,776 231,647
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（１株当たり情報）
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以
下のとおりであります。
前第１四半期累計期間 当第１四半期累計期間
（自 2022年11月１日 （自 2023年11月１日
至 2023年１月31日） 至 2024年１月31日）
（１）１株当たり四半期純利益 0円71銭 1円87銭
（算定上の基礎）
四半期純利益（千円） 2,681 7,329
普通株主に帰属しない金額（千円） － －
普通株式に係る四半期純利益（千円） 2,681 7,329
普通株式の期中平均株式数（株） 3,772,578 3,921,176
（２）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益 0円70銭 1円86銭
（算定上の基礎）
四半期純利益調整額（千円） － －
普通株式増加数（株） 37,503 21,309
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり
四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業 － －
年度末から重要な変動があったものの概要
（注）当社株式は、2022年11月15日に東京証券取引所グロース市場に上場したため、前第１四半期累計期間の潜
在株式調整後１株当たり四半期純利益は、新規上場日から前第１四半期会計期間の末日までの平均株価を
期中平均株価とみなして算定しております。
（重要な後発事象）
（業務提携契約締結及び会社分割による事業承継）
当社は、2024年３月７日開催の取締役会において、株式会社ティエラコム（以下、「ティエラコム」といいま
す。）との間で学習塾領域における業務提携契約（以下、「本業務提携」といいます。）を締結すること、及び
2024年５月１日（予定）を効力発生日として、ティエラコムの事業のうち、学習塾経営支援システムとして提供
する「BIT CAMPUS」に関する事業（以下、「BIT CAMPUS」といいます。）を会社分割（以下、「本会社分割」と
いいます。）の方法により、承継することを決議し、吸収分割契約を締結いたしました。
１．企業結合の概要
(1) 相手企業の名称及びその事業の内容
事業の内容 学習塾経営支援システムとして提供する「BIT CAMPUS」に関する事業
(2) 本会社分割の目的、業務提携の理由及び内容
当社は、「『教える』をなめらかに」をミッションに掲げ、学習塾を中心とする教育事業者等の講師等
が煩雑なバックオフィス業務に追われることなく本来の目的である「教える」に専念できるプラット
フォーム「Comiru」の開発・運営を行っており、様々な顧客ニーズに対応するためには、更なるシステム
の進化及び学習塾を中心とする教育機関の運営に関するノウハウの提供が重要であると考えております。
ティエラコムは、自立教育を基軸とした教育事業を中核に、多角的な学びの体験を提供し、独自の教育
メソッドや学習塾経営のノウハウを提供しております。「BIT CAMPUS」は、学習塾における教室、講師、
生徒・保護者の情報やスケジュール管理、請求管理などのあらゆる情報を一元化し、煩雑で非効率な事務
作業を支援するクラウドサービスとして、10年以上多くの学習塾の運営を支援しております。
本業務提携を通じて、ティエラコムの学習塾経営のノウハウを「Comiru」の導入教育機関に提供し、さ
らに、当社がティエラコムの「BIT CAMPUS」を承継することで、顧客基盤の拡大及びシェア向上を図り、
ひいては当社として、より競争力のある強固なビジネスへと進化させていくことが可能であると考えてお
ります。また、両社がそれぞれの強みを活かし、学習塾の運営及びシステムサポートの両面から、業界全
体の発展に貢献し、両社の事業拡大に資するものと考えております。
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両社は、ティエラコムが有する学習塾経営に関する知見、当社が有するシステム構築・運用ノウハウを
基に、両社の経営資源やノウハウを相互活用し、相乗的な事業拡大に向けて共同して行う取り組みを協
議・検討してまいります。今後、具体的な業務提携の範囲、条件等について、引き続き協議を行ってまい
ります。
(3) 企業結合予定日
2024年５月１日（予定）
(4) 企業結合の法的形式
当社を分割承継会社、ティエラコムを分割会社とする、分社型簡易吸収分割
(5) 結合後企業の名称
変更はありません。
(6) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として、効力発生日（予定）における対象事業に係る資産、契約上の地位及びこれら
に付随する権利義務のうち、吸収分割契約において定めるものを承継することによるものです。
２．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 80,000千円
取得原価 80,000千円
(注) 本会社分割の対価は、承継する資産の確定金額により増減する可能性があります。
３．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
４．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
２【その他】
該当事項はありません。
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第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
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独立監査人の四半期レビュー報告書
2024年３月13日
株式会社ＰＯＰＥＲ
取締役会 御中
ＰｗＣ Ｊａｐａｎ有限責任監査法人
東京事務所
指定有限責任社員
公認会計士
齋藤 勝彦
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士
山本 剛
業務執行社員
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ＰＯＰ
ＥＲの2023年11月１日から2024年10月31日までの第10期事業年度の第１四半期会計期間（2023年11月１日から2024年１月
31日まで）及び第１四半期累計期間（2023年11月１日から2024年１月31日まで）に係る四半期財務諸表、すなわち、四半
期貸借対照表、四半期損益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められ
る四半期財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ＰＯＰＥＲの2024年１月31日現在の財政状態及び同日をもって終了す
る第１四半期累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかっ
た。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に
記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人
としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断してい
る。
強調事項
【注記事項】（重要な後発事象）に記載されているとおり、会社は、2024年３月７日開催の取締役会において、株式会
社ティエラコム（以下、「ティエラコム」という。）との間で学習塾領域における業務提携契約を締結すること、及び
2024年５月１日（予定）を効力発生日として、ティエラコムの事業のうち、学習塾経営支援システムとして提供する
「BIT CAMPUS」に関する事業を会社分割の方法により、承継することを決議し、吸収分割契約を締結した。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
四半期財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を
作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に
表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期財務諸表を作成することが適切である
かどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する
事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
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四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期
財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じ
て、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー
手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施され
る年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認め
られると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認め
られる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論
付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期財
務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期財務諸表の注記事項が適切でない場合
は、四半期財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レ
ビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなく
なる可能性がある。
・ 四半期財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準
拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期財務諸表の表示、
構成及び内容、並びに四半期財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認めら
れないかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な
発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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