株式会社トライアルホールディングス 訂正臨時報告書
| 提出書類 | 訂正臨時報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社トライアルホールディングス |
| カテゴリ | 訂正臨時報告書 |
EDINET提出書類
株式会社トライアルホールディングス(E38525)
訂正臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書の訂正報告書
【提出先】 福岡財務支局長
【提出日】 2024年３月４日
【会社名】 株式会社トライアルホールディングス
【英訳名】 Trial Holdings Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 亀田 晃一
【本店の所在の場所】 福岡県福岡市東区多の津一丁目12番２号
【電話番号】 ０９２－６２６－５５５０（代表）
【事務連絡者氏名】 執行役員副社長 古橋 恵司
【最寄りの連絡場所】 東京都港区浜松町一丁目30番５号浜松町スクエア
【電話番号】 ０３－６４３５－６３０８
【事務連絡者氏名】 執行役員副社長 古橋 恵司
【縦覧に供する場所】 該当事項はありません。
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株式会社トライアルホールディングス(E38525)
訂正臨時報告書
１【臨時報告書の訂正報告書の提出理由】
米国及び欧州を中心とする海外市場（但し、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Ａに従った適格機
関投資家に対する販売のみとします。）における当社普通株式の募集（以下、「海外募集」という。）に関して、金融
商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第１項及び同条第２項第１号の規定に基
づき、2024年２月14日付で臨時報告書を提出しておりますが、2024年３月３日開催の当社取締役会において海外募集に
おける発行価額（募集株式に係る会社法上の払込金額）等を決議するとともに、国内外の募集株式総数の内訳を変更す
る旨を決議いたしましたので、関連事項の一部を訂正するとともに、当該決議に係る議事録並びに海外募集に係る英文
仮目論見書補遺及びその抄訳を提出するため、同法第24条の５第５項及び同項において準用される同法第７条第１項の
規定に基づき、本臨時報告書の訂正報告書を提出するものであります。
２【訂正事項】
訂正箇所は＿＿＿罫で示しております。
また、別添のとおり、2024年３月３日付の当社取締役会議事録の写し並びに英文仮目論見書補遺及びその抄訳を添付
書類として提出いたします。
(2）発行株式数（募集株式数）
（訂正前）
9,198,300 株（予定）
（注） 海外募集と同時に、日本国内における募集（以下、「国内募集」という。）が行われる予定であります。
2024年２月14日開催の当社取締役会において決議された募集による新株式発行の募集株式総数は
21,200,000株の予定であり、国内募集株式数 12,001,700 株及び海外募集株式数 9,198,300 株を目処として
募集を行う予定でありますが、その最終的な内訳は、募集株式総数の範囲内で、需要状況等を勘案した上
で、2024年３月11日から2024年３月15日までの間のいずれかの日（以下、「発行価格等決定日」とい
う。）に決定する予定であります。 なお、募集株式総数については、2024年３月３日開催予定の取締役会
において変更される可能性があります。
（訂正後）
14,454,500 株（予定）
（注） 海外募集と同時に、日本国内における募集（以下、「国内募集」という。）が行われる予定であります。
2024年２月14日 及び2024年３月３日 開催の当社取締役会において決議された募集による新株式発行の募集
株式総数は21,200,000株の予定であり、国内募集株式数 6,745,500 株及び海外募集株式数 14,454,500 株を
目処として募集を行う予定でありますが、その最終的な内訳は、募集株式総数の範囲内で、需要状況等を
勘案した上で、2024年３月11日から2024年３月15日までの間のいずれかの日（以下、「発行価格等決定
日」という。）に決定する予定であります。
(5）発行価額（募集株式に係る会社法上の払込金額）
（訂正前）
未定
（2024年３月３日開催予定の当社取締役会において決定する予定であります。）
（訂正後）
１株につき1,360円
(13）提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
（イ）手取金の総額
（訂正前）
払込金額の総額 13,401,923,100 円（見込み）
発行諸費用の概算額 200,562,000円（見込み）
差引手取概算額 13,201,361,100 円（見込み）
払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、海外募集に際して当社に払い込まれる引受価額の
総額であり、国内募集における 想定発行価格（1,550円） を基礎として算出した見込額であります。
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株式会社トライアルホールディングス(E38525)
訂正臨時報告書
（訂正後）
払込金額の総額 22,418,929,500 円（見込み）
発行諸費用の概算額 200,562,000円（見込み）
差引手取概算額 22,218,367,500 円（見込み）
払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、海外募集に際して当社に払い込まれる引受価額の
総額であり、国内募集における 仮条件（1,600円～1,700円）の平均価格（1,650円） を基礎として算出した見込
額であります。
（ロ）使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
（訂正前）
上記の差引手取概算額 13,201 百万円については、国内募集における差引手取概算額 17,255 百万円及び下記(16)
(ロ)に記載の第三者割当増資の手取概算額上限 4,994 百万円と併せて、当社グループの流通小売事業を担う株式
会社トライアルカンパニー、リテールＡＩ事業を担う株式会社Retail AI及びその他の事業として不動産・リ
ゾート事業を担う株式会社トライアルリアルエステートへの投融資資金として全額を充当する予定であります。
（略）
（訂正後）
上記の差引手取概算額 22,218 百万円については、国内募集における差引手取概算額 10,224 百万円及び下記(16)
(ロ)に記載の第三者割当増資の手取概算額上限 5,292 百万円と併せて、当社グループの流通小売事業を担う株式
会社トライアルカンパニー、リテールＡＩ事業を担う株式会社Retail AI及びその他の事業として不動産・リ
ゾート事業を担う株式会社トライアルリアルエステートへの投融資資金として全額を充当する予定であります。
（略）
(16）その他の事項
（訂正前）
（ロ）海外募集と同時に、国内募集及び当社株主が所有する当社普通株式1,653,100株の日本国内における売出し
（以下、「引受人の買取引受による売出し」という。）が行われる予定でありますが、かかる国内募集及び引受
人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況等を勘案し、3,427,900株を上限として、大和証券株式
会社が当社株主である株式会社Heroic investmentから借受ける当社普通株式の日本国内における売出し（以
下、「オーバーアロットメントによる売出し」という。）を追加的に行う場合があります。また、これに関連し
て、当社は、大和証券株式会社を割当先とする当社普通株式の第三者割当増資を行うことを決議しております。
なお、当社は、上記の国内募集、引受人の買取引受による売出し及びオーバーアロットメントによる売出しに
ついて福岡財務支局長に対して 本日付で 有価証券届出書を提出しております。
（略）
（訂正後）
（ロ）海外募集と同時に、国内募集及び当社株主が所有する当社普通株式1,653,100株の日本国内における売出し
（以下、「引受人の買取引受による売出し」という。）が行われる予定でありますが、かかる国内募集及び引受
人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況等を勘案し、3,427,900株を上限として、大和証券株式
会社が当社株主である株式会社Heroic investmentから借受ける当社普通株式の日本国内における売出し（以
下、「オーバーアロットメントによる売出し」という。）を追加的に行う場合があります。また、これに関連し
て、当社は、大和証券株式会社を割当先とする当社普通株式の第三者割当増資を行うことを決議しております。
なお、当社は、上記の国内募集、引受人の買取引受による売出し及びオーバーアロットメントによる売出しに
ついて福岡財務支局長に対して 2024年２月14日付で 有価証券届出書を 、2024年２月19日付及び本日付で有価証券
届出書の訂正届出書を、それぞれ 提出しております。
（略）
以上
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