株式会社 極洋 訂正有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 訂正有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社 極洋 |
| カテゴリ | 訂正有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
株式会社 極洋(E00012)
訂正有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2024年２月26日
【会社名】 株式会社 極洋
【英訳名】 KYOKUYO CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 井 上 誠
【本店の所在の場所】 東京都港区赤坂三丁目３番５号
【電話番号】 03(5545)0703
【事務連絡者氏名】 常務取締役経営管理部長 檜 垣 仁 志
【最寄りの連絡場所】 東京都港区赤坂三丁目３番５号
【電話番号】 03(5545)0703
【事務連絡者氏名】 常務取締役経営管理部長 檜 垣 仁 志
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 486,090,000円
(注) 募集金額は、発行価額の総額であります。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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訂正有価証券届出書（参照方式）
１ 【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
2024年２月13日付をもって提出した有価証券届出書の記載事項のうち、その他の者に対する割当の募集条件、その
他この新株式発行に関し必要な事項が2024年２月26日に決定されましたので、これらに関連する事項を訂正するた
め、有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。
２ 【訂正事項】
第一部 証券情報
第１ 募集要項
１ 新規発行株式
２ 株式募集の方法及び条件
(1) 募集の方法
(2) 募集の条件
４ 新規発行による手取金の使途
(1) 新規発行による手取金の額
(2) 手取金の使途
３ 【訂正箇所】
訂正箇所は 罫で示してあります。
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
(訂正前)
＜前略＞
(注) ２ 本募集とは別に、2024年２月13日(火)開催の取締役会決議に基づき行われる当社普通株式1,000,000株の一
般募集(以下「一般募集」という。)を 予定しておりますが、 その需要状況等を勘案 し、150,000株を上限と
して、 一般募集の主幹事会社であるＳＭＢＣ日興証券株式会社が当社株主(以下「貸株人」という。)より借
り入れる当社普通株式の売出し(以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。)を 行う場合があり
ます。なお、当該売出数は上限の株式数を示したものであり、需要状況等により減少する場合、又はオー
バーアロットメントによる売出しが全く行われない場合があります。
本募集はオーバーアロットメントによる売出しに関連して、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が貸株人から借り入
れた当社普通株式(以下「借入株式」という。)の返還に必要な株式を取得させるために、ＳＭＢＣ日興証券
株式会社を割当先として行う第三者割当増資(以下「本第三者割当増資」という。)であります。
ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、借入株式の返還を目的として、 一般募集及びオーバーアロットメントによる
売出しの申込期間終了日の翌日 から2024年３月22日(金)までの間(以下「シンジケートカバー取引期間」と
いう。)、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数(以下「上限株式数」という。)の範囲内で株
式会社東京証券取引所において当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場
合があり、当該シンジケートカバー取引で買付けられた当社普通株式は借入株式の返還に充当されます。な
お、シンジケートカバー取引期間内においても、ＳＭＢＣ日興証券株式会社の判断で、シンジケートカバー
取引を全く行わない場合、又は上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合が
あります。
＜中略＞
オーバーアロットメントによる売出しが行われるか否か及びオーバーアロットメントによる売出しが行われ
る場合の売出数については、2024年２月26日(月)から2024年２月28日(水)までの間のいずれかの日(以下
「発行価格等決定日」という。)に決定されます。オーバーアロットメントによる売出しが行われない場合
は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社による貸株人からの当社普通株式の借り入れは行われません。したがって、
ＳＭＢＣ日興証券株式会社は本第三者割当増資に係る割当に応じず、申込みを行わないため、失権により、
本第三者割当増資による新株式発行は全く行われません。また、株式会社東京証券取引所におけるシンジ
ケートカバー取引も行われません。
＜後略＞
(訂正後)
＜前略＞
(注) ２ 本募集とは別に、2024年２月13日(火)開催の取締役会決議に基づき行われる当社普通株式1,000,000株の一
般募集(以下「一般募集」という。)を 行いますが、 その需要状況等を勘案 した結果、 一般募集の主幹事会社
であるＳＭＢＣ日興証券株式会社が当社株主(以下「貸株人」という。)より借り入れる当社普通株式
150,000株 の売出し(以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。)を 行います。
本募集はオーバーアロットメントによる売出しに関連して、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が貸株人から借り入
れた当社普通株式(以下「借入株式」という。)の返還に必要な株式を取得させるために、ＳＭＢＣ日興証券
株式会社を割当先として行う第三者割当増資(以下「本第三者割当増資」という。)であります。
ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、借入株式の返還を目的として、 2024年２月29日(木) から2024年３月22日(金)
までの間(以下「シンジケートカバー取引期間」という。)、オーバーアロットメントによる売出しに係る株
式数(以下「上限株式数」という。)の範囲内で株式会社東京証券取引所において当社普通株式の買付け(以
下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があり、当該シンジケートカバー取引で買付けられた
当社普通株式は借入株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内においても、ＳＭＢ
Ｃ日興証券株式会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わない場合、又は上限株式数に至らない株
式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
＜中略＞
(削除)
＜後略＞
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２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
(訂正前)
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 150,000株 564,179,000 282,089,500
一般募集 ― ― ―
計(総発行株式) 150,000株 564,179,000 282,089,500
(注) １ 前記「１ 新規発行株式」(注)２に記載のとおり、本募集はオーバーアロットメントによる売出しに関連し
てＳＭＢＣ日興証券株式会社を割当先として行う第三者割当の方法によります。なお、当社と割当予定先と
の関係等は以下のとおりであります。
割当予定先の氏名又は名称 ＳＭＢＣ日興証券株式会社
割当株数 150,000株
払込金額 564,179,000 円
＜中略＞
４ 資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、 会社計算規則第14条第１項に従い算出される
資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上
げるものとします。 また、増加する資本準備金の額は、 当該 資本金等増加限度額から上記の増加する資本金
の額を減じた額とします。
５ 発行価額の総額、資本組入額の総額及び払込金額は、2024年２月２日(金)現在の株式会社東京証券取引所に
おける当社普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。
(訂正後)
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 150,000株 486,090,000 243,045,000
一般募集 ― ― ―
計(総発行株式) 150,000株 486,090,000 243,045,000
(注) １ 前記「１ 新規発行株式」(注)２に記載のとおり、本募集はオーバーアロットメントによる売出しに関連し
てＳＭＢＣ日興証券株式会社を割当先として行う第三者割当の方法によります。なお、当社と割当予定先と
の関係等は以下のとおりであります。
割当予定先の氏名又は名称 ＳＭＢＣ日興証券株式会社
割当株数 150,000株
払込金額 486,090,000 円
＜中略＞
４ 資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、また、増加する資本準備金の額は、 会社計算
規則第14条第１項に従い算出される 資本金等増加限度額 (発行価額の総額) から上記の増加する資本金の額
(資本組入額の総額) を減じた額とします。
(注)５の全文削除
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(2) 【募集の条件】
(訂正前)
資本組入額 申込証拠金
発行価格(円) 申込株数単位 申込期間 払込期日
(円) (円)
未定 未定 該当事項は
100株 2024年３月25日(月) 2024年３月26日(火)
(注)１ (注)１ ありません
(注) １ 発行価格は、発行価格等決定日に一般募集において決定される発行価額と同一の金額とします。なお、資本
組入額は、資本組入額の総額を本第三者割当増資の発行数で除した金額とします。
２ 全株式をＳＭＢＣ日興証券株式会社に割当て、一般募集は行いません。
３ 上記株式を割当てた者から申込みの行われなかった株式については失権となります。
４ 申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込みをするものとし、払込期日に後記払込取扱場所に
発行価格を払込むものとします。
(訂正後)
資本組入額 申込証拠金
発行価格(円) 申込株数単位 申込期間 払込期日
(円) (円)
該当事項は
3,240.6 1,620.3 100株 2024年３月25日(月) 2024年３月26日(火)
ありません
(注) １ 全株式をＳＭＢＣ日興証券株式会社に割当て、一般募集は行いません。
２ 上記株式を割当てた者から申込みの行われなかった株式については失権となります。
３ 申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込みをするものとし、払込期日に後記払込取扱場所に
発行価格を払込むものとします。
(注)１の全文削除及び２、３、４の番号変更
４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
(訂正前)
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
564,179,000 3,233,000 560,946,000
(注) １ 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２ 前記「１ 新規発行株式」(注)２に記載のとおり、発行数が減少する場合、又は発行そのものが全く行われ
ない場合、上記金額は、変更されることとなります。
３ 払込金額の総額(発行価額の総額)は、2024年２月２日(金)現在の株式会社東京証券取引所における当社普通
株式の終値を基準として算出した見込額であります。
(訂正後)
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
486,090,000 3,233,000 482,857,000
(注) １ 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２ 前記「１ 新規発行株式」(注)２に記載のとおり、発行数が減少する場合、又は発行そのものが全く行われ
ない場合、上記金額は、変更されることとなります。
(注)３の全文削除
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(2) 【手取金の使途】
(訂正前)
上記差引手取概算額上限 560,946,000 円(本第三者割当増資における申込みがすべて行われた場合の見込額)につい
ては、本第三者割当増資と同日付をもって取締役会で決議された一般募集の手取概算額 3,735,021,000 円と合わせ
て、手取概算額合計上限 4,295,967,000 円について、2027年３月までに全額を、当社グループの海外子会社による設
備投資を目的に行った当該海外子会社への投融資等のために当社が取引金融機関から調達した借入金の返済資金に
充当する予定です。
＜後略＞
(訂正後)
上記差引手取概算額上限 482,857,000 円(本第三者割当増資における申込みがすべて行われた場合の見込額)につい
ては、本第三者割当増資と同日付をもって取締役会で決議された一般募集の手取概算額 3,214,422,000 円と合わせ
て、手取概算額合計上限 3,697,279,000 円について、2027年３月までに全額を、当社グループの海外子会社による設
備投資を目的に行った当該海外子会社への投融資等のために当社が取引金融機関から調達した借入金の返済資金に
充当する予定です。
＜後略＞
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