関西ペイント株式会社 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 関西ペイント株式会社 |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
関西ペイント株式会社(E00893)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2024年２月21日
【会社名】 関西ペイント株式会社
【英訳名】 KANSAI PAINT CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 毛利 訓士
【本店の所在の場所】 兵庫県尼崎市神崎町33番１号
（本店は上記の場所に登記しておりますが、実際の本社業務は下記において
行っております。）
大阪市北区梅田一丁目13番１号
【電話番号】 06-7178-5531（代表）
【事務連絡者氏名】 経理・財務本部 経理部長 桝谷 陽一
【最寄りの連絡場所】 東京都大田区南六郷３丁目12番１号
【電話番号】 03-3732-8111（代表）
【事務連絡者氏名】 東京事業所長 永井 健一
【縦覧に供する場所】 関西ペイント株式会社 本社事務所
（大阪市北区梅田一丁目13番１号）
関西ペイント株式会社 東京事業所
（東京都大田区南六郷３丁目12番１号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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臨時報告書
１【提出理由】
2024年２月21日開催の当社取締役会において、欧州及びアジアを中心とする海外市場（但し、米国を除く。）におい
て募集する2029年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債（以下２-Ⅰ.において「本新株予約権付社
債」といい、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本新株予約権」という。）及び2031年満期ユーロ円
建取得条項付転換社債型新株予約権付社債（以下２-Ⅱ.において「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを
「本社債」、新株予約権のみを「本新株予約権」という。）の発行を決議しましたので、金融商品取引法第24条の５第
４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第１項及び同条第２項第１号の規定に基づき、本臨時報告書を提
出するものであります。
２【報告内容】
Ⅰ. 2029年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債に関する事項
イ 本新株予約権付社債の銘柄
関西ペイント株式会社2029年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債
ロ 本新株予約権付社債券に関する事項
（ⅰ）発行価額（払込金額）
本社債の額面金額の101.0％
（ⅱ）発行価格（募集価格）
本社債の額面金額の103.5％
（ⅲ）発行価額の総額
606億円及び代替新株予約権付社債券（本新株予約権付社債券の紛失、盗難又は滅失の場合に適切な証明及
び補償を得て発行する新株予約権付社債券をいう。以下同じ。）に係る本社債の払込金額合計額を合計した額
（ⅳ）券面額の総額
600億円及び代替新株予約権付社債券に係る本社債の額面金額合計額を合計した額
（ⅴ）利率
本社債には利息は付さない。
（ⅵ）償還期限
2029年３月８日（ロンドン時間、以下別段の表示のない限り同じ。）
（ⅶ）本新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
（１）種類及び内容
当社普通株式（単元株式数 100株）
（２）数
本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を
下記（ⅸ）記載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金によ
る調整は行わない。
（ⅷ）本新株予約権の総数
6,000個及び代替新株予約権付社債券に係る本社債の額面金額合計額を1,000万円で除した個数の合計数
（ⅸ）本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
（１）各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額
は、その額面金額と同額とする。
（２）転換価額は、当初、当社の代表取締役副社長執行役員が、当社取締役会の授権に基づき、投資家の需要状況及
びその他の市場動向を勘案して決定する。但し、当初転換価額は、本新株予約権付社債に関して当社と下記ハ
記載の幹事引受会社との間で締結される引受契約書の締結日における当社普通株式の終値（以下に定義す
る。）に1.0を乗じた額を下回ってはならない。
一定の日における当社普通株式の「終値」とは、株式会社東京証券取引所におけるその日の当社普通株式の普
通取引の終値をいう。
（３）転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発
行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、下記の算式により調整される。なお、下記の算式
において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式（当社が保有するものを除く。）の総数をいう。
発行又は １株当たりの
×
処分株式数 払込金額
既発行
＋
株式数
時 価
調整後 調整前
＝ ×
転換価額 転換価額
既発行株式数 ＋ 発行又は処分株式数
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また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の
交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されるものを含む。）の発行が行われる場合その他一定
の事由が生じた場合にも適宜調整される。
（ⅹ）本新株予約権の行使期間
2024年３月22日（同日を含む。）から2029年２月22日（同日を含む。）まで（行使請求受付場所現地時間）
とする。但し、①本新株予約権付社債の要項に定めるクリーンアップ条項、税制変更、組織再編等、上場廃止
等若しくはスクイーズアウトによる本社債の繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日まで
（但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による繰上償還の場合に、繰上償還を受けないことが選
択された本社債に係る本新株予約権及び行使取得日（下記（xⅴ）（１）に定義する。）が償還日の東京におけ
る３営業日前の日より後の日となる本社債に係る本新株予約権を除く。）、②下記（xⅴ）（１）若しくは
（２）記載の当社による本新株予約権付社債の取得がなされる場合又は本社債の買入消却がなされる場合は、
本社債が消却される時まで、また③本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。上
記いずれの場合も、2029年２月22日（行使請求受付場所現地時間）より後に本新株予約権を行使することはで
きない。
上記にかかわらず、下記（xⅴ）（１）記載の本新株予約権の行使請求に伴う本新株予約権付社債の取得の場
合には、預託日（本新株予約権付社債の要項に定める支払・新株予約権行使請求受付代理人に本新株予約権付
社債券及びその他行使請求に必要な書類が預託され、かつ、その他行使請求に必要な条件（下記（ⅺ）記載の
条件を含む。）が満足された日）（同日を含まない。）から行使取得日（同日を含む。）までの間は当該本新
株予約権付社債に係る本新株予約権を行使することはできない。さらに、下記（xⅴ）（２）記載の当社の判断
による本新株予約権付社債の取得の場合には、2028年12月８日（同日を含まない。）から選択償還期日（下記
（xⅴ）（２）に定義する。）（同日を含む。）までの間は本新株予約権を行使することはできない。また、当
社の本新株予約権付社債の要項に定める組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合に
は、①預託日が2024年３月22日（同日を含む。）から2028年12月８日（同日を含む。）までの日であるとき
は、組織再編等の効力発生日の直前の東京における営業日の前日から起算して35日前の日以降の日に開始し、
組織再編等の効力発生日の翌日から起算して14日以内に終了する当社が指定する期間中、又は②預託日が2028
年12月９日以降の日であるときは、組織再編等の効力発生日の翌日から14日以内に終了する30日以内の当社が
指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。
さらに、預託日が2024年３月22日（同日を含む。）から2028年12月８日（同日を含む。）までの日である場
合には、本新株予約権付社債の要項に定めるクリーンアップ条項、税制変更、組織再編等、上場廃止等若しく
はスクイーズアウトによる繰上償還の規定に従って償還通知がなされたときは、当該償還通知がなされた日の
ロンドン及び東京における５営業日後の日（同日を含まない。）から償還日（同日を含む。）までの間は、本
新株予約権を行使することはできない（但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による繰上償還の
場合に繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）。
また、預託日が2028年12月９日より後の日である場合には、本新株予約権の行使の効力が発生する日（又は
かかる日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日）が、当社の定める基準日又は社債、株式
等の振替に関する法律第151条第１項に関連して株主を確定するために定められたその他の日（以下「株主確定
日」と総称する。）の東京における２営業日前の日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合に
は、東京における３営業日前の日）から当該株主確定日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場
合、東京における翌営業日）までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。但し、社
債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する法令又
は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変
更を反映するために修正することができる。
（ⅺ）本新株予約権の行使の条件
（１）各本新株予約権の一部行使はできない。
（２）本新株予約権付社債権者は、各年四半期の最後の取引日（以下に定義する。）に終了する20連続取引日に含ま
れる各取引日において、当社普通株式の終値（但し、本新株予約権付社債の要項に定める転換価額の調整条項
に応じて調整される。）が、当該最後の取引日において適用のある転換価額の130％を超えた場合に限って、
翌年四半期の初日から末日（但し、2028年10月１日に開始する四半期に関しては2028年12月８日（同日を含
む。）とする。）までの期間において、本新株予約権を行使することができる。
「取引日」とは、株式会社東京証券取引所における取引日をいい、終値及びVWAP（各取引日において株式会社
東京証券取引所が発表する当社普通株式の売買高加重平均価格の平均値）が発表されない日を含まない。
但し、本（２）記載の本新株予約権の行使の条件は、下記①、②及び③の期間並びにパリティ事由（以下に定
義する。）が発生した場合における下記④の期間は適用されない。
①株式会社格付投資情報センター若しくはその承継格付機関（以下「R&I」という。）による当社の長期発行
体格付がBBB-より低いか、R&Iによる当社の長期発行体格付が停止若しくは撤回されているか、又はR&Iによ
り当社の発行体格付がなされなくなった期間
②当社が、本社債の繰上償還の通知を行った日以後の期間
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③当社が組織再編等を行うにあたり、上記（ⅹ）記載のとおり本新株予約権の行使を禁止しない限り、本新株
予約権付社債の要項に従い本新株予約権付社債権者に対し当該組織再編等に関する通知を行った日から当該
組 織再編等の効力発生日までの期間
④当社がパリティ事由が発生した旨を本新株予約権付社債権者に通知した日の東京における翌営業日（同日を
含む。）から起算して東京における15連続営業日の期間
「パリティ事由」とは、本新株予約権付社債権者から当該事由の発生に関する通知を受けた日の３適格日
（以下に定義する。）後の日から起算して５連続適格日のいずれの日においても、(ⅰ) ブルームバーグが
提供する本新株予約権付社債の気配値スコア（BVAL Score）若しくはその承継サービスが提供する本新株予
約権付社債の気配値スコアに基づき計算代理人（以下に定義する。）が本新株予約権付社債の要項に定める
ところにより決定する本新株予約権付社債の気配値スコアが７以上となり、かつ、ブルームバーグが提供す
る本新株予約権付社債の買値情報（BVAL Bid）若しくはその承継サービスが提供する本新株予約権付社債の
買値情報に基づき計算代理人が本新株予約権付社債の要項に定めるところにより決定する本新株予約権付社
債の価格（本社債の額面金額に対する百分率で表示される）がクロージング・パリティ価値（以下に定義す
る。）の98％を下回っているか、(ⅱ)上記(ⅰ)記載のスコアが７を下回るか上記(ⅰ)記載のスコア若しくは
価格を入手できない場合には、当社が選定する主要金融機関が本新株予約権付社債の要項に定めるところに
より提示する本新株予約権付社債の買値（本社債の額面金額に対する百分率で表示される）がクロージン
グ・パリティ価値の98％を下回っているか、又は(ⅲ)上記(ⅰ)記載のスコアが７を下回るか上記(ⅰ)記載の
スコア若しくは価格が入手できずかつ上記(ⅱ)記載の買値も取得することができない、と計算代理人が決定
した場合をいう。
「適格日」とは、東京及びロンドンにおける営業日であり、かつ、取引日である日をいう。
「クロージング・パリティ価値」とは、当該適格日における当社普通株式の終値（但し、本新株予約権付社
債の要項に定める転換価額の調整条項に応じて調整される。）を、当該適格日における転換価額で除した数
値（百分率で表示される）をいう。
「計算代理人」とは、Conv-Ex Advisors Limitedをいう。
（３）本新株予約権付社債権者は、預託日（預託日が取引日でない場合は、その直前の取引日）において、当社普通
株式の終値（但し、本新株予約権付社債の要項に定める転換価額の調整条項に応じて調整される。）が、当該
預託日において適用のある転換価額を下回らない場合に限って、本新株予約権を行使することができる。但
し、本（３）記載の本新株予約権の行使の条件は、上記（２）②の期間は適用されない。
（xⅱ）本新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額
本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定め
るところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じ
る場合はその端数を切り上げた額とする。
（xⅲ）本新株予約権の行使時に本社債の全額の償還に代えて本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の全額の
払込みがあったものとする旨
該当事項なし。但し、各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものと
し、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
（xⅳ）本新株予約権の譲渡に関する事項
該当事項なし。
（xⅴ）その他
当社による本新株予約権付社債の取得
（１）本新株予約権の行使請求に伴う本新株予約権付社債の取得
本新株予約権付社債権者により行使請求がなされた本新株予約権に係る預託日が、上記（ⅹ）記載の期間内
で、かつ、2024年３月22日（同日を含む。）から2028年12月８日（同日を含む。）までの日である場合、当社
は、かかる預託日から35日後の日（以下「行使取得日」という。）に当該預託日において行使請求に必要な条件
が満足された本新株予約権付社債の全部を取得し、これと引換えに本新株予約権付社債権者に対して交付財産
（以下に定義する。）を交付する。
「交付財産」とは、各本新株予約権付社債につき、（ⅰ）本社債の額面金額相当額の金銭及び（ⅱ）転換価値
（以下に定義する。）から本社債の額面金額相当額を差し引いた額（正の数値である場合に限る。）を１株当た
り平均VWAP（以下に定義する。）で除して得られる数の当社普通株式（但し、１株未満の端数は切り捨て、現金
による調整は行わない。）。但し、当該取得に係る本新株予約権付社債が複数である場合には、当該複数の本新
株予約権付社債に係る本社債の額面金額を合算して当該本新株予約権付社債権者に交付する財産を算定する（但
し、１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。）。
「転換価値」とは、次の算式により算出される数値をいう。
各本社債の額面金額
× １株当たり平均VWAP
最終日転換価額
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上記算式において「最終日転換価額」とは、VWAP期間（以下に定義する。）の最終日における転換価額をい
う。本新株予約権付社債の要項に従い、上記（ⅸ）（３）記載の転換価額の調整事由が発生した場合には、最終
日 転換価額も適宜調整される。
「１株当たり平均VWAP」とは、（ⅰ）本（１）記載の本新株予約権の行使請求に伴う本新株予約権付社債の取
得の場合には預託日の２取引日後の日（同日を含む。）に始まる10連続取引日、（ⅱ）下記（２）記載の当社の
判断による本新株予約権付社債の取得の場合には2028年12月21日（但し、同日が取引日ではない場合、その直後
の取引日）（同日を含む。）に始まる20連続取引日（以下「VWAP期間」という。）に含まれる各取引日において
株式会社東京証券取引所が発表する当社普通株式の売買高加重平均価格の平均値をいう。本新株予約権付社債の
要項に従い、上記（ⅸ）（３）記載の転換価額の調整事由が発生した場合には、１株当たり平均VWAPも適宜調整
される。
（２）当社の判断による本新株予約権付社債の取得
当社は、2028年３月８日（同日を含む。）から2028年11月24日（同日を含む。）までの期間いつでも、本新株
予約権付社債権者に対して、取得決定日（以下に定義する。）までの間に通知（以下「取得選択通知」とい
う。）を行った本新株予約権付社債権者から、当該取得選択通知に係る取得期日（以下に定義する。）現在残存
する本新株予約権付社債を取得する旨を通知（以下「取得通知」という。）することができる。この場合、当社
は、取得期日に当該本新株予約権付社債の全部を取得し、これと引換えに本新株予約権付社債権者に対して交付
財産を交付する。
当社による本（２）に基づく本新株予約権付社債の取得は、当社普通株式が取得期日において株式会社東京証
券取引所に上場されていることを条件とする。また、当社に本社債の期限の利益喪失事由が生じている場合、当
社は本（２）に基づき本新株予約権付社債を取得することができない。
「取得期日」とは、2029年２月15日をいう。
「取得決定日」とは、取得期日の14日前の日をいう。
取得決定日の翌日に、取得選択通知がない本新株予約権付社債が存在する場合、当社は、当該本新株予約権付
社債を、選択償還期日にその額面金額の100％の価額で繰上償還するものとする。 「選択償還期日」とは、取
得期日から東京における２営業日目の日をいう。
（３）当社は、上記（１）又は（２）に定める取得条項により取得した本新株予約権付社債を本新株予約権付社債の要
項に従い消却する。
ハ 発行方法
Morgan Stanley & Co. International plcを単独アクティブ・ブックランナー兼共同主幹事引受会社、Nomura
International plc、Daiwa Capital Markets Europe Limited及びCitigroup Global Markets Limitedをパッシ
ブ・ブックランナー兼共同主幹事引受会社とする幹事引受会社（以下「幹事引受会社」という。）の総額個別買
取引受けによる欧州及びアジアを中心とする海外市場（但し、米国を除く。）における募集。但し、買付けの申
込みは引受契約書の締結日の翌日午前８時（日本時間）までに行われるものとする。
ニ 引受人の名称
Morgan Stanley & Co. International plc（単独アクティブ・ブックランナー兼共同主幹事引受会社）
Nomura International plc（パッシブ・ブックランナー兼共同主幹事引受会社）
Daiwa Capital Markets Europe Limited（パッシブ・ブックランナー兼共同主幹事引受会社）
Citigroup Global Markets Limited（パッシブ・ブックランナー兼共同主幹事引受会社）
ホ 募集を行う地域
欧州及びアジアを中心とする海外市場（但し、米国を除く。）
ヘ 提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
（ⅰ）手取金の総額
（１）払込総額
606億円
（２）発行諸費用の概算額
9,350万円
（３）差引手取概算額
605億650万円
（ⅱ）使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
本新株予約権付社債及び2031年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債の発行による手取金約
1,000億円の使途は以下を予定している。
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①本新株予約権付社債の満期である2029年３月までを目途に、欧州・インド地域等におけるボルトオンM&A資金
として約400億円（2024年２月８日に公表した、欧州連結子会社であるKansai Helios Coatings GmbHを通じた
WEILBURGER Coatings GmbH及びWEILBURGER Asia Ltd.（Hong Kong）（以下両社併せて「WEILBURGER社」とい
う。） の買収を含む。）
②第17次中期経営計画期間である2025年３月末までを目途に、ESGの推進に向けた積極的な研究開発や設備投資
の実行、サプライチェーン刷新・IT改革／DX戦略・人材への投資を通じた更なる経営基盤の強化に係る資金の一
部、及び借入金の返済資金として約200億円
③資本効率の改善及び株式数削減を通じた１株当たり株式価値の向上を図る目的で実施する自己株式取得のため
の資金として約400億円
上記の自己株式取得に関しては、当社は、本新株予約権付社債及び2031年満期ユーロ円建取得条項付転換社債
型新株予約権付社債の発行決議と同日に、取得価額の総額の上限を400億円、取得期間を2024年２月22日から
2025年２月21日までとする自己株式取得枠の設定を決議している。なお、取得した自己株式は消却する方向で検
討している。
ト 新規発行年月日
2024年３月８日
チ 上場金融商品取引所の名称
本新株予約権付社債をシンガポール証券取引所に上場する。
リ 2024年２月21日現在の発行済株式総数及び資本金の額
発行済株式総数 238,623,270株
資本金の額 25,658百万円
安定操作に関する事項
該当事項なし。
Ⅱ. 2031年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債に関する事項
イ 本新株予約権付社債の銘柄
関西ペイント株式会社2031年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債
ロ 本新株予約権付社債券に関する事項
（ⅰ）発行価額（払込金額）
本社債の額面金額の100.0％
（ⅱ）発行価格（募集価格）
本社債の額面金額の102.5％
（ⅲ）発行価額の総額
400億円及び代替新株予約権付社債券（本新株予約権付社債券の紛失、盗難又は滅失の場合に適切な証明及
び補償を得て発行する新株予約権付社債券をいう。以下同じ。）に係る本社債の払込金額合計額を合計した額
（ⅳ）券面額の総額
400億円及び代替新株予約権付社債券に係る本社債の額面金額合計額を合計した額
（ⅴ）利率
本社債には利息は付さない。
（ⅵ）償還期限
2031年３月７日（ロンドン時間、以下別段の表示のない限り同じ。）
（ⅶ）本新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
（１）種類及び内容
当社普通株式（単元株式数 100株）
（２）数
本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を
下記（ⅸ）記載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金によ
る調整は行わない。
（ⅷ）本新株予約権の総数
4,000個及び代替新株予約権付社債券に係る本社債の額面金額合計額を1,000万円で除した個数の合計数
（ⅸ）本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
6/10
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（１）各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額
は、その額面金額と同額とする。
（２）転換価額は、当初、当社の代表取締役副社長執行役員が、当社取締役会の授権に基づき、投資家の需要状況及
びその他の市場動向を勘案して決定する。但し、当初転換価額は、本新株予約権付社債に関して当社と下記ハ
記載の幹事引受会社との間で締結される引受契約書の締結日における当社普通株式の終値（以下に定義す
る。）に1.0を乗じた額を下回ってはならない。
一定の日における当社普通株式の「終値」とは、株式会社東京証券取引所におけるその日の当社普通株式の普
通取引の終値をいう。
（３）転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発
行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、下記の算式により調整される。なお、下記の算式
において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式（当社が保有するものを除く。）の総数をいう。
発行又は １株当たりの
×
処分株式数 払込金額
既発行
＋
株式数
時 価
調整後 調整前
＝ ×
転換価額 転換価額
既発行株式数 ＋ 発行又は処分株式数
また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の
交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されるものを含む。）の発行が行われる場合その他一定
の事由が生じた場合にも適宜調整される。
（ⅹ）本新株予約権の行使期間
2024年３月22日（同日を含む。）から2031年２月21日（同日を含む。）まで（行使請求受付場所現地時間）
とする。但し、①本新株予約権付社債の要項に定めるクリーンアップ条項、税制変更、組織再編等、上場廃止
等若しくはスクイーズアウトによる本社債の繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日まで
（但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による繰上償還の場合に、繰上償還を受けないことが選
択された本社債に係る本新株予約権及び行使取得日（下記（xⅴ）（１）に定義する。）が償還日の東京におけ
る３営業日前の日より後の日となる本社債に係る本新株予約権を除く。）、②下記（xⅴ）（１）若しくは
（２）記載の当社による本新株予約権付社債の取得がなされる場合又は本社債の買入消却がなされる場合は、
本社債が消却される時まで、また③本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。上
記いずれの場合も、2031年２月21日（行使請求受付場所現地時間）より後に本新株予約権を行使することはで
きない。
上記にかかわらず、下記（xⅴ）（１）記載の本新株予約権の行使請求に伴う本新株予約権付社債の取得の場
合には、預託日（本新株予約権付社債の要項に定める支払・新株予約権行使請求受付代理人に本新株予約権付
社債券及びその他行使請求に必要な書類が預託され、かつ、その他行使請求に必要な条件（下記（ⅺ）記載の
条件を含む。）が満足された日）（同日を含まない。）から行使取得日（同日を含む。）までの間は当該本新
株予約権付社債に係る本新株予約権を行使することはできない。さらに、下記（xⅴ）（２）記載の当社の判断
による本新株予約権付社債の取得の場合には、2030年12月７日（同日を含まない。）から選択償還期日（下記
（xⅴ）（２）に定義する。）（同日を含む。）までの間は本新株予約権を行使することはできない。また、当
社の本新株予約権付社債の要項に定める組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合に
は、①預託日が2024年３月22日（同日を含む。）から2030年12月７日（同日を含む。）までの日であるとき
は、組織再編等の効力発生日の直前の東京における営業日の前日から起算して35日前の日以降の日に開始し、
組織再編等の効力発生日の翌日から起算して14日以内に終了する当社が指定する期間中、又は②預託日が2030
年12月８日以降の日であるときは、組織再編等の効力発生日の翌日から14日以内に終了する30日以内の当社が
指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。
さらに、預託日が2024年３月22日（同日を含む。）から2030年12月７日（同日を含む。）までの日である場
合には、本新株予約権付社債の要項に定めるクリーンアップ条項、税制変更、組織再編等、上場廃止等若しく
はスクイーズアウトによる繰上償還の規定に従って償還通知がなされたときは、当該償還通知がなされた日の
ロンドン及び東京における５営業日後の日（同日を含まない。）から償還日（同日を含む。）までの間は、本
新株予約権を行使することはできない（但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による繰上償還の
場合に繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）。
また、預託日が2030年12月８日より後の日である場合には、本新株予約権の行使の効力が発生する日（又は
かかる日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日）が、当社の定める基準日又は社債、株式
等の振替に関する法律第151条第１項に関連して株主を確定するために定められたその他の日（以下「株主確定
日」と総称する。）の東京における２営業日前の日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合に
は、東京における３営業日前の日）から当該株主確定日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場
合、東京における翌営業日）までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。但し、社
債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する法令又
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は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変
更を反映するために修正することができる。
（ⅺ）本新株予約権の行使の条件
（１）各本新株予約権の一部行使はできない。
（２）本新株予約権付社債権者は、各年四半期の最後の取引日（以下に定義する。）に終了する20連続取引日に含ま
れる各取引日において、当社普通株式の終値（但し、本新株予約権付社債の要項に定める転換価額の調整条項
に応じて調整される。）が、当該最後の取引日において適用のある転換価額の130％を超えた場合に限って、翌
年四半期の初日から末日（但し、2030年10月１日に開始する四半期に関しては2030年12月７日（同日を含
む。）とする。）までの期間において、本新株予約権を行使することができる。
「取引日」とは、株式会社東京証券取引所における取引日をいい、終値及びVWAP（各取引日において株式会社
東京証券取引所が発表する当社普通株式の売買高加重平均価格の平均値）が発表されない日を含まない。
但し、本（２）記載の本新株予約権の行使の条件は、下記①、②及び③の期間並びにパリティ事由（以下に定
義する。）が発生した場合における下記④の期間は適用されない。
①株式会社格付投資情報センター若しくはその承継格付機関（以下「R&I」という。）による当社の長期発行体
格付がBBB-より低いか、R&Iによる当社の長期発行体格付が停止若しくは撤回されているか、又はR&Iにより
当社の発行体格付がなされなくなった期間
②当社が、本社債の繰上償還の通知を行った日以後の期間
③当社が組織再編等を行うにあたり、上記（ⅹ）記載のとおり本新株予約権の行使を禁止しない限り、本新株
予約権付社債の要項に従い本新株予約権付社債権者に対し当該組織再編等に関する通知を行った日から当該
組織再編等の効力発生日までの期間
④当社がパリティ事由が発生した旨を本新株予約権付社債権者に通知した日の東京における翌営業日（同日を
含む。）から起算して東京における15連続営業日の期間
「パリティ事由」とは、本新株予約権付社債権者から当該事由の発生に関する通知を受けた日の３適格日
（以下に定義する。）後の日から起算して５連続適格日のいずれの日においても、(ⅰ) ブルームバーグが提
供する本新株予約権付社債の気配値スコア（BVAL Score）若しくはその承継サービスが提供する本新株予約
権付社債の気配値スコアに基づき計算代理人（以下に定義する。）が本新株予約権付社債の要項に定めると
ころにより決定する本新株予約権付社債の気配値スコアが７以上となり、かつ、ブルームバーグが提供する
本新株予約権付社債の買値情報（BVAL Bid）若しくはその承継サービスが提供する本新株予約権付社債の買
値情報に基づき計算代理人が本新株予約権付社債の要項に定めるところにより決定する本新株予約権付社債
の価格（本社債の額面金額に対する百分率で表示される）がクロージング・パリティ価値（以下に定義す
る。）の98％を下回っているか、(ⅱ)上記(ⅰ)記載のスコアが７を下回るか上記(ⅰ)記載のスコア若しくは
価格を入手できない場合には、当社が選定する主要金融機関が本新株予約権付社債の要項に定めるところに
より提示する本新株予約権付社債の買値（本社債の額面金額に対する百分率で表示される）がクロージン
グ・パリティ価値の98％を下回っているか、又は(ⅲ)上記(ⅰ)記載のスコアが７を下回るか上記(ⅰ)記載の
スコア若しくは価格が入手できずかつ上記(ⅱ)記載の買値も取得することができない、と計算代理人が決定
した場合をいう。
「適格日」とは、東京及びロンドンにおける営業日であり、かつ、取引日である日をいう。
「クロージング・パリティ価値」とは、当該適格日における当社普通株式の終値（但し、本新株予約権付社
債の要項に定める転換価額の調整条項に応じて調整される。）を、当該適格日における転換価額で除した数
値（百分率で表示される）をいう。
「計算代理人」とは、Conv-Ex Advisors Limitedをいう。
（３）本新株予約権付社債権者は、預託日（預託日が取引日でない場合は、その直前の取引日）において、当社普通
株式の終値（但し、本新株予約権付社債の要項に定める転換価額の調整条項に応じて調整される。）が、当該
預託日において適用のある転換価額を下回らない場合に限って、本新株予約権を行使することができる。但
し、本（３）記載の本新株予約権の行使の条件は、上記（２）②の期間は適用されない。
（xⅱ）本新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額
本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定める
ところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場
合はその端数を切り上げた額とする。
（xⅲ）本新株予約権の行使時に本社債の全額の償還に代えて本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の全額の
払込みがあったものとする旨
該当事項なし。但し、各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものと
し、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
（xⅳ）本新株予約権の譲渡に関する事項
該当事項なし。
（xⅴ）その他
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当社による本新株予約権付社債の取得
（１）本新株予約権の行使請求に伴う本新株予約権付社債の取得
本新株予約権付社債権者により行使請求がなされた本新株予約権に係る預託日が、上記（ⅹ）記載の期間内
で、かつ、2024年３月22日（同日を含む。）から2030年12月７日（同日を含む。）までの日である場合、当社
は、かかる預託日から35日後の日（以下「行使取得日」という。）に当該預託日において行使請求に必要な条件
が満足された本新株予約権付社債の全部を取得し、これと引換えに本新株予約権付社債権者に対して交付財産
（以下に定義する。）を交付する。
「交付財産」とは、各本新株予約権付社債につき、（ⅰ）本社債の額面金額相当額の金銭及び（ⅱ）転換価値
（以下に定義する。）から本社債の額面金額相当額を差し引いた額（正の数値である場合に限る。）を１株当た
り平均VWAP（以下に定義する。）で除して得られる数の当社普通株式（但し、１株未満の端数は切り捨て、現金
による調整は行わない。）。但し、当該取得に係る本新株予約権付社債が複数である場合には、当該複数の本新
株予約権付社債に係る本社債の額面金額を合算して当該本新株予約権付社債権者に交付する財産を算定する（但
し、１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。）。
「転換価値」とは、次の算式により算出される数値をいう。
各本社債の額面金額
× １株当たり平均VWAP
最終日転換価額
上記算式において「最終日転換価額」とは、VWAP期間（以下に定義する。）の最終日における転換価額をい
う。本新株予約権付社債の要項に従い、上記（ⅸ）（３）記載の転換価額の調整事由が発生した場合には、最終
日転換価額も適宜調整される。
「１株当たり平均VWAP」とは、（ⅰ）本（１）記載の本新株予約権の行使請求に伴う本新株予約権付社債の取
得の場合には預託日の２取引日後の日（同日を含む。）に始まる10連続取引日、（ⅱ）下記（２）記載の当社の
判断による本新株予約権付社債の取得の場合には2030年12月19日（但し、同日が取引日ではない場合、その直後
の取引日）（同日を含む。）に始まる20連続取引日（以下「VWAP期間」という。）に含まれる各取引日において
株式会社東京証券取引所が発表する当社普通株式の売買高加重平均価格の平均値をいう。本新株予約権付社債の
要項に従い、上記（ⅸ）（３）記載の転換価額の調整事由が発生した場合には、１株当たり平均VWAPも適宜調整
される。
（２）当社の判断による本新株予約権付社債の取得
当社は、2030年３月７日（同日を含む。）から2030年11月25日（同日を含む。）までの期間いつでも、本新株
予約権付社債権者に対して、取得決定日（以下に定義する。）までの間に通知（以下「取得選択通知」とい
う。）を行った本新株予約権付社債権者から、当該取得選択通知に係る取得期日（以下に定義する。）現在残存
する本新株予約権付社債を取得する旨を通知（以下「取得通知」という。）することができる。この場合、当社
は、取得期日に当該本新株予約権付社債の全部を取得し、これと引換えに本新株予約権付社債権者に対して交付
財産を交付する。
当社による本（２）に基づく本新株予約権付社債の取得は、当社普通株式が取得期日において株式会社東京証
券取引所に上場されていることを条件とする。また、当社に本社債の期限の利益喪失事由が生じている場合、当
社は本（２）に基づき本新株予約権付社債を取得することができない。
「取得期日」とは、2031年２月14日をいう。
「取得決定日」とは、取得期日の14日前の日をいう。
取得決定日の翌日に、取得選択通知がない本新株予約権付社債が存在する場合、当社は、当該本新株予約権付
社債を、選択償還期日にその額面金額の100％の価額で繰上償還するものとする。 「選択償還期日」とは、取
得期日から東京における２営業日目の日をいう。
（３）当社は、上記（１）又は（２）に定める取得条項により取得した本新株予約権付社債を本新株予約権付社債の要
項に従い消却する。
ハ 発行方法
Morgan Stanley & Co. International plcを単独アクティブ・ブックランナー兼共同主幹事引受会社、Nomura
International plc、Daiwa Capital Markets Europe Limited及びCitigroup Global Markets Limitedをパッシ
ブ・ブックランナー兼共同主幹事引受会社とする幹事引受会社（以下「幹事引受会社」という。）の総額個別買
取引受けによる欧州及びアジアを中心とする海外市場（但し、米国を除く。）における募集。但し、買付けの申
込みは引受契約書の締結日の翌日午前８時（日本時間）までに行われるものとする。
ニ 引受人の名称
Morgan Stanley & Co. International plc（単独アクティブ・ブックランナー兼共同主幹事引受会社）
Nomura International plc（パッシブ・ブックランナー兼共同主幹事引受会社）
Daiwa Capital Markets Europe Limited（パッシブ・ブックランナー兼共同主幹事引受会社）
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Citigroup Global Markets Limited（パッシブ・ブックランナー兼共同主幹事引受会社）
ホ 募集を行う地域
欧州及びアジアを中心とする海外市場（但し、米国を除く。）
ヘ 提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
（ⅰ）手取金の総額
（１）払込総額
400億円
（２）発行諸費用の概算額
9,350万円
（３）差引手取概算額
399億650万円
（ⅱ）使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
本新株予約権付社債及び2029年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債の発行による手取金約
1,000億円の使途は以下を予定している。
①2029年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債の満期である2029年３月までを目途に、欧州・
インド地域等におけるボルトオンM&A資金として約400億円（2024年２月８日に公表した、欧州連結子会社である
Kansai Helios Coatings GmbHを通じたWEILBURGER社の買収を含む。）
②第17次中期経営計画期間である2025年３月末までを目途に、ESGの推進に向けた積極的な研究開発や設備投資
の実行、サプライチェーン刷新・IT改革／DX戦略・人材への投資を通じた更なる経営基盤の強化に係る資金の一
部、及び借入金の返済資金として約200億円
③資本効率の改善及び株式数削減を通じた１株当たり株式価値の向上を図る目的で実施する自己株式取得のため
の資金として約400億円
上記の自己株式取得に関しては、当社は、本新株予約権付社債及び2029年満期ユーロ円建取得条項付転換社債
型新株予約権付社債の発行決議と同日に、取得価額の総額の上限を400億円、取得期間を2024年２月22日から
2025年２月21日までとする自己株式取得枠の設定を決議している。なお、取得した自己株式は消却する方向で検
討している。
ト 新規発行年月日
2024年３月８日
チ 上場金融商品取引所の名称
本新株予約権付社債をシンガポール証券取引所に上場する。
リ 2024年２月21日現在の発行済株式総数及び資本金の額
発行済株式総数 238,623,270株
資本金の額 25,658百万円
安定操作に関する事項
該当事項なし。
以 上
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