株式会社シンカ 有価証券届出書（新規公開時）

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                                                        株式会社シンカ(E39161)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    【表紙】
     【提出書類】                         有価証券届出書

     【提出先】                         関東財務局長
     【提出日】                         2024年２月21日
     【会社名】                         株式会社シンカ
     【英訳名】                         Thinca    Co.,Ltd.
     【代表者の役職氏名】                         代表取締役社長　　江尻　高宏
     【本店の所在の場所】                         東京都千代田区神田錦町三丁目３番地
     【電話番号】                         03-6721-0415（代表）
     【事務連絡者氏名】                         取締役ＣＦＯ　　石川　祐介
     【最寄りの連絡場所】                         東京都千代田区神田錦町三丁目３番地
     【電話番号】                         03-6721-0415（代表）
     【事務連絡者氏名】                         取締役ＣＦＯ　　石川　祐介
     【届出の対象とした募集（売出）有価証券の種類】                         株式
     【届出の対象とした募集（売出）金額】                         募集金額
                              ブックビルディング方式による募集　　　　　　                       416,797,500円
                              売出金額
                              （引受人の買取引受による売出し）
                              ブックビルディング方式による売出し　　　　　                       160,650,000円
                              （オーバーアロットメントによる売出し）
                              ブックビルディング方式による売出し　　　　　　97,650,000円
                              （注）　募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額（会
                                  社法上の払込金額の総額）であり、売出金額は、有価証
                                  券届出書提出時における見込額であります。
     【縦覧に供する場所】                         該当事項はありません。
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    第一部【証券情報】
    第１【募集要項】
     １【新規発行株式】
          種類          発行数（株）                        内容
                              完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
         普通株式            467,000（注）２         標準となる株式であります。
                              なお、単元株式数は100株であります。
    　（注）１．2024年２月21日開催の取締役会決議によっております。
         ２．発行数については、2024年３月８日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
         ３．「第１　募集要項」に記載の募集（以下「本募集」という。）及び本募集と同時に行われる後記「第２　売
           出要項　１　売出株式（引受人の買取引受による売出し）」に記載の売出し（以下「引受人の買取引受によ
           る売出し」という。）に伴い、その需要状況等を勘案し、93,000株を上限として、ＳＭＢＣ日興証券株式会
           社が当社株主である江尻高宏（以下「貸株人」という。）より借り入れる当社普通株式の売出し（以下
           「オーバーアロットメントによる売出し」という。）を行う場合があります。オーバーアロットメントによ
           る売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　２　オーバーアロットメントによ
           る売出し等について」をご参照ください。
           これに関連して、当社は、2024年２月21日開催の取締役会において、本募集及び引受人の買取引受による売
           出しとは別に、ＳＭＢＣ日興証券株式会社を割当先とする第三者割当による当社普通株式93,000株の新規発
           行（以下「本第三者割当増資」という。）を決議しております。その内容に関しましては、後記「募集又は
           売出しに関する特別記載事項　３　第三者割当増資について」をご参照ください。
         ４．本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連してロックアップに関する合意がなされておりますが、そ
           の内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　４　ロックアップについて」をご参
           照ください。
         ５．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
           名称：株式会社証券保管振替機構
           住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
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     ２【募集の方法】
      　2024年３月18日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４　株式の引受け」
      欄記載の金融商品取引業者（以下「第１　募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引
      受価額と異なる価額（発行価格）で募集を行います。引受価額は2024年３月８日開催予定の取締役会において決定さ
      れる会社法上の払込金額（発行価額）以上の価額となります。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、
      本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払
      いません。
      　なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第
      246条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条
      件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況等を把握した上で発行価格等を決定する方法をいう。）により決
      定する価格で行います。
            区分            発行数（株）          発行価額の総額（円）             資本組入額の総額（円）
     入札方式のうち入札による募集                         －             －             －

     入札方式のうち入札によらない募集                         －             －             －

     ブックビルディング方式                      467,000           416,797,500             225,561,000

         計（総発行株式）                  467,000           416,797,500             225,561,000

    　（注）１．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
         ２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定
           されております。
         ３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。
         ４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第１項に従い算出される
           資本金等増加限度額（見込額）の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であ
           ります。また、2024年２月21日開催の取締役会において、会社法上の増加する資本金の額は、2024年３月18
           日に決定される予定の引受価額に基づき、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額
           の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとし、会社
           法上の増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とす
           ることを決議しております。
         ５．有価証券届出書提出時における想定発行価格（1,050円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額
           （見込額）は490,350,000円となります。
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     ３【募集の条件】
      （１）【入札方式】
        ①【入札による募集】
         　該当事項はありません。
        ②【入札によらない募集】

         　該当事項はありません。
      （２）【ブックビルディング方式】

                     資本     申込株                   申込
     発行価格     引受価額     払込金額
                     組入額     数単位         申込期間          証拠金        払込期日
     （円）     （円）     （円）
                     （円）     （株）                  （円）
      未定     未定     未定     未定          自　2024年３月19日(火)              未定
                            100                      2024年３月26日(火)
     （注）１     （注）１     （注）２     （注）３           至　2024年３月25日(月)             （注）４
    　（注）１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
           発行価格の決定に当たり、2024年３月８日に仮条件を提示する予定であります。
           当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2024年３月18日に発
           行価格及び引受価額を決定する予定であります。
           仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力
           が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
           需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機
           関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
         ２．払込金額は、会社法上の払込金額であり、2024年３月８日開催予定の取締役会において決定します。また、
           前記「２　募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込金額及び2024年３月18日に決定される予定
           の発行価格、引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となり
           ます。
         ３．資本組入額は、前記「２　募集の方法」に記載の資本組入額の総額を、前記「２　募集の方法」に記載の発
           行数で除した金額とし、2024年３月18日に決定する予定であります。
         ４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。なお、申込証拠金のうち引受価額相当額
           は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
         ５．株式受渡期日は、2024年３月27日（以下「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。本募集に係
           る株式は、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）の「株式等の振替に関する業務規程」に従
           い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。
         ６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         ７．申込みに先立ち、2024年３月11日から2024年３月15日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として
           需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。
           販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性
           の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
           引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、各社の定める配分に係る基本方針及び社内規則等に従い販
           売を行う方針であります。配分に係る基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおけ
           る表示等をご確認ください。
         ８．引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は本募集を中止いたします。
        ①【申込取扱場所】

         　後記「４　株式の引受け」欄記載の引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の全国の本支店及び営業所で
         申込みの取扱いをいたします。
        ②【払込取扱場所】

                 店名                           所在地
     株式会社三井住友銀行　丸ノ内支店                            東京都千代田区丸の内三丁目４番２号

    　（注）　上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
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     ４【株式の引受け】
                                      引受株式数
      引受人の氏名又は名称                    住所                       引受けの条件
                                       （株）
                                             １．買取引受けによります。
     ＳＭＢＣ日興証券株式会社             東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
                                             ２．引受人は新株式払込金とし
     株式会社ＳＢＩ証券             東京都港区六本木一丁目６番１号
                                               て、払込期日までに払込取
                                               扱場所へ引受価額と同額を
     マネックス証券株式会社             東京都港区赤坂一丁目12番32号
                                        未定       払込むことといたします。
     楽天証券株式会社             東京都港区南青山二丁目６番21号
                                             ３．引受手数料は支払われませ
                                               ん。ただし、発行価格と引
     ひろぎん証券株式会社             広島県広島市中区紙屋町一丁目３番８号
                                               受価額との差額の総額は引
     岡三証券株式会社             東京都中央区日本橋一丁目17番６号
                                               受人の手取金となります。
           計                －             467,000            －
    　（注）１．各引受人の引受株式数は、2024年３月８日に決定する予定であります。
         ２．上記引受人と発行価格決定日（2024年３月18日）に元引受契約を締結する予定であります。
         ３．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取
           引業者に販売を委託する方針であります。
     ５【新規発行による手取金の使途】

      （１）【新規発行による手取金の額】
         払込金額の総額（円）                 発行諸費用の概算額（円）                   差引手取概算額（円）
              451,122,000                   13,000,000                  438,122,000

    　（注）１．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額
           の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格（1,050円）を基礎として算出した見込額であ
           ります。
         ２．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。また、
           消費税及び地方消費税（以下「消費税等」という。）は含まれておりません。
      （２）【手取金の使途】

          　上記の差引手取概算額438,122千円に本第三者割当増資の手取概算額上限89,523千円を合わせた、手取概算
          額合計527,645千円については、①人材関連費用及び②広告宣伝費用に充当する予定であります。
          　具体的な資金使途及び充当予定時期は以下のとおりであります。
          ①　人材関連費用

           　事業成長にあたり、当社サービスを開発するエンジニアや新規業界に進出するための営業人員などの採用
           を予定しております。この人員増加に伴う人件費として199,904千円（2024年12月期40,012千円、2025年12
           月期55,926千円、2026年12月期103,966千円）を充当する予定であります。
          ②　広告宣伝費用

           　Web広告や展示会への出展等を通じて、当社サービスの認知を広げ販売機会を拡大するために、広告宣伝
           費用として327,741千円（2024年12月期57,741千円、2025年12月期120,000千円、2026年12月期150,000千
           円）を充当する予定であります。
          　なお、上記の調達資金は、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針でありま

          す。
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    第２【売出要項】
     １【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】
      　2024年３月18日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２　売出しの条件
      （引受人の買取引受による売出し）　(2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２　売出
      要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価
      格、発行価格と同一の価格）で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受
      人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対
      して引受手数料を支払いません。
                               売出価額の総額            売出しに係る株式の所有者の
        種類           売出数（株）
                                 （円）           住所及び氏名又は名称
             入札方式のうち入札
        －                    －         －            －
             による売出し
             入札方式のうち入札
        －                    －         －            －
             によらない売出し
                                        東京都文京区
                                        江尻　高宏
             ブックビルディング                                          143,000株
     普通株式                    153,000       160,650,000
             方式                           東京都港区
                                        岡野　泰山
                                                       10,000株
     計(総売出株式)            －        153,000       160,650,000                －
    　（注）１．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されてお
           ります。
         ２．本募集における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。
         ３．売出数等については今後変更される可能性があります。
         ４．本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案しオーバーアロットメントによる
           売出しを行う場合があります。
           オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　２　
           オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
         ５．本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、
           その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　４　ロックアップについて」をご
           参照ください。
         ６．振替機関の名称及び住所は、前記「第１　募集要項　１　新規発行株式」の（注）５に記載した振替機関と
           同一であります。
         ７．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（1,050円）で算出した見込額でありま
           す。
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     ２【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】
      （１）【入札方式】
        ①【入札による売出し】
         　該当事項はありません。
        ②【入札によらない売出し】

         　該当事項はありません。
      （２）【ブックビルディング方式】

                       申込株      申込
     売出価格     引受価額                                             元引受契
                申込期間       数単位     証拠金     申込受付場所       引受人の住所及び氏名又は名称
     （円）     （円）                                             約の内容
                       （株）     （円）
                自　2024年
      未定                           引受人の本店       東京都千代田区丸の内三丁目３
           未定    ３月19日(火)             未定                            未定
     （注）１                    100        及び全国各支       番１号
          （注）２      至　2024年            （注）２                            （注）３
     （注）２                            店       ＳＭＢＣ日興証券株式会社
               ３月25日(月)
    　（注）１．売出価格の決定方法は、前記「第１　募集要項　３　募集の条件　(2）ブックビルディング方式」の（注）
           １と同様であります。
         ２．売出価格、引受価額及び申込証拠金は、本募集における発行価格、引受価額及び申込証拠金とそれぞれ同一
           といたします。なお、申込証拠金には、利息をつけません。
         ３．引受人の引受価額による買取引受けによることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売
           出価格決定日（2024年３月18日）に決定する予定であります。なお、元引受契約においては、引受手数料は
           支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。
         ４．上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。
         ５．株式受渡期日は、上場（売買開始）日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機
           構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を
           行うことができます。
         ６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         ７．上記引受人の販売方針は、前記「第１　募集要項　３　募集の条件　(2）ブックビルディング方式」の
           （注）７に記載した販売方針と同様であります。
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     ３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】
                               売出価額の総額            売出しに係る株式の所有者の
        種類           売出数（株）
                                 （円）           住所及び氏名又は名称
             入札方式のうち入札
        －                    －         －            －
             による売出し
             入札方式のうち入札
        －                    －         －            －
             によらない売出し
             ブックビルディング                           東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
     普通株式                     93,000       97,650,000
             方式                           ＳＭＢＣ日興証券株式会社
     計(総売出株式)            －         93,000       97,650,000                －
    　（注）１．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況
           等を勘案した上で行われる、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式の売出しであ
           ります。なお、上記売出数は上限の株式数を示したものであり、需要状況等により減少する場合、又はオー
           バーアロットメントによる売出しが全く行われない場合があります。
           オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　２　
           オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
         ２．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定さ
           れております。
         ３．本募集における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。
         ４．振替機関の名称及び住所は、「第１　募集要項　１　新規発行株式」の（注）５に記載した振替機関と同一
           であります。
         ５．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（1,050円）で算出した見込額でありま
           す。
     ４【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】

      （１）【入札方式】
        ①【入札による売出し】
         　該当事項はありません。
        ②【入札によらない売出し】

         　該当事項はありません。
      （２）【ブックビルディング方式】

      売出価格              申込株数単位        申込証拠金                  引受人の住所及び         元引受契
              申込期間                       申込受付場所
      （円）               （株）       （円）                  氏名又は名称        約の内容
             自　2024年
                                   ＳＭＢＣ日興証券株式
       未定      ３月19日(火)                 未定
                         100          会社の本店及び全国各               －       －
      （注）１       至　2024年               （注）１
                                   支店
             ３月25日(月)
    　（注）１．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそ
           れぞれ同一とし、売出価格決定日に決定する予定であります。なお、申込証拠金には、利息をつけません。
         ２．株式受渡期日は、上場（売買開始）日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式
           は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から
           売買を行うことができます。
         ３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         ４．ＳＭＢＣ日興証券株式会社の販売方針は、前記「第１　募集要項　３　募集の条件　(2）ブックビルディン
           グ方式」の（注）７に記載した販売方針と同様であります。
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    【募集又は売出しに関する特別記載事項】
     １　東京証券取引所グロース市場への上場について
      　当社は前記「第１　募集要項」における募集株式及び前記「第２　売出要項」における売出株式を含む当社普通株
      式について、ＳＭＢＣ日興証券株式会社を主幹事会社として東京証券取引所グロース市場への上場を予定しておりま
      す。
     ２　オーバーアロットメントによる売出し等について

      　本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案し、93,000株を上限として、本募集及び
      引受人の買取引受による売出しの主幹事会社であるＳＭＢＣ日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式
      （以下「借入株式」という。）の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）を行う場合があります。なお、当
      該売出株式数は上限の株式数を示したものであり、需要状況等により減少する場合、又はオーバーアロットメントに
      よる売出しが全く行われない場合があります。
      　これに関連して、オーバーアロットメントによる売出しが行われる場合は、当社はＳＭＢＣ日興証券株式会社に対
      して、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限として、本第三者割当増資の割当を受ける権利（以
      下「グリーンシューオプション」という。）を、2024年４月24日を行使期限として付与します。
      　ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、借入株式の返還を目的として、上場（売買開始）日から2024年４月24日までの間
      （以下「シンジケートカバー取引期間」という。）、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数の範囲内で
      東京証券取引所において当社普通株式の買付（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があり、当該
      シンジケートカバー取引で買付けられた株式は借入株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間
      内においても、ＳＭＢＣ日興証券株式会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わない、又はオーバーアロッ
      トメントによる売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
      　ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数からシンジケートカバー取引に
      より買付けし借入株式の返還に充当する株式数を控除した株式数についてのみ、グリーンシューオプションを行使し
      本第三者割当増資の割当に応じる予定であります。したがって、本第三者割当増資における発行数の全部又は一部に
      つき申込みが行われず、その結果、失権により本第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行その
      ものが全く行われない場合があります。
      　ＳＭＢＣ日興証券株式会社が本第三者割当増資に応じる場合には、ＳＭＢＣ日興証券株式会社はオーバーアロット
      メントによる売出しによる手取金をもとに払込みを行います。
      　オーバーアロットメントによる売出しが行われるか否か及びオーバーアロットメントによる売出しが行われる場合
      の売出数については、2024年３月18日に決定されます。オーバーアロットメントによる売出しが行われない場合は、
      ＳＭＢＣ日興証券株式会社による貸株人からの当社普通株式の借り入れは行われません。したがって、ＳＭＢＣ日興
      証券株式会社はグリーンシューオプションを全く行使しないため、失権により、本第三者割当増資による新株式発行
      は全く行われません。また、東京証券取引所におけるシンジケートカバー取引も行われません。
     ３　第三者割当増資について

      　上記「２　オーバーアロットメントによる売出し等について」に記載のＳＭＢＣ日興証券株式会社を割当先とする
      本第三者割当増資について、当社が2024年２月21日開催の取締役会において決議した内容は、以下のとおりでありま
      す。
     (1)   募集株式の数               当社普通株式　93,000株
     (2)   募集株式の払込金額               未定（注）１

                       増加する資本金の額は、割当価格に基づき、会社計算規則第14条第１項に従い
                       算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の
        増加する資本金及び資本準備金
     (3)                  端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、増加する資
        に関する事項
                       本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減
                       じた額とします。（注）２
     (4)   払込期日               2024年４月30日（火）
    　（注）１．募集株式の払込金額（会社法上の払込金額）は、１株につき、前記「第１　募集要項　３　募集の条件　
           (2）ブックビルディング方式」に記載の本募集における払込金額（会社法上の払込金額）と同一とし、2024
           年３月８日開催予定の取締役会において決定します。
         ２．割当価格は、１株につき、前記「第１　募集要項　３　募集の条件　(2）ブックビルディング方式」に記載
           の本募集における引受価額と同一とし、2024年３月18日に決定します。
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     ４　ロックアップについて
      　本募集及び引受人の買取引受による売出しに関し、貸株人かつ売出人である江尻高宏、売出人である岡野泰山、当
      社株主である株式会社ナンディ、千本倖生、河邉幸夫、トビラシステムズ株式会社、株式会社テクニカ、株式会社Ｂ
      ＭＯ、未来経営パートナーズ株式会社、株式会社エリッツホールディングス、平林良仁、サントレ株式会社、中村陽
      子、株式会社ストアソリューションズ、林慎太郎及び他８名、当社新株予約権者である池田吉史、石川祐介、笹田直
      紀、上田友博、大城安則、松村剛利、下沢城司、伊藤裕貴、馬場聖、松村由紀夫、西田要介、長尾剛、五十畑弘子、
      岡崎貴之、小松昇平及び他12名は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社（以下「主幹事会社」という。）に対して、本募集及
      び引受人の買取引受による売出しに係る元引受契約締結日に始まり、上場（売買開始）日から起算して180日目の
      2024年９月22日までの期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己の
      計算で保有する当社普通株式（潜在株式を含む。）及び当社普通株式を取得する権利を有する有価証券の発行、譲渡
      又は売却等を行わない旨を約束しております。
      　当社株主であるＤＣＩベンチャー成長支援投資事業有限責任組合、SBI                                  AI&Blockchain投資事業有限責任組合、東
      京神奈川イノベーション応援１号投資事業有限責任組合、リード・グロース３号投資事業有限責任組合、ＮＶＣＣ８
      号投資事業有限責任組合、スターティアレイズ株式会社、株式会社J.C.O.S、次世代企業成長支援１号投資事業有限
      責任組合、株式会社工芸精器製作所、大樹生命保険株式会社、きぼう投資事業有限責任組合、京銀輝く未来応援ファ
      ンド２号投資事業有限責任組合、紀陽キャピタルマネジメント株式会社、山梨中銀ＳＤＧｓ投資事業有限責任組合、
      High-Value       C  1st投資事業有限責任組合及び大分ＶＣサクセスファンド６号投資事業有限責任組合は、主幹事会社に
      対して、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る元引受契約締結日に始まり、上場（売買開始）日から起算
      して90日目の2024年６月24日までの期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、元引受契約締
      結日に自己の計算で保有する当社普通株式（潜在株式を含む。）及び当社普通株式を取得する権利を有する有価証券
      の発行、譲渡又は売却等（ただし、その売却価格が募集における発行価格又は売出しにおける売出価格の1.5倍以上
      であって、主幹事会社を通して行う東京証券取引所での売却等は除く。）を行わない旨を約束しております。
      　また、当社は、主幹事会社に対し、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る元引受契約締結日に始まり、
      上場（売買開始）日から起算して180日目の2024年９月22日までの期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を
      受けることなく、当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利あるいは義務を有する有価証券の発行又は売却（本
      第三者割当増資に係る新株式発行並びに株式分割による新株式発行等、ストック・オプションに係る新株予約権の発
      行及び新株予約権の行使による当社普通株式の発行等を除く。）を行わないことに合意しております。
      　なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社は、その裁量で当該合意内容の一部若しくは全部につき解除
      し、又はその制限期間を短縮する権限を有しております。
      　上記のほか、当社は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」の規定に基づき、上場前の第三者割当等によ
      る募集株式等の割当に関し、割当を受けた者との間で継続所有等の確約を行っております。その内容については、
      「第四部　株式公開情報　第２　第三者割当等の概況」をご参照ください。
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    第３【その他の記載事項】
     　新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項
      (1）表紙に当社のマーク                    を記載いたします。

      (2）表紙の次に「経営理念」～「業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。

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    第二部【企業情報】
    第１【企業の概況】
     １【主要な経営指標等の推移】
             回次             第５期       第６期       第７期       第８期       第９期

            決算年月             2018年12月       2019年12月       2020年12月       2021年12月       2022年12月

                           165,850       255,451       387,680       577,093       768,268
     売上高              （千円）
     経常損失（△）              （千円）       △ 163,887      △ 350,366      △ 241,498       △ 91,596      △ 150,836

     当期純損失（△）              （千円）       △ 169,774      △ 368,620      △ 268,927       △ 89,777      △ 136,124

     持分法を適用した場合の投資
                   （千円）          －       －       －       －       －
     利益
                           144,532       492,404       202,426        99,000       99,000
     資本金              （千円）
     発行済株式総数
                           28,734       28,734       28,734       28,734       28,734
      普通株式
                            5,527       5,527       5,527       5,527       5,527
      Ａ種優先株式
                    （株）
                            3,461       3,461       3,461       3,461       3,461
      Ｂ種優先株式
                                   21,742       21,742       21,742       21,742
      Ｃ種優先株式                        －
                                          7,844       7,844       7,844
      Ｄ種優先株式                        －       －
                           50,697       377,821       508,937       419,160       283,035
     純資産額              （千円）
                           98,416       465,821       623,431       529,143       399,776
     総資産額              （千円）
                          1,343.99       6,353.79       7,561.33        155.69       105.13
     １株当たり純資産額               （円）
     １株当たり配当額                        －       －       －       －       －

                    （円）
     （うち１株当たり中間配当
                             ( －)       ( －)       ( －)       ( －)       ( －)
     額）
     １株当たり当期純損失（△）               （円）      △ 4,752.51      △ 6,843.45      △ 4,511.15        △ 33.35      △ 50.56
     潜在株式調整後１株当たり当
                    （円）          －       －       －       －       －
     期純利益
                            51.5       81.1       81.6       79.2       70.8
     自己資本比率               （％）
     自己資本利益率               （％）       △ 234.6      △ 172.0       △ 60.7      △ 19.3      △ 38.8

     株価収益率               （倍）          －       －       －       －       －

     配当性向               （％）          －       －       －       －       －

     営業活動によるキャッシュ・
                   （千円）          －       －       －    △ 97,262      △ 185,697
     フロー
     投資活動によるキャッシュ・
                                                 22,012
                   （千円）          －       －       －            △ 8,917
     フロー
     財務活動によるキャッシュ・
                   （千円）          －       －       －     △ 3,297      △ 3,297
     フロー
     現金及び現金同等物の期末残
                                                416,430       218,516
                   （千円）          －       －       －
     高
                             23       45       45       38       53
     従業員数               （名）
    　（注）１．当社は、連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については
           記載しておりません。
         ２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第９期の期首から適用してお
           り、第９期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっておりま
           す。
         ３．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。
         ４．株式取得請求権の行使を受けたことにより、2023年８月14日付でＡ種優先株式5,527株、Ｂ種優先株式3,461
           株、Ｃ種優先株式21,742株及びＤ種優先株式7,844株を自己株式として取得し、その対価として普通株式を
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
           38,574株交付しております。また、2023年８月17日開催の取締役会決議に基づき、自己株式として保有する
           Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式をすべて消却しております。
         ５．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり期
           中平均株価が把握できないため、又、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
         ６．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
         ７．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。
         ８．第５期、第６期及び第７期については、キャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッ
           シュ・フローに係る各項目については記載しておりません。
         ９．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は従業員数の100分の10未満であるため、記載しておりません。
         10．第８期及び第９期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38
           年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、太陽有限
           責任監査法人により監査を受けております。なお、第５期、第６期及び第７期については、「会社計算規
           則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しておりますが、当該各数値につい
           ては金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく太陽有限責任監査法人の監査を受けておりません。
         11．当社は、2023年９月29日開催の取締役会決議により、2023年10月25日付で普通株式１株につき40株の割合で
           株式分割を行っておりますが、第８期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び
           １株当たり当期純損失（△）を算定しております。
         12．2023年10月25日付で普通株式１株につき40株の割合で株式分割を行っております。そこで、東京証券取引所
           自主規制法人（現日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書
           （Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（平成24年８月21日付東証上審第133号）に基づき、第５期の期
           首に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると以下の
           とおりとなります。なお、第５期、第６期及び第７期の数値（１株当たり配当額についてはすべての数値）
           については、太陽有限責任監査法人の監査を受けておりません。
             回次             第５期       第６期       第７期       第８期       第９期
            決算年月             2018年12月       2019年12月       2020年12月       2021年12月       2022年12月

     １株当たり純資産額               （円）        33.60       158.84       189.03       155.69       105.13

     １株当たり当期純損失（△）               （円）       △118.81       △171.09       △112.78        △33.35       △50.56

     潜在株式調整後１株当たり当
                    （円）          －       －       －       －       －
     期純利益
     １株当たり配当額                        －       －       －       －       －
     （うち１株当たり中間配当               （円）
                             (－)       (－)       (－)       (－)       (－)
     額）
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     ２【沿革】
      　当社設立以後、現在までの沿革は次のとおりであります。
        年月                            概要
      2014年１月        東京都文京区にて株式会社シンカ設立
      2014年８月        クラウドサービス「おもてなし電話」の正式リリース
      2015年５月        本社を東京都千代田区に移転
      2015年12月        東日本電信電話株式会社と代理店業務委託契約を締結
      2016年７月        「おもてなし電話」通話録音機能の提供開始
      2017年７月        「おもてなし電話」ＳＭＳ送信機能の提供開始
      2017年９月        本社を東京都新宿区に移転
      2019年３月        株式会社ＮＴＴドコモ（現エヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ株式会社）と取次契約を締結
      2019年４月        西日本電信電話株式会社と代理店業務委託契約を締結
      2019年９月        「おもてなし電話」電話音声テキスト化機能の提供開始
      2019年11月        「おもてなし電話」をコミュニケーションプラットフォーム「カイクラ」へ名称変更
      2020年２月        「カイクラ」上でのＳＭＳ送信技術に関する特許を取得（特許番号：第6667683号）
      2020年８月        「カイクラ」FaceTalk（ビデオ通話機能）の提供開始
      2021年３月        「カイクラ」通話録音テキスト要約機能の提供開始
      2021年５月        本社を東京都千代田区に移転
      2022年７月        大阪府吹田市に大阪支店を開設
      2022年９月        「カイクラ」携帯通録サービスの正式提供開始
      2022年12月        福岡県福岡市博多区に九州開発センターを開設
      2023年５月        京都府京都市下京区に京都開発センターを開設
      2023年６月        「カイクラ」メール連携機能の提供開始
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     ３【事業の内容】
      　当社は、「ＩＴで          世界をもっと       おもしろく」を経営理念に掲げております。現在、様々な分野においてテクノロ
      ジー化が進んでおりますが、中小企業をはじめとした顧客対応業務ではこうしたテクノロジー化が進んでおらず、
      様々な課題が発生しております。特に、電話をはじめとした顧客とのコミュニケーションについては、そもそもこう
      したコミュニケーションを記録していないこと、仮に記録していたとしても顧客情報との紐づけができておらず、そ
      の活用の幅が極めて狭いことなどの課題があります。その結果、顧客とのコミュニケーションに関しては、電話対応
      者などのコミュニケーションスキルに依存し属人化することとなり、会社として顧客対応を均一に行うことができな
      い、顧客とどのようなコミュニケーションを行っているのか把握できないなど、多くの課題が発生しています。
      　これらを解決すべく、当社は“会話を                   クラウドで      おもしろく！”をコンセプトとする「カイクラ」を提供してお
      ります。「カイクラ」は、顧客（注１）に関する情報をクラウド（※）に蓄積しており、カイクラユーザー（注２）
      のオフィスの固定電話に着信があった場合、その着信と同時に「カイクラ」と連携したパソコン／タブレット／ス
      マートフォンの画面に自動で顧客情報をポップアップ表示します。このポップアップ画面では過去の会話履歴メモや
      録音記録も参照することができるため、電話対応者は顧客情報や会話履歴を画面で確認しながら電話応対が可能とな
      り、結果、顧客とのコミュニケーションに関して属人化からの脱却が可能となり、顧客との電話業務に関わる課題を
      減らし、より円滑なコミュニケーションを実現することができます。
      　さらに「カイクラ」はＳＭＳ（※）送信機能、通話録音機能、ビデオ通話機能、携帯通話録音機能、及びメール連
      携機能などを備えています。これらの機能により、顧客がカイクラユーザーのオフィスに電話した場合だけではな
      く、カイクラユーザーから顧客に送信したＳＭＳ、顧客と行ったビデオ通話記録、携帯電話の録音記録やメールによ
      るコミュニケーションも顧客情報と関連付けて一元管理し、自動で保存することできます。その結果、カイクラユー
      ザーはきめ細やかな顧客対応を安定して実現できるだけではなく、カイクラ内のコミュニケーション履歴を参照する
      ことで、顧客とのコミュニケーションを組織として管理することが可能となります。
      　また販売面では、自社の販売部門や、販売代理店や取次店などの販売パートナーによる「カイクラ」の販売に加
      え、「カイクラ」の機能をより迅速に展開するため、「カイクラ」の一部機能を他社にＯＥＭ（※）提供すること
      で、先方の販売力とブランド力を生かして「カイクラ」機能の拡大を担っていただいております。
      　当社は「カイクラ」を通して、顧客との様々なチャネルによるコミュニケーションを自動で記録・整理し一元管理
      し、必要な時にこれを参照できるようにすることで、顧客とのコミュニケーションロスやクレームを減らし、カイク
      ラユーザーと顧客の双方の満足度を向上させるとともに、コミュニケーションに関する業務の効率化やカイクラユー
      ザーにとって優良な顧客の囲い込みを可能とすることで、「カイクラ」を利用する企業や店舗、個人事業主などの生
      産性の向上に寄与していきたいと考えております。なお、当社は、カイクラ事業の単一セグメントであるため、セグ
      メント別の開示を省略しております。
     　（注）１．カイクラユーザーのお客様（カイクラユーザーが提供する製品・サービスを利用している企業や個人）

          ２．当社が提供する「カイクラ」を利用している、当社の直接のユーザー
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      (1）コミュニケーションプラットフォーム「カイクラ」
        (a）「カイクラ」の特徴
         　「カイクラ」は、企業活動で発生する様々なコミュニケーションのＤＸ（※）を実現するサービスであり、個
         別の機能として、オフィスの固定電話でのコミュニケーション支援機能やＳＭＳ送信機能、通話録音機能、ビデ
         オ通話機能、携帯電話録音機能、及びメール連携機能などを備えております。「カイクラ」を使うことにより、
         顧客とのこうしたコミュニケーションを自動で記録・整理し、一元管理することが可能です。
         　例えば、固定電話とＳＭＳなど、異なるコミュニケーション手段を用いて顧客とコミュニケーションを取った
         場合であっても、カイクラユーザーはカイクラを通じ、これらを自動で記録・整理し、顧客情報と関連付けして
         一元管理することが可能となります。その結果、「カイクラ」を導入したオフィスでは、コミュニケーションの
         属人化を排除することができ、電話対応者の業務経験やスキルに依存しない、より質の高い顧客対応が可能とな
         ります。
         　また、固定電話及び携帯電話の会話を「カイクラ」で録音した場合、ＡＩ（※）により自動でテキスト化する
         ことができます。このテキスト化されたデータを用いて、「解約」等ビジネス上影響があると考えられる単語の
         強調表示や会話内で頻出する単語の分析などが可能となります。
         　「カイクラ」は、オフィスに設置したカイクラアダプターにより、そのオフィスへの固定電話への着信時に、
         インターネット回線を通じて関連する顧客情報やコミュニケーション履歴を自動で呼び出し、パソコン／タブ
         レット／スマートフォンにこれらをポップアップします。カイクラアダプターを設置しても、カイクラユーザー
         は自身の固定電話番号などの電話環境を変更する必要はありません。
         　これにより、カイクラユーザーは既存の電話環境を維持しながらも顧客対応業務の効率を改善させ、電話対応
         の負担を削減できることから、顧客満足度及び従業員満足度を向上させ、結果カイクラユーザーの収益向上に貢
         献します。なお、「カイクラ」サービスのイメージ図は下記のとおりです。
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        (b）「カイクラ」の主な機能
         イ．固定電話でのコミュニケーション支援
          　カイクラユーザーのオフィスの固定電話へ着信があった時に、関連する顧客情報や会話履歴を自動で呼び出
          し、パソコン／タブレット／スマートフォンにこれらをポップアップします。ポップアップさせる情報はカス
          タマイズ可能であり、例えば顧客氏名、住所、営業担当者、商品購入日、商品の詳細など、カイクラユーザー
          のニーズに合わせたオリジナルの画面を提供することができます。
          　また、カイクラユーザーが他社のＣＲＭ（※）システムを通じて顧客情報を管理している場合、ＡＰＩ連携
          （※）により「カイクラ」とこれらＣＲＭシステムとを連携させることが可能です。この場合、カイクラユー
          ザーのオフィスへ着信があった時に、当該ＣＲＭシステムで管理されている情報を、「カイクラ」の画面上に
          表示させることができます。
          　これにより、電話の応対時に、カイクラユーザーが必要とする情報を確認できることから、よりきめ細やか
          で安定したコミュニケーションが可能となります。また、顧客情報はクラウド上のデータベースに蓄積されて
          おり、これは電話着信時だけではなくいつでも参照することができるため、カイクラユーザーは組織として、
          顧客情報やコミュニケーション履歴を管理することができます。
          　なお、カイクラ画面のイメージは以下のとおりです。
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         ロ．ＳＭＳ送信
          　「カイクラ」の画面から、以下のイメージのように、顧客や自社の従業員に対してＳＭＳを送信することが
          できます。ＳＭＳは携帯電話の番号に対して送信できるため、顧客への連絡や不在時の伝言に有効となりま
          す。また、「カイクラ」は送信したＳＭＳの履歴を自動で記録し、顧客情報と関連付けて一元管理するため、
          どの顧客に・いつ・どのようなＳＭＳを送信したか、顧客情報から検索できるだけでなく、カイクラユーザー
          のオフィスの電話に着信があった時にはその内容がパソコンなどの画面にポップアップされます。
          　さらに、「カイクラ」のＳＭＳ送信機能は予約送信機能を有しているため、例えば来店予約の前日に来店リ
          マインドのメッセージを自動で送付するなど、いわゆるＭＡ（※）ツールとして利用することも可能です。
         ハ．通話録音





          　カイクラユーザーのオフィスの電話の内容を自動で録音し保存することができます。また、この電話の会話
          内容をＡＩにより自動でテキスト化し、さらに生成ＡＩによりそのテキストを要約することも可能です。
          　通話録音の音声データ及びそれをテキスト化したデータは、「カイクラ」により自動で顧客情報と関連付け
          られ、一元管理されます。
          　この通話録音機能により、カイクラユーザーは重要な会話などについてあとから聞き直すことができ、より
          適切な顧客対応が可能となります。また、会話のテキストデータは「カイクラ」上で検索や分析が可能となる
          ため、「解約」「キャンセル」などの特定のキーワードが含まれている会話だけを抽出したり、どのような
          キーワードが頻繁に使われていたりするのかなどの分析も可能となります。
          　通話録音機能に関する「カイクラ」の画面は以下のとおりです。
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         ニ．ビデオ通話
          　「カイクラ」はビデオ通話機能を有しております。特定のアプリケーションのインストールは不要で、パソ
          コンやスマートフォンのブラウザ上で簡単にビデオ通話を行うことができます。このビデオ通話機能ではカメ
          ラを通じた動画や音声だけでなく、パソコンやスマートフォンの画面の共有も可能であり、またビデオ通話内
          容を録画することも可能です。この録画データも「カイクラ」により自動で顧客情報と関連付けて記録・整理
          され、他のコミュニケーション履歴とともに一元管理されます。また、その履歴は必要に応じて検索が可能で
          す。
          　ビデオ通話機能のイメージ図は以下のとおりです。
         ホ．携帯通話録音




          　「カイクラ」は、固定電話だけでなく、社用の携帯電話で会話した内容を自動で録音することができます。
          また、この電話の会話内容をＡＩにより自動でテキスト化することも可能です。
          　この携帯電話での会話の音声データ及びそれをテキスト化したデータは、「カイクラ」により自動で顧客情
          報と関連付けて記録・整理され、他のコミュニケーション履歴とともに一元管理されます。その結果、カイク
          ラユーザーはこの携帯電話での会話データを、顧客情報、オフィスの固定電話での会話内容、送信したＳＭ
          Ｓ、ビデオ通話内容とともに参照することが可能です。
          　「カイクラ」の携帯通録は、録音データのアクセス権をアカウントごとに設定できるだけではなく、電話の
          相手先の属性ごとに、携帯電話での会話の録音可否を設定できます。このように、携帯電話での会話について
          は、録音記録が必要な会話のみを記録し、必要な従業員にしかそれをアクセスできないようにすることで、個
          人情報やプライバシーに配慮しながら、必要な会話を一元管理することが可能となります。
          　携帯通話録音機能のイメージ図は以下のとおりです。
          （注）３．現在、携帯通話録音機能はＮＴＴドコモ、ａｕ、SoftBankの提供する社用携帯電話のみ対応してお








               ります。
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         へ．メール連携
          　「カイクラ」は、オフィスの固定電話着信と同様に、メールの送信時及び受信時にその内容を「カイクラ」
          に取り込み、社内のチームメンバーに対してポップアップ通知することができます。これにより、「カイク
          ラ」の画面上で顧客とのメールのやり取りを確認・共有できるとともに、固定電話やＳＭＳ、ビデオ通話、携
          帯電話など、「カイクラ」で一元管理されているその他のコミュニケーション履歴を参照しながらメール対応
          することが可能となります。
          　また、「カイクラ」に取り込むメールは顧客とのメールに限定し、その他の不要なメールは取り込まないな
          ど、個人情報やプライバシーに配慮しながら必要なメールのみを一元管理することが可能です。
          　メール連携機能のイメージ図は以下のとおりです。
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      (2）「カイクラ」の収益構造
        　「カイクラ」の主な収益構造は、カイクラユーザーから得られる「カイクラ」の利用料収入であります。
        　この利用料収入は、「カイクラ」導入時の初期費用、サブスクリプション（※）型の月額利用料及びＳＭＳなど
        の従量課金売上の３つから構成されます。
        　初期費用は「カイクラ」を導入した拠点ごとに収益計上されます。また月額利用料及び従量課金売上は「カイク
        ラ」を導入した拠点が継続して「カイクラ」を利用することで収益が計上されます。
        　当社の収益モデルは、「カイクラ」導入拠点数及びその利用量が増加するに従って月額利用料及び従量課金売上
        などの収益が逓増する、いわゆるＳａａＳ（※）型の収益モデルとなっております。
        　2018年12月期以降の各期末時点でのアクティブユーザー（注４）（会社）及びその拠点数の推移、業界ごとの導
        入企業割合は以下のとおりです。
        （注）４．アクティブユーザー：獲得したカイクラユーザーのうち、解約によりカイクラを利用しなくなったユー

             ザーを除いたユーザー数
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        　また、当社の事業系統図は以下のとおりであります。
        ［事業系統図］

      ＜用語集＞







      下記は、「３　事業の内容」の文章中において※で示した用語の本書内での意味を説明しております。
          用語                            説明
     クラウド            インターネット等を経由して、コンピュータ資源をサービスの形で提供する形態のこと。

                 「Short    Message    Service」の略称で、携帯電話の電話番号を使ってメッセージがやりとり
     ＳＭＳ
                 できるサービスのこと。
                 「Original      Equipment     Manufacturing」の略称で、委託者や発注元の名称・ブランドで製品
     ＯＥＭ
                 やサービスを生産・提供すること。
                 「Digital     Transformation」の略称で、データとデジタル技術を活用して、顧客や社会の
     ＤＸ
                 ニーズを基に、製品やサービス、ビジネスモデルを変革するとともに、業務や組織などを変
                 革し、競争上の優位性を確立すること。
                 「Artificial       Intelligence（人工知能）」の略称で、コンピュータがデータを分析し、推
     ＡＩ
                 論、判断、最適化提案、課題定義や解決、学習等を行う、人間の知的能力を模倣する技術の
                 こと。
                 「Customer      Relationship       Management」の略称で、顧客管理のためのツールやシステムのこ
     ＣＲＭ
                 と。
                 ＡＰＩは「Application           Programming      Interface」の略称で、ＡＰＩ連携とはアプリケー
     ＡＰＩ連携
                 ション間やシステム間でデータや機能を連携し、利用できる機能を拡張すること。
                 「Marketing      Automation」の略称で、ソフトウエアを利用してマーケティング活動を自動的
     ＭＡ
                 に行うプロセスのこと。
                 顧客に対し提供するサービスの対価を、利用期間に応じて継続的に受領する収益モデルのこ
     サブスクリプション
                 と。
                 「Software      as  a Service」の略称で、クラウド上にソフトウエアを用意し、インターネッ
     ＳａａＳ
                 ト経由でその機能を利用できるサービスのこと。
     ４【関係会社の状況】

      　該当事項はありません。
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     ５【従業員の状況】
      (1）提出会社の状況
                                                  2024年１月31日現在
        従業員数（名）              平均年齢（歳）             平均勤続年数（年）             平均年間給与（千円）
             56             37.8              2.8             5,857
               事業部門の名称                            従業員数（名）

      営業部                                              12

      パートナー営業部                                              5

      アライアンス部                                              7

      カスタマーソリューション部                                              10

      グロースハック室                                              1

      開発部                                              8

      管理部                                              13

                                                   56
                 合計
    　（注）１．当社の事業セグメントはカイクラ事業のみの単一セグメントであるため、事業部門別の従業員数を記載して
           おります。
         ２．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は従業員数の100分の10未満であるため、記載しておりません。
      (2）労働組合の状況

        　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円滑に推移しております。
      (3）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男性の賃金の差異

        　当社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休
        業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象で
        はないため、記載を省略しております。
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    第２【事業の状況】
     １【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
      　当社の経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりです。
      　なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
      (1）経営理念

        　当社は、企業の生産性と幸福度を世界一に導きながら日本をもっと元気でおもしろい国にしよう！                                               そして世界
        をもっとおもしろくしよう！という思いから、「ＩＴで                          世界をもっと       おもしろく」を経営理念に掲げておりま
        す。
        　この経営理念を実現するために、顧客とのコミュニケーションを自動で記録・整理し、一元管理することのでき
        る「カイクラ」を開発・提供しております。
        　「カイクラ」を通してコミュニケーションテクノロジーを進化させ、人と人のつながりを強くし、あらゆる企業
        のコミュニケーションエラーを解消することで、ビジネスにおけるあらゆる会話をおもしろくする。そして、顧客
        も社員も社員の家族も、みんな幸せになる、また、毎日が本当に楽しいと思える、そんな社会を実現したいと考え
        ております。
      (2）事業展開方針

        ①　短期的な方針
         　当社は、これまで自動車業界、不動産業界といった、顧客との継続的な関係性を重視する特定の業界をター
         ゲットとして製品販売しておりましたが、同様のニーズを持つ新たなターゲット業界を新規開拓するとともに、
         より広い販売機会を求め、当社以外の企業とのアライアンス構築を行っております。さらに、大企業への「カイ
         クラ」導入を目的としてＮＴＴグループとの協業を強化する一方で、拠点を多く持たない小規模な零細企業に対
         しては、「カイクラ」の一部機能を他社にＯＥＭ提供し、他社製品の一部として販売するなど、戦略的な販売活
         動を行っております。
         　また、商品戦略として、オフィスでの固定電話でのコミュニケーションだけではなく、ＳＭＳやビデオ通話、
         携帯電話での通話やメールでのコミュニケーションなど、様々な種類のコミュニケーションを一元管理しており
         ますが、さらに別のチャネルのコミュニケーションを「カイクラ」に取り込むことにより、カイクラユーザーに
         対しより価値のあるサービスを提供し、コミュニケーションプラットフォーマーとしての地位を確立することを
         目指しております。
        ②　中長期的な方針

         　現在、「カイクラ」は固定電話や携帯電話などによる顧客とのコミュニケーションに対応しており、顧客情報
         やコミュニケーション履歴をデータベースで一元管理し、導入オフィスにおいて顧客対応の属人化を解消するこ
         とを可能にしております。将来的には、蓄積されたデータに基づき会話の量や質、顧客とのリレーションを測定
         し、よりよいコミュニケーション方法を提案することで、顧客コミュニケーションの効率化と快適性の向上を
         図ってまいります。
         　また、日本のビジネス文化では、人と人との関係性を重視し会話や雑談を通じて人との距離を縮めようとする
         傾向がある一方で、会話によるコミュニケーション上の課題や非効率な顧客コミュニケーションが生じやすくな
         ると考えております。当社は「カイクラ」の提供を通じ、コミュニケーションエラーや非効率を解消しながら
         も、会話や雑談を通じた温かみのあるコミュニケーションを拡げていきたいと考えております。
      (3）経営環境

        　当社は「カイクラ」をクラウドサービスとして提供しております。
        　当社が属するクラウドサービス市場は、クラウド技術の発展・普及によって、企業内に情報システムを構築する
        ことなくデータの共有や機能の拡張ができるようになったことから、国内でクラウドサービスを一部でも利用して
        いる企業の割合は、2022年時点で72.2％（出典：総務省「令和４年通信利用動向調査」）となっており、今後もそ
        の拡大が進むものと考えられております。
        　また、顧客ニーズの多様化により、消費者個人の嗜好に合わせたきめ細かな対応やサービスが求められる中、顧
        客情報管理の重要性が高まっております。ＣＲＭの活用により顧客とのコミュニケーションデータを蓄積し、失注
        やキャンセルといった課題を把握することで、顧客へのアプローチやサービス改善に活かすことが可能となりま
        す。新型コロナウイルス感染症拡大によるリモートワークの普及や企業のデジタル化の促進の影響もあり、こうし
        たＣＲＭを導入する企業は年々増加し、現在ではさまざまなＣＲＭサービスが登場しております。
        　このような経営環境のもと、当社は「カイクラ」を開発・販売しております。顧客とのコミュニケーションは
        様々なチャネルを経由して行われますが、「カイクラ」を用いることにより、こうした様々なチャネルにおける顧
        客とのコミュニケーションを自動で記録・整理し、一元管理することが可能となります。その結果カイクラユー
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        ザーは、顧客ニーズの分析、応答品質の向上、リスク管理といった顧客対応力を向上させることができることか
        ら、今後もそのニーズが広がるものと考えております。
      (4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

        　企業理念「ＩＴで          世界をもっと       おもしろく」の追求及び企業ミッションである「企業のあらゆる会話をおもし
        ろくする」の実現のためには、当社のサービスであるクラウドサービス「カイクラ」の認知度向上とさらなる普及
        が重要であると考えております。
        　当社は、さらなる事業推進のため、以下の７点を重要課題として取り組んでまいります。
        ①　販売力強化について
         　当社は、「カイクラ」のニーズが高い業界を絞り込み、そこを販売ターゲットとする営業戦略をとっており、
         主にこれまでは自動車業界、不動産業界における製品販売に注力してまいりました。当該戦略は一定の成果があ
         りましたが、引き続き当社事業の持続可能性を高めるため受注件数を拡大させていくことが喫緊の課題であると
         認識しております。具体的には、自動車・不動産業界以外の新たな注力業界を新規開拓するとともに、そうした
         業界において影響力の強い企業とのアライアンス構築を行います。さらに、東日本電信電話株式会社、西日本電
         信電話株式会社との代理店業務委託契約、株式会社ＮＴＴドコモ（現エヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ
         株式会社）との取次契約を締結することでＮＴＴグループとの協業について強化を行い、さらなる知名度向上と
         収益獲得に取り組んでまいります。また、多拠点を有する中規模以上の企業への販売に焦点を当てるなど、戦略
         的な販売活動を継続してまいります。
         　さらに商品戦略としては、通話録音機能や音声テキスト化機能などの付帯率を高めることによりユーザー単価
         を上げるとともに、固定電話だけでなく携帯電話でのコミュニケーションを一元管理するための携帯通話録音機
         能など、新しい機能を追加開発していくことで、より幅広い業界に対し、「カイクラ」を提供してまいります。
        ②　認知度向上について

         　当社は、顧客とのコミュニケーションが発生するあらゆる企業は「カイクラ」を利用することで企業の生産性
         を高めると考えておりますが、「カイクラ」の認知度は総じて低く、こうした企業が「カイクラ」を認知し、そ
         の利便性を認識していただくまでに相当の時間を要しております。そのため、当社は「カイクラ」及び当社の認
         知度向上が急務であると捉えており、これまで雑誌等のメディアや講演等だけでなく、オウンドメディアを通じ
         た認知度向上を図ってまいりましたが、今後はより一層、問い合わせ及び受注可能性を高めるためのプロモー
         ション及びマーケティングを強化する必要があると考えております。引き続き、費用対効果を勘案しながら、
         「カイクラ」の魅力を伝えるべく、インターネット、リアル問わず様々な施策を検討、実施をしてまいります。
        ③　カスタマーサクセス強化について

         　当社サービスを利用したカイクラユーザー事業の成功は、当社サービスの継続的な利用につながり、もって顧
         客生涯価値の向上に寄与すると認識しております。そのため当事業年度におきましては、継続的にカイクラユー
         ザーのカイクラ利活用を促進し、長期的に良好な関係を構築するカスタマーサクセスグループを強化してまいり
         ました。今後は、よりカイクラユーザーへの価値提供を行うためにアップセルを強化していく必要があるとの認
         識を強めております。ただし、ユーザー数が増えれば増えるほど顧客対応コストは増大化していくため、より効
         率的な顧客対応方法の探索も注力してまいります。引き続き顧客満足度の向上を図り、当社サービスのファン
         化、解約防止に努めつつ、オプションサービスの追加販売に注力してまいります。
        ④　商品力強化について

         　当社の主力商品である「カイクラ」は、通話録音機能や音声テキスト化機能、ＳＭＳ送信機能、ビデオ通話機
         能等、固定電話でのコミュニケーションに対する様々なオプションサービスを提供してまいりました。当事業年
         度においてはこれに追加して携帯通録機能やメール連携機能を開発、販売開始したことにより、携帯電話やメー
         ルでのコミュニケーションも一元管理できるようになり、さらに幅広いコミュニケーションを一元管理すること
         を可能としました。当社は、今後も様々なコミュニケーションを統合・整理するサービスを構築することが当社
         の競争力の源泉につながると確信しております。そのため、今後は当該サービス・商品の開発に係る投資を積極
         的に行ってまいります。
        ⑤　組織力強化について

         　当社は、事業拡大に伴う人員不足を重要な課題としており、継続的な人材採用活動を推進いたしました。この
         結果、第９期事業年度では25名、第10期事業年度では10名を正社員として採用しました。また、コロナ収束後も
         引き続き、リモートワーク制度やフレックスタイム制度を実施し、より柔軟な勤務を可能としております。
         　今後は、社会環境に適応するためにこうした柔軟な勤務体系を維持しつつ、当社で働く社員が一枚岩となるた
         めに、更なる雇用環境の整備が必要であると考えております。具体的には、当社のミッション・ビジョン・バ
         リューの浸透、組織構成の再検討、社内教育制度の拡充、人事評価制度の整備・運用、賃金体系構築、社内外に
         向けたイベント実施等の施策を通じて、組織強化に努めてまいります。
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        ⑥　内部管理体制強化について

         　当社は、順調に業容が拡大している状況のもと、企業としての社会的責任は益々高まっているとの認識を強め
         ています。これまでも経営管理体制を一新し、ガバナンス強化を図ってまいりましたが、コーポレート・ガバナ
         ンス強化のための積極的な取り組みは、企業価値向上の近道であると考えております。そのため、引き続きより
         よい組織体制の整備及び社内規程・業務マニュアル見直しを推進し、さらなる管理体制強化及び統制強化による
         事業リスク低減に努めてまいります。
        ⑦　財務基盤強化について

         　当社は、さらなる事業拡大のために、組織、営業、マーケティング、商品開発等様々な観点から戦略を策定し
         ておりますが、当該戦略を遅滞なく実行するために、安定した財務基盤を確立・維持することが急務であると捉
         え、第三者割当増資や費用の見直しによる財務基盤強化に努めてまいりました。今後は引き続き、受注数増大の
         みならず、費用の見直しを定期的に実施するとともに、キャッシュ・フロー経営を推進することで、健全な財務
         基盤構築に努めてまいります。
      (5）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

        　当社の収益拡大が経営上の最重要課題であり、「カイクラ」の利用契約数の拡大がこれに寄与すると考えており
        ます。また、当社の主な収益モデルはサブスクリプション型であるため、毎月継続的に得られる収益も重要視して
        おります。そのため、アクティブユーザー（注）１の会社数及び拠点数、ＭＲＲ（Monthly                                          Recurring     Revenue）
        （注）２、月次解約率（注）３及びＡＲＰＡ（ユーザー１拠点あたりの売上単価）（注）４を経営上の目標の達成
        状況を判断するための客観的な指標としております。
      　（注）１．アクティブユーザー：獲得したカイクラユーザーのうち、解約によりカイクラを利用しなくなったユー
             ザーを除いたユーザー数
           ２．ＭＲＲ（Monthly          Recurring     Revenue）：各月の「月額売上」と「従量課金売上」の合計
           ３．月次解約率：当該月に解約したユーザーに関するＭＲＲ÷前月末ＭＲＲ
           ４．ＡＲＰＡ（ユーザー１拠点あたりの売上単価）：当該月のＭＲＲ÷当該月末のアクティブユーザーの拠
             点数
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     ２【サステナビリティに関する考え方及び取組】
      　当社は「ＩＴで         世界をもっと       おもしろく」の経営理念を掲げ、これを実現するにあたり、当社の株主・役職員・
      取引先などのステークホルダーの利益を最大化させるだけではなく、当社に対する社会からの要請やステークホル
      ダーの価値観の変化を察知し、長期的な展望で事業拡大を行うことが重要であると考えております。そのため、環境
      や経済を社会全体で保ち続けることを志向するサステナビリティは、当社事業にとって本質的に重要な事項であり、
      当社の持続的な発展とは切り離すことができない事項であると考えております。
      　当社はこれからも、株主・役職員・取引先などのステークホルダーだけではなく、我々の環境や社会も尊重し、サ
      ステナビリティを重要視した経営を行ってまいります。
      　なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
      (1）ガバナンス

        　当社は現在成長途上の会社であり、適切なガバナンスを整備することで、株主・役職員・取引先などのステーク
        ホルダーや社会に対して経営の透明性を担保しながら事業規模の拡大を行うことが重要であると考えております。
        　その実現のために、当社は「              第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等                              」に記載のとお
        り、取締役会、監査役及び監査役会、執行役員部長会、内部監査及びリスク・コンプライアンス委員会を適切に整
        備・運用するとともに、監査法人と適切なコミュケーションを図っております。
      (2）戦略

        　当社は、サステナビリティを重視するためには適切な人材教育や、役職員が安心して働ける環境を整備すること
        が重要と考えております。そのため、人事評価において仕事の成果だけではなく、当社の掲げるValue（行動指
        針）をどれだけ体現しているかを評価基準としており、中長期的な従業員の教育を図っております。
        　また、フレックスタイム制の採用やリモートワーク体制の確保など、従業員が柔軟に働ける環境作りを行ってお
        ります。さらに、コンプライアンス研修やコンプライアンス管理体制の整備を通じてハラスメント防止策を講じる
        など、従業員が安心して働き、自らの能力を最大限発揮することができるような就業環境を整備しております。
      (3）リスク管理

        　当社は、「      第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等                              」に記載のとおり、リスク・コンプ
        ライアンス委員会を設置しております。このリスク・コンプライアンス委員会にてリスクの識別・評価を行うとと
        もに、識別されたリスクに対して、対応策を策定し実施することで、リスクの管理と対応を行っております。
      (4）指標及び目標

        　当社の人材育成及び社内環境整備に関する方針に関する指標及び目標として、サステナビリティを重視した事業
        経営を行うためには不可欠の資源であり、また大事なステークホルダーである、「従業員数」を具体的な指標とし
        て考えております。
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     ３【事業等のリスク】
      　当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性がある主要なリスクは以下のとおりであります。当社は、これ
      らのリスク発生の可能性を認識したうえで、発生の回避及び発生した場合の対応に最大限の努力をしてまいります。
      　また、当社として必ずしも重要な事業上のリスクに該当しないと考える事項につきましても、投資者の判断上、あ
      るいは当社の事業活動を理解するうえで重要であると考えられるものについては、投資者に対する積極開示の観点か
      ら記載しております。当社株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載事項を慎重に検討したうえで
      行われる必要があると考えております。
      　なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであり、将来において発生の可能
      性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。
      (1）市場環境について（顕在化の可能性　小、影響度　大、発生時期　中長期）

        　当社は、クラウドサービスである「カイクラ」をＳａａＳ形態によりサービス提供しております。当社が属する
        クラウドサービス市場におきましては、2022年のクラウドサービス利用企業の割合は72.2％となり（出典：総務省
        「令和４年通信利用動向調査」）、クラウドサービス利用や投資は継続して拡大基調にあります。しかしながら、
        今後、経済情勢や景気動向により同市場の拡大が鈍化、縮小するような場合には、当社の経営成績及び財政状態に
        影響を及ぼす可能性があります。
      (2）競合他社の動向について（顕在化の可能性　中、影響度　大、発生時期　中長期）

        　当社は、大手上場企業や中小企業、店舗等に対して、そのオフィスの固定電話着信時に顧客の属性や会話履歴を
        ポップアップすることに加え、これに通話録音機能や音声テキスト化機能、ＳＭＳ送信機能、メール連携機能や携
        帯電話でのコミュニケーションを統合・一元管理し、カイクラユーザーとその顧客のコミュニケーションをデータ
        化するクラウドサービス「カイクラ」を提供しております。「カイクラ」の利用によりカイクラユーザーは、その
        顧客ニーズの分析、応答品質の向上、リスク管理など顧客対応力を向上することが可能となります。
        　固定電話でのコミュニケーション支援機能や通話録音機能及び音声テキスト化機能、ＳＭＳ送信機能、メール連
        携機能、携帯電話録音機能など「カイクラ」が持つ個々の機能について、競合他社が存在しております。また、さ
        らなる他社の新規参入により競争がより厳しくなる可能性があります。
        　当社は、技術動向を把握するとともにカイクラユーザーのニーズをくみ取りながらサービス開発を行うととも
        に、大口ユーザーへはその契約数に応じたボリュームディスカウントなどを行うことで、サービス面及び価格面で
        の優位性を維持する方針です。しかしながら、当社と同様のシステムを提供する競合他社の参入により競争環境が
        激化し、当社の優位性が失われるような場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
      (3）技術革新について（顕在化の可能性　小、影響度　大、発生時期　中長期）

        　当社が事業を展開しているクラウドサービス市場は、技術革新が速く、当社の優位性を維持するためには、技術
        革新に即座に対応する必要があります。当社では、各種イベントやセミナーへの参加、社内の定期的な勉強会等を
        通じて、技術革新の動向を把握し社内で情報共有するとともに、それに対応した新サービスの提供ができるよう努
        めております。しかしながら、当社が技術革新に対応できないような場合、または、当社が対応できないような技
        術革新が生じた場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
      (4）システム障害について（顕在化の可能性　小、影響度　大、発生時期　特定時期なし）

        　当社が提供する「カイクラ」は、その基盤をインターネット通信網に依存しております。このため、大規模な自
        然災害やテロ、戦争その他予期せぬ原因によりインターネット通信網が使用できない状態が生じた場合は、サービ
        ス提供の継続が困難となります。また、想定を超えるアクセス増加その他予期せぬ事象によるサーバダウンや当社
        が提供するサービスの予期せぬ不具合の発生等により、サービス提供が停止する可能性があります。このような事
        態を避けるため、システムやサーバの冗長化、稼働状況の監視やデータのバックアップ体制の整備、品質管理体制
        の強化等の対策を講じておりますが、将来においてこれらのような事態が発生した場合には、当社の事業運営、経
        営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
      (5）特定のサービスへの依存について（顕在化の可能性　小、影響度　大、発生時期　特定時期なし）

        　当社の売上高は、2022年12月期において、「カイクラ」によるものとなっております。当社では「カイクラ」
        を、より幅広いコミュニケーションを一元管理することでその競争力の維持・強化に努めるとともに、例えば通話
        録音機能やＳＭＳ送信機能など「カイクラ」の個別機能を単体でも販売できるようにし、外部環境の変化に左右さ
        れず安定的な収益獲得が継続できるようにすることが重要と考えておりますが、「カイクラ」の売上高が著しく減
        少した場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
      (6）情報セキュリティ及び個人情報等の漏えいについて（顕在化の可能性　小、影響度　大、発生時期　特定時期な

        し）
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        　当社は、主力サービスである「カイクラ」サービスを提供するにあたり、個人情報その他さまざまな機密情報を
        カイクラユーザーより受領する場合があります。
        　当社が取り扱う機密情報及び個人情報について、漏えい、改ざんまたは、不正使用等が生じる可能性が完全に排
        除されているとはいえず、何らかの要因からこれらの問題が発生した場合には、カイクラユーザーまたは顧客から
        の損害賠償請求や信用失墜等により、当社の事業運営、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
        　当社では、情報セキュリティに関連する各種規程類を整備するとともに、外部からの不正アクセス、コンピュー
        タウイルスの侵入防止等についてシステム的な対策を講じて情報セキュリティ事故の未然防止に努めております。
        さらに、従業員に対しては、入社時及び年次で個人情報保護に関する研修を行うとともに、個人情報を取り扱う業
        務委託先に対しては、当社が預ける個人情報を適切に取り扱っているかどうかの確認を行い、情報管理への意識を
        高め、内部からの情報漏えいを防いでおります。
        　また、個人情報保護法への対応を推進し、プライバシーマークを取得して個人情報マネジメントシステムに則
        り、安全管理に努めております。
      (7）法的規制について（顕在化の可能性　小、影響度　大、発生時期　特定時期なし）

        　当社は、基本的な企業活動に関わる法的規制に加え、電気通信事業法、クラウドサービスにおけるセキュリ
        ティ、個人情報及びプライバシー保護等の法的規制を受けております。また、「コンプライアンス規程」、「リス
        ク管理規程」、「反社会的勢力対策規程」、「内部者取引防止規程」やその他企業活動に関わる社内の規程やマ
        ニュアルを整備・運用することで、法令及び社内規程等の違反に係るリスク軽減を図っております。これら当社に
        適用される法的規制が改正・厳格化されることにより、サービス提供内容に制約が生じ、当社の事業運営、経営成
        績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
      (8）知的財産権について（顕在化の可能性　小、影響度　中、発生時期　特定時期なし）

        　当社が開発するシステムにかかる知的財産権について、第三者の知的財産権に抵触しないよう細心の注意を払っ
        ており、これまで第三者から侵害訴訟を提起されたことはなく、知的財産権の侵害を行っていないと認識しており
        ます。しかしながら、当社がそれと認識せずに第三者の知的財産権を侵害した場合には、損害賠償の請求、当該知
        的財産権の使用に対する対価の支払いまたはサービスの停止等が発生する可能性があり、当社の事業運営、経営成
        績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
        　当社では、第三者の知的財産権を侵害しないよう、必要に応じて弁護士や弁理士などの専門家と連携を取りリス
        クの軽減を図っております。
      (9）アダプターの設置と確保について（顕在化の可能性　中、影響度　中、発生時期　特定時期なし）

        　当社が提供する「カイクラ」は、カイクラユーザーの拠点にアダプターを設置することでサービスの提供が可能
        となり、収益認識が開始されます。この設置工事が計画どおりに進まないような事態が発生した場合、またはカイ
        クラアダプターが計画どおりに確保できなかった場合、当社の事業運営、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可
        能性があります。
        　当社は、自社において設置工事を行える従業員を確保するとともに、外部の設置工事業者に設置工事を委託でき
        る体制を整えることで、設置工事が遅延するリスクの軽減を図っております。さらに、カイクラアダプターについ
        てはその市場の需給を確認しながら必要十分な量を確保するとともに、次世代アダプターの探索を継続的に行うこ
        とで、アダプターが不足するリスクに備えております。
      (10）人材の確保と育成について（顕在化の可能性　中、影響度　中、発生時期　特定時期なし）

        　当社サービス提供の継続、発展、成長のためには、高い専門性を備えた人材（事業開発、エンジニア、コーポ
        レート管理等）の採用、育成、維持が重要であると認識しております。当社が必要とする人材の確保が計画どおり
        に進まずに事業上の制約要因になる場合には、当社の事業運営、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があ
        ります。
        　当社は、今後も事業規模の拡大に応じて、専門技術や知識を有する優秀な人材の中途採用に努めるとともに、教
        育制度の充実、人事評価制度の見直し、インセンティブの付与、労働環境の整備等、従業員の働きがいを向上させ
        る取り組みを強化していく方針であります。
      (11）特定人物への依存について（顕在化の可能性　小、影響度　大、発生時期　特定時期なし）

        　当社の代表取締役社長である江尻高宏は、当社の創業者であり、創業以来の最高経営責任者であります。江尻高
        宏は、当社サービスの営業戦略及び開発に関する豊富な経験と知識を有しており、経営方針や事業戦略の決定、遂
        行に極めて重要な役割を果たしております。当社では、幹部職員の拡充、育成及び権限委譲による分業体制の構築
        等により、経営組織の強化を図り、特定人物に過度に依存しない経営体制の整備を進めておりますが、何らかの理
        由により江尻高宏の業務遂行が困難となった場合には、当社の事業運営、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可
        能性があります。
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      (12）訴訟、係争の可能性について（顕在化の可能性　小、影響度　大、発生時期　特定時期なし）
        　当社では、本書提出日現在において業績に影響を及ぼす訴訟や紛争は生じておりません。しかしながら、今後何
        らかの事情によって当社に関連する訴訟、紛争が行われる可能性は否定できず、かかる事態となった場合、その経
        過または結果によっては、当社の事業運営、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
      (13）財務報告に係る内部統制に関するリスク（顕在化の可能性　小、影響度　中、発生時期　特定時期なし）

        　当社では、内部統制報告制度のもとで、財務報告の信頼性に係る内部統制の整備及び運用を重要な経営課題の一
        つとして位置づけ、整備・運用状況の評価及び改善に取り組んでおります。しかしながら、当社の財務報告に係る
        内部統制に重要な不備が発見される可能性は否定できず、将来にわたって常に有効な内部統制を整備及び運用でき
        る保証はありません。さらに、内部統制には本質的に内在する固有の限界があるため、今後当社の財務報告に係る
        内部統制が有効に機能しなかった場合や財務報告に係る内部統制に重要な不備が発生した場合には、当社の事業運
        営、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
      (14）内部管理体制について（顕在化の可能性　小、影響度　中、発生時期　特定時期なし）

        　当社の継続的な成長には、倫理観を共有し、適切なコーポレート・ガバナンスを整備し、内部管理体制を整える
        ことが重要であると認識しております。しかしながら、当社の事業成長に比べて内部管理体制の構築が間に合わな
        い場合、適切な経営管理が行えず、当社の事業運営、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
      (15）新型コロナウイルス等の感染症の影響について（顕在化の可能性　中、影響度　中、発生時期　短期）

        　当社では、新型コロナウイルス等の感染症の感染拡大防止を目的とした企業への活動自粛要請によって、一部の
        営業活動に支障がでる可能性があります。長期の自粛要請が続く場合には、新規営業の遅延や既存のカイクラユー
        ザーの業績不振による解約等、業績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社内における感染者や重篤者の発
        生等によって、事業活動の停止を余儀なくされる場合には、当社の事業運営、経営成績及び財政状態に影響を及ぼ
        す可能性があります。
        　当社では、これらのリスクに対応するため、在宅勤務に対応した業務プロセス、ルールを確立し、事業及び営業
        活動の継続に取り組んでおります。また、社内における感染予防や拡大防止に対して適切な管理体制の構築に努め
        ております。
      (16）新株予約権の行使による株式価値の希薄化について（顕在化の可能性　大、影響度　小、発生時期　短期）

        　当社は、役員及び従業員に対するインセンティブを目的として新株予約権を付与しており、本書提出日現在にお
        ける付与数は392,640株であり、発行済株式総数に対する潜在株式数の割合は、14.6％となります。これらの新株
        予約権が行使された場合、当社株式が発行され、既存株主が保有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能
        性があります。
      (17）配当政策について（顕在化の可能性　大、影響度　小、発生時期　短期）

        　当社は、株主に対する利益還元については経営の重要課題の一つと位置付けておりますが、当社は現時点におい
        て配当を実施しておりません。今後におきましては、経営成績、財政状態、事業計画の達成状況等を勘案しなが
        ら、株主への利益配当を検討していく方針であります。しかしながら、当社の事業が計画どおり推移しない場合な
        ど、配当を実施できない可能性があります。
      (18）ベンチャーキャピタルの株式保有割合について（顕在化の可能性　大、影響度　小、発生時期　短期）

        　本書提出日現在における当社の発行済株式総数は2,692,320株であり、このうち1,298,840株（発行済株式の
        48.2％）についてはベンチャーキャピタルが組成した投資事業組合が保有しております。
        　一般的に、ベンチャーキャピタルが未上場会社の株式を取得する場合、上場後には保有する株式を売却しキャピ
        タルゲインを得ることがその目的の一つであり、当社におきましても、上場後にベンチャーキャピタルにより株式
        が売却される可能性があります。そのような場合には、短期的に需要が悪化し当社の株価が低下する可能性があり
        ます。
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      (19）調達資金の使途について（顕在化の可能性　大、影響度　小、発生時期　短期）
        　当社が予定している公募増資による調達資金は、当社サービスを開発するエンジニアや営業人員などの新規採用
        に伴う人件費、およびカイクラの認知を広げ販売機会を拡大するための広告宣伝活動に充当する予定であります。
        しかしながら、当初の計画に沿って調達資金を使用した場合でも、想定した投資効果が得られない可能性がありま
        す。
        　また、市場環境の変化により、計画の変更を迫られ調達資金を上記以外の目的で使用する可能性が発生した場合
        には、速やかに資金使途の変更について開示を行う予定であります。
      (20）業績に関するリスクについて（顕在化の可能性　大、影響度　小、発生時期　短期）

        　当社は、当事業年度において売上高及び売上総利益が増加しているものの、サービスの開発・改良、顧客基盤の
        拡大を重視し、これまで多額の開発人件費やマーケティング費用を計上してきた結果、営業損失及び当期純損失を
        計上しております。今後もサービス向上のための開発人件費や顧客基盤拡大のためのマーケティング費用を費消し
        売上を拡大させていく見込みですが、想定していた効果を上げられない場合、当社の経営成績及び財政状態に影響
        を及ぼす可能性があります。
      (21）社歴が浅いことについて（顕在化の可能性　大、影響度　小、発生時期　短期）

        　当社は2014年１月に設立された社歴の浅い会社であります。また、当期までの業績は、事業の立ち上げ段階で
        あったことなどから営業赤字および営業活動によるキャッシュ・フローのマイナスを計上しております。当社は現
        在成長過程にあると認識しており、今後も当社の成長のための投資が必要となり、損失を計上する可能性がありま
        す。
        　当該状況についての分析・検討内容及び解消・改善するための対応策については、「１　経営方針、経営環境及
        び対処すべき課題等」に記載のとおりであり、当社の属するＩＴ業界を取り巻く環境はスピードが速く流動的であ
        るため、当社における経営計画の策定には不確定事象を含まざるを得ない状況にあります。当社は今後もＩＲ活動
        などを通じて経営状態を積極的に開示していく方針でありますが、過年度の経営成績のみでは、今後の当社の業績
        や成長性を判断するためには不十分である可能性があります。
      (22）投融資について（顕在化の可能性　小、影響度　大、発生時期　中長期）

        　当社は、現在において他社への投融資を行ってはおりません。しかしながら、今後の事業拡大のために、国内外
        を問わず出資、子会社設立、合弁事業の展開、アライアンス、Ｍ＆Ａ等の投融資を実施する場合があります。
        　投資判断においては、当社との事業シナジー、投資先候補企業の事業計画、当社の財務状況や投資先候補企業へ
        の影響力等を考慮し、投融資額が適切な水準であることを慎重に確認し、投資判断を行う予定です。ただし、実行
        した投融資について当初想定した効果や収益が得られない場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす
        可能性があります。
      (23）過年度の経営成績及び税務上の繰越欠損金について（顕在化の可能性　中、影響度　中、発生時期　中長期）

        　当社は、過年度において当期純損失を計上していたため、当事業年度末において税務上の繰越欠損金が存在して
        おります。一般的には、繰越欠損金を課税所得から控除することにより、税額を減額することができます。しか
        し、繰越期限の失効する繰越欠損金が発生した場合には、課税所得からの控除が受けられなくなることから、通常
        の税率に基づく法人税等が発生し、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
      (24）既存カイクラユーザーの継続維持について（顕在化の可能性　小、影響度　大、発生時期　特定時期なし）

        　当社は、「カイクラ」をサブスクリプション型で提供しており、カイクラユーザーが継続して「カイクラ」を利
        用することで月額利用料および従量課金売上が継続的に発生します。そのため、当社の継続的な成長のためには、
        新規顧客の獲得のみならず、顧客満足度を高めることで既存カイクラユーザーを維持することが重要であると考え
        ております。
        　既存のカイクラユーザーを維持するため、当社は商品開発に際してカイクラユーザーの要望を取り入れて商品開
        発を行っております。また、「カイクラ」導入時のオンボーディング活動やユーザーフォローアップなどのサポー
        ト活動を充実させることにより継続率の維持・向上を図っております。
        　また、予算及び中期経営計画は、過去の解約率実績を基に、一定率の解約が発生することを見込んで作成されて
        おりますが、当社サービスの魅力の低下、競争力の強い競合他社の発生、当社サポート活動に対する満足度の低下
        等により、当社の想定を大幅に超える解約が発生した場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能
        性があります。
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      (25）固定資産の減損に関するリスク（顕在化の可能性　小、影響度　中、発生時期　特定時期なし）
        　当社は事務所設備、工具、器具及び備品やソフトウエア等の固定資産を保有しております。これらの固定資産に
        ついて「固定資産の減損に係る会計基準」に基づき、減損の兆候が識別され、減損損失を計上すべきと判定された
        場合には、当社の経営成績及び財務状態に影響を及ぼす可能性があります。
      (26）販売パートナーとの関係に関するリスク（顕在化の可能性　小、影響度　中、発生時期　特定時期なし）

        　当社の販売パートナーは、当社に見込み客の紹介を行い、または当社を代理して「カイクラ」の販売を行ってお
        ります。販売パートナーの事業展開や事業方針の変更などにより当社と販売パートナーとの関係性が大幅に悪化
        し、当社が想定するような見込み客の紹介や販売代理活動が行われなくなったり、販売パートナーに対する手数料
        が大幅に値上げするなどの事態が発生した場合には、当社の収益性が低下し、当社の経営成績及び財務状態に影響
        を及ぼす可能性があります。
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     ４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
      (1）経営成績等の状況の概要
        　当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という）の状況の概要は次のとおり
        であります。
        ①　経営成績の状況
         第９期事業年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）
         　当事業年度におけるわが国の経済は、新型コロナウイルス感染症による影響が長期化するなか、徐々に経済活
         動が再開され回復の兆しが見られたものの、感染の再拡大、再三の緊急事態宣言発令により依然として先行き不
         透明な状況が続いております。
         　このような中、当社が属するクラウドサービス市場は、クラウド技術の発展・普及によって、企業内に情報シ
         ステムを構築することなくデータの共有や機能の拡張ができるようになったことから、国内でクラウドサービス
         を一部でも利用している企業の割合は、2022年時点で72.2％（出典：総務省「令和４年通信利用動向調査」）と
         なっており、引き続きクラウドサービスへの投資は拡大基調にあります。
         　当社は、「ＩＴで          世界をもっと       おもしろく」を経営理念とし、これまでカイクラを中小企業、店舗等へ提供
         してまいりましたが、現在はコミュニケーションプラットフォーム企業として、固定電話でのコミュニケーショ
         ンを支援する機能を通話録音機能や音声テキスト化機能、ＳＭＳ送信機能、メール連携機能などと結びつけ、カ
         イクラユーザーと顧客の会話をデータ化することで、ユーザーの顧客ニーズの分析、応答品質の向上、リスク管
         理など顧客対応力向上を可能とする「カイクラ」を展開し、サービスの提供範囲も固定電話でのコミュニケー
         ション支援から、通話録音、ＳＭＳ、ビデオ通話などのオプションを提供し、かつこれらをクラウドで一元管理
         するサービスを提供するところまで広げております。
         　さらに、2021年度に引き続き自動車業界や不動産業界などユーザーニーズの高い業界に対する営業や、通話録
         音オプションの販売に注力したこと、さらには新型コロナウイルスで広がったテレワークのニーズ増加により、
         前年度後半からの受注数増が継続し、当事業年度末のアクティブユーザー（会社）数は2,375社（前事業年度末
         比11.4％増）、アクティブ拠点数は3,753拠点（前事業年度末比16.4％増）となりました。
         　この結果、当事業年度の売上高は768,268千円（前年同期比33.1％増）、営業損失は150,966千円（前年同期は
         96,965千円の営業損失）、経常損失は150,836千円（前年同期は91,596千円の経常損失）、当期純損失は136,124
         千円（前年同期は89,777千円の当期純損失）となりました。
         　なお、当社の事業セグメントは単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
         第10期第３四半期累計期間（自　2023年１月１日　至　2023年９月30日）

         　当第３四半期累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症による行動制限が緩和され、景気の
         持ち直しが期待された一方で、ウクライナ情勢の長期化や世界的な資源・エネルギー価格の高騰、金利上昇圧力
         の高まりなど、先行きが不透明な状態が続いております。
         　このような状況下で、当社はカイクラの継続的な販売とサービス提供に努め、当第３四半期累計期間末のカイ
         クラアクティブユーザー数は2,565社（前事業年度末比8.0％増加）、4,289拠点（前事業年度末比14.3％増加）
         となりました。
         　その結果、売上高は778,183千円となりました。
         　また、サーバー利用料やカイクラアダプター費用、これらの設置費用などにより売上原価を129,094千円、お
         よび人件費や広告宣伝費などにより販売費及び一般管理費を546,890千円計上しております。その結果、営業利
         益は102,199千円、経常利益は100,319千円、四半期純利益は98,283千円となりました。
         　なお、当社の事業セグメントは単一セグメントでありますので、セグメント別の記載は省略しております。
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        ②　財政状態の状況
         第９期事業年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）
         （資産）
         　当事業年度末における流動資産合計は332,797千円となり、前事業年度末に比べ138,004千円減少いたしまし
         た。これは、主に現金及び預金が197,913千円減少した一方で、売掛金が22,122千円、前渡金が28,545千円増加
         したことなどによるものであります。
         　当事業年度末における固定資産合計は66,978千円となり、前事業年度末に比べ8,636千円増加いたしました。
         これは、主に繰延税金資産が15,445千円増加した一方で、ソフトウエアが7,101千円減少したことなどによるも
         のであります。
         　この結果、資産合計は399,776千円となり、前事業年度末に比べ129,367千円減少いたしました。
         （負債）

         　当事業年度末における流動負債合計は86,527千円となり、前事業年度末に比べ11,080千円増加いたしました。
         これは、主に未払金が7,522千円、買掛金が4,131千円、預り金が2,394千円、未払費用が2,270千円増加した一方
         で、未払消費税等が7,871千円減少したことなどによるものであります。
         　当事業年度末における固定負債合計は30,213千円となり、前事業年度末に比べ4,322千円減少いたしました。
         これは、長期借入金が4,322千円減少したことによるものであります。
         　この結果、負債合計は116,740千円となり、前事業年度末に比べ6,757千円増加いたしました。
         （純資産）

         　当事業年度末における純資産合計は283,035千円となり、前事業年度末に比べ136,124千円減少いたしました。
         これは、当期純損失136,124千円の計上によるものであります。
         　この結果、自己資本比率は70.8％（前事業年度末は79.2％）となりました。
         第10期第３四半期累計期間（自　2023年１月１日　至　2023年９月30日）

         （資産）
         　当第３四半期会計期間末における流動資産合計は446,352千円となり、前事業年度末に比べ113,554千円増加い
         たしました。これは、主に現金及び預金が121,400千円増加、売掛金が12,882千円増加したことなどによるもの
         であります。
         　固定資産合計は68,919千円となり、前事業年度末に比べ1,941千円増加いたしました。これは、主に無形固定
         資産が3,152千円増加したことなどによるものであります。
         　この結果、資産合計は515,271千円となり、前事業年度末に比べ115,495千円増加いたしました。
         （負債）

         　当第３四半期会計期間末における流動負債合計は111,526千円となり、前事業年度末に比べ24,999千円増加い
         たしました。これは、主に新規契約の増加により契約負債が5,006千円増加したことや、未払消費税等の増加に
         よりその他の流動負債が24,673千円増加したことなどによるものであります。
         　固定負債合計は22,425千円となり、前事業年度末に比べ7,788千円減少いたしました。これは、長期借入金が
         7,788千円減少したことによるものであります。
         　この結果、負債合計は133,951千円となり、前事業年度末に比べ17,211千円増加いたしました。
         （純資産）

         　当第３四半期会計期間末における純資産合計は381,319千円となり、前事業年度末に比べ98,283千円増加いた
         しました。これは、四半期純利益の計上により利益剰余金が98,283千円増加したことによるものであります。
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        ③　キャッシュ・フローの状況
         第９期事業年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）
         　当事業年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という）は、218,516千円となり前事業年度末に
         比べ197,913千円減少いたしました。
         　当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
         （営業活動によるキャッシュ・フロー）

         　営業活動の結果支出した資金は、185,697千円（前年同期は97,262千円の支出）となりました。これは、主に
         売上高は増加したものの、「カイクラ」の認知及び販売を拡大するため広告宣伝費などの営業費用を積極的に支
         出した結果、税引前当期純損失150,836千円を計上したこと、半導体不足に備えカイクラアダプターを十分に確
         保するために支出した前渡金の増加額28,545千円が発生したこと、売上債権の増加額22,122千円などによるもの
         であります。
         （投資活動によるキャッシュ・フロー）

         　投資活動の結果支出した資金は、8,917千円（前年同期は22,012千円の獲得）となりました。これは、主に有
         形固定資産の取得（主にパソコンの購入）による支出8,564千円によるものであります。
         （財務活動によるキャッシュ・フロー）

         　財務活動の結果支出した資金は、3,297千円（前年同期は3,297千円の支出）となりました。これは、長期借入
         金の返済による支出3,297千円によるものであります。
        ④　生産、受注及び販売の実績

         　当社は、カイクラ事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は行っておりません。
         ａ．生産実績
          　当社が提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、記載を省略しております。
         ｂ．受注実績

          　当社が提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、記載を省略しております。
         ｃ．販売実績

          　当事業年度における販売実績を収益区分別に示すと、次のとおりであります。
                               第９期事業年度               第10期第３四半期累計期間
                             （自　2022年１月１日                  （自　2023年１月１日
            収益区分                  至　2022年12月31日）                  至　2023年９月30日）
                           金額（千円）          前年同期比（％）             金額（千円）

      初期売上                         119,580           114.9             127,094

      月額売上                         541,875           131.2             547,278

      従量課金売上                         105,915           178.6             101,890

      その他                           896         134.9              1,920

             合計                  768,268           133.1             778,183

    　（注）　最近事業年度における主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、総販
          売実績に対する割合が10％以上の相手先がいないため記載を省略しております。
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      (2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
        　経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりであります。
        　なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
        ①　財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

         第９期事業年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）
         （売上高）
         　自動車業界や不動産業界などユーザーニーズの高い業界に対する営業や、通話録音オプションの販売に注力し
         たこと、さらには新型コロナウイルスで広がったテレワークのニーズ増加により、前年度後半からの「カイク
         ラ」の受注数増が継続し、当事業年度のアクティブユーザー数は2,375社（前事業年度末比11.4％増）、アク
         ティブ拠点数は3,753拠点（前事業年度末比16.4％増）となりました。この結果、初期売上は119,580千円（前年
         同期比14.9％増）と前年同期から増加し、月額売上が541,875千円（前年同期比31.2％増）、従量課金売上が
         105,915千円（前年同期比78.6％増）と大きく伸長し、当事業年度の売上高は768,268千円（前年同期比33.1％
         増）となりました。
         （売上原価、売上総利益）

         　カイクラアダプターの仕入やサーバ利用料などにより、売上原価は163,189千円（前年同期比30.1％増）とな
         りました。アクティブユーザー数、アクティブ拠点数の増加によりサブスクリプション収入が増加したため、売
         上総利益率が78.8％（前年同期は78.3％）に向上いたしました。この結果、当事業年度の売上総利益は605,078
         千円（前年同期比34.0％増）となりました。
         （販売費及び一般管理費、営業損失）

         　当社の販売費及び一般管理費は、主に広告宣伝費、人件費、その他の経費で構成されております。サービス知
         名度向上のための広告宣伝費や、今後の成長に備えた体制整備に伴う人件費の増加等により、756,045千円（前
         年同期比37.8％増）となりました。この結果、当事業年度の営業損失は150,966千円（前年同期は96,965千円の
         営業損失）となりました。
         （営業外収益・営業外費用、経常損失）

         　受取利息等の計上により、営業外収益は672千円（前年同期比91.0％減）、支払利息の計上により、営業外費
         用は543千円（前年同期比73.6％減）となりました。この結果、当事業年度の経常損失は150,836千円（前年同期
         は91,596千円の経常損失）となりました。
         （特別利益・特別損失、法人税等、当期純損失）

         　特別利益及び特別損失の発生はありません（前年同期は2,110千円の特別利益、特別損失は計上なし）。税金
         費用（法人税、住民税及び事業税並びに法人税等調整額）を14,712千円計上した結果、当事業年度の当期純損失
         は136,124千円（前年同期は89,777千円の当期純損失）となりました。
         第10期第３四半期累計期間（自　2023年１月１日　至　2023年９月30日）

         （売上高）
         　前事業年度から引き続き自動車業界や不動産業界などユーザーニーズの高い業界に対する営業や、通話録音オ
         プションの販売に注力したこと、さらには新型コロナウイルスで広がったテレワークのニーズ増加により、受注
         数増が継続し、当事業年度のアクティブユーザー数は2,565社（前事業年度末比8.0％増加）、アクティブ拠点数
         は4,289拠点（前事業年度末比14.3％増加）となりました。この結果、初期売上は127,094千円、月額売上は
         547,278千円、従量課金売上は101,890千円となり、当第３四半期累計期間の売上高は778,183千円となりまし
         た。
         （売上原価、売上総利益）

         　カイクラアダプターの仕入やサーバ利用料などにより、売上原価は129,094千円となりました。この結果、当
         第３四半期累計期間の売上総利益は649,089千円となりました。
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         （販売費及び一般管理費、営業利益）
         　当社の販売費及び一般管理費は、主に広告宣伝費、人件費、その他の経費で構成されております。サービス知
         名度向上のための広告宣伝費や、今後の成長に備えた体制整備に伴う人件費の支出により、546,890千円となり
         ました。この結果、当第３四半期累計期間の営業利益は102,199千円となりました。
         （営業外収益・営業外費用、経常利益）

         　受取利息等の計上により、営業外収益は454千円となりました。また、支払利息や上場関連費用の計上によ
         り、営業外費用は2,334千円となりました。この結果、当第３四半期累計期間の経常利益は100,319千円となりま
         した。
         （特別利益・特別損失、法人税等、四半期純利益）

         　特別利益及び特別損失の発生はありません。税金費用（法人税、住民税及び事業税並びに法人税等調整額）を
         2,035千円計上した結果、当第３四半期累計期間の四半期純利益は98,283千円となりました。
        ②　財政状態の分析

         　財政状態の状況の分析につきましては、「(1）経営成績等の状況の概要　②　財政状態の状況」に記載のとお
         りであります。
        ③　キャッシュ・フローの状況の分析

         　当事業年度のキャッシュ・フローの状況につきましては、「(1）経営成績等の状況の概要　③　キャッシュ・
         フローの状況」に記載のとおりであります。
        ④　資本の財源及び資金の流動性に係る情報

         　当社の資本の財源及び資金の流動性については、内部留保の充実を図るとともに、経営基盤の長期安定に向け
         た財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を実現させることと、株主への利益還元を考慮し実施していくこ
         ととしております。
         　当社の資金需要の主なものは、主たる事業であるカイクラ事業に係る仕入原価のほか、販売費及び一般管理費
         の人件費等の事業に係る運転資金であります。
         　当社は必要となった資金については、主として内部留保資金及び営業活動によるキャッシュ・フローによるも
         のを活用しておりますが、安定的な財源確保のため、株式の発行による資金調達を行っております。
        ⑤　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

         　当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。
         その作成には、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額並びに開示に影響を
         与える見積りを必要としております。これらの見積りについては過去の実績や現状等を勘案し合理的に判断して
         おりますが、見積りによる不確実性があるため、実際の結果は、これらの見積りとは異なる場合があります。詳
         細は「第５　経理の状況　１　財務諸表等　(1）財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載してお
         ります。
     ５【経営上の重要な契約等】

      　該当事項はありません。
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     ６【研究開発活動】
      　当社は、急速に技術革新が進んでいる社会において、競争優位性を維持するために、継続的な研究・開発が重要で
      あると認識しております。「ＩＴで                 世界をもっと       おもしろく」を経営理念に掲げ、人と人のつながりを強くし、あ
      らゆる企業のコミュニケーションエラーを解消することで、ビジネスにおけるあらゆる会話をおもしろくする。そし
      て、顧客も社員も社員の家族もみんな幸せになる、また、毎日が本当に楽しいと思える社会の実現を目指し、「カイ
      クラ」に係る研究・開発を日々積み重ねております。
      　研究開発体制については、社外アドバイザーと連携を行いながら当社開発部が中心となり、技術革新の最新動向を
      収集し社内で情報共有するとともに、それに対応した新サービスを研究・開発しております。当社が目指す社会の実
      現に向け、引き続き研究開発活動に取り組んでまいります。
      第９期事業年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

      　当事業年度の研究開発活動は、ＩＴに関する技術調査や「カイクラ」の新規オプション開発に取り組んでまいりま
      した。その結果、当事業年度において当社が支出した研究開発費の総額は                                  62,488   千円となりました。
      　なお、当社はカイクラ事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
      第10期第３四半期累計期間（自　2023年１月１日　至　2023年９月30日）

      　当第３四半期累計期間の研究開発活動は、ＩＴに関する技術調査や「カイクラ」の新規オプション開発に取り組む
      とともに、生成ＡＩに関する調査や研究を行ってまいりました。その結果、当第３四半期累計期間において当社が支
      出した研究開発費の総額は            39,034   千円となりました。
      　なお、当社はカイクラ事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
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    第３【設備の状況】
     １【設備投資等の概要】
      第９期事業年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）
      　当事業年度において実施した設備投資の総額は                       5,195   千円であります。内容は、有形固定資産の取得5,195千円であ
      り、主に人員増加に伴うパソコン等の情報機器取得に対するものであります。なお、当事業年度において、重要な設
      備の除却、売却等はありません。また、当社はカイクラ事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省
      略しております。
      第10期第３四半期累計期間（自　2023年１月１日　至　2023年９月30日）

      　当第３四半期累計期間において実施した設備投資の総額は                            11,337   千円であります。内容は、人員増加に伴うパソコ
      ン等の情報機器取得に伴う有形固定資産の取得4,449千円及び当社基幹システムの開発に伴う無形固定資産の取得
      6,888千円であります。なお、当第３四半期累計期間において、重要な設備の除却、売却等はありません。また、当
      社はカイクラ事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
     ２【主要な設備の状況】

                                                  2022年12月31日現在
                                   帳簿価額（千円）

        事業所名                                               従業員数
                  設備の内容
        （所在地）                         工具、器具及                      （名）
                         建物付属設備              ソフトウエア         合計
                                 び備品
     本社
                事務所設備            16,446        5,626       9,033       31,105        53
     （東京都千代田区）
    　（注）１．当社はカイクラ事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
         ２．現在休止中の主要な設備はありません。
         ３．賃借物件は本社を含む各拠点の事務所であり、年間賃借料は21,240千円であります。
         ４．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は従業員数の100分の10未満であるため、記載しておりません。
      第10期第３四半期累計期間において主要な設備の新設、休止、大規模改修、除却、売却等はありません。

     ３【設備の新設、除却等の計画】                  （2024年１月31日現在）

      (1）重要な設備の新設等
                      投資予定金額                   着手及び完了予定年月
      事業所名                                                完成後の
             設備の内容                    資金調達方法
                     総額      既支払額
     （所在地）                                                 増加能力
                                          着手       完了
                   （百万円）       （百万円）
     本社
     （東京都       基幹システム            51       10  自己資金         2023.８       2025.１      （注）２
     千代田区）
     本社
            本社ビルに係
     （東京都                   68       ３  自己資金         2024.２       2024.３      （注）２
            る設備造作
     千代田区）
    　（注）１．当社はカイクラ事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
         ２．完成後の増加能力については計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。
      (2）重要な設備の除却等

        　特に記載すべき事項はありません。
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    第４【提出会社の状況】
     １【株式等の状況】
      （１）【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                 種類                       発行可能株式総数（株）
       普通株式                                       10,400,000

                  計                             10,400,000

    　（注）１．株式取得請求権の行使を受けたことにより、2023年８月14日付でＡ種優先株式5,527株、Ｂ種優先株式3,461
           株、Ｃ種優先株式21,742株及びＤ種優先株式7,844株を自己株式として取得し、その対価として普通株式を
           38,574株交付しております。また、2023年８月17日開催の取締役会決議に基づき、自己株式として保有する
           Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式をすべて消却しております。
         ２．2023年８月28日開催の臨時株主総会決議により、定款の一部変更を行い、同日付でＡ種優先株式、Ｂ種優先
           株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式に関する定款の定めを廃止するとともに、普通株式の発行可能株式総
           数は40,000株増加し、260,000株となっております。
         ３．2023年10月23日開催の臨時株主総会決議により、2023年10月25日付で株式分割に伴う定款の変更を行い、発
           行可能株式総数は10,140,000株増加し、10,400,000株となっております。
        ②【発行済株式】

                              上場金融商品取引所名又は登録
          種類          発行数（株）                               内容
                              認可金融商品取引業協会名
                                             完全議決権株式であり、権利内
                                             容に何ら限定のない当社におけ
                      2,692,320
         普通株式                           非上場          る標準となる株式であります。
                                             なお、単元株式数は100株であ
                                             ります。
                      2,692,320
          計                          －               －
    　（注）１．株式取得請求権の行使を受けたことにより、2023年８月14日付でＡ種優先株式5,527株、Ｂ種優先株式3,461
           株、Ｃ種優先株式21,742株及びＤ種優先株式7,844株を自己株式として取得し、その対価として普通株式を
           38,574株交付しております。また、2023年８月17日開催の取締役会決議に基づき、自己株式として保有する
           Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式をすべて消却しております。なお、2023年８
           月28日開催の臨時株主総会決議により、同日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。
         ２．2023年８月28日開催の臨時株主総会決議により、同日付で当社株式の譲渡による取得のための取締役会の承
           認を要する旨の定めを廃止しております。
         ３．2023年９月29日開催の取締役会決議により、2023年10月25日付で普通株式１株につき40株の割合で株式分割
           を行っております。これにより発行済株式数は2,625,012株増加し、2,692,320株となっております。
         ４．2023年10月23日開催の臨時株主総会決議により、2023年10月25日付で１単元を100株とする単元株制度を採
           用しております。
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      （２）【新株予約権等の状況】
        ①【ストックオプション制度の内容】
          第１回新株予約権
      決議年月日                                     2015年12月２日
                                           外部協力者　１
      付与対象者の区分及び人数（名）
                                            （注）７
      新株予約権の数（個）　※                                      500（注）１
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）
                                    普通株式　500［20,000］（注）１、５、６
      ※
      新株予約権の行使時の払込金額（円）　※                                   1,000［25］（注）２、６
      新株予約権の行使期間　※                                 2016年２月１日～2026年３月31日

      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行                                発行価格　　　1,000［25］（注）６
      価格及び資本組入額（円）　※                                資本組入額　　　500［13］（注）６
      新株予約権の行使の条件　※                                       （注）３
                                  新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要す
      新株予約権の譲渡に関する事項　※
                                  るものとする。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※                                       （注）４
    ※　最近事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末
      現在（2024年１月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載し
      ており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
    　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は40株で
           あります。
           但し、当会社が株式分割又は株式併合を行う場合、本新株予約権の目的たる株式の数は、次の算式により調
           整され、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
            調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
         ２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整
           により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                                １
            調整後払込金額＝調整前払込金額×
                            分割・併合の比率
           また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の
           算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                                   新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額
                            既発行株式数＋
                                          １株当たり時価
            調整後払込金額＝調整前払込金額×
                                 既発行株式数＋新株発行（処分）株式数
         ３．行使の条件は下記のとおりであります。
           イ．新株予約権は、発行時に割当を受けた新株予約権者において、行使することができる。
           ロ．新株予約権者が死亡した場合、その相続人は、新株予約権を相続しない。
         ４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は下記のとおりであります。
           当社が，合併（合併により当社が消滅する場合に限る。），吸収分割，新設分割，株式交換又は株式移転
           （以下「組織再編」という。）をする場合において，組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株
           予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し，それぞれの場合につき，会社法第236
           条第１項第８号イからホまでに掲げる会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に
           基づきそれぞれ交付するものとする。この場合においては，残存新株予約権は消滅するものとする。ただ
           し，以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収合併契約，新設合併契約，吸収分割
           契約，新設分割計画，株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
           イ．交付する再編対象会社の新株予約権の数
             残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
           ロ．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
             再編対象会社の普通株式とする。
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           ハ．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
             組織再編行為の条件等を勘案のうえ，付与株式数につき合理的な調整がなされた株（以下「承継後株式
             数」という。）とする。ただし，調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
           ニ．新株予約権を行使することができる期間
             本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い方
             から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
           ホ．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
             本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
           ヘ．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
             新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし，その価額は，組織再編行為の条件等を勘案のう
             え，行使価額につき合理的な調整がなされた額に，承継後株式数を乗じた額とする。
           ト．その他の新株予約権の行使の条件並びに新株予約権の取得事由
             本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
           チ．譲渡による新株予約権の取得制限
             新株予約権を譲渡により取得するには，再編対象会社の取締役会の承認を要する。
         ５．新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
           当社普通株式
           当社普通株式の内容は、完全議決権株式で株主の権利に特に制限のない株式であり、単元株式数は100株で
           あります。
         ６．2023年９月29日開催の取締役会決議により、2023年10月25日付で普通株式１株につき40株の割合で株式分割
           を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行
           使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が
           調整されております。
         ７．付与対象者は、当社取締役に就任し、その後退任しております。そのため、本書提出日現在、付与対象者は
           元取締役１名となっております。
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          第２回新株予約権
      決議年月日                                     2017年７月10日
                                           当社取締役　１
      付与対象者の区分及び人数（名）                                     外部協力者　１
                                            （注）７
      新株予約権の数（個）　※                                      2,640（注）１
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）
                                    普通株式　2,640［105,600］（注）１、５、６
      ※
      新株予約権の行使時の払込金額（円）　※                                  23,000［575］（注）２、６
      新株予約権の行使期間　※                                 2019年８月１日～2027年７月31日

      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行                                発行価格　　　23,000［575］（注）６
      価格及び資本組入額（円）　※                                資本組入額　　11,500［288］（注）６
      新株予約権の行使の条件　※                                       （注）３
                                  新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要す
      新株予約権の譲渡に関する事項　※
                                  るものとする。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※                                       （注）４
    ※　最近事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末
      現在（2024年１月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載し
      ており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
    　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は40株で
           あります。
           但し、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、本新株予約権の目的たる株式の数は、次の算式により調整
           され、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
            調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
         ２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整
           により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                                １
            調整後払込金額＝調整前払込金額×
                            分割・併合の比率
           また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の
           算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                                   新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額
                            既発行株式数＋
                                          １株当たり時価
            調整後払込金額＝調整前払込金額×
                                 既発行株式数＋新株発行（処分）株式数
         ３．行使の条件は下記のとおりであります。
           イ．新株予約権は、発行時に割当を受けた新株予約権者において、行使することができる。
           ロ．新株予約権者が死亡した場合、その相続人は、新株予約権を相続しない。
         ４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は下記のとおりであります。
           当社が，合併（合併により当社が消滅する場合に限る。），吸収分割，新設分割，株式交換又は株式移転
           （以下「組織再編」という。）をする場合において，組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株
           予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し，それぞれの場合につき，会社法第236
           条第１項第８号イからホまでに掲げる会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に
           基づきそれぞれ交付するものとする。この場合においては，残存新株予約権は消滅するものとする。ただ
           し，以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収合併契約，新設合併契約，吸収分割
           契約，新設分割計画，株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
           イ．交付する再編対象会社の新株予約権の数
             残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
           ロ．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
             再編対象会社の普通株式とする。
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           ハ．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
             組織再編行為の条件等を勘案のうえ，付与株式数につき合理的な調整がなされた株（以下「承継後株式
             数」という。）とする。ただし，調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
           ニ．新株予約権を行使することができる期間
             本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い方
             から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
           ホ．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
             本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
           ヘ．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
             新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし，その価額は，組織再編行為の条件等を勘案のう
             え，行使価額につき合理的な調整がなされた額に，承継後株式数を乗じた額とする。
           ト．その他の新株予約権の行使の条件並びに新株予約権の取得事由
             本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
           チ．譲渡による新株予約権の取得制限
             新株予約権を譲渡により取得するには，再編対象会社の取締役会の承認を要する。
         ５．新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
           当社普通株式
           当社普通株式の内容は、完全議決権株式で株主の権利に特に制限のない株式であり、単元株式数は100株で
           あります。
         ６．2023年９月29日開催の取締役会決議により、2023年10月25日付で普通株式１株につき40株の割合で株式分割
           を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行
           使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が
           調整されております。
         ７．付与対象者のうち、外部協力者１名は元取締役です。また、当社取締役１名は退任していることから、本書
           提出日現在、付与対象者は元取締役２名となっております。
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          第３回新株予約権
      決議年月日                                     2018年５月28日
                                           当社取締役　１
      付与対象者の区分及び人数（名）
                                            （注）７
      新株予約権の数（個）　※                                      717（注）１
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）
                                    普通株式　717［28,680］（注）１、５、６
      ※
      新株予約権の行使時の払込金額（円）　※                                  26,000［650］（注）２、６
      新株予約権の行使期間　※                                 2020年６月１日～2028年４月30日

      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行                                発行価格　　　26,000［650］（注）６
      価格及び資本組入額（円）　※                                資本組入額　　13,000［325］（注）６
      新株予約権の行使の条件　※                                       （注）３
                                  新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要す
      新株予約権の譲渡に関する事項　※
                                  るものとする。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※                                       （注）４
    ※　最近事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末
      現在（2024年１月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載し
      ており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
    　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は40株で
           あります。
           但し、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、本新株予約権の目的たる株式の数は、次の算式により調整
           され、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
            調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
         ２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整
           により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                                １
            調整後払込金額＝調整前払込金額×
                            分割・併合の比率
           また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の
           算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                                   新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額
                            既発行株式数＋
                                          １株当たり時価
            調整後払込金額＝調整前払込金額×
                                 既発行株式数＋新株発行（処分）株式数
         ３．行使の条件は下記のとおりであります。
           イ．新株予約権は、発行時に割当を受けた新株予約権者において、行使することができる。
           ロ．新株予約権者が死亡した場合、その相続人は、新株予約権を相続しない。
         ４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は下記のとおりであります。
           当社が，合併（合併により当社が消滅する場合に限る。），吸収分割，新設分割，株式交換又は株式移転
           （以下「組織再編」という。）をする場合において，組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株
           予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し，それぞれの場合につき，会社法第236
           条第１項第８号イからホまでに掲げる会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に
           基づきそれぞれ交付するものとする。この場合においては，残存新株予約権は消滅するものとする。ただ
           し，以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収合併契約，新設合併契約，吸収分割
           契約，新設分割計画，株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
           イ．交付する再編対象会社の新株予約権の数
             組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権
             の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
           ロ．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
             再編対象会社の普通株式とする。
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           ハ．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
             組織再編行為の条件等を勘案のうえ，本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
           ニ．本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
             交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう
             え、行使価額を調整して得られる再編後払込金額に当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の
             数を乗じて得られる金額とする。
           ホ．新株予約権を行使することができる期間
             本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い方
             から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
           ヘ．新株予約権の行使の条件
             本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
           ト．増加する資本金および資本準備金に関する事項
             本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
           チ．譲渡による新株予約権の取得の制限
             新株予約権を譲渡により取得するには，再編対象会社の取締役会の承認を要する。
           リ．新株予約権の取得事由
             本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
         ５．新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
           当社普通株式
           当社普通株式の内容は、完全議決権株式で株主の権利に特に制限のない株式であり、単元株式数は100株で
           あります。
         ６．2023年９月29日開催の取締役会決議により、2023年10月25日付で普通株式１株につき40株の割合で株式分割
           を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行
           使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が
           調整されております。
         ７．取締役の退任により、本書提出日現在、付与対象者は元取締役１名となっております。
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          第４回新株予約権
      決議年月日                                     2020年９月17日
                                           当社取締役　１
      付与対象者の区分及び人数（名）                                     当社従業員　42
                                            （注）７
      新株予約権の数（個）　※                                   2,506［2,446］（注）１
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）
                                    普通株式　2,506［97,840］（注）１、５、６
      ※
      新株予約権の行使時の払込金額（円）　※                                  26,500［663］（注）２、６
      新株予約権の行使期間　※                                 2022年10月30日～2030年６月18日

      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行                                発行価格　　　26,500［663］（注）６
      価格及び資本組入額（円）　※                                資本組入額　　13,250［332］（注）６
      新株予約権の行使の条件　※                                       （注）３
                                  新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要す
      新株予約権の譲渡に関する事項　※
                                  るものとする。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※                                       （注）４
    ※　最近事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末
      現在（2024年１月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載し
      ており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
    　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は40株で
           あります。
           但し、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、本新株予約権の目的たる株式の数は、次の算式により調整
           され、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
            調整後株式数＝調整前株式数×株式分割・株式併合の比率
         ２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整
           により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                                １
            調整後払込金額＝調整前払込金額×
                            分割・併合の比率
           また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の
           算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                                   新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額
                            既発行株式数＋
                                          １株当たり時価
            調整後払込金額＝調整前払込金額×
                                 既発行株式数＋新株発行（処分）株式数
         ３．行使の条件は次のとおりであります。
           イ．新株予約権者は、当社の株式が金融商品取引所に上場している場合に限り、本新株予約権を行使するこ
             とができるものとする。
           ロ．新株予約権者が死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することはできないものとする。
           ハ．１個の本新株予約権の一部を行使することはできないものとする。
           ニ．新株予約権者は、本新株予約権の行使の時点において、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、使用
             人又は顧問その他の継続的な契約関係にあるものであることを要する。但し、当社の取締役会が認めた
             場合はこの限りではない。
           ホ．新株予約権者は、以下のいずれかの事由が生じた場合には、かかる事由の発生時点以後本新株予約権を
             行使することができないものとする。
            イ）新株予約権者が、破産手続開始又は民事再生手続開始の申立を受け、又は自らこれらのうちいずれか
              の手続開始を申し立てた場合。
            ロ）新株予約権者が、法令、定款又は当社の就業規則等の社内規則に違反した場合。
            ハ）新株予約権者が禁錮以上の刑（執行猶予が付された場合を含む。）に処せられた場合。
            ニ）新株予約権者が、当社の事前の書面による承諾を得ないで、(ⅰ)当社又は当社の子会社が営む事業と
              同一の事業又は直接・間接に競合する事業（以下総称して「競合事業」という。）を営む他の法人の
              役員に就任し又は就任することを承諾した場合、(ⅱ)競合事業を営む他の法人又は個人の使用人と
              なった場合、(ⅲ)競合事業を営む法人又は個人との間で、顧問、相談役、アドバイザー、コンサルタ
              ントその他名目の如何を問わず、委任、請負等の継続的な契約を締結した場合、(ⅳ)競合事業を営む
              法人を直接又は間接に設立した場合。
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            ホ）反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力その他これらに準ずる者を意味する。
              以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流又は関与を行って
              い ることが判明した場合。
           ヘ．本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は新株予約権者について次に定める取得事由
             が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。
             但し、当社の取締役会が認めた場合はこの限りではない。
            イ）当社は、新株予約権者がホ．の定めにより本新株予約権を行使することができなくなった場合、当社
              の取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権者が保有する本新株予約権の全部又は一
              部を無償で取得することができるものとする。なお、当社が本新株予約権の一部を無償で取得する場
              合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。
            ロ）当社は、当社の株主総会における総議決権数の過半数に相当する数以上の株式を保有する株主（複数
              の株主で総議決権数の過半数に相当する数以上の株式を保有する場合の各株主を含む。）から、当社
              の総議決権数の過半数に相当する数以上の株式の譲渡にかかる譲渡承認請求が行われ、当社において
              当該譲渡が承認された場合、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部又
              は一部を無償で取得することができるものとする。なお、当社が本新株予約権の一部を無償で取得す
              る場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。
            ハ）当社は、以下のいずれかの議案が当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合に
              は、当会社の取締役会決議がなされた場合）、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、本新
              株予約権の全部又は一部を無償で取得することができるものとする。なお、当社が本新株予約権の一
              部を無償で取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。
              ⅰ．当社が消滅会社となる吸収合併契約又は新設合併契約承認の議案
              ⅱ．当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案
              ⅲ．当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転計画承認の議案
              ⅳ．当社の事業の全部又は重要な一部を第三者に譲渡する契約承認の議案
              ⅴ．全部取得条項付種類株式を取得する旨の議案
              ⅵ．株式併合の議案
            ニ）当社は、当社が株式売渡請求を承認した場合、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、本新
              株予約権の全部又は一部を無償で取得することができるものとする。なお、当会社が本新株予約権の
              一部を無償で取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。
         ４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は下記のとおりであります。
           当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割（当社が分割会社となる場合に限
           る。）、新設分割、株式交換（当社が完全子会社になる場合に限る。）、又は株式移転（以上を総称して以
           下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新
           株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲
           げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の本新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するこ
           ととする。この場合においては、本新株予約権は消滅するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象
           会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換
           契約、株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
           イ．交付する再編対象会社の新株予約権の数
             新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
           ロ．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
             再編対象会社の普通株式とする。
           ハ．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
             組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の目的となる種類及び数に準じて決定する。
           ニ．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
             再編対象会社の条件等を勘案の上、合理的な調整をした金額とする。
           ホ．新株予約権を行使することができる期間
             本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い方
             から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
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           ヘ．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
             本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
           ト．譲渡による新株予約権の取得の制限
             譲渡による本新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
           チ．新株予約権の行使の条件
             本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
           リ．再編対象会社による新株予約権の取得
             本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
         ５．新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
           当社普通株式
           当社普通株式の内容は、完全議決権株式で株主の権利に特に制限のない株式であり、単元株式数は100株で
           あります。
         ６．2023年９月29日開催の取締役会決議により、2023年10月25日付で普通株式１株につき40株の割合で株式分割
           を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行
           使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が
           調整されております。
         ７．従業員の役員就任及び従業員の退職等により、本書提出日現在、付与対象者は当社取締役２名、当社従業員
           は23名となっております。
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          第５回新株予約権
      決議年月日                                     2022年12月26日
                                           当社取締役　４
                                           当社監査役　３
      付与対象者の区分及び人数（名）
                                           当社従業員　45
                                            （注）７
      新株予約権の数（個）　※                                   3,733［3,513］（注）１
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）
                                    普通株式　3,733［140,520］（注）１、５、６
      ※
      新株予約権の行使時の払込金額（円）　※                                  28,000［700］（注）２、６
      新株予約権の行使期間　※                                 2024年12月27日～2032年12月15日

      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行                                発行価格　　　28,000［700］（注）６
      価格及び資本組入額（円）　※                                資本組入額　　14,000［350］（注）６
      新株予約権の行使の条件　※                                       （注）３
                                  新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要す
      新株予約権の譲渡に関する事項　※
                                  るものとする。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※                                       （注）４
    ※　最近事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末
      現在（2024年１月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載し
      ており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
    　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は40株で
           あります。
           但し、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、本新株予約権の目的たる株式の数は、次の算式により調整
           され、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
            調整後株式数＝調整前株式数×株式分割・株式併合の比率
         ２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整
           により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                                １
            調整後払込金額＝調整前払込金額×
                            分割・併合の比率
           また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の
           算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                                     新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額
                      （既発行株式数－自己株式数）＋
                                            １株当たり時価
            調整後     調整前
                ＝     ×
            払込金額     払込金額
                       （既発行株式数－自己株式数）＋既発行株式数＋新株発行（処分）株式数
         ３．行使の条件は次のとおりであります。
           イ．新株予約権者は、当社の株式が金融商品取引所に上場している場合に限り、本新株予約権を行使するこ
             とができるものとする。
           ロ．新株予約権者が死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することはできないものとする。
           ハ．１個の本新株予約権の一部を行使することはできないものとする。
           ニ．新株予約権者は、本新株予約権の行使の時点において、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、使用
             人又は顧問その他の継続的な契約関係にあるものであることを要する。但し、当社の取締役会が認めた
             場合はこの限りではない。
           ホ．新株予約権者は、以下のいずれかの事由が生じた場合には、かかる事由の発生時点以後本新株予約権を
             行使することができないものとする。
            イ）新株予約権者が、破産手続開始又は民事再生手続開始の申立を受け、又は自らこれらのうちいずれか
              の手続開始を申し立てた場合。
            ロ）新株予約権者が、法令、定款又は当社の就業規則等の社内規則に違反した場合。
            ハ）新株予約権者が禁錮以上の刑（執行猶予が付された場合を含む。）に処せられた場合。
            ニ）新株予約権者が、当社の事前の書面による承諾を得ないで、(ⅰ)当社又は当社の子会社が営む事業と
              同一の事業又は直接・間接に競合する事業（以下総称して「競合事業」という。）を営む他の法人の
              役員に就任し又は就任することを承諾した場合、(ⅱ)競合事業を営む他の法人又は個人の使用人と
              なった場合、(ⅲ)競合事業を営む法人又は個人との間で、顧問、相談役、アドバイザー、コンサルタ
                                 57/164


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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
              ントその他名目の如何を問わず、委任、請負等の継続的な契約を締結した場合、(ⅳ)競合事業を営む
              法人を直接又は間接に設立した場合。
            ホ）反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力その他これらに準ずる者を意味する。
              以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流又は関与を行って
              いることが判明した場合。
           ヘ．本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は新株予約権者について次に定める取得事由
             が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。
             但し、当社の取締役会が認めた場合はこの限りではない。
            イ）当社は、新株予約権者がホ．の定めにより本新株予約権を行使することができなくなった場合、当社
              の取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権者が保有する本新株予約権の全部又は一
              部を無償で取得することができるものとする。なお、当社が本新株予約権の一部を無償で取得する場
              合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。
            ロ）当社は、当社の株主総会における総議決権数の過半数に相当する数以上の株式を保有する株主（複数
              の株主で総議決権数の過半数に相当する数以上の株式を保有する場合の各株主を含む。）から、当社
              の総議決権数の過半数に相当する数以上の株式の譲渡にかかる譲渡承認請求が行われ、当社において
              当該譲渡が承認された場合、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部又
              は一部を無償で取得することができるものとする。なお、当社が本新株予約権の一部を無償で取得す
              る場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。
            ハ）当社は、以下のいずれかの議案が当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合に
              は、当会社の取締役会決議がなされた場合）、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、本新
              株予約権の全部又は一部を無償で取得することができるものとする。なお、当社が本新株予約権の一
              部を無償で取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。
              ⅰ．当社が消滅会社となる吸収合併契約又は新設合併契約承認の議案
              ⅱ．当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案
              ⅲ．当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転計画承認の議案
              ⅳ．当社が株式交付子会社となる株式交付計画承認の議案
              ⅴ．当社の事業の全部又は重要な一部を第三者に譲渡する契約承認の議案
              ⅵ．全部取得条項付種類株式を取得する旨の議案
              ⅶ．株式併合の議案
            ニ）当社は、当社が株式売渡請求を承認した場合、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、本新
              株予約権の全部又は一部を無償で取得することができるものとする。なお、当会社が本新株予約権の
              一部を無償で取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。
         ４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は下記のとおりであります。
           当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割（当社が分割会社となる場合に限
           る。）、新設分割、株式交換（当社が完全子会社になる場合に限る。）、又は株式移転（以上を総称して以
           下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新
           株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲
           げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の本新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するこ
           ととする。この場合においては、本新株予約権は消滅するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象
           会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換
           契約、株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
           イ．交付する再編対象会社の新株予約権の数
             新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
           ロ．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
             再編対象会社の普通株式とする。
           ハ．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
             組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の目的となる種類及び数に準じて決定する。
           ニ．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
             再編対象会社の条件等を勘案の上、合理的な調整をした金額とする。
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           ホ．新株予約権を行使することができる期間
             本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い方
             から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
           ヘ．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
             本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
           ト．譲渡による新株予約権の取得の制限
             譲渡による本新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
           チ．新株予約権の行使の条件
             本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
           リ．再編対象会社による新株予約権の取得
             本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
         ５．新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
           当社普通株式
           当社普通株式の内容は、完全議決権株式で株主の権利に特に制限のない株式であり、単元株式数は100株で
           あります。
         ６．2023年９月29日開催の取締役会決議により、2023年10月25日付で普通株式１株につき40株の割合で株式分割
           を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行
           使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が
           調整されております。
         ７．監査役の退任、従業員の退職等により、本書提出日現在、付与対象者の当社取締役４名、当社監査役２名、
           当社従業員は38名となっております。
        ②【ライツプランの内容】

         　該当事項はありません。
        ③【その他の新株予約権等の状況】

         　該当事項はありません。
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      （３）【発行済株式総数、資本金等の推移】
               発行済株式総数        発行済株式総数        資本金増減額        資本金残高       資本準備金増       資本準備金残
        年月日
               増減数（株）        残高（株）         （千円）       （千円）      減額（千円）       高（千円）
                  普通株式        普通株式
      2018年５月31日            △5,527         27,331
                                    －     81,300         －     74,434
        （注）１        Ａ種優先株式        Ａ種優先株式
                   5,527        5,527
                          普通株式
      2018年５月31日            普通株式         28,734
                                  18,239       99,539       18,239       92,673
        （注）２            1,403     Ａ種優先株式
                           5,527
                          普通株式
                           28,734
      2018年５月31日          Ｂ種優先株式        Ａ種優先株式
                                  44,993       144,532        44,993       137,666
        （注）３            3,461        5,527
                        Ｂ種優先株式
                           3,461
                          普通株式
                           28,734
                        Ａ種優先株式
      2019年４月５日          Ｃ種優先株式            5,527
                                  347,872       492,404       347,872       485,538
        （注）４           21,742     Ｂ種優先株式
                           3,461
                        Ｃ種優先株式
                           21,742
                          普通株式
                           28,734
                        Ａ種優先株式
                           5,527
      2020年12月25日          Ｄ種優先株式        Ｂ種優先株式
                                  200,022       692,426       200,022       685,560
        （注）５            7,844        3,461
                        Ｃ種優先株式
                           21,742
                        Ｄ種優先株式
                           7,844
                          普通株式
                           28,734
                        Ａ種優先株式
                           5,527
      2020年12月31日                  Ｂ種優先株式
                     －            △490,000        202,426          －     685,560
        （注）６                    3,461
                        Ｃ種優先株式
                           21,742
                        Ｄ種優先株式
                           7,844
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               発行済株式総数        発行済株式総数        資本金増減額        資本金残高       資本準備金増       資本準備金残
        年月日
               増減数（株）        残高（株）         （千円）       （千円）      減額（千円）       高（千円）
                          普通株式
                           28,734
                        Ａ種優先株式
                           5,527
      2021年12月３日                  Ｂ種優先株式
                     －            △103,426         99,000      △272,934        412,625
        （注）７                    3,461
                        Ｃ種優先株式
                           21,742
                        Ｄ種優先株式
                           7,844
                          普通株式
                           67,308
                        Ａ種優先株式
                           5,527
      2023年８月14日            普通株式      Ｂ種優先株式
                                    －     99,000         －     412,625
        （注）８           38,574         3,461
                        Ｃ種優先株式
                           21,742
                        Ｄ種優先株式
                           7,844
                Ａ種優先株式
                  △5,527
                Ｂ種優先株式
      2023年８月17日            △3,461        普通株式
                                    －     99,000         －     412,625
        （注）９        Ｃ種優先株式           67,308
                  △21,742
                Ｄ種優先株式
                  △7,844
      2023年10月25日
                 2,625,012        2,692,320           －     99,000         －     412,625
        （注）10
    　（注）１．2018年５月25日の臨時株主総会決議により、2018年５月31日付で普通株式5,527株をＡ種優先株式に転換い
           たしました。
         ２．有償第三者割当
           普通株式　　　　1,403株
           発行価額　　　　26,000円
           資本組入額　　　13,000円
           割当先　　　　　千本　倖生、中村　岳志
         ３．有償第三者割当
           Ｂ種優先株式　　3,461株
           発行価額　　　　26,000円
           資本組入額　　　13,000円
           割当先　　　　　東京神奈川イノベーション応援１号投資事業有限責任組合、次世代企業成長支援１号投資
                   事業有限責任組合、平林　良仁
         ４．有償第三者割当
           Ｃ種優先株式　　21,742株
           発行価額　　　　32,000円
           資本組入額　　　16,000円
           割当先　　　　　東京神奈川イノベーション応援１号投資事業有限責任組合、ＤＣＩベンチャー成長支援投
                   資事業有限責任組合、SBI            AI＆Blockchain投資事業有限責任組合、リード・グロース３号
                   投資事業有限責任組合、三生６号投資事業有限責任組合、きぼう投資事業有限責任組合
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         ５．有償第三者割当
           Ｄ種優先株式　　7,844株
           発行価額　　　　51,000円
           資本組入額　　　25,500円
           割当先　　　　　ＤＣＩベンチャー成長支援投資事業有限責任組合、リード・グロース３号投資事業有限責
                   任組合、京銀輝く未来応援ファンド２号投資事業有限責任組合、紀陽リース・キャピタル
                   株式会社、High-Value            C  1st投資事業有限責任組合、大分ＶＣサクセスファンド６号投資
                   事業有限責任組合、山梨中銀ＳＤＧｓ投資事業有限責任組合、トビラシステムズ株式会
                   社、株式会社テクニカ、株式会社エリッツホールディングス、有限会社大津冷凍工業
         ６．資本政策上の柔軟性及び機動性を確保するため、資本金を減少してその他資本剰余金へ振り替えたものであ
           ります。この結果、資本金が490,000千円（減資割合70.8％）減少しております。
         ７．資本政策上の柔軟性及び機動性を確保するため、資本金及び資本準備金を減少してその他資本剰余金へ振り
           替えたものであります。この結果、資本金が103,426千円（減資割合51.1％）減少し、資本準備金が272,934
           千円（減資割合39.8％）減少しております。
         ８．株式取得請求権の行使を受けたことにより、2023年８月14日付でＡ種優先株式5,527株、Ｂ種優先株式3,461
           株、Ｃ種優先株式21,742株及びＤ種優先株式7,844株を自己株式として取得し、その対価として普通株式を
           38,574株交付しております。
         ９．2023年８月17日開催の取締役会決議に基づき、自己株式として保有するＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種
           優先株式及びＤ種優先株式をすべて消却しております。
         10．株式分割（１：40）によるものであります。
      （４）【所有者別状況】

                                                    2024年１月31日現在
                          株式の状況（１単元の株式数           100 株）
                                                       単元未満株
       区分                             外国法人等                   式の状況
            政府及び地           金融商品取     その他の法
                  金融機関                          個人その他       計     （株）
            方公共団体           引業者     人
                                  個人以外      個人
     株主数（人）          －     －     －     24     －     －     15     39    －
     所有株式数
               －     －     －    19,981       －     －    6,932     26,913      1,020
     （単元）
     所有株式数の割
               －     －     －    74.2      －     －     25.8      100    －
     合（％）
    　（注）１．株式取得請求権の行使を受けたことにより、2023年８月14日付でＡ種優先株式5,527株、Ｂ種優先株式3,461
           株、Ｃ種優先株式21,742株及びＤ種優先株式7,844株を自己株式として取得し、その対価として普通株式を
           38,574株交付しております。また、2023年８月17日開催の取締役会決議に基づき、自己株式として保有する
           Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式をすべて消却しております。
         ２．2023年９月29日開催の取締役会決議により、2023年10月25日付で普通株式１株につき40株の割合で株式分割
           を行っております。
         ３．2023年10月23日開催の臨時株主総会決議により、2023年10月25日付で１単元を100株とする単元株制度を採
           用しております。
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      （５）【議決権の状況】
        ①【発行済株式】
                                                  2024年１月31日現在
           区分            株式数（株）            議決権の数（個）                内容
     無議決権株式                           －             －        －

     議決権制限株式（自己株式等）                           －             －        －

     議決権制限株式（その他）                           －             －        －

     完全議決権株式（自己株式等）                           －             －        －

                                               権利内容に何ら限定のない
                                               当社における標準となる株
                            2,691,300               26,913
     完全議決権株式（その他）               普通株式                           式であります。
                                               また、単元株式数は100株
                                               となっております。
                              1,020
     単元未満株式               普通株式                        －        －
                            2,692,320
     発行済株式総数                                        －        －
                                           26,913
     総株主の議決権                           －                     －
    　（注）１．株式取得請求権の行使を受けたことにより、2023年８月14日付でＡ種優先株式5,527株、Ｂ種優先株式3,461
           株、Ｃ種優先株式21,742株及びＤ種優先株式7,844株を自己株式として取得し、その対価として普通株式を
           38,574株交付しております。また、2023年８月17日開催の取締役会決議に基づき、自己株式として保有する
           Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式をすべて消却しております。
         ２．2023年９月29日開催の取締役会決議により、2023年10月25日付で普通株式１株につき40株の割合で株式分割
           を行っております。
         ３．2023年10月23日開催の臨時株主総会決議により、2023年10月25日付で１単元を100株とする単元株制度を採
           用しております。
        ②【自己株式等】

         　該当事項はありません。
     ２【自己株式の取得等の状況】

      【株式の種類等】
        会社法第155条第４号に該当するＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式の取得
      （１）【株主総会決議による取得の状況】

          　該当事項はありません。
      （２）【取締役会決議による取得の状況】

          　該当事項はありません。
      （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

             区分                  株式数               価格の総額（千円）
     最近事業年度における取得自己株式                              －                  －

                         Ａ種優先株式　　         5,527
                         Ｂ種優先株式　　         3,461
     最近期間における取得自己株式                                                －
                         Ｃ種優先株式　　21,742
                         Ｄ種優先株式　　         7,844
    　（注）１．Ａ種優先株主の全員から株式取得請求権の行使を受けたことにより、2023年８月14日付でその全てのＡ種優
           先株式を自己株式として取得し、対価としてＡ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。ま
           た、2023年８月17日開催の取締役会決議に基づき、当該Ａ種優先株式の全てを消却しております。
         ２．Ｂ種優先株主の全員から株式取得請求権の行使を受けたことにより、2023年８月14日付でその全てのＢ種優
           先株式を自己株式として取得し、対価としてＢ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。ま
           た、2023年８月17日開催の取締役会決議に基づき、当該Ｂ種優先株式の全てを消却しております。
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         ３．Ｃ種優先株主の全員から株式取得請求権の行使を受けたことにより、2023年８月14日付でその全てのＣ種優
           先株式を自己株式として取得し、対価としてＣ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。ま
           た、  2023年８月17日開催の取締役会決議に基づき、当該Ｃ種優先株式の全てを消却しております。
         ４．Ｄ種優先株主の全員から株式取得請求権の行使を受けたことにより、2023年８月14日付でその全てのＤ種優
           先株式を自己株式として取得し、対価としてＤ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。ま
           た、2023年８月17日開催の取締役会決議に基づき、当該Ｄ種優先株式の全てを消却しております。
      （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                           最近事業年度                    最近期間
            区分
                                処分価額の総額                   処分価額の総額
                       株式数（株）                   株式数（株）
                                  （円）                   （円）
     引き受ける者の募集を行った取得
                           －          －          －          －
     自己株式
                                          Ａ種優先株式
                                             5,527
                                          Ｂ種優先株式
                                             3,461
     消却の処分を行った取得自己株式                      －          －                   －
                                          Ｃ種優先株式
                                             21,742
                                          Ｄ種優先株式
                                             7,844
     合併、株式交換、株式交付、会社
     分割に係る移転を行った取得自己                      －          －          －          －
     株式
     その他
                           －          －          －          －
     （－）
     保有自己株式                      －          －          －          －
    　（注）　2023年８月17日付で、自己株式として取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式
          をすべて消却しております。
     ３【配当政策】

      　当社は、成長に応じた株主の皆様への安定的な利益還元を経営上の最重要課題の一つとして位置付けており、将来
      の事業展開や経営基盤の強化に係わる内部留保を確保しつつ、財政状態及び経営成績並びに経営全般を総合的に判断
      し、利益配当を行っていく方針であります。しかしながら、当社は現時点では成長過程にあり、当面は経営基盤の強
      化のために内部留保の充実を図り、財務体質の強化と事業拡大のための投資に充当することで、企業価値を向上させ
      ることが株主に対する利益還元になるものと考えており、配当を行っておりません。
      　剰余金の配当を行う場合は、年１回の期末配当を基本方針としており、その他年１回中間配当を行うことができる
      旨及び上記の他に基準日を設けて剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めております。また、当社は、会社
      法第459条第１項の規定に基づき、剰余金の配当にかかる決定機関を取締役会とする旨を定款で定めております。
                                 64/164







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     ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
      （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
        ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
         　当社は、経営理念に「ＩＴで               世界をもっと       おもしろく」を掲げ、「カイクラ」による顧客コミュニケーショ
         ンの効率化を実現し、カイクラユーザーへ貢献することを通じて、株主をはじめとする各ステークホルダーから
         支持され続けるために、企業価値・株主価値の最大化に努めるとともに、意思決定の迅速化、経営の透明性・公
         正性を高めていく必要があると考えております。
         　そのために、法令等の遵守体制及びリスク管理体制の強化なども含めたコーポレート・ガバナンス体制の整備
         に注力することを経営上の重要な課題であると認識しております。
        ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

         　当社は、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に基づき、監査役会設置会社を採用しておりま
         す。これは、経営意思決定機能と経営監視機能を分離することで、各監査役が独立した立場から取締役の職務執
         行を監視する体制となることから、当社の経営の効率性と客観性を担保するために有効であると判断し、当該体
         制を採用しております。
         　会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。また、日常
         的な業務執行の迅速化、効率化を図るため、任意の機関として執行役員部長会を設けております。そのほか、企
         業活動に関わるリスクを適切に管理し会社として対応するとともに、法令等の遵守の促進や当社におけるリスク
         管理を目的としたリスク・コンプライアンス委員会を設置するとともに、日常的な業務の監査のために内部監査
         担当者を設置しております。これらの各機関が相互に連携することで、コーポレート・ガバナンス体制が有効に
         機能し、企業価値の継続的向上に繋がると考え、現在の体制を採用しております。
         　当社のコーポレート・ガバナンスの体制の概要は以下のとおりであります。
         ａ．取締役会






          　取締役会は、代表取締役社長江尻高宏を議長とし、取締役石川祐介、取締役笹田直紀、社外取締役阿久津聡
          及び社外取締役三木聡の５名で構成されております。取締役会は、原則として毎月１回の定時取締役会のほ
          か、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営上の最高意思決定機関として、法令、定款及び当社諸規程に基
          づき、経営方針等の重要な業務執行の決定を行うとともに、取締役の職務執行の監督を行っております。
          　当事業年度において当社は取締役会を年20回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおり
          であります。
          氏名             開催回数        出席回数
          江尻　高宏                  20回       20回
          石川　祐介                  20回       20回
          笹田　直紀                  20回       20回
          阿久津　聡                  20回       20回
          三木　聡                  20回       20回
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         ｂ．監査役及び監査役会
          　監査役会は、常勤監査役髙橋慎一郎を議長とし、非常勤監査役平松直樹、非常勤監査役山添千加美の３名で
          構成されております。監査役会は、原則として毎月１回の定期的な開催に加え、必要に応じて臨時監査役会を
          開催し、法令、定款及び当社諸規程に基づき、監査に関する重要事項についての情報交換、協議及び決議を行
          うほか、常勤監査役から取締役等の業務執行状況等についての報告が行われております。また、各監査役は取
          締役会に参加し、取締役の職務執行状況の監査を行っております。
         ｃ．執行役員部長会

          　執行役員部長会は、代表取締役社長、常勤取締役、執行役員及び各部室長で構成されております。執行役員
          部長会は、代表取締役社長江尻高宏を議長とし、原則として毎週１回定期的に開催しているほか、必要に応じ
          て臨時に開催しております。執行役員部長会では、全般的な業務執行に関する事項の協議や意思決定が行われ
          るほか、月次決算の総括をはじめとした業務執行状況の共有を全社横断的に実施しております
         ｄ．内部監査

          　当社は、会社の規模が比較的小さいため独立した内部監査部門は設けておりませんが、代表取締役社長が任
          命する内部監査担当者が、自己の属する部門を除く全部門に対して主にリスクベースによる監査を実施し、代
          表取締役社長に対して監査結果を報告しております。代表取締役社長は、監査結果の報告に基づき、内部監査
          担当者を通じて被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図って
          おります。
         ｅ．リスク・コンプライアンス委員会

          　当社は、企業活動に関わるリスクを適切に管理し会社として対応するとともに、法令等の遵守を推進し、
          もって円滑な事業運営を実現することを目的として、リスク・コンプライアンス委員会を設置しております。
          リスク・コンプライアンス委員会の役割は以下のとおりであり、リスク・コンプライアンス委員会において報
          告、審議または決定された重要な事項については、適宜、取締役会において報告することとなっております。
          （リスク管理に係る役割）
           ・リスク管理に係る方針及び施策の策定
           ・リスクの管理状況の把握及び監督
           ・危機発生時における統括
           ・その他のリスク管理に関する監督
          （コンプライアンスに係る役割）
           ・コンプライアンスの推進に係る重要な方針・規程等の策定
           ・コンプライアンス推進のための啓蒙活動
           ・法令及び定款、社内規程等への違反の対応
           ・その他コンプライアンスの遵守に関する事項
          　なお、リスク・コンプライアンス委員会は、取締役石川祐介を議長とし代表取締役社長江尻高宏、取締役笹
          田直紀、常勤監査役髙橋慎一郎、各執行役員及び各部室長で構成されております。
         ｆ．会計監査人

          　当社は会計監査人として太陽有限責任監査法人を選任しており、定期的な監査のほか、会計上の課題につい
          て、随時協議を行う等、適正な決算報告に努めております。
        ③　企業統治に関するその他の事項

         ａ．内部統制システムについての基本的な考え方及びその整備状況
          　当社は、業務の適正性を確保するための体制として、取締役会において「内部統制システム整備に関する基
          本方針」を決議し、その基本方針に基づき内部統制システムの整備・運用を行っています。その概要は、以下
          のとおりであります。
          (a）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
           イ．コーポレート・ガバナンス
            イ）取締役及び取締役会
             　取締役会は、法令及び定款に則り、経営の重要事項を決定し、取締役の業務執行を監督する。当社の
             取締役は、原則として月１回の定時取締役会を開催し、緊急議案発生の場合には、速やかに臨時取締役
             会を開催し、迅速な経営判断ができる体制を構築する。
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            ロ）監査役及び監査役会
             ⅰ．監査役は、法令の定める権限を行使するとともに、会計監査人及び内部監査人と連携して、「監査
              役会規程」、「監査役監査基準」、及び「内部統制システムに係る監査の実施基準」に則り、取締役
              の職務執行について監査を実施する。
             ⅱ．監査役会は、原則として月１回開催し、必要ある場合は随時開催する。
            ハ）内部監査
             　当社の業務全般にわたる管理・運営の制度及び業務遂行状況を検証・評価するため、内部監査に関す
             る基本的事項を「内部監査規程」に定め、内部監査を実施する。
           ロ．コンプライアンス
            イ）当社における企業倫理の確立ならびに取締役及び使用人による法令、定款及び社内規程等の遵守の確
             保を目的とした「コンプライアンス規程」を定め、その目的達成のため諸施策を講ずる。
            ロ）リスク・コンプライアンス委員会は、コンプライアンスに関する重要な事項を報告、審議するととも
             に、当社におけるコンプライアンスの遵守状況について監督する。
            ハ）コンプライアンスの所管部署である管理部は、法令等遵守体制の整備及びその遵守状況を監督すると
             ともに、コンプライアンス意識を徹底・向上させるために、取締役及び使用人に対してコンプライアン
             スの教育・研修を継続的に実施する。
            ニ）内部通報制度を導入し、社内の不適正な行為または不祥事の事実等の未然防止並びに早期発見及び迅
             速かつ効果的な対応を図るとともに、コンプライアンスに関する使用人の声を経営に反映させる。
            ホ）コンプライアンス違反等の行為が発見された場合には、コンプライアンス規程等に従い、外部専門家
             と協力する等、適正な対応に努める。
            ヘ）当社が行う業務に係る顧客等からの苦情等の処理については、「クレーム管理規程」を定め、その迅
             速かつ適正な解決を図る。
           ハ．反社会的勢力対策
            　市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断するとともに、これら反社会
            的勢力に対しては、警察等の外部専門機関と緊密に連携し、全社を挙げて毅然とした態度で対応する。そ
            の対応として、「反社会的勢力対策規程」等を定め、反社会的勢力との関係を遮断する。
           ニ．財務報告の信頼性
            　財務報告に関する内部統制を整備し、財務報告の信頼性を確保する。
          (b）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
           イ．リスク管理は、「リスク管理規程」に基づき、当社として一貫した方針の下に、効果的かつ総合的に実
            施する。総合的に実施する。
           ロ．当社の業務に内在するリスクを把握し、評価したうえで、具体的なリスク削減策等、及び当該リスク削
            減策等が有効に機能しているかどうかについてのモニタリングを実施する。
           ハ．リスク管理の所管部署である管理部は、リスク管理が体系的かつ効果的に行われるよう必要な支援、調
            整、及び指示を行う。
           ニ．リスク・コンプライアンス委員会は、リスク管理に関する重要な事項を報告、審議するとともに、当社
            におけるリスク管理の状況について監督する。
          (c）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
           イ．取締役の職務の執行に係る重要文書（電磁的記録を含む。以下同じ。）及びその他の重要な情報に関し
            て、「文書管理規程」、「情報セキュリティ管理規程」等を整備し適切に保存・管理する。
           ロ．これら重要文書やその他の重要な情報に関して、必要に応じて取締役及び監査役が閲覧可能な状態で管
            理する。
          (d）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
           イ．取締役は、「業務分掌規程」、「職務権限規程」、「稟議規程」等に基づき、重要性に応じた意思決定
            ルールに従うことで、意思決定の迅速化を図り、効率的に職務を執行する。
           ロ．毎月、定時取締役会を開催し、業務執行にかかわる重要事項の意思決定並びに取締役の経営計画に基づ
            いた業務執行状況を監督する。
           ハ．中期経営計画、年度予算等を策定し、その進捗状況を定期的に検証し、対策を講ずることを通じて効率
            的な業務の執行を図る。
          (e）監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
           イ．監査役は業務執行状況を把握するため、必要に応じ重要な会議に出席できる。
           ロ．当社の取締役及び使用人は、監査役から業務執行について報告を求められた場合、または当社経営に著
            しく影響を及ぼす重要事項やコンプライアンス違反等の事実が生じた場合には、定められた諸規程等に則
            り、速やかに監査役に報告する。また当該報告を行った者に対し、当該報告を行ったことを理由として、
            不利な取り扱いを行うことを禁止し、これを周知徹底する。
           ハ．監査役は代表取締役、内部監査人、及び会計監査人と定期的な情報・意見交換を行う。
           ニ．内部監査及び会計監査人の行う監査の結果とその改善状況は、監査役及び監査役会に報告される。
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           ホ．必要に応じ、監査役の職務を補助する使用人を配置し、当該使用人は監査役の指揮・命令に服し、人事
            異動、処遇の変更については監査役の同意を要する。
           ヘ．監査役がその職務の執行のために費用の前払又は償還等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は
            債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに処理するものとする。
         ｂ．リスク管理体制の整備の状況

          　当社では、「リスク管理規程」及び「リスク管理マニュアル」を定め、当社の業務に内在するリスクの洗い
          出し・評価、及び当該リスクへの対応方法の策定及びその検証を行っております。
          　また、企業活動に関わるリスクを適切に管理し会社として対応するとともに、法令等の遵守を促進すること
          を目的とした「リスク・コンプライアンス委員会」を設置し、内部統制の体制整備・運営の推進を図っており
          ます。当社のリスク・コンプライアンス委員会は、管理部門管掌取締役を委員長とし、取締役（常勤）、監査
          役（常勤）、執行役員、部長及び室長、及び委員長が指名する者をメンバーとして、３ヶ月に１度の頻度で開
          催しております。
          　リスク・コンプライアンス委員会は、コンプライアンスとともに、当社運営に関する統括的なリスク管理の
          報告及び対応策検討の場と位置付けており、全社的なリスクを統括的に管理し、想定されるリスクの特定、評
          価を行い、リスク低減のための体制整備・対策実行を推進しております。
          　更に、各部門の責任者は、担当部門のリスク管理責任者として日常の業務活動におけるリスク管理を行うと
          ともに、リスクが顕在化し、その結果インシデントが発生した場合には、所定のプロセスに準拠し速やかかつ
          適切に管理を行っております。
         ｃ．責任限定契約の内容の概要

          　当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償
          責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額として
          おり、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行に
          ついて善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
         ｄ．取締役の定数

          　当社の取締役は８名以内とする旨定款に定めております。
         ｅ．取締役の選任の決議要件

          　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する
          株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、累積投票によらない旨を定款に定めております。
         ｆ．取締役及び監査役の責任免除

          　当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含
          む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議に
          おいて免除することができる旨を定款に定めております。
         ｇ．株主総会の特別決議要件

          　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる
          株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めておりま
          す。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを
          目的とするものであります。
         ｈ．剰余金の配当等の決定機関

          　当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を
          除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当
          等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
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         ｉ．自己の株式の取得
          　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができ
          る旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするた
          め、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
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      （２）【役員の状況】
        ①　役員一覧
          男性  7 名　女性    1 名（役員のうち女性の比率            12.5  ％）
                                                       所有株式数
       役職名         氏名        生年月日               略歴            任期
                                                        （株）
                              2000年４月　株式会社日本総合研究所入社
                              2007年９月　株式会社船井総合研究所入社
                              2013年４月　一般社団法人クラウド利用促進機構　
                                                        810,480
                                    委員
      代表取締役社長         江尻　高宏        1976年３月30日                            （注）３
                                                        （注）６
                              2014年１月　当社設立　代表取締役社長（現任）
                              2023年７月　株式会社ナンディ　設立　代表取締役
                                    社長（現任）
                              2004年12月　あずさ監査法人（現　有限責任                 あず
                                    さ監査法人）入所
                              2008年８月　公認会計士登録
                              2013年７月　ソフトバンク株式会社（現ソフトバン
               石川　祐介        1979年７月２日
      取締役ＣＦＯ                             クグループ株式会社）入社               （注）３       －
                              2017年８月　アキュルナ株式会社入社　取締役　財
                                    務担当
                              2018年９月　当社入社　執行役員ＣＦＯ
                              2020年３月　当社　取締役ＣＦＯ（現任）
                              2005年４月　株式会社日本総合研究所入社
                              2019年８月　当社入社
               笹田　直紀        1978年６月20日
      取締役ＣＴＯ                                             （注）３       －
                              2021年３月　当社　執行役員ＣＴＯ
                              2022年３月　当社　取締役ＣＴＯ（現任）
                              1998年５月　カリフォルニア大学バークレー校P.D.
                                    フェロー
                              1998年12月　一橋大学商学部専任講師
                              1999年４月　一橋大学大学院国際企業戦略研究科専
                                    任講師
                              2002年６月　一橋大学大学院国際企業戦略研究科助
                                    教授
                              2006年６月　ニフティ株式会社（現　富士通クラウ
                                    ドテクノロジーズ株式会社）　取締役
                              2006年９月　あすかコーポレートアドバイザリー株
                                    式会社　取締役
                              2007年４月　一橋大学大学院国際企業戦略研究科准
                                    教授
                              2010年３月　株式会社大塚家具（現　株式会社ヤマ
                                    ダデンキ）　取締役
       社外取締役         阿久津　聡        1966年７月11日                            （注）３       －
                              2010年４月　一橋大学大学院国際企業戦略研究科
                                    （現経営管理研究科）教授（現任）
                              2010年４月　情報・システム研究機構国立情報研究
                                    所　連携研究部門客員教授
                              2013年９月　株式会社アダストリアホールディング
                                    ス（現　株式会社アダストリア）　取
                                    締役（現任）
                              2017年６月　株式会社ノジマ　取締役
                              2019年４月　WorkWay株式会社　取締役（現任）
                              2021年７月　当社　取締役（現任）
                              2022年６月　株式会社ヤクルト本社　取締役（現
                                    任）
                              2023年６月　株式会社アリストル　マーケティング
                                    アドバイザー
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                                                       所有株式数
       役職名         氏名        生年月日               略歴            任期
                                                        （株）
                              1995年４月　東京ゼネラル株式会社入社
                              1995年10月　日本パークホーム株式会社入社
                              1996年10月　株式会社ラック入社
                              1998年４月　有限会社ソフトワールド（現　株式会
                                    社ソフトワールド）　取締役副社長
                              2002年８月　有限会社フィックスターズ（現　株式
                                    会社フィックスターズ）設立　代表取
                                    締役
                              2002年10月　同社　代表取締役社長ＣＥＯ（現任）
                              2005年12月　サイテック株式会社　取締役
                              2006年12月　同社　取締役
                              2008年10月　Fixstars         Solutions,     Inc.　ＣＥＯ
                              2012年10月　同社　Director（現任）
                              2018年２月　株式会社Fixstars            Autonomous
                                    Technologies　代表取締役社長
                              2019年８月　株式会社スリーク（現　株式会社
                                    Sider）　代表取締役会長
                              2019年10月　株式会社Smart           Opinion　代表取締役
                                    会長（現任）
                              2019年10月　Sleeek,         Inc.（現　Sider,Inc.）　
                                    Director（現任）
                              2019年12月　株式会社Fixstars            Autonomous
       社外取締役         三木　聡       1971年２月９日                            （注）３       －
                                    Technologies　取締役（現任）
                              2020年３月　オスカーテクノロジー株式会社　代表
                                    取締役社長
                              2020年５月　株式会社マーキュリー（現　株式会社
                                    マーキュリーリアルテックイノベー
                                    ター）　取締役
                              2021年３月　株式会社ＧＲＣＳ　取締役
                              2021年７月　一般社団法人長野イノベーションベー
                                    ス　代表理事（現任）
                              2021年11月　株式会社Fixstars            Amplify　代表取締
                                    役会長（現任）
                              2021年12月　オスカーテクノロジー株式会社　代表
                                    取締役会長（現任）
                              2022年５月　一般社団法人量子技術による新産業創
                                    出協議会　理事（現任）
                              2022年８月　株式会社Sider　代表取締役社長（現
                                    任）
                              2022年８月　当社　取締役（現任）
                              2023年１月　一般社団法人xIB            JAPAN　理事（現
                                    任）
                              2023年３月　株式会社Drone           Autopilot    Lab　代表
                                    取締役社長（現任）
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                                                       所有株式数
       役職名         氏名        生年月日               略歴            任期
                                                        （株）
                              1981年４月　日興証券株式会社（現　ＳＭＢＣ日興
                                    証券株式会社）入社
                              1990年７月　同社　商品企画課課長
                              1999年12月　日興信託銀行株式会社入社　総合企画
                                    部部長
                              2001年９月　日興シティ信託銀行株式会社入社　法
                                    務コンプライアンス統括部部長
                              2004年６月　同社　経営管理部部長
       常勤監査役        髙橋　慎一郎        1955年12月13日
                                                   （注）４       －
                              2007年６月　同社　管理部門統括執行役員
                              2009年10月　シティバンク銀行株式会社（現　シ
                                    ティバンク、エヌ・エイ）入社　法人
                                    部門オペレーショナルリスク管理部部
                                    長
                              2019年９月　株式会社アクティブソナー　常勤監査
                                    役
                              2021年３月　当社　常勤監査役（現任）
                              1998年４月　株式会社イトキン入社
                              2002年９月　ＫＰＭＧ税理士法人入所
                              2010年５月　税理士法人フェアコンサルティング入
                                    所
                              2013年８月　フェアコンサルティングマレーシア出
                                    向
                              2016年１月　株式会社フェアコンサルティング入
                                    社　執行役員
       社外監査役         平松　直樹        1975年９月19日
                                                   （注）４       －
                              2016年９月　ＫＰＭＧ税理士法人入所
                              2018年８月　平松国際税理士事務所開業　所長（現
                                    任）
                              2019年４月　株式会社Virtusize　監査役（現任）
                              2020年３月　当社　監査役（現任）
                              2020年12月　株式会社Ｖｏｏｋ　監査役
                              2022年４月　株式会社フェアベンチャーサポート入
                                    社（現任）
                              2007年12月　PwCあらた監査法人（現　PwCあらた有
                                    限責任監査法人）入所
                              2019年４月　山添千加美会計事務所設立　所長（現
       社外監査役        山添　千加美        1980年10月28日
                                                   （注）４       －
                                    任）
                              2021年３月　tripla株式会社　常勤監査役（現任）
                              2023年４月　当社　監査役（現任）
                             計                           810,480
    　（注）１．取締役　阿久津聡及び三木聡は、社外取締役であります。
         ２．監査役　髙橋慎一郎、平松直樹及び山添千加美は、社外監査役であります。
         ３．取締役の任期は、2023年８月28日開催の臨時株主総会終結の時から選任後１年以内に終了する事業年度のう
           ち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
         ４．監査役の任期は、2023年８月28日開催の臨時株主総会終結の時から選任後４年以内に終了する事業年度のう
           ち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
         ５．当社では執行役員制度を導入しております。執行役員は以下のとおりであります。
           執行役員　管理部部長　　　　　　　大城　安則
           執行役員　グロースハック室室長　　上田　友博
         ６．代表取締役社長江尻高宏の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社ナンディが所有する株式数
           280,000株を含んでおります。
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         ７．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査
           役２名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
                                                      所有株式数
        氏名         生年月日                    略歴
                                                       （株）
                        2011年12月　弁護士登録
                        2012年１月　堂島法律事務所入所
                        2017年１月　関東財務局証券検査官
                        2018年１月　証券取引等監視委員会事務局検査官（半年間併任）
                        2019年１月　弁護士法人堂島法律事務所入所（現任）
       田邉　愛        1986年１月21日        2021年６月　リスクモンスター株式会社　社外取締役（監査等委員）（現                                  －
                             任）
                        2022年３月　インクグロウ株式会社　社外監査役（現任）
                        2022年10月　株式会社日本ナーシング＆ホスピスケア　社外取締役
                        2023年１月　Ｕｂｉｅ株式会社　社外監査役（現任）
                        2023年８月　当社　補欠監査役（現任）
                        1997年４月　日本システムウエア株式会社入社
                        2001年６月　デルタエージェント株式会社入社
                        2006年４月　最高裁判所司法研修所入所
                        2007年９月　弁護士登録（東京弁護士会所属）
                        2007年９月　弁護士法人古田＆アソシエイツ法律事務所（現弁護士法人ク
                             レア法律事務所）入所
                        2015年１月　同事務所　パートナー弁護士
       佐藤　未央         1975年３月19日
                                                          －
                        2015年５月　株式会社イーゲル　社外取締役（現任）
                        2015年11月　Ａ．佐川法律事務所　パートナー弁護士（現任）
                        2019年３月　ＫＩＹＯラーニング株式会社　社外監査役（現任）
                        2021年６月　アイエックス・ナレッジ株式会社　社外取締役就任（現任）
                        2021年７月　株式会社ＣＬＵＥ　社外監査役
                        2022年11月　株式会社キャスター　社外監査役（現任）
                        2023年８月　当社　補欠監査役（現任）
    　（注）　補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。
        ②　社外役員の状況

         　当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。
         　社外取締役阿久津聡は、マーケティングやブランド戦略等の研究を通じ、会社経営に関して理論に根差した深
         い知識と造詣を有しており、また、様々な種類の上場会社の社外取締役を歴任しており会社経営に関する実地経
         験も豊富であることから、当社の社外取締役として適任であり、社外取締役としての職務を適切に遂行すること
         ができるものと判断しております。当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありま
         せん。
         　社外取締役三木聡は、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の社外取締役として適任で
         あり、社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断しております。当社との間に人的関
         係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
         　常勤監査役の髙橋慎一郎は、証券会社にて上場準備会社への支援・指導や内部管理体制整備に関する豊富な経
         験を有し、また、上場準備会社の顧問や監査役としての業務経験から、監査役として必要な財務及び会計に関す
         る知見を有しており、当社の社外監査役として適任であり、社外監査役としての職務を適切に遂行することがで
         きるものと判断しております。当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありませ
         ん。
         　非常勤監査役の平松直樹は、税理士資格を有し、大手税理士法人でのＩＴ企業やベンチャー企業の税務戦略、
         Ｍ＆Ａ及び資本政策に関する豊富な経験を有しており、当社の社外監査役として適任であり、社外監査役として
         の職務を適切に遂行することができるものと判断しております。当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関
         係その他の利害関係はありません。
         　非常勤監査役の山添千加美は、公認会計士として大手監査法人にて長年企業の会計監査業務に携わり、財務、
         会計等に関する高度な知識、経験を有しており、また、事業会社の監査役としての業務経験から、当社の社外監
         査役として適任であり、社外監査役としての職務を適切に遂行することができるものと判断しております。当社
         との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
         　当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものは
         ありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員
         としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
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        ③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査人との相互連携並びに内
         部統制部門との関係
         　社外取締役及び社外監査役は、取締役会・監査役会において内部監査、監査役監査及び会計監査の結果、その
         他の重要事案についての報告を受け、社外取締役及び社外監査役の専門性、経験、知見に基づく発言・提言を
         行っております。
         　社外監査役は、監査役会で策定された監査方針、監査計画に基づき取締役会に出席し、適宜意見を表明すると
         ともに、定期的に開催する監査役会において常勤監査役から内部監査の状況、重要な会議の内容、閲覧した重要
         書類の概要、内部統制の状況等について報告を受けております。また、監査役、内部監査担当者及び会計監査人
         間での３者ミーティングを定期的に開催し、相互の連携を取ることで、それぞれの監査の実効性や質的向上を
         図っております。
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      （３）【監査の状況】
        ①　監査役監査の状況
         　当社における監査役監査は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の合計３名にて実施しており、全員が社外監
         査役であります。
         　常勤監査役の髙橋慎一郎は、証券会社にて上場準備会社への支援・指導や内部管理体制整備に関する豊富な経
         験を有し、また、上場準備会社の顧問や監査役としての業務経験も有することから、監査役として必要な財務及
         び会計に関する知見を有しており、それらを当社の監査役監査に活かしております。
         　非常勤監査役の平松直樹は、税理士資格を有し、大手税理士法人でのＩＴ企業やベンチャー企業の税務戦略、
         Ｍ＆Ａ及び資本政策に関する豊富な経験を有しており、それらを当社の監査役監査に活かしております。
         　非常勤監査役の山添千加美は、公認会計士として大手監査法人にて長年企業の会計監査業務に携わり、財務、
         会計等に関する高度な知識、経験を有しており、また、事業会社の監査役としての業務経験から、監査役として
         必要な財務及び会計に関する知見を有しており、それらを当社の監査役監査に活かしております。
         　各監査役は、監査役会で策定された監査計画に基づき、監査役監査につきましては、３名の監査役による監査
         役会を月１回開催する他、取締役会への出席、常勤監査役による重要会議出席、決裁書類の閲覧等を行うことも
         しており、取締役及び各部門の業務遂行につき監査を行っております。最近事業年度の監査役会の開催回数と
         個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
              氏名             開催回数             出席回数
            髙橋　慎一郎                12回             12回

            平松　直樹               12回             12回

             上山　亨               12回             12回

    ※　上山亨氏は、一身上の都合により2023年３月31日付で社外監査役を辞任しております。また、2023年４月24日開催の
      臨時株主総会にて山添千加美氏が社外監査役として新たに選任されているため、山添氏の最近事業年度における出席
      状況は記載しておりません。
         　当社の監査役会は原則として月１回開催され、必要に応じて随時開催することとしており、具体的な検討内容

         は以下のとおりであります。
          ・監査計画及び監査方針の策定
          ・取締役会及び取締役の意思決定並びに取締役の職務執行の有効性
          ・予算の妥当性
          ・業績状況の確認
          ・内部統制システムの構築・整備の基本方針に基づく運用状況の確認
          ・リスク管理体制、コンプライアンス体制の整備状況及びモニタリング実施状況の確認
          ・競業取引及び利益相反取引
          ・監査法人の職務執行の有効性
        ②　内部監査の状況

         　当社は独立した内部監査部門を設けておりませんが、管理部門に所属する２名及び管理部門以外の部門に所属
         する１名が内部監査担当者として、自己の所属する部門を除く全部門に対して監査を実施しております。内部監
         査担当者は、代表取締役社長が承認した年間の内部監査計画に基づいて内部監査を実施し、その監査結果を代表
         取締役社長に報告するとともに、各部門に対し、改善事項の指摘や指導、改善状況のフォローアップを行ってお
         ります。
         　内部監査の実効性を確保するための取り組みとして、内部監査担当者は、監査役及び会計監査人と定期的に
         ミーティングを行い、監査に必要な情報の共有を図っております。さらに、監査役監査と内部監査の有機的な連
         携を目的として、内部監査の実施に際し、常勤監査役への情報共有と意見交換を行い、適宜連携を図っておりま
         す。また、必要に応じ、内部監査に関する重要事項を取締役会や監査役会へ報告する体制となっております。
        ③　会計監査の状況

         ａ　監査法人の名称
           太陽有限責任監査法人
         ｂ　継続監査期間

           ２年間
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         ｃ　業務を執行した公認会計士
           指定有限責任社員　業務執行社員　　中野　秀俊
           指定有限責任社員　業務執行社員　　中瀬　朋子
         ｄ　監査業務に係る補助者の構成

          　当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他12名であります。
         ｅ　監査法人の選定方針と理由

          　当社は、会計監査が適切に実施されることを担保するため、十分な品質管理、当社事業に対する十分な理
          解、監査報酬の適切性、監査責任者と当社役員との間での適切なコミュニケーション、不正リスクに対する十
          分な配慮等の観点を、監査法人の候補の選定、解任または不再任を決定する際の方針としております。
          　なお、太陽有限責任監査法人は、金融庁から2023年12月26日付で契約の新規の締結に関する業務の停止３カ
          月（2024年１月１日から同年３月31日まで。ただし、すでに監査契約を締結している被監査会社について、監
          査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規締結を除く。）の処分を受けております。
          　当社は、太陽有限責任監査法人について、必要な独立性及び専門性を有していること、当社の業務に対して
          効率的な監査業務を実施できる規模を有していること、監査体制が整備されていること、監査計画が合理的か
          つ妥当であることを当社の選定方針に照らして確認するとともに、太陽有限責任監査法人の上記の処分につい
          てその処分の内容、処分理由及び事案の概要をヒアリングしており、これらを総合的に判断したうえで選定し
          ております。
         ｆ　監査役及び監査役会による監査法人の評価

          　監査役会は、監査法人に対して毎期評価を行っております。監査役会は監査法人と緊密なコミュニケーショ
          ンを取っており、適時かつ適切に意見交換や監査状況を把握しております。当社の監査法人である太陽有限責
          任監査法人につきましては、独立性・専門性ともに問題はなく、当社の監査法人の職務執行に問題はないと評
          価しております。
        ④　監査報酬の内容等

         ａ　監査公認会計士等に対する報酬の内容
            最近事業年度の前事業年度                               最近事業年度
     監査証明業務に基づく報酬              非監査業務に基づく報酬             監査証明業務に基づく報酬              非監査業務に基づく報酬

         （千円）              （千円）              （千円）              （千円）
               11,600                            12,500
                              －                            －
         ｂ　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａを除く）

          　該当事項はありません。
         ｃ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

          　該当事項はありません。
         ｄ　監査報酬の決定方針

          　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、当社の会社規模、特性、監査日数等を
          考慮し、監査役会の同意を得たうえで決定しております。
         ｅ　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

          　当社監査役会は、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手し、報告を受けた上で、会計監査人の
          監査計画の内容・会計監査の職務遂行状況について相当性を確認し、監査時間と報酬単価の精査を通じて報酬
          見積りの算出根拠・算定内容について検討した結果、会計監査人の監査報酬等は妥当であると判断し会社法第
          399条第１項の同意をしました。
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      （４）【役員の報酬等】
        ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
         　2023年３月30日開催の定時株主総会において、取締役報酬限度額（使用人兼務取締役の使用人としての給与を
         除く）は年間２億円以内、監査役報酬限度額は年間50,000千円以内と決議されております。
         　取締役の報酬額は、株主総会で決定された総額限度内において、各取締役の職務・職責・成果などの評価、類
         似企業の役員報酬水準、当社の経営状況を総合的に鑑みて代表取締役が原案を作成いたします。代表取締役が作
         成した取締役の報酬額は、社外取締役から意見を聴取した上で、取締役会決議により決定しております。監査役
         の報酬につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、その職責を基準に監査役会にて協議を行
         い、決定しております。
         　最近事業年度の取締役の報酬額は、2023年８月28日の取締役会の決議により決定しております。
        ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

        第９期事業年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）
                               報酬等の種類別の総額（千円）
                                                     対象となる役
                 報酬等の総額
         役員区分                                             員の員数
                  （千円）                            左記のうち
                         固定報酬      業績連動報酬        退職慰労金               （名）
                                              非金銭報酬等
     取締役
                    36,450       36,450                               3
                                     －       －       －
     （社外取締役を除く。）
     監査役
                      －       －       －       －       －       －
     （社外監査役を除く。）
                    13,300       13,300                               5
     社外役員                                －       －       －
    　（注）　無報酬の取締役１名を除いております。
        ③　役員ごとの報酬等の総額等

         　報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
        ④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

         　該当事項はありません。
      （５）【株式の保有状況】

          　該当事項はありません。
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    第５【経理の状況】
     １　財務諸表及び四半期財務諸表の作成方法について
      (1）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下
        「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
      (2）当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第
        63号）に基づいて作成しております。
     ２　監査証明について

      (1）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前事業年度（2021年１月１日から2021年12月31日
        まで）及び当事業年度（2022年１月１日から2022年12月31日まで）の財務諸表について、太陽有限責任監査法人の
        監査を受けております。
      (2）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期会計期間（2023年７月１日から2023年
        ９月30日まで）及び第３四半期累計期間（2023年１月１日から2023年９月30日まで）に係る四半期財務諸表につい
        て、太陽有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
     ３　連結財務諸表及び四半期連結財務諸表について

      　当社は子会社がありませんので、連結財務諸表及び四半期連結財務諸表を作成しておりません。
     ４　財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

      　当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には会計基準等の内容を適
      切に把握できる体制を整備するため、社内規程やマニュアルの整備を行うとともに、セミナーへの参加や参考図書に
      よって情報収集を行っております。また、監査法人と緊密に連携し、情報収集を行うとともに、監査法人等各種団体
      の主催する会計関連セミナーへの積極的な参加や、経営財務等の専門書の購読等により、会計基準の変更等について
      適切かつ的確に対応しております。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     １【財務諸表等】
      （１）【財務諸表】
        ①【貸借対照表】
                                                   （単位：千円）
                                  前事業年度              当事業年度
                                （2021年12月31日）              （2022年12月31日）
     資産の部
       流動資産
                                        416,430              218,516
        現金及び預金
                                        31,584              53,707
        売掛金
                                        13,467              17,944
        商品
                                                       28,545
        前渡金                                  －
                                         6,164              12,422
        前払費用
                                         3,770              2,321
        その他
                                         △ 615             △ 659
        貸倒引当金
                                        470,802              332,797
        流動資産合計
       固定資産
        有形固定資産
                                        18,429              18,649
          建物附属設備
                                        10,970              15,945
          工具、器具及び備品
                                        △ 8,133             △ 12,522
          減価償却累計額
                                        21,266              22,072
          有形固定資産合計
        無形固定資産
                                        16,134               9,033
          ソフトウエア
                                        16,134               9,033
          無形固定資産合計
        投資その他の資産
                                        20,126              19,260
          敷金
                                          539              627
          長期前払費用
                                                       15,445
          繰延税金資産                                 －
                                          274              539
          その他
                                        20,940              35,872
          投資その他の資産合計
                                        58,341              66,978
        固定資産合計
                                        529,143              399,776
       資産合計
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                                   （単位：千円）

                                  前事業年度              当事業年度
                                （2021年12月31日）              （2022年12月31日）
     負債の部
       流動負債
                                         9,769              13,900
        買掛金
                                         3,297              4,322
        １年内返済予定の長期借入金
                                        21,186              28,709
        未払金
                                         6,599              8,870
        未払費用
                                          290              732
        未払法人税等
                                        15,700               7,829
        未払消費税等
                                        10,280
        前受金                                                －
                                                       11,274
        契約負債                                  －
                                         7,640              10,034
        預り金
                                          681              853
        その他
                                        75,447              86,527
        流動負債合計
       固定負債
                                        34,535              30,213
        長期借入金
                                        34,535              30,213
        固定負債合計
                                        109,982              116,740
       負債合計
     純資産の部
       株主資本
                                        99,000              99,000
        資本金
        資本剰余金
                                        412,625              412,625
          資本準備金
                                        412,625              412,625
          資本剰余金合計
        利益剰余金
          その他利益剰余金
                                       △ 92,464             △ 228,589
           繰越利益剰余金
          利益剰余金合計                              △ 92,464             △ 228,589
                                        419,160              283,035
        株主資本合計
                                        419,160              283,035
       純資産合計
                                        529,143              399,776
     負債純資産合計
                                 80/164










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         【四半期貸借対照表】
                                    （単位：千円）
                               当第３四半期会計期間
                                （2023年９月30日）
     資産の部
       流動資産
                                        339,917
        現金及び預金
                                        66,589
        売掛金
                                        28,565
        商品
                                        11,663
        その他
                                         △ 383
        貸倒引当金
                                        446,352
        流動資産合計
       固定資産
        有形固定資産
                                        18,649
          建物附属設備
                                        20,394
          工具、器具及び備品
                                       △ 16,585
           減価償却累計額
                                        22,458
          有形固定資産合計
        無形固定資産
                                         5,297
          ソフトウエア
                                         6,888
          ソフトウエア仮勘定
                                        12,185
          無形固定資産合計
        投資その他の資産
                                        18,610
          敷金
                                        14,368
          繰延税金資産
                                         1,296
          その他
                                        34,275
          投資その他の資産合計
                                        68,919
        固定資産合計
                                        515,271
       資産合計
                                 81/164











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                                    （単位：千円）

                               当第３四半期会計期間
                                （2023年９月30日）
     負債の部
       流動負債
                                        13,478
        買掛金
                                         2,075
        １年内返済予定の長期借入金
                                        26,471
        未払金
                                          958
        未払法人税等
                                        16,281
        契約負債
                                        52,261
        その他
                                        111,526
        流動負債合計
       固定負債
                                        22,425
        長期借入金
                                        22,425
        固定負債合計
                                        133,951
       負債合計
     純資産の部
       株主資本
                                        99,000
        資本金
                                        412,625
        資本剰余金
                                       △ 130,305
        利益剰余金
                                        381,319
        株主資本合計
                                        381,319
       純資産合計
                                        515,271
     負債純資産合計
                                 82/164













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        ②【損益計算書】
                                                   （単位：千円）
                                  前事業年度              当事業年度
                               （自　2021年１月１日              （自　2022年１月１日
                                至　2021年12月31日）              至　2022年12月31日）
                                                    ※１  768,268
                                        577,093
     売上高
                                        125,469              163,189
     売上原価
                                        451,624              605,078
     売上総利益
                                    ※２ ,※３  548,589           ※２ ,※３  756,045
     販売費及び一般管理費
     営業損失（△）                                  △ 96,965             △ 150,966
     営業外収益
                                           3              3
       受取利息
                                           0              0
       受取配当金
                                         4,500
       補助金収入                                                  －
                                         2,924               668
       その他
                                         7,428               672
       営業外収益合計
     営業外費用
                                          659              543
       支払利息
                                         1,400
                                                         －
       その他
                                         2,059               543
       営業外費用合計
     経常損失（△）                                  △ 91,596             △ 150,836
     特別利益
                                         2,110
                                                         －
       原状回復費戻入益
                                         2,110
       特別利益合計                                                  －
     税引前当期純損失（△）                                  △ 89,486             △ 150,836
     法人税、住民税及び事業税                                     290              732
                                          －           △ 15,445
     法人税等調整額
                                          290
     法人税等合計                                                △ 14,712
     当期純損失（△）                                  △ 89,777             △ 136,124
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        【売上原価明細書】
                              前事業年度                  当事業年度
                          （自　2021年１月１日                  （自　2022年１月１日
                           至　2021年12月31日）                  至　2022年12月31日）
                    注記                 構成比                  構成比

           区分                金額（千円）                  金額（千円）
                    番号                 （％）                  （％）
     Ⅰ　労務費                             38,316     35.0             37,831     26.3

                                  71,014                  106,002
     Ⅱ　経費                ※                  65.0                  73.7
           計                           100.0                  100.0

                                 109,330                  143,833
       期首商品棚卸高                    3,906                  13,467
                          25,699                  23,832
       当期商品仕入高
           小計

                          29,605                  37,300
                                  16,138                  19,355
       期末商品棚卸高                   13,467                  17,944
       売上原価
                                 125,469                  163,189
    　原価計算の方法
    　　原価計算の方法は、実際原価による個別原価計算を採用しております。
    　　　（注）　※　主な内訳は、次のとおりであります。

                   項目             前事業年度（千円）               当事業年度（千円）
             サーバ利用料                           50,569               81,675

             外注費                           11,311               15,187
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         【四半期損益計算書】
          【第３四半期累計期間】
                                    （単位：千円）
                               当第３四半期累計期間
                               （自　2023年１月１日
                                至　2023年９月30日）
                                        778,183
     売上高
                                        129,094
     売上原価
                                        649,089
     売上総利益
                                        546,890
     販売費及び一般管理費
                                        102,199
     営業利益
     営業外収益
                                           2
       受取利息
                                          149
       還付金収入
                                          301
       その他
                                          454
       営業外収益合計
     営業外費用
                                          334
       支払利息
                                         2,000
       上場関連費用
                                         2,334
       営業外費用合計
                                        100,319
     経常利益
                                        100,319
     税引前四半期純利益
                                          959
     法人税、住民税及び事業税
                                         1,076
     法人税等調整額
                                         2,035
     法人税等合計
                                        98,283
     四半期純利益
                                 85/164












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        ③【株主資本等変動計算書】
          前事業年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）
                                                     （単位：千円）
                                  株主資本
                             資本剰余金             利益剰余金
                                       その他利益                純資産合計
                                                  株主資本
                   資本金                     剰余金
                             その他資本     資本剰余金          利益剰余金      合計
                        資本準備金
                              剰余金      合計          合計
                                        繰越利益
                                        剰余金
     当期首残高               202,426     685,560       －   685,560    △ 379,048    △ 379,048     508,937     508,937
     当期変動額
      減資
                   △ 103,426    △ 272,934     376,360     103,426                  －     －
      欠損の補填                        △ 376,360    △ 376,360     376,360     376,360       －     －
      当期純損失（△）                                  △ 89,777    △ 89,777    △ 89,777    △ 89,777
     当期変動額合計              △ 103,426    △ 272,934       －  △ 272,934     286,583     286,583     △ 89,777    △ 89,777
     当期末残高
                    99,000     412,625       －   412,625     △ 92,464    △ 92,464     419,160     419,160
          当事業年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

                                                     （単位：千円）
                                  株主資本
                            資本剰余金            利益剰余金
                                     その他利益                  純資産合計
                                                 株主資本
                    資本金                  剰余金
                               資本剰余金            利益剰余金       合計
                         資本準備金
                                合計            合計
                                     繰越利益
                                     剰余金
     当期首残高                99,000     412,625      412,625     △ 92,464     △ 92,464     419,160      419,160
     当期変動額
      当期純損失（△）                                △ 136,124     △ 136,124     △ 136,124     △ 136,124
     当期変動額合計                  －      －      －   △ 136,124     △ 136,124     △ 136,124     △ 136,124
     当期末残高                99,000     412,625      412,625     △ 228,589     △ 228,589      283,035      283,035
                                 86/164









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        ④【キャッシュ・フロー計算書】
                                                   （単位：千円）
                                  前事業年度              当事業年度
                               （自　2021年１月１日              （自　2022年１月１日
                                至　2021年12月31日）              至　2022年12月31日）
     営業活動によるキャッシュ・フロー
       税引前当期純損失（△）                                 △ 89,486             △ 150,836
                                        11,945              12,356
       減価償却費及びその他の償却費
                                                         44
       貸倒引当金の増減額（△は減少）                                  △ 440
       受取利息及び受取配当金                                   △ 3             △ 3
                                          659              543
       支払利息
       売上債権の増減額（△は増加）                                 △ 6,213             △ 22,122
       棚卸資産の増減額（△は増加）                                 △ 9,561             △ 4,476
       前渡金の増減額（△は増加）                                    －           △ 28,545
                                         1,497              4,131
       仕入債務の増減額（△は減少）
                                                       7,522
       未払金の増減額（△は減少）                                 △ 4,219
       前受金の増減額（△は減少）                                 △ 9,603                －
                                                        993
       契約負債の増減額（△は減少）                                    －
                                         8,779
       未払消費税等の増減額（△は減少）                                               △ 7,871
                                         3,046              1,536
       その他
       小計                                 △ 93,601             △ 186,727
       利息及び配当金の受取額                                    3              3
       利息の支払額                                  △ 659             △ 543
                                                       1,569
                                        △ 3,005
       法人税等の支払額又は還付額（△は支払）
       営業活動によるキャッシュ・フロー                                 △ 97,262             △ 185,697
     投資活動によるキャッシュ・フロー
       有形固定資産の取得による支出                                 △ 23,083              △ 8,564
                                        45,229
       敷金及び保証金の回収による収入                                                  －
                                         △ 132             △ 353
       その他固定資産の取得による支出
                                        22,012
       投資活動によるキャッシュ・フロー                                               △ 8,917
     財務活動によるキャッシュ・フロー
                                        △ 3,297             △ 3,297
       長期借入金の返済による支出
       財務活動によるキャッシュ・フロー                                 △ 3,297             △ 3,297
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                  △ 78,547             △ 197,913
                                        494,977              416,430
     現金及び現金同等物の期首残高
                                       ※ 416,430             ※ 218,516
     現金及び現金同等物の期末残高
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        【注記事項】
         （重要な会計方針）
          前事業年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）
           １　棚卸資産の評価基準及び評価方法
            (1）商品
             　移動平均法による原価法（収益力の低下による簿価切り下げの方法）
           ２　固定資産の減価償却の方法

            (1）有形固定資産
             　定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備は除く）並
             びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。
             　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
               建物附属設備　　　　　　10～18年
               工具、器具及び備品　　　３～15年
            (2）無形固定資産

             　定額法を採用しております。
             　なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における見込利用可能期間（５年以内）に基づいて
             おります。
           ３　引当金の計上基準

            (1）貸倒引当金
             　債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権に
             ついては個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
           ４　キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

            　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリス
            クしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
           ５　その他財務諸表作成のための基礎となる事項

             消費税等の会計処理
             　消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
          当事業年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

           １　棚卸資産の評価基準及び評価方法
            (1）商品
             　移動平均法による原価法（収益力の低下による簿価切り下げの方法）
           ２　固定資産の減価償却の方法

            (1）有形固定資産
             　定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備は除く）並
             びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。
             　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
               建物附属設備　　　　　　10～18年
               工具、器具及び備品　　　３～15年
            (2）無形固定資産

             　定額法を採用しております。
             　なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における見込利用可能期間（５年以内）に基づいて
             おります。
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           ３　引当金の計上基準
            (1）貸倒引当金
             　債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権に
             ついては個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
           ４　収益及び費用の計上基準

            　当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における履行義務の内容および当該履行義務を
            充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。
            　まず、「カイクラ」を利用するためには、アダプターをカイクラユーザーの拠点に設置する必要があ
            り、これに関する料金を初期料金として請求します。この設置業務については、アダプターをカイクラ
            ユーザーの拠点に設置し、それが完了した時点において履行義務が充足されると判断していることから、
            設置工事が完了した時点で収益を認識しております。
            　また、固定電話への入電のポップアップ機能や通話録音などの機能については、インターネットを経由
            して継続的にサービスを提供し、その利用料金を月額利用料金としてカイクラユーザーから収受しており
            ます。これについては、「カイクラ」サービスの提供期間にわたって収益を認識しております。
            　さらに、ＳＭＳなどの従量制サービスについては、その利用量に応じた料金をカイクラユーザーから収
            受しております。これについては、そのサービス利用量に応じて収益を認識しております。
           ５　キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

            　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリス
            クしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
         （重要な会計上の見積り）

          前事業年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）
          　該当事項はありません。
          当事業年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

           繰延税金資産の回収可能性
           (1）当事業年度の財務諸表に計上した金額
             繰延税金資産        15,445千円
           (2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

            ①　算出方法
             　「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号）に基づき、将来減
             算一時差異及び税務上の繰越欠損金に対して、将来の収益力に基づく課税所得及びタックス・プランニ
             ングにより繰延税金資産の回収可能性を判断しております。課税所得の見積りは、将来の見通しを考慮
             した中期経営計画を基礎としております。
            ②　主要な仮定
             　課税所得の見積りの基礎となる将来の中期経営計画における主要な仮定は、獲得ユーザー数、売上単
             価及び月次解約率の予測に基づく売上高の見込みであります。この仮定は、収益力増加のための広告宣
             伝及び販売促進施策の期待効果、過去の実績、顧客の市場動向等を反映しております。
            ③　翌事業年度の財務諸表に与える影響
             　主要な仮定である売上高の見込みは、将来の不確実な経営環境及び当社の経営状況の影響を受けま
             す。したがって、実際の課税所得の発生時期及び金額が見積りと異なった場合には、翌事業年度の財務
             諸表において認識する繰延税金資産の金額に重要な影響を与える可能性があります。
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         （会計方針の変更）
          前事業年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）
          　該当事項はありません。
          当事業年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

          （収益認識に関する会計基準等の適用）
          　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」とい
          う。）等を当事業年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又
          はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。
          　当会計基準の適用が当事業年度の損益に及ぼす影響はありません。
          　また、収益認識会計基準等の適用に伴い、当事業年度より、前事業年度の貸借対照表において「流動負債」
          に表示していた「前受金」は「契約負債」に含めて表示しております。ただし、収益認識会計基準第89－２項
          に定める経過的な取扱いに従って、前事業年度について新たな表示方法により組替えを行っておりません。
          　なお、収益認識会計基準第89－３項に定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る「収益認識関係」
          注記については記載しておりません。
          （時価の算定に関する会計基準等の適用）

          　「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」とい
          う。）等を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業
          会計基準第10号　2019年７月４日）第44－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定め
          る新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。なお、時価算定会計基準等の適用が財務
          諸表に与える影響はありません。
          　また、「金融商品関係」注記において、金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行う
          ことといたしました。ただし、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号
          2019年７月４日）第７－４項に定める経過的な取扱いに従って、当該注記のうち前事業年度に係るものについ
          ては記載しておりません。
         （未適用の会計基準等）

          前事業年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）
          （収益認識に関する会計基準）
           ・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）
           ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2021年３月26日　企業会計基
            準委員会）
           (1）概要

            　国際会計基準審議会（ＩＡＳＢ）及び米国財務会計基準審議会（ＦＡＳＢ）は、共同して収益認識に関
            する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（ＩＡＳＢにおいて
            はＩＦＲＳ第15号、ＦＡＳＢにおいてはTopic606）を公表しており、ＩＦＲＳ第15号は2018年１月１日以
            後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏
            まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせ
            て公表されたものです。
            　企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、ＩＦＲＳ第
            15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、ＩＦＲＳ第15号の基本的な原
            則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた
            実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加するこ
            ととされております。
           (2）適用予定日

            　2022年12月期の期首から適用します。
           (3）当該会計基準等の適用による影響

            　「収益認識に関する会計基準」等の適用が当事業年度の財務諸表に与える影響はありません。
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          （時価の算定に関する会計基準）
           ・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）
           ・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）
           ・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）
           ・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2019年７月４日公表分　企
            業会計基準委員会）
           ・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業会
            計基準委員会）
           (1）概要

            　国際会計基準審議会（ＩＡＳＢ）及び米国財務会計基準審議会（ＦＡＳＢ）が、公正価値測定について
            ほぼ同じ内容の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（ＩＦＲＳ）においてはＩＦＲＳ第13号「公正価値
            測定」、米国会計基準においてはAccounting                     Standards     CodificationのTopic          820「公正価値測定」）を
            定めている状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開
            示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計
            基準」等が公表されたものです。
            　企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な
            算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、Ｉ
            ＦＲＳ第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務
            等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを
            定めることとされております。
           (2）適用予定日

            　2022年12月期の期首から適用します。
           (3）当該会計基準等の適用による影響

            　「時価の算定に関する会計基準」等の適用が当事業年度の財務諸表に与える影響はありません。
          当事業年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

          　該当事項はありません。
         （表示方法の変更）

          前事業年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）
          （「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）
          　「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日）を当事業年度に係る
          財務諸表から適用し、財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。
          当事業年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

          　該当事項はありません。
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         （追加情報）
          前事業年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）
          （新型コロナウイルス感染症の影響に関する会計上の見積り）
          　新型コロナウイルス感染症について、今後の広がり方や収束時期を予測することは困難ですが、当社の事業
          活動へ与える影響は限定的であります。
          　したがって、当事業年度においては、新型コロナウイルス感染症の影響は軽微であると仮定して会計上の見
          積りを行っております。
          　しかしながら、新型コロナウイルス感染症の影響が長期化・深刻化し、当社の事業活動に支障が生じる場
          合、翌事業年度以降の財政状態・経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
          当事業年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

          （新型コロナウイルス感染症の影響に関する会計上の見積り）
          　新型コロナウイルス感染症について、今後の広がり方や収束時期を予測することは困難ですが、当社の事業
          活動へ与える影響は限定的であります。
          　したがって、当事業年度においては、新型コロナウイルス感染症の影響は軽微であると仮定して会計上の見
          積りを行っております。
          　しかしながら、新型コロナウイルス感染症の影響が長期化・深刻化し、当社の事業活動に支障が生じる場
          合、翌事業年度以降の財政状態・経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
         （損益計算書関係）

          ※１　顧客との契約から生じる収益
            　売上高については、顧客との契約から生じる収益およびそれ以外の収益を区分して記載しておりませ
            ん。顧客との契約から生じる収益の金額は、「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収
            益の分解情報」に記載しております。
          ※２　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度46.0％、当事業年度49.6％、一般管理費に属する費

            用のおおよその割合は前事業年度54.0％、当事業年度50.4％であります。
            　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                                   前事業年度               当事業年度
                                （自　2021年１月１日               （自　2022年１月１日
                                 至　2021年12月31日）               至　2022年12月31日）
            給与手当                           176,876千円               196,370千円
            広告宣伝費                           36,754              114,822
            減価償却費                            6,898               7,419
            貸倒引当金繰入額                             －               44
            貸倒損失                             187                －
            販売手数料                           64,725               78,070
          ※３　一般管理費に含まれる研究開発費の総額

                     前事業年度                        当事業年度
                  （自　2021年１月１日                        （自　2022年１月１日
                   至　2021年12月31日）                        至　2022年12月31日）
                              51,152千円                        62,488千円
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         （株主資本等変動計算書関係）
          前事業年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）
           １．発行済株式に関する事項
                       当事業年度期首株         当事業年度増加株         当事業年度減少株         当事業年度末株式
                       式数（株）         式数（株）         式数（株）         数（株）
     発行済株式

      普通株式                      28,734           －         －       28,734

      Ａ種優先株式                       5,527           －         －        5,527

      Ｂ種優先株式                       3,461           －         －        3,461

      Ｃ種優先株式                      21,742           －         －       21,742

      Ｄ種優先株式                       7,844           －         －        7,844

             合計                67,308           －         －       67,308

           ２．自己株式に関する事項

            　該当事項はありません。
           ３．新株予約権に関する事項

                                新株予約権の目的となる株式の数（株）
                      新株予約権の                                当事業年度
      区分      新株予約権の内訳          目的となる株                                末残高
                              当事業年度      当事業年度      当事業年度      当事業年度
                      式の種類                                （千円）
                              期首      増加      減少      末
           ストック・オプション
     提出会社                    －         －      －      －      －      －
           としての新株予約権
            合計             －         －      －      －      －      －
           ４．配当に関する事項

            　該当事項はありません。
          当事業年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

           １．発行済株式に関する事項
                       当事業年度期首株         当事業年度増加株         当事業年度減少株         当事業年度末株式
                       式数（株）         式数（株）         式数（株）         数（株）
     発行済株式

      普通株式                      28,734           －         －       28,734

      Ａ種優先株式                       5,527           －         －        5,527

      Ｂ種優先株式                       3,461           －         －        3,461

      Ｃ種優先株式                      21,742           －         －       21,742

      Ｄ種優先株式                       7,844           －         －        7,844

             合計                67,308           －         －       67,308

           ２．自己株式に関する事項

            　該当事項はありません。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
           ３．新株予約権に関する事項
                                新株予約権の目的となる株式の数（株）
                      新株予約権の                                当事業年度
      区分      新株予約権の内訳          目的となる株                                末残高
                              当事業年度      当事業年度      当事業年度      当事業年度
                      式の種類                                （千円）
                              期首      増加      減少      末
           ストック・オプション
     提出会社                    －         －      －      －      －      －
           としての新株予約権
            合計             －         －      －      －      －      －
           ４．配当に関する事項

            　該当事項はありません。
         （キャッシュ・フロー計算書関係）

          ※　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであり
           ます。
                               前事業年度                 当事業年度
                            （自　2021年１月１日                 （自　2022年１月１日
                             至　2021年12月31日）                 至　2022年12月31日）
     現金及び預金                               416,430千円                 218,516千円
     現金及び現金同等物                               416,430                 218,516
         （リース取引関係）

          前事業年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）
          （借主側）
           １．ファイナンス・リース取引
             所有権移転外ファイナンス・リース取引
             　重要性が乏しいため、記載を省略しております。
           ２．オペレーティング・リース取引

            　該当事項はありません。
          当事業年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

          （借主側）
           １．ファイナンス・リース取引
             所有権移転外ファイナンス・リース取引
             　重要性が乏しいため、記載を省略しております。
           ２．オペレーティング・リース取引

            　該当事項はありません。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         （金融商品関係）
          前事業年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）
           １．金融商品の状況に関する事項
            (1）金融商品に対する取組方針
             　資金計画に照らし必要な資金を第三者割当増資または銀行借入により調達しております。また、資金
             運用に関しては安全性の高い預金等に限定し、投機的な取引は行わない方針であります。
            (2）金融商品の内容及びそのリスク

             　営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されていますが、取引先ごとに期日及び残高を管理
             するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握と早期回収を図っております。
             　借入金は主に運転資金の調達を目的としたものであり、償還日は決算日後最長13年後であります。
            (3）金融商品に係るリスク管理体制

             ①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
              　当社は決済代行会社に業務を委託するとともに回収遅延債権については個別に把握及び対応を行う
              体制としております。
             ②　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
              　当社は財務担当部署が適時に資金計画を作成・更新するとともに手許流動性の維持などにより流動
              性リスクを管理しております。
            (4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

             　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価
             額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等
             を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
           ２．金融商品の時価等に関する事項

            　貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握する
            ことが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません（（注２）を参照ください。）。
                          貸借対照表計上額
                                       時価（千円）            差額（千円）
                            （千円）
      売掛金                           31,584

                                 △615
       貸倒引当金(*2)
                                30,969            30,969              －

             資産計                   30,969            30,969              －

      長期借入金(*3)                           37,833            37,409            △423

             負債計                   37,833            37,409            △423

     (*1)現金及び預金、買掛金、未払金並びに未払法人税等については、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似す
        るものであることから、記載を省略しております。
     (*2)売掛金については、対応する貸倒引当金を控除しております。
     (*3)１年内返済予定の長期借入金は、長期借入金に含めております。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    　（注）１．金融商品の時価の算定方法及び有価証券に関する事項
           資　産
           売掛金
            短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
           負　債
           長期借入金
            長期借入金の時価については、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率で
            割り引いた現在価値により算定しています。ただし、変動金利によるものについては、短期間で市場金利
            を反映することから、時価は帳簿価額にほぼ等しいと考えられるため、当該帳簿価額によっております。
         ２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の貸借対照表計上額
                                                     （単位：千円）
                                           当事業年度

                 区分
                                         （2021年12月31日）
      出資金                                                     10

           市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、上表には含めておりません。
           ３．金銭債権の決算日後の償還予定額

                                   １年超         ５年超
                         １年以内                            10年超
                                   ５年以内         10年以内
                         （千円）                            （千円）
                                   （千円）         （千円）
      現金及び預金                      416,430            －         －         －

      売掛金                      31,584           －         －         －
             合計               448,014            －         －         －

           ４．長期借入金の決算日後の返済予定額

                          １年超       ２年超       ３年超       ４年超
                  １年以内                                    ５年超
                         ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
                  （千円）                                    （千円）
                         （千円）       （千円）       （千円）       （千円）
      長期借入金               3,297       4,322       5,068       4,968       2,502       17,675
          合計           3,297       4,322       5,068       4,968       2,502       17,675

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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
          当事業年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）
           １．金融商品の状況に関する事項
            (1）金融商品に対する取組方針
             　資金計画に照らし必要な資金を第三者割当増資または銀行借入により調達しております。また、資金
             運用に関しては安全性の高い預金等に限定し、投機的な取引は行わない方針であります。
            (2）金融商品の内容及びそのリスク

             　営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されていますが、取引先ごとに期日及び残高を管理
             するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握と早期回収を図っております。
             　借入金は主に運転資金の調達を目的としたものであり、償還日は決算日後最長12年後であります。
            (3）金融商品に係るリスク管理体制

             ①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
              　当社は決済代行会社に業務を委託するとともに回収遅延債権については個別に把握及び対応を行う
              体制としております。
             ②　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
              　当社は財務担当部署が適時に資金計画を作成・更新するとともに手許流動性の維持などにより流動
              性リスクを管理しております。
            (4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

             　金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用すること
             により、当該価額が変動することもあります。
           ２．金融商品の時価等に関する事項

            　貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
                          貸借対照表計上額
                                       時価（千円）            差額（千円）
                            （千円）
      長期借入金(*2)                           34,535            33,300           △1,235
             負債計                   34,535            33,300           △1,235

     (*1)現金及び預金、売掛金、買掛金、未払金並びに未払法人税等は、現金であること、及び短期間で決済されるため時
        価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
     (*2)１年内返済予定の長期借入金は、長期借入金に含めております。
     (*3)市場価格のない株式等は、上表には含まれておりません。当該金融商品の貸借対照表計上額は以下のとおりであり
        ます。
                                                     （単位：千円）
                                           当事業年度

                 区分
                                         （2022年12月31日）
      出資金                                                     10

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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    　（注）１．金銭債権の決算日後の償還予定額
                                   １年超         ５年超
                         １年以内                            10年超
                                   ５年以内         10年以内
                         （千円）                            （千円）
                                   （千円）         （千円）
      現金及び預金                      218,516            －         －         －

      売掛金                      53,707           －         －         －
             合計               272,223            －         －         －

         ２．長期借入金の決算日後の返済予定額
                          １年超       ２年超       ３年超       ４年超
                  １年以内                                    ５年超
                         ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
                  （千円）                                    （千円）
                         （千円）       （千円）       （千円）       （千円）
      長期借入金               4,322       5,068       4,968       2,502       2,100       15,575
          合計           4,322       5,068       4,968       2,502       2,100       15,575

           ３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

            　金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベ
            ルに分類しております。
             レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該
                     時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
             レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の
                     算定に係るインプットを用いて算定した時価
             レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
            　時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれ
            ぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
            (1）時価で貸借対照表に計上している金融商品

             　該当事項はありません。
            (2）時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

                                      時価（千円）
             区分
                         レベル１         レベル２         レベル３          合計
      長期借入金                        －       33,300           －       33,300
            負債計                  －       33,300           －       33,300

    　（注）　時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
          長期借入金
           長期借入金の時価は、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引
           現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         （ストック・オプション等関係）
          前事業年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）
           １．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
            　該当事項はありません。
           ２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

            (1）ストック・オプションの内容
                             第１回新株予約権                  第２回新株予約権
     決議年月日                   2015年12月２日                  2017年７月10日

                                          当社取締役　１
     付与対象者の区分及び人数（名）                   外部協力者　１
                                          外部協力者　１
     株式の種類別のストック・オプションの
                        普通株式　20,000                  普通株式　105,600
     数（株）　（注）
     付与日                   2015年12月28日                  2017年８月25日
                        「第４　提出会社の状況　１　株式                  「第４　提出会社の状況　１　株式
     権利確定条件                   等の状況　(2）新株予約権等の状                  等の状況　(2）新株予約権等の状
                        況」に記載のとおりであります。                  況」に記載のとおりであります。
     対象勤務期間                   定めておりません。                  定めておりません。
     権利行使期間                   2016年２月１日～2026年３月31日                  2019年８月１日～2027年７月31日

                             第３回新株予約権                  第４回新株予約権

     決議年月日                   2018年５月28日                  2020年９月17日

                                          当社取締役　１
     付与対象者の区分及び人数（名）                   当社取締役　１
                                          当社従業員　42
     株式の種類別のストック・オプションの
                        普通株式　28,680                  普通株式　145,600
     数（株）　（注）
     付与日                   2018年５月31日                  2020年10月30日
                        「第４　提出会社の状況　１　株式                  「第４　提出会社の状況　１　株式
     権利確定条件                   等の状況　(2）新株予約権等の状                  等の状況　(2）新株予約権等の状
                        況」に記載のとおりであります。                  況」に記載のとおりであります。
     対象勤務期間                   定めておりません。                  定めておりません。
     権利行使期間                   2020年６月１日～2028年４月30日                  2022年10月30日～2030年６月18日

    　（注）　株式数に換算して記載しております。なお、2023年10月25日付で普通株式１株につき40株の株式分割を行って
          いるため、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
            (2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
             ①　ストック・オプションの数
                    第１回新株予約権          第２回新株予約権          第３回新株予約権          第４回新株予約権
     権利確定前（株）

      前事業年度末                     －          －          －        145,600

      付与                     －          －          －          －

      失効                     －          －          －        27,160

      権利確定                     －          －          －          －

      未確定残                     －          －          －        118,440

     権利確定後（株）

      前事業年度末                   20,000          105,600           28,680            －

      権利確定                     －          －          －          －

      権利行使                     －          －          －          －

      失効                     －          －          －          －

      未行使残                   20,000          105,600           28,680            －

    　（注）　2023年10月25日付で普通株式１株につき40株の株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株式
          数を記載しております。
             ②　単価情報

                    第１回新株予約権          第２回新株予約権          第３回新株予約権          第４回新株予約権
     権利行使価格（円）                      25          575          650          663

     行使時平均株価（円）                      －          －          －          －

     付与日における公正な評価単
                           －          －          －          －
     価（円）
    　（注）　2023年10月25日付で普通株式１株につき40株の株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の価格
          を記載しております。
           ３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

            　ストック・オプション付与日において、当社株式は未公開株式であるため、ストック・オプションの公
            正な評価単価の本源的価値をもってストック・オプションの評価単価としております。
            　なお、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる当社株式の評価方法は、直近の第三者割当増資時
            の株価、またはＤＣＦ法により算出した価額を基礎として算定しております。
           ４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

            　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採
            用しております。
           ５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的

             価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源
             的価値の合計額
             当事業年度末における本源的価値の合計額                                            －千円
             当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における
                                                         －千円
             本源的価値の合計額
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                                                        株式会社シンカ(E39161)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
          当事業年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）
           １．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
            　該当事項はありません。
           ２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

            (1）ストック・オプションの内容
                             第１回新株予約権                  第２回新株予約権
     決議年月日                   2015年12月２日                  2017年７月10日

                                          当社取締役　１
     付与対象者の区分及び人数（名）                   外部協力者　１
                                          外部協力者　１
     株式の種類別のストック・オプションの
                        普通株式　20,000                  普通株式　105,600
     数（株）　（注）
     付与日                   2015年12月28日                  2017年８月25日
                        「第４　提出会社の状況　１　株式                  「第４　提出会社の状況　１　株式
     権利確定条件                   等の状況　(2）新株予約権等の状                  等の状況　(2）新株予約権等の状
                        況」に記載のとおりであります。                  況」に記載のとおりであります。
     対象勤務期間                   定めておりません。                  定めておりません。
     権利行使期間                   2016年２月１日～2026年３月31日                  2019年８月１日～2027年７月31日

                             第３回新株予約権                  第４回新株予約権

     決議年月日                   2018年５月28日                  2020年９月17日

                                          当社取締役　１
     付与対象者の区分及び人数（名）                   当社取締役　１
                                          当社従業員　42
     株式の種類別のストック・オプションの
                        普通株式　28,680                  普通株式　145,600
     数（株）　（注）
     付与日                   2018年５月31日                  2020年10月30日
                        「第４　提出会社の状況　１　株式                  「第４　提出会社の状況　１　株式
     権利確定条件                   等の状況　(2）新株予約権等の状                  等の状況　(2）新株予約権等の状
                        況」に記載のとおりであります。                  況」に記載のとおりであります。
     対象勤務期間                   定めておりません。                  定めておりません。
     権利行使期間                   2020年６月１日～2028年４月30日                  2022年10月30日～2030年６月18日

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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                             第５回新株予約権
     決議年月日                   2022年12月26日

                        当社取締役　４
     付与対象者の区分及び人数（名）                   当社監査役　３
                        当社従業員　45
     株式の種類別のストック・オプションの
                        普通株式　149,320
     数（株）　（注）
     付与日                   2022年12月26日
                        「第４　提出会社の状況　１　株式
     権利確定条件                   等の状況　(2）新株予約権等の状
                        況」に記載のとおりであります。
     対象勤務期間                   定めておりません。
     権利行使期間                   2024年12月27日～2032年12月15日

    　（注）　株式数に換算して記載しております。なお、2023年10月25日付で普通株式１株につき40株の株式分割を行って
          いるため、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。
            (2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

             ①　ストック・オプションの数
              第１回新株予約権         第２回新株予約権         第３回新株予約権         第４回新株予約権         第５回新株予約権
     権利確定前（株）

      前事業年度末               －         －         －       118,440            －

      付与               －         －         －         －       149,320

      失効               －         －         －       17,800           －

      権利確定               －         －         －       100,640            －

      未確定残               －         －         －         －       149,320

     権利確定後（株）

      前事業年度末             20,000         105,600          28,680           －         －

      権利確定               －         －         －       100,640            －

      権利行使               －         －         －         －         －

      失効               －         －         －         400          －

      未行使残             20,000         105,600          28,680         100,240            －

    　（注）　2023年10月25日付で普通株式１株につき40株の株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株式
          数を記載しております。
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             ②　単価情報
              第１回新株予約権         第２回新株予約権         第３回新株予約権         第４回新株予約権         第５回新株予約権
     権利行使価格
                     25         575         650         663         700
     （円）
     行使時平均株価
                     －         －         －         －         －
     （円）
     付与日における公
     正な評価単価                －         －         －         －         －
     （円）
    　（注）　2023年10月25日付で普通株式１株につき40株の株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の価格
          を記載しております。
           ３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

            　ストック・オプション付与日において、当社株式は未公開株式であるため、ストック・オプションの公
            正な評価単価の本源的価値をもってストック・オプションの評価単価としております。
            　なお、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる当社株式の評価方法は、直近の第三者割当増資時
            の株価、またはＤＣＦ法により算出した価額を基礎として算定しております。
           ４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

            　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採
            用しております。
           ５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的

             価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源
             的価値の合計額
             当事業年度末における本源的価値の合計額                                            －千円
             当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における
                                                         －千円
             本源的価値の合計額
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         （税効果会計関係）
          前事業年度（2021年12月31日）
           １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                       当事業年度
                                     （2021年12月31日）
            繰延税金資産
             税務上の繰越欠損金（注）１                             275,457千円
             減価償却超過額                              4,789
                                           6,214
             その他
            繰延税金資産小計
                                          286,461
             税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）１                            △275,457
                                         △11,004
             将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
            評価性引当額小計                             △286,461
            繰延税金資産合計                                 －
            繰延税金資産の純額                                 －
    　（注）１．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

                        １年超      ２年超      ３年超      ４年超
                  １年以内                               ５年超       合計
                        ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
                  （千円）                               （千円）      （千円）
                        （千円）      （千円）      （千円）      （千円）
     税務上の繰越欠損金
                     －      －     4,937      1,670      11,227      257,621      275,457
     (※１)
     評価性引当額                －      －    △4,937      △1,670      △11,227      △257,621      △275,457
     繰延税金資産                －      －      －      －      －      －   －(※２)

     (※１)　税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
     (※２)　税務上の繰越欠損金の全部を回収不能と判断しております。
           ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原

             因となった主要な項目別の内訳
            　税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
          当事業年度（2022年12月31日）

           １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                       当事業年度
                                     （2022年12月31日）
            繰延税金資産
             税務上の繰越欠損金（注）２                             322,230千円
             減価償却超過額                              3,676
                                           5,895
             その他
            繰延税金資産小計
                                          331,802
             税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）２                            △308,199
                                          △8,157
             将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
            評価性引当額小計（注）１                             △316,357
            繰延税金資産合計                               15,445
            繰延税金資産の純額                               15,445
    　（注）１．評価性引当額が29,896千円増加しております。この増加の内容は、税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額

           を追加的に認識したことに伴うものであります。
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    　（注）２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
                        １年超      ２年超      ３年超      ４年超
                  １年以内                               ５年超       合計
                        ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
                  （千円）                               （千円）      （千円）
                        （千円）      （千円）      （千円）      （千円）
     税務上の繰越欠損金
                     －     4,937      1,670      11,227      47,476      256,918      322,230
     （※１）
     評価性引当額                －      －      －    △3,805      △47,476      △256,918      △308,199
                                                        (※２)
     繰延税金資産                －     4,937      1,670      7,422        －      －
                                                        14,030
     (※１)　税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
     (※２)　税務上の繰越欠損金322,230千円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産14,030千円を計上して
          おります。これは、将来の課税所得の見込みにより回収可能と判断したためであります。
           ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原

             因となった主要な項目別の内訳
            　税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
         （資産除去債務関係）

          前事業年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）
          　当社は、本社事務所等の不動産賃貸借契約に基づく退去時における原状回復に関わる債務を資産除去債務と
          して認識しております。
          　なお、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関する敷金の回収が最終的に見込めないと認
          められる金額を合理的に見積り、そのうち当事業年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっており
          ます。
          当事業年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

          　当社は、本社事務所等の不動産賃貸借契約に基づく退去時における原状回復に関わる債務を資産除去債務と
          して認識しております。
          　なお、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関する敷金の回収が最終的に見込めないと認
          められる金額を合理的に見積り、そのうち当事業年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっており
          ます。
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         （収益認識関係）
          当事業年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）
           １．顧客との契約から生じる収益の分解情報
            　当社は、カイクラ事業を営む単一セグメントであり、主要な顧客との契約から生じる収益を分解した情
            報は、以下のとおりであります。
                                                     （単位：千円）
                                             当事業年度

                                          （自　2022年１月１日
                                           至　2022年12月31日）
             初期売上                                          119,580

             月額売上                                          541,875
             従量課金売上                                          105,915

             その他売上                                            896
             顧客との契約から生じる収益                                          768,268

             その他の収益                                             －

             外部顧客への売上高                                          768,268

           ２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

            　「（重要な会計方針）４．収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
           ３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業

             年度末において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期
             に関する情報
            (1）顧客との契約から生じた契約負債の残高
                                             当事業年度
             契約負債（期首残高）                                         10,280千円

             契約負債（期末残高）                                         11,274千円

             　契約負債は主に月額売上に関する前受金であります。当該契約負債は、「カイクラ」サービスの提供
             時期が到来した段階で収益として認識され、取り崩されます。
             　当事業年度に認識された収益のうち、期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、10,280千円であ
             ります。
            (2）残存履行義務に配分した取引価格

             　当社は、残存履行義務に配分した取引価格について、当初に予想される契約期間が１年を超える重要
             な契約がないため、記載を省略しております。
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         （セグメント情報等）
          【セグメント情報】
           前事業年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）
           　当社の事業セグメントは、カイクラ事業のみの単一セグメントであり、重要性が乏しいため、セグメント
           情報の記載を省略しております。
           当事業年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

           　当社の事業セグメントは、カイクラ事業のみの単一セグメントであり、重要性が乏しいため、セグメント
           情報の記載を省略しております。
          【関連情報】

           前事業年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）
            １　製品及びサービスごとの情報
             　単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載
             を省略しております。
            ２　地域ごとの情報

             (1）売上高
              　本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
             (2）有形固定資産

              　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
            ３　主要な顧客ごとの情報

             　外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はあり
             ません。
           当事業年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

            １　製品及びサービスごとの情報
             　単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載
             を省略しております。
            ２　地域ごとの情報

             (1）売上高
              　本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
             (2）有形固定資産

              　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
            ３　主要な顧客ごとの情報

             　外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はあり
             ません。
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          【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
           前事業年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）
           　該当事項はありません。
           当事業年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

           　該当事項はありません。
          【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

           前事業年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）
           　該当事項はありません。
           当事業年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

           　該当事項はありません。
          【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

           前事業年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）
           　該当事項はありません。
           当事業年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

           　該当事項はありません。
         【関連当事者情報】

          前事業年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）
          １　関連当事者との取引
            財務諸表提出会社と関連当事者との取引
            財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る）等
                             議決権等の
                    資本金又     事業の内
          会社等の名                   所有（被所     関連当事者           取引金額          期末残高
      種類          所在地    は出資金     容又は職               取引の内容           科目
                             有）割合
          称又は氏名                        との関係           （千円）          （千円）
                    （百万円）     業
                              （％）
     役員及び当                                   金融機関か
                         当社代表     （被所有）
     社個人主要     江尻　高宏       －      －            債務被保証     らの借入へ       12,833     －       －
                         取締役     直接　30.1
     株主                                   の保証
    　（注）１．当社の借入金に対する連帯保証です。なお、借入に対する債務被保証の取引金額は、当事業年度末の借入金
           残高を記載しております。また、江尻高宏に対する債務保証料の支払いは行っておりません。
          ２　親会社又は重要な関連会社に関する注記

           　該当事項はありません。
          当事業年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

          １　関連当事者との取引
           　重要性が乏しいため、記載を省略しております。
          ２　親会社又は重要な関連会社に関する注記

           　該当事項はありません。
                                108/164






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         （１株当たり情報）
          前事業年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）
                                当事業年度
                            （自　2021年１月１日
                              至　2021年12月31日）
     １株当たり純資産額                              155.69円

     １株当たり当期純損失（△）                              △33.35円

    　（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり期
           中平均株価が把握できないため、又、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
         ２．当社は、2023年９月29日開催の取締役会決議により、2023年10月25日付で普通株式１株につき40株の割合で
           株式分割を行っております。当事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及
           び１株当たり当期純損失を算定しております。
         ３．１株当たり当期純損失（△）の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                当事業年度
              項目              （自　2021年１月１日
                              至　2021年12月31日）
     １株当たり当期純損失

      当期純損失（△）（千円）                            △89,777

      普通株主に帰属しない金額（千円）                               －

      普通株式に係る当期純損失（△）（千円）                            △89,777

      普通株式の期中平均株式数（株）                            2,692,320

      　（うち普通株式数（株））                            1,149,360

      　（うちＡ種優先株式数（株））                             221,080

      　（うちＢ種優先株式数（株））                             138,440

      　（うちＣ種優先株式数（株））                             869,680

      　（うちＤ種優先株式数（株））                             313,760

     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後                         新株予約権４種類
     １株当たり当期純利益の算定に含まれなかっ                        （新株予約権6,818個
     た潜在株式の概要                        普通株式272,720株）
                          なお、新株予約権の概要は「第
                          ４　提出会社の状況　１　株式等
                          の状況　(2）新株予約権等の状
                          況　①　ストックオプション制度
                          の内容」に記載のとおりでありま
                          す。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
          当事業年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）
                                当事業年度
                            （自　2022年１月１日
                              至　2022年12月31日）
     １株当たり純資産額                              105.13円

     １株当たり当期純損失（△）                              △50.56円

    　（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり期
           中平均株価が把握できないため、又、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
         ２．当社は、2023年９月29日開催の取締役会決議により、2023年10月25日付で普通株式１株につき40株の割合で
           株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及
           び１株当たり当期純損失を算定しております。
         ３．１株当たり当期純損失（△）の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                当事業年度
              項目              （自　2022年１月１日
                              至　2022年12月31日）
     １株当たり当期純損失

      当期純損失（△）（千円）                            △136,124

      普通株主に帰属しない金額（千円）                               －

      普通株式に係る当期純損失（△）（千円）                            △136,124

      普通株式の期中平均株式数（株）                            2,692,320

      　（うち普通株式数（株））                            1,149,360

      　（うちＡ種優先株式数（株））                             221,080

      　（うちＢ種優先株式数（株））                             138,440

      　（うちＣ種優先株式数（株））                             869,680

      　（うちＤ種優先株式数（株））                             313,760

     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後                         新株予約権５種類
     １株当たり当期純利益の算定に含まれなかっ                        （新株予約権10,096個
     た潜在株式の概要                        普通株式403,840株）
                          なお、新株予約権の概要は「第
                          ４　提出会社の状況　１　株式等
                          の状況　(2）新株予約権等の状
                          況　①　ストックオプション制度
                          の内容」に記載のとおりでありま
                          す。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         （重要な後発事象）
          前事業年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）
          　該当事項はありません。
          当事業年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

          （単元株制度の採用及び株式分割）
          　当社は、2023年９月29日開催の取締役会決議により、2023年10月25日付で普通株式１株につき40株の割合で
          株式分割を行っております。また、2023年10月23日開催の臨時株主総会決議により、2023年10月25日付で１単
          元を100株とする単元株制度を採用しております。
          １．株式分割、単元株制度の採用の目的

           　当社株式の流動性向上と投資家層の拡大を図ることを目的として株式分割を実施するとともに、１単元を
           100株とする単元株制度を採用しております。
          ２．株式分割の概要

           (1）分割方法
            　2023年10月24日を基準日として、同日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有株式数を、普
            通株式１株につき40株の割合をもって分割しております。
           (2）分割により増加する株式数
             株式分割前の発行済株式総数                    67,308株
             今回の分割により増加する株式数                   2,625,012株
             株式分割後の発行済株式総数                   2,692,320株
             株式分割後の発行可能株式総数                  10,400,000株
           (3）株式分割の効力発生日
             2023年10月25日
           (4）１株当たり情報に及ぼす影響
            　「１株当たり情報」は、当該株式分割が2021年12月期の期首に行われたものと仮定して算出しており、
            これによる影響については、当該箇所に反映されております。
          ３．単元株制度の概要

           　単元株制度を採用し、普通株式の単元株式数を100株といたしました。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         【注記事項】
          （会計方針の変更）
          　該当事項はありません。
          （四半期キャッシュ・フロー計算書関係）

          　当第３四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期累
          計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。
                                  当第３四半期累計期間
                                 （自　2023年１月１日
                                  至　2023年９月30日）
          減価償却費                                7,799千円
          （株主資本等関係）

           当第３四半期累計期間（自　2023年１月１日　至　2023年９月30日）
           １　配当金支払額
            　該当事項はありません。
           ２　基準日が当第３四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期会計期間の末日

            後となるもの
            　該当事項はありません。
          （セグメント情報等）

           【セグメント情報】
            当第３四半期累計期間（自　2023年１月１日　至　2023年９月30日）
           　当社の事業セグメントは、カイクラ事業のみの単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略
           しております。
          （収益認識関係）

           顧客との契約から生じる収益を分解した情報
           当第３四半期累計期間（自　2023年１月１日　至　2023年９月30日）
                                     （単位：千円）
                                  カイクラ事業

           初期売上                            127,094

           月額売上                            547,278
           従量課金売上                            101,890

           その他売上                             1,920
           顧客との契約から生じる収益                            778,183

           その他の収益                               －

           外部顧客への売上高                            778,183

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          （１株当たり情報）
          　１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                当第３四半期累計期間
                項目               （自　2023年１月１日
                                至　2023年９月30日）
     １株当たり四半期純利益（円）                                   36.51

     （算定上の基礎）

      四半期純利益（千円）                                 98,283

      普通株主に帰属しない金額（千円）                                   －

      普通株式に係る四半期純利益（千円）                                 98,283

      普通株式の期中平均株式数（株）                                2,692,320

      　（うち普通株式数（株））                                1,420,650

      　（うちＡ種優先株式数（株））                                 182,209

      　（うちＢ種優先株式数（株））                                 114,099

      　（うちＣ種優先株式数（株））                                 716,769

      　（うちＤ種優先株式数（株））                                 258,593

     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当
     たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式
                                         －
     で、前事業年度末から重要な変動があったものの概
     要
    　（注）１．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であ
           り、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
         ２．当社は、2023年10月25日付で普通株式１株につき40株の割合で株式分割を行っておりますが、期首に当該株
           式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期純利益を算定しております。
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          （重要な後発事象）
          　（株式分割及び単元株制度の採用）
           　当社は、2023年９月29日開催の取締役会決議により、2023年10月25日付で普通株式１株につき40株の割合
           で株式分割を行っております。また、2023年10月23日開催の臨時株主総会決議により、2023年10月25日付で
           １単元を100株とする単元株制度を採用しております。
            １．株式分割及び単元株制度の採用の目的

             　当社株式の流動性向上と投資家層の拡大を図ることを目的として株式分割を実施するとともに、１単
             元を100株とする単元株制度を採用しております。
            ２．株式分割の概要

             (1）分割の方法
              　2023年10月24日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の有する普通株式
              を、１株につき40株の割合をもって分割しております。
             (2）分割により増加する株式数
               株式分割前の発行済株式総数　　　　　　　　67,308株
               今回の分割により増加する株式数　　　　                    2,625,012株
               株式分割後の発行済株式総数　　　　　　                    2,692,320株
               株式分割後の発行可能株式総数　　　　　10,400,000株
             (3）株式分割の効力発生日
               2023年10月25日
             (4）１株当たり情報に与える影響
              　「１株当たり情報」については、当該株式分割が期首に行われたと仮定しており、これによる影響
              については当該箇所に記載しております。
            ３．単元株制度の概要

             　単元株制度を採用し、普通株式の単元株式数を100株といたしました。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        ⑤【附属明細表】
         【有価証券明細表】
         　有価証券の金額が資産の総額の100分の１以下であるため、財務諸表等規則第124条の規定により記載を省略し
         ております。
         【有形固定資産等明細表】

                                          当期末減価償
                  当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期末残高      却累計額又は       当期償却額      差引当期末残
        資産の種類
                  （千円）      （千円）      （千円）      （千円）     償却累計額       （千円）     高（千円）
                                           （千円）
     有形固定資産
      建物附属設備              18,429       220       －    18,649       2,203      1,329      16,446
      工具、器具及び備品              10,970       4,975       －    15,945      10,318       3,058      5,626
        有形固定資産計
                    29,399       5,195       －    34,594      12,522       4,388      22,072
     無形固定資産
      ソフトウエア              37,506        －      －    37,506      28,473       7,101      9,033
        無形固定資産計            37,506        －      －    37,506      28,473       7,101      9,033
     長期前払費用
                     539      872      783      627       －      －      627
    　（注）１．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
           工具、器具及び備品           パソコン等備品の購入              4,975千円
         【社債明細表】

         　該当事項はありません。
         【借入金等明細表】

                              当期首残高       当期末残高        平均利率
                区分                                     返済期限
                               （千円）       （千円）        （％）
     １年以内に返済予定の長期借入金                            3,297       4,322        3.0      －

                                                   2024年１月４日～
     長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く）                            34,535       30,213         1.9
                                                   2035年５月25日
                合計                 37,833       34,535       －        －
    　（注）１．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
         ２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く）の貸借対照表日後５年内における１年ごとの返済予定額の
           総額
                           １年超２年以内        ２年超３年以内        ３年超４年以内        ４年超５年以内
                 区分
                             （千円）        （千円）        （千円）        （千円）
           長期借入金                     5,068        4,968        2,502        2,100

         【引当金明細表】

                                     当期減少額        当期減少額
                    当期首残高        当期増加額                         当期末残高
           科目                          （目的使用）         （その他）
                     （千円）        （千円）                         （千円）
                                     （千円）        （千円）
      貸倒引当金                   615        659         －        615        659

    　（注）　貸倒引当金の「当期減少額（その他）」欄の金額は、一般債権の貸倒実績率による洗替額であります。
         【資産除去債務明細表】

         　該当事項はありません。
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      （２）【主な資産及び負債の内容】
        ①　流動資産
         イ．現金及び預金
                 区分                          金額（千円）
      現金                                                 181

      預金

       普通預金                                             218,335
                 合計                                   218,516

         ロ．売掛金

           相手先別内訳
                 相手先                          金額（千円）
      ㈱グッドスピード                                               2,598

      ㈱ホンダ茨城南                                               2,573
      トヨタカローラ山梨㈱                                               2,566

      トヨタカローラ香川㈱                                               2,253

      ㈱古城モータース                                               1,993

      その他                                               41,721
                 合計                                   53,707

           売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

      当期首残高         当期発生高         当期回収高         当期末残高
                                          回収率（％）         滞留期間（日）
       （千円）         （千円）         （千円）         （千円）
                                                     (A)  ＋  (D)

                                           (C)
                                                       ２
                                               ×  100
        (A)         (B)         (C)         (D)
                                         (A)  ＋  (B)
                                                      (B)
                                                      365
         31,584        579,258         557,136         53,707           91.2          27

         ハ．商品

                 区分                          金額（千円）
      カイクラアダプター及び付属品                                               17,944

                 合計                                   17,944

         ニ．前渡金

                 区分                          金額（千円）
      ㈱リンクスインターナショナル                                               28,545

                 合計                                   28,545

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        ②　流動負債
         イ．買掛金
                 相手先                          金額（千円）
      富士通クラウドテクノロジー㈱                                               4,831

      AIcross㈱                                               3,825
      ㈱メディア４ｕ                                               2,636

      ㈱キャリママ                                                 418

      KCP㈱                                                 409

      その他                                               1,778
                 合計                                   13,900

         ロ．未払金

                 相手先                          金額（千円）
      ライフカード㈱                                               3,324

      ㈱Vitalize                                               2,310
      ㈱日経ＢＰ                                               1,729

      スマートキャンプ㈱                                               1,377

      ㈱パルディア                                               1,326

      その他                                               18,641
                 合計                                   28,709

                                117/164











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      （３）【その他】
          　最近の経営成績及び財政状態の概況
          　2024年２月14日開催の取締役会において承認された第10期事業年度（2023年１月１日から2023年12月31日ま
          で）の財務諸表及び比較情報としての第９期事業年度（2022年１月１日から2022年12月31日まで）の財務諸表
          は次のとおりであります。
          　なお、この財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59
          号）に基づいて作成しておりますが、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査は未了であり、
          監査報告書は受領しておりません。
         ①　財務諸表

          イ　貸借対照表
                                                   （単位：千円）
                                  前事業年度              当事業年度
                                （2022年12月31日）              （2023年12月31日）
     資産の部
       流動資産
        現金及び預金                                218,516              319,540
        売掛金                                53,707              61,226
        商品                                17,944              24,610
        前渡金                                28,545              18,942
        前払費用                                12,422              12,865
        その他                                 2,321              2,548
                                         △659              △352
        貸倒引当金
        流動資産合計                                332,797              439,380
       固定資産
        有形固定資産
          建物附属設備                               18,649              18,649
          工具、器具及び備品                               15,945              20,633
                                       △12,522              △23,053
          減価償却累計額
          有形固定資産合計                               22,072              16,228
        無形固定資産
          ソフトウエア                               9,033              9,416
                                          －            10,178
          ソフトウエア仮勘定
          無形固定資産合計                               9,033              19,594
        投資その他の資産
          敷金                               19,260              30,662
          長期前払費用                                627             2,521
          繰延税金資産                               15,445              27,568
                                          539              794
          その他
          投資その他の資産合計                               35,872              61,547
        固定資産合計                                66,978              97,370
       資産合計                                 399,776              536,751
                                118/164







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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                                   （単位：千円）

                                  前事業年度              当事業年度
                                （2022年12月31日）              （2023年12月31日）
     負債の部
       流動負債
        買掛金                                13,900              12,610
        １年内返済予定の長期借入金                                 4,322              2,100
        未払金                                28,709              33,558
        未払費用                                 8,870              10,687
        未払法人税等                                  732             1,278
        未払消費税等                                 7,829              36,845
        契約負債                                11,274              14,573
        預り金                                10,034              11,070
                                          853              213
        その他
        流動負債合計                                86,527              122,937
       固定負債
                                        30,213              21,875
        長期借入金
        固定負債合計                                30,213              21,875
       負債合計                                 116,740              144,812
     純資産の部
       株主資本
        資本金                                99,000              99,000
        資本剰余金
                                        412,625              412,625
          資本準備金
          資本剰余金合計                              412,625              412,625
        利益剰余金
          その他利益剰余金
                                       △228,589              △119,686
           繰越利益剰余金
          利益剰余金合計                             △228,589              △119,686
        株主資本合計                                283,035              391,938
       純資産合計                                 283,035              391,938
     負債純資産合計                                   399,776              536,751
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
          ロ　損益計算書
                                                   （単位：千円）
                                  前事業年度              当事業年度
                               （自　2022年１月１日              （自　2023年１月１日
                                至　2022年12月31日）              至　2023年12月31日）
                                      ※１  768,268           ※１  1,040,169
     売上高
                                        163,189              172,602
     売上原価
     売上総利益                                   605,078              867,566
                                    ※２,※３   756,045           ※２,※３   766,202
     販売費及び一般管理費
     営業利益又は営業損失（△）                                 △150,966               101,364
     営業外収益
       受取利息                                    3              2
       受取配当金                                    0              0
       還付金収入                                    －              154
                                          668              331
       その他
       営業外収益合計                                   672              489
     営業外費用
       支払利息                                   543              421
       上場関連費用                                    －             3,300
                                          －              73
       その他
       営業外費用合計                                   543             3,795
     経常利益又は経常損失（△）                                 △150,836                98,057
     税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△）                                 △150,836                98,057
     法人税、住民税及び事業税
                                          732             1,278
                                       △15,445              △12,123
     法人税等調整額
     法人税等合計                                  △14,712              △10,844
     当期純利益又は当期純損失（△）                                 △136,124               108,902
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
          売上原価明細書
                              前事業年度                  当事業年度
                          （自　2022年１月１日                  （自　2023年１月１日
                           至　2022年12月31日）                  至　2023年12月31日）
                    注記                 構成比                  構成比

           区分                金額（千円）                  金額（千円）
                    番号                 （％）                  （％）
     Ⅰ　労務費                             37,831     26.3             42,154     28.0

                                 106,002                  108,385
     Ⅱ　経費                ※                  73.7                  72.0
           計                           100.0                  100.0

                                 143,833                  150,540
       期首商品棚卸高                   13,467                  17,944
                          23,832                  28,728
       当期商品仕入高
           小計

                          37,300                  46,672
                                  19,355                  22,062
       期末商品棚卸高                   17,944                  24,610
       売上原価
                                 163,189                  172,602
    　原価計算の方法
    　　原価計算の方法は、実際原価による個別原価計算を採用しております。
    　（注）　※　主な内訳は、次のとおりであります。

                   項目             前事業年度（千円）               当事業年度（千円）
             サーバ利用料                           81,675                80,993

             外注費                           15,187                19,183
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
          ハ　株主資本等変動計算書
            前事業年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）
                                                     （単位：千円）
                                  株主資本
                            資本剰余金            利益剰余金
                                     その他利益                  純資産合計
                                                 株主資本
                    資本金                  剰余金
                               資本剰余金            利益剰余金       合計
                         資本準備金
                                合計            合計
                                     繰越利益
                                     剰余金
     当期首残高                99,000     412,625      412,625     △92,464      △92,464      419,160      419,160
     当期変動額
      当期純損失（△）                                △136,124      △136,124      △136,124      △136,124
     当期変動額合計                  －      －      －   △136,124      △136,124      △136,124      △136,124
     当期末残高                99,000     412,625      412,625     △228,589      △228,589       283,035      283,035
            当事業年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

                                                     （単位：千円）
                                  株主資本
                            資本剰余金            利益剰余金
                                     その他利益                  純資産合計
                                                 株主資本
                    資本金                  剰余金
                               資本剰余金            利益剰余金       合計
                         資本準備金
                                合計            合計
                                     繰越利益
                                     剰余金
     当期首残高
                     99,000     412,625      412,625     △228,589      △228,589       283,035      283,035
     当期変動額
      当期純利益                                 108,902      108,902      108,902      108,902
     当期変動額合計                  －      －      －    108,902      108,902      108,902      108,902
     当期末残高
                     99,000     412,625      412,625     △119,686      △119,686       391,938      391,938
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          ニ　キャッシュ・フロー計算書
                                                   （単位：千円）
                                  前事業年度              当事業年度
                               （自　2022年１月１日              （自　2023年１月１日
                                至　2022年12月31日）              至　2023年12月31日）
     営業活動によるキャッシュ・フロー
       税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△）                                △150,836                98,057
       減価償却費及びその他の償却費                                  12,356              20,111
       貸倒引当金の増減額（△は減少）                                    44             △306
       受取利息及び受取配当金                                   △3              △2
       支払利息                                   543              421
       売上債権の増減額（△は増加）                                 △22,122               △7,519
       棚卸資産の増減額（△は増加）                                 △4,476              △6,665
       前渡金の増減額（△は増加）                                 △28,545                9,603
       仕入債務の増減額（△は減少）                                  4,131             △1,290
       未払金の増減額（△は減少）                                  7,522              1,066
       契約負債の増減額（△は減少）                                   993             3,298
       未払消費税等の増減額（△は減少）                                 △7,871               29,016
                                         1,536              2,023
       その他
       小計                                △186,727               147,815
       利息及び配当金の受取額
                                           3              2
       利息の支払額                                  △543              △421
                                         1,569              △732
       法人税等の支払額又は還付額（△は支払）
       営業活動によるキャッシュ・フロー                                △185,697               146,663
     投資活動によるキャッシュ・フロー
       有形固定資産の取得による支出                                 △8,564              △5,168
       無形固定資産の取得による支出                                    －           △11,648
       敷金の差入による支出                                    －           △16,112
                                         △353             △2,148
       その他固定資産の取得による支出
       投資活動によるキャッシュ・フロー                                 △8,917              △35,077
     財務活動によるキャッシュ・フロー
                                        △3,297              △10,560
       長期借入金の返済による支出
       財務活動によるキャッシュ・フロー                                 △3,297              △10,560
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                 △197,913               101,024
     現金及び現金同等物の期首残高                                   416,430              218,516
                                       ※ 218,516             ※ 319,540
     現金及び現金同等物の期末残高
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
          注記事項
         （重要な会計方針）
          前事業年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）
           １　棚卸資産の評価基準及び評価方法
            (1）商品
             　移動平均法による原価法（収益力の低下による簿価切り下げの方法）
           ２　固定資産の減価償却の方法

            (1）有形固定資産
             　定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備は除く）並
             びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。
             　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
               建物附属設備　　　　　　10～18年
               工具、器具及び備品　　　３～15年
            (2）無形固定資産

             　定額法を採用しております。
             　なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における見込利用可能期間（５年以内）に基づいて
             おります。
           ３　引当金の計上基準

            (1）貸倒引当金
             　債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権に
             ついては個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
           ４　収益及び費用の計上基準

            　当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における履行義務の内容および当該履行義務を
            充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。
            　まず、「カイクラ」を利用するためには、アダプターをカイクラユーザーの拠点に設置する必要があ
            り、これに関する料金を初期料金として請求します。この設置業務については、アダプターをカイクラ
            ユーザーの拠点に設置し、それが完了した時点において履行義務が充足されると判断していることから、
            設置工事が完了した時点で収益を認識しております。
            　また、固定電話への入電のポップアップ機能や通話録音などの機能については、インターネットを経由
            して継続的にサービスを提供し、その利用料金を月額利用料金としてカイクラユーザーから収受しており
            ます。これについては、「カイクラ」サービスの提供期間にわたって収益を認識しております。
            　さらに、ＳＭＳなどの従量制サービスについては、その利用量に応じた料金をカイクラユーザーから収
            受しております。これについては、そのサービス利用量に応じて収益を認識しております。
           ５　キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

            　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリス
            クしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
          当事業年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

           １　棚卸資産の評価基準及び評価方法
            (1）商品
             　移動平均法による原価法（収益力の低下による簿価切り下げの方法）
           ２　固定資産の減価償却の方法

            (1）有形固定資産
             　定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備は除く）並
             びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。
             　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
               建物附属設備　　　　　　10～18年
               工具、器具及び備品　　　３～15年
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            (2）無形固定資産
             　定額法を採用しております。
             　なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における見込利用可能期間（５年以内）に基づいて
             おります。
           ３　引当金の計上基準

            (1）貸倒引当金
             　債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権に
             ついては個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
           ４　収益及び費用の計上基準

            　当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における履行義務の内容および当該履行義務を
            充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。
            　まず、「カイクラ」を利用するためには、アダプターをカイクラユーザーの拠点に設置する必要があ
            り、これに関する料金を初期料金として請求します。この設置業務については、アダプターをカイクラ
            ユーザーの拠点に設置し、それが完了した時点において履行義務が充足されると判断していることから、
            設置工事が完了した時点で収益を認識しております。
            　また、固定電話への入電のポップアップ機能や通話録音などの機能については、インターネットを経由
            して継続的にサービスを提供し、その利用料金を月額利用料金としてカイクラユーザーから収受しており
            ます。これについては、「カイクラ」サービスの提供期間にわたって収益を認識しております。
            　さらに、ＳＭＳなどの従量制サービスについては、その利用量に応じた料金をカイクラユーザーから収
            受しております。これについては、そのサービス利用量に応じて収益を認識しております。
           ５　キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

            　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリス
            クしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
         （重要な会計上の見積り）

          前事業年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）
           繰延税金資産の回収可能性
           (1）当事業年度の財務諸表に計上した金額
             繰延税金資産        15,445千円
           (2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

            ①　算出方法
             　「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号）に基づき、将来減
             算一時差異及び税務上の繰越欠損金に対して、将来の収益力に基づく課税所得及びタックス・プランニ
             ングにより繰延税金資産の回収可能性を判断しております。課税所得の見積りは、将来の見通しを考慮
             した中期経営計画を基礎としております。
            ②　主要な仮定
             　課税所得の見積りの基礎となる将来の中期経営計画における主要な仮定は、獲得ユーザー数、売上単
             価及び月次解約率の予測に基づく売上高の見込みであります。この仮定は、収益力増加のための広告宣
             伝及び販売促進施策の期待効果、過去の実績、顧客の市場動向等を反映しております。
            ③　翌事業年度の財務諸表に与える影響
             　主要な仮定である売上高の見込みは、将来の不確実な経営環境及び当社の経営状況の影響を受けま
             す。したがって、実際の課税所得の発生時期及び金額が見積りと異なった場合には、翌事業年度の財務
             諸表において認識する繰延税金資産の金額に重要な影響を与える可能性があります。
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          当事業年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）
           繰延税金資産の回収可能性
           (1）当事業年度の財務諸表に計上した金額
             繰延税金資産        27,568千円
           (2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

            ①　算出方法
             　「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号）に基づき、将来減
             算一時差異及び税務上の繰越欠損金に対して、将来の収益力に基づく課税所得及びタックス・プランニ
             ングにより繰延税金資産の回収可能性を判断しております。課税所得の見積りは、将来の見通しを考慮
             した中期経営計画を基礎としております。
            ②　主要な仮定
             　課税所得の見積りの基礎となる将来の中期経営計画における主要な仮定は、獲得ユーザー数、売上単
             価及び月次解約率の予測に基づく売上高の見込みであります。この仮定は、収益力増加のための広告宣
             伝及び販売促進施策の期待効果、過去の実績、顧客の市場動向等を反映しております。
            ③　翌事業年度の財務諸表に与える影響
             　主要な仮定である売上高の見込みは、将来の不確実な経営環境及び当社の経営状況の影響を受けま
             す。したがって、実際の課税所得の発生時期及び金額が見積りと異なった場合には、翌事業年度の財務
             諸表において認識する繰延税金資産の金額に重要な影響を与える可能性があります。
         （会計方針の変更）

          前事業年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）
          （収益認識に関する会計基準等の適用）
          　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」とい
          う。）等を当事業年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又
          はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。
          　当会計基準の適用が当事業年度の損益に及ぼす影響はありません。
          　また、収益認識会計基準等の適用に伴い、当事業年度より、前事業年度の貸借対照表において「流動負債」
          に表示していた「前受金」は「契約負債」に含めて表示しております。ただし、収益認識会計基準第89－２項
          に定める経過的な取扱いに従って、前事業年度について新たな表示方法により組替えを行っておりません。
          　なお、収益認識会計基準第89－３項に定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る「収益認識関係」
          注記については記載しておりません。
          （時価の算定に関する会計基準等の適用）

          　「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」とい
          う。）等を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業
          会計基準第10号　2019年７月４日）第44－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定め
          る新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。なお、時価算定会計基準等の適用が財務
          諸表に与える影響はありません。
          　また、「金融商品関係」注記において、金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行う
          ことといたしました。ただし、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号
          2019年７月４日）第７－４項に定める経過的な取扱いに従って、当該注記のうち前事業年度に係るものについ
          ては記載しておりません。
          当事業年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

          　該当事項はありません。
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         （追加情報）
          前事業年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）
          （新型コロナウイルス感染症の影響に関する会計上の見積り）
          　新型コロナウイルス感染症について、今後の広がり方や収束時期を予測することは困難ですが、当社の事業
          活動へ与える影響は限定的であります。
          　したがって、当事業年度においては、新型コロナウイルス感染症の影響は軽微であると仮定して会計上の見
          積りを行っております。
          　しかしながら、新型コロナウイルス感染症の影響が長期化・深刻化し、当社の事業活動に支障が生じる場
          合、翌事業年度以降の財政状態・経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
          当事業年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

          　該当事項はありません。
         （損益計算書関係）

          ※１　顧客との契約から生じる収益
            　売上高については、顧客との契約から生じる収益およびそれ以外の収益を区分して記載しておりませ
            ん。顧客との契約から生じる収益の金額は、「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収
            益の分解情報」に記載しております。
          ※２　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度49.6％、当事業年度45.9％、一般管理費に属する費

            用のおおよその割合は前事業年度50.4％、当事業年度54.1％であります。
            　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                                   前事業年度               当事業年度
                                （自　2022年１月１日               （自　2023年１月１日
                                 至　2022年12月31日）               至　2023年12月31日）
            給与手当                           196,370千円               228,893千円
            広告宣伝費                           114,822                61,926
            減価償却費                            7,419              13,563
            貸倒引当金繰入額                             44              237
            販売手数料                           78,070               94,889
          ※３　一般管理費に含まれる研究開発費の総額

                     前事業年度                        当事業年度
                  （自　2022年１月１日                        （自　2023年１月１日
                   至　2022年12月31日）                        至　2023年12月31日）
                              62,488千円                        49,473千円
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         （株主資本等変動計算書関係）
          前事業年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）
           １．発行済株式に関する事項
                       当事業年度期首株         当事業年度増加株         当事業年度減少株         当事業年度末株式
                       式数（株）         式数（株）         式数（株）         数（株）
     発行済株式

      普通株式                      28,734           －         －       28,734

      Ａ種優先株式                       5,527           －         －        5,527

      Ｂ種優先株式                       3,461           －         －        3,461

      Ｃ種優先株式                      21,742           －         －       21,742

      Ｄ種優先株式                       7,844           －         －        7,844

             合計                67,308           －         －       67,308

           ２．自己株式に関する事項

            　該当事項はありません。
           ３．新株予約権に関する事項

                                新株予約権の目的となる株式の数（株）
                      新株予約権の                                当事業年度
      区分      新株予約権の内訳          目的となる株                                末残高
                              当事業年度      当事業年度      当事業年度      当事業年度
                      式の種類                                （千円）
                              期首      増加      減少      末
           ストック・オプション
     提出会社                    －         －      －      －      －      －
           としての新株予約権
            合計             －         －      －      －      －      －
           ４．配当に関する事項

            　該当事項はありません。
          当事業年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

           １．発行済株式に関する事項
                       当事業年度期首株         当事業年度増加株         当事業年度減少株         当事業年度末株式
                       式数（株）         式数（株）         式数（株）         数（株）
     発行済株式

      普通株式                      28,734        2,663,586             －      2,692,320

      Ａ種優先株式                       5,527           －        5,527           －

      Ｂ種優先株式                       3,461           －        3,461           －

      Ｃ種優先株式                      21,742           －       21,742           －

      Ｄ種優先株式                       7,844           －        7,844           －

             合計                67,308        2,663,586           38,574        2,692,320

    （変動事由の概要）
    (1)  普通株式の増加数の内容は、次のとおりであります。
      種類株式から普通株式への転換による増加　38,574株
      株式分割による増加　2,625,012株
    (2)  Ａ種種類株式の減少数の内容は、次のとおりであります。
      種類株式から普通株式への転換による減少　5,527株
    (3)  Ｂ種種類株式の減少数の内容は、次のとおりであります。
      種類株式から普通株式への転換による減少　3,461株
    (4)  Ｃ種種類株式の減少数の内容は、次のとおりであります。
      種類株式から普通株式への転換による減少　21,742株
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    (5)  Ｄ種種類株式の減少数の内容は、次のとおりであります。
      種類株式から普通株式への転換による減少　7,844株
           ２．自己株式に関する事項

            　該当事項はありません。
           ３．新株予約権に関する事項

                                新株予約権の目的となる株式の数（株）
                      新株予約権の                                当事業年度
      区分      新株予約権の内訳          目的となる株                                末残高
                              当事業年度      当事業年度      当事業年度      当事業年度
                      式の種類                                （千円）
                              期首      増加      減少      末
           ストック・オプション
     提出会社                    －         －      －      －      －      －
           としての新株予約権
            合計             －         －      －      －      －      －
           ４．配当に関する事項

            　該当事項はありません。
         （キャッシュ・フロー計算書関係）

          ※　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであり
           ます。
                               前事業年度                 当事業年度
                            （自　2022年１月１日                 （自　2023年１月１日
                             至　2022年12月31日）                 至　2023年12月31日）
     現金及び預金                               218,516千円                 319,540千円
     現金及び現金同等物                               218,516                 319,540
         （リース取引関係）

          前事業年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）
          （借主側）
           １．ファイナンス・リース取引
             所有権移転外ファイナンス・リース取引
             　重要性が乏しいため、記載を省略しております。
           ２．オペレーティング・リース取引

            　該当事項はありません。
          当事業年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

          （借主側）
           １．ファイナンス・リース取引
             所有権移転外ファイナンス・リース取引
             　重要性が乏しいため、記載を省略しております。
           ２．オペレーティング・リース取引

            　該当事項はありません。
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         （金融商品関係）
          前事業年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）
           １．金融商品の状況に関する事項
            (1）金融商品に対する取組方針
             　資金計画に照らし必要な資金を第三者割当増資または銀行借入により調達しております。また、資金
             運用に関しては安全性の高い預金等に限定し、投機的な取引は行わない方針であります。
            (2）金融商品の内容及びそのリスク

             　営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されていますが、取引先ごとに期日及び残高を管理
             するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握と早期回収を図っております。
             　借入金は主に運転資金の調達を目的としたものであり、償還日は決算日後最長12年後であります。
            (3）金融商品に係るリスク管理体制

             ①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
              　当社は決済代行会社に業務を委託するとともに回収遅延債権については個別に把握及び対応を行う
              体制としております。
             ②　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
              　当社は財務担当部署が適時に資金計画を作成・更新するとともに手許流動性の維持などにより流動
              性リスクを管理しております。
            (4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

             　金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用すること
             により、当該価額が変動することもあります。
           ２．金融商品の時価等に関する事項

            　貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
                          貸借対照表計上額
                                       時価（千円）            差額（千円）
                            （千円）
      長期借入金(*2)                           34,535            33,300           △1,235
             負債計                   34,535            33,300           △1,235

     (*1)現金及び預金、売掛金、買掛金、未払金並びに未払法人税等は、現金であること、及び短期間で決済されるため時
        価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
     (*2)１年内返済予定の長期借入金は、長期借入金に含めております。
     (*3)市場価格のない株式等は、上表には含まれておりません。当該金融商品の貸借対照表計上額は以下のとおりであり
        ます。
                                                     （単位：千円）
                                           当事業年度

                 区分
                                         （2022年12月31日）
      出資金                                                     10

    　（注）１．金銭債権の決算日後の償還予定額

                                   １年超         ５年超
                         １年以内                            10年超
                                   ５年以内         10年以内
                         （千円）                            （千円）
                                   （千円）         （千円）
      現金及び預金                      218,516            －         －         －

      売掛金                      53,707           －         －         －
             合計               272,223            －         －         －

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         ２．長期借入金の決算日後の返済予定額
                          １年超       ２年超       ３年超       ４年超
                  １年以内                                    ５年超
                         ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
                  （千円）                                    （千円）
                         （千円）       （千円）       （千円）       （千円）
      長期借入金               4,322       5,068       4,968       2,502       2,100       15,575
          合計           4,322       5,068       4,968       2,502       2,100       15,575

           ３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

            　金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベ
            ルに分類しております。
             レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該
                     時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
             レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の
                     算定に係るインプットを用いて算定した時価
             レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
            　時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれ
            ぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
            (1）時価で貸借対照表に計上している金融商品

             　該当事項はありません。
            (2）時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

                                      時価（千円）
             区分
                         レベル１         レベル２         レベル３          合計
      長期借入金                        －       33,300           －       33,300
            負債計                  －       33,300           －       33,300

    　（注）　時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
          長期借入金
           長期借入金の時価は、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引
           現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
          当事業年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

           １．金融商品の状況に関する事項
            (1）金融商品に対する取組方針
             　資金計画に照らし必要な資金を第三者割当増資または銀行借入により調達しております。また、資金
             運用に関しては安全性の高い預金等に限定し、投機的な取引は行わない方針であります。
            (2）金融商品の内容及びそのリスク

             　営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されていますが、取引先ごとに期日及び残高を管理
             するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握と早期回収を図っております。
             　借入金は主に運転資金の調達を目的としたものであり、償還日は決算日後最長11年後であります。
            (3）金融商品に係るリスク管理体制

             ①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
              　当社は決済代行会社に業務を委託するとともに回収遅延債権については個別に把握及び対応を行う
              体制としております。
             ②　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
              　当社は財務担当部署が適時に資金計画を作成・更新するとともに手許流動性の維持などにより流動
              性リスクを管理しております。
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            (4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
             　金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用すること
             により、当該価額が変動することもあります。
           ２．金融商品の時価等に関する事項

            　貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
                          貸借対照表計上額
                                       時価（千円）            差額（千円）
                            （千円）
      長期借入金(*2)                           23,975            22,951           △1,023
             負債計                   23,975            22,951           △1,023

     (*1)現金及び預金、売掛金、買掛金、未払金並びに未払法人税等は、現金であること、及び短期間で決済されるため時
        価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
     (*2)１年内返済予定の長期借入金は、長期借入金に含めております。
    　（注）１．金銭債権の決算日後の償還予定額

                                   １年超         ５年超
                         １年以内                            10年超
                                   ５年以内         10年以内
                         （千円）                            （千円）
                                   （千円）         （千円）
      現金及び預金                      319,540            －         －         －

      売掛金                      61,226           －         －         －
             合計               380,767            －         －         －

         ２．長期借入金の決算日後の返済予定額
                          １年超       ２年超       ３年超       ４年超
                  １年以内                                    ５年超
                         ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
                  （千円）                                    （千円）
                         （千円）       （千円）       （千円）       （千円）
      長期借入金               2,100       2,100       2,100       2,100       2,100       13,475
          合計           2,100       2,100       2,100       2,100       2,100       13,475

           ３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

            　金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベ
            ルに分類しております。
             レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該
                     時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
             レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の
                     算定に係るインプットを用いて算定した時価
             レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
            　時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれ
            ぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
            (1）時価で貸借対照表に計上している金融商品

             　該当事項はありません。
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            (2）時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
                                      時価（千円）
             区分
                         レベル１         レベル２         レベル３          合計
      長期借入金                        －       22,951           －       22,951
            負債計                  －       22,951           －       22,951

    　（注）　時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
          長期借入金
           長期借入金の時価は、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引
           現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
         （ストック・オプション等関係）

          前事業年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）
           １．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
            　該当事項はありません。
           ２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

            (1）ストック・オプションの内容
                             第１回新株予約権                  第２回新株予約権
     決議年月日                   2015年12月２日                  2017年７月10日

                                          当社取締役　１
     付与対象者の区分及び人数（名）                   外部協力者　１
                                          外部協力者　１
     株式の種類別のストック・オプションの
                        普通株式　20,000                  普通株式　105,600
     数（株）　（注）
     付与日                   2015年12月28日                  2017年８月25日
                        「第４　提出会社の状況　１　株式                  「第４　提出会社の状況　１　株式
     権利確定条件                   等の状況　(2）新株予約権等の状                  等の状況　(2）新株予約権等の状
                        況」に記載のとおりであります。                  況」に記載のとおりであります。
     対象勤務期間                   定めておりません。                  定めておりません。
     権利行使期間                   2016年２月１日～2026年３月31日                  2019年８月１日～2027年７月31日

                             第３回新株予約権                  第４回新株予約権

     決議年月日                   2018年５月28日                  2020年９月17日

                                          当社取締役　１
     付与対象者の区分及び人数（名）                   当社取締役　１
                                          当社従業員　42
     株式の種類別のストック・オプションの
                        普通株式　28,680                  普通株式　145,600
     数（株）　（注）
     付与日                   2018年５月31日                  2020年10月30日
                        「第４　提出会社の状況　１　株式                  「第４　提出会社の状況　１　株式
     権利確定条件                   等の状況　(2）新株予約権等の状                  等の状況　(2）新株予約権等の状
                        況」に記載のとおりであります。                  況」に記載のとおりであります。
     対象勤務期間                   定めておりません。                  定めておりません。
     権利行使期間                   2020年６月１日～2028年４月30日                  2022年10月30日～2030年６月18日

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                             第５回新株予約権
     決議年月日                   2022年12月26日

                        当社取締役　４
     付与対象者の区分及び人数（名）                   当社監査役　３
                        当社従業員　45
     株式の種類別のストック・オプションの
                        普通株式　149,320
     数（株）　（注）
     付与日                   2022年12月26日
                        「第４　提出会社の状況　１　株式
     権利確定条件                   等の状況　(2）新株予約権等の状
                        況」に記載のとおりであります。
     対象勤務期間                   定めておりません。
     権利行使期間                   2024年12月27日～2032年12月15日

    　（注）　株式数に換算して記載しております。なお、2023年10月25日付で普通株式１株につき40株の株式分割を行って
          いるため、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。
            (2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

             ①　ストック・オプションの数
              第１回新株予約権         第２回新株予約権         第３回新株予約権         第４回新株予約権         第５回新株予約権
     権利確定前（株）

      前事業年度末               －         －         －       118,440            －

      付与               －         －         －         －       149,320

      失効               －         －         －       17,800           －

      権利確定               －         －         －       100,640            －

      未確定残               －         －         －         －       149,320

     権利確定後（株）

      前事業年度末             20,000         105,600          28,680           －         －

      権利確定               －         －         －       100,640            －

      権利行使               －         －         －         －         －

      失効               －         －         －         400          －

      未行使残             20,000         105,600          28,680         100,240            －

    　（注）　2023年10月25日付で普通株式１株につき40株の株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株式
          数を記載しております。
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             ②　単価情報
              第１回新株予約権         第２回新株予約権         第３回新株予約権         第４回新株予約権         第５回新株予約権
     権利行使価格
                     25         575         650         663         700
     （円）
     行使時平均株価
                     －         －         －         －         －
     （円）
     付与日における公
     正な評価単価                －         －         －         －         －
     （円）
    　（注）　2023年10月25日付で普通株式１株につき40株の株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の価格
          を記載しております。
           ３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

            　ストック・オプション付与日において、当社株式は未公開株式であるため、ストック・オプションの公
            正な評価単価の本源的価値をもってストック・オプションの評価単価としております。
            　なお、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる当社株式の評価方法は、直近の第三者割当増資時
            の株価、またはＤＣＦ法により算出した価額を基礎として算定しております。
           ４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

            　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採
            用しております。
           ５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的

             価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源
             的価値の合計額
             当事業年度末における本源的価値の合計額                                            －千円
             当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における
                                                         －千円
             本源的価値の合計額
          当事業年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

           １．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
            　該当事項はありません。
           ２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

            (1）ストック・オプションの内容
                             第１回新株予約権                  第２回新株予約権
     決議年月日                   2015年12月２日                  2017年７月10日

                                          当社取締役　１
     付与対象者の区分及び人数（名）                   外部協力者　１
                                          外部協力者　１
     株式の種類別のストック・オプションの
                        普通株式　20,000                  普通株式　105,600
     数（株）　（注）
     付与日                   2015年12月28日                  2017年８月25日
                        「第４　提出会社の状況　１　株式                  「第４　提出会社の状況　１　株式
     権利確定条件                   等の状況　(2）新株予約権等の状                  等の状況　(2）新株予約権等の状
                        況」に記載のとおりであります。                  況」に記載のとおりであります。
     対象勤務期間                   定めておりません。                  定めておりません。
     権利行使期間                   2016年２月１日～2026年３月31日                  2019年８月１日～2027年７月31日

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                             第３回新株予約権                  第４回新株予約権
     決議年月日                   2018年５月28日                  2020年９月17日

                                          当社取締役　１
     付与対象者の区分及び人数（名）                   当社取締役　１
                                          当社従業員　42
     株式の種類別のストック・オプションの
                        普通株式　28,680                  普通株式　145,600
     数（株）　（注）
     付与日                   2018年５月31日                  2020年10月30日
                        「第４　提出会社の状況　１　株式                  「第４　提出会社の状況　１　株式
     権利確定条件                   等の状況　(2）新株予約権等の状                  等の状況　(2）新株予約権等の状
                        況」に記載のとおりであります。                  況」に記載のとおりであります。
     対象勤務期間                   定めておりません。                  定めておりません。
     権利行使期間                   2020年６月１日～2028年４月30日                  2022年10月30日～2030年６月18日

                             第５回新株予約権

     決議年月日                   2022年12月26日

                        当社取締役　４
     付与対象者の区分及び人数（名）                   当社監査役　３
                        当社従業員　45
     株式の種類別のストック・オプションの
                        普通株式　149,320
     数（株）　（注）
     付与日                   2022年12月26日
                        「第４　提出会社の状況　１　株式
     権利確定条件                   等の状況　(2）新株予約権等の状
                        況」に記載のとおりであります。
     対象勤務期間                   定めておりません。
     権利行使期間                   2024年12月27日～2032年12月15日

    　（注）　株式数に換算して記載しております。なお、2023年10月25日付で普通株式１株につき40株の株式分割を行って
          いるため、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。
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            (2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
             ①　ストック・オプションの数
              第１回新株予約権         第２回新株予約権         第３回新株予約権         第４回新株予約権         第５回新株予約権
     権利確定前（株）

      前事業年度末               －         －         －         －       149,320

      付与               －         －         －         －         －

      失効               －         －         －         －        8,800

      権利確定               －         －         －         －         －

      未確定残               －         －         －         －       140,520

     権利確定後（株）

      前事業年度末             20,000         105,600          28,680         100,240            －

      権利確定               －         －         －         －         －

      権利行使               －         －         －         －         －

      失効               －         －         －        2,400           －

      未行使残             20,000         105,600          28,680         97,840           －

    　（注）　2023年10月25日付で普通株式１株につき40株の株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株式
          数を記載しております。
             ②　単価情報

              第１回新株予約権         第２回新株予約権         第３回新株予約権         第４回新株予約権         第５回新株予約権
     権利行使価格
                     25         575         650         663         700
     （円）
     行使時平均株価
                     －         －         －         －         －
     （円）
     付与日における公
     正な評価単価                －         －         －         －         －
     （円）
    　（注）　2023年10月25日付で普通株式１株につき40株の株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の価格
          を記載しております。
           ３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

            　ストック・オプション付与日において、当社株式は未公開株式であるため、ストック・オプションの公
            正な評価単価の本源的価値をもってストック・オプションの評価単価としております。
            　なお、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる当社株式の評価方法は、直近の第三者割当増資時
            の株価、またはＤＣＦ法により算出した価額を基礎として算定しております。
           ４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

            　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採
            用しております。
           ５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的

             価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源
             的価値の合計額
             当事業年度末における本源的価値の合計額                                            －千円
             当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における
                                                         －千円
             本源的価値の合計額
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         （税効果会計関係）
          前事業年度（2022年12月31日）
           １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                       当事業年度
                                     （2022年12月31日）
            繰延税金資産
             税務上の繰越欠損金（注）２                             322,230千円
             減価償却超過額                              3,676
                                           5,895
             その他
            繰延税金資産小計
                                          331,802
             税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）２                            △308,199
                                          △8,157
             将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
            評価性引当額小計（注）１                             △316,357
            繰延税金資産合計                               15,445
            繰延税金資産の純額                               15,445
    　（注）１．評価性引当額が29,896千円増加しております。この増加の内容は、税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額

           を追加的に認識したことに伴うものであります。
    　（注）２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
                        １年超      ２年超      ３年超      ４年超
                  １年以内                               ５年超       合計
                        ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
                  （千円）                               （千円）      （千円）
                        （千円）      （千円）      （千円）      （千円）
     税務上の繰越欠損金
                     －     4,937      1,670      11,227      47,476      256,918      322,230
     （※１）
     評価性引当額                －      －      －    △3,805      △47,476      △256,918      △308,199
                                                        (※２)
     繰延税金資産                －     4,937      1,670      7,422        －      －
                                                        14,030
     (※１)　税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
     (※２)　税務上の繰越欠損金322,230千円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産14,030千円を計上して
          おります。これは、将来の課税所得の見込みにより回収可能と判断したためであります。
           ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原

             因となった主要な項目別の内訳
            　税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
          当事業年度（2023年12月31日）

           １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                       当事業年度
                                     （2023年12月31日）
            繰延税金資産
             税務上の繰越欠損金（注）２                             290,615千円
             減価償却超過額                              4,041
                                           7,078
             その他
            繰延税金資産小計
                                          301,736
             税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）２                            △267,712
                                          △6,454
             将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
            評価性引当額小計（注）１                             △274,167
            繰延税金資産合計                               27,568
            繰延税金資産の純額                               27,568
    　（注）１．評価性引当額が42,190千円減少しております。主な内容は、税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額の減少

           によるものです。
    　（注）２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
                                138/164


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                        １年超      ２年超      ３年超      ４年超
                  １年以内                               ５年超       合計
                        ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
                  （千円）                               （千円）      （千円）
                        （千円）      （千円）      （千円）      （千円）
     税務上の繰越欠損金
                     －      －      －    33,696        －    256,918      290,615
     （※１）
     評価性引当額                －      －      －   △10,794         －   △256,918      △267,712
                                                        (※２)
     繰延税金資産                －      －      －    22,902        －      －
                                                        22,902
     (※１)　税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
     (※２)　税務上の繰越欠損金290,615千円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産22,902千円を計上して
          おります。これは、将来の課税所得の見込みにより回収可能と判断したためであります。
           ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原

             因となった主要な項目別の内訳
                                       当事業年度
                                     （2023年12月31日）
            法定実効税率                                30.6％
            （調整）
             評価性引当額の増減                              △43.0
             住民税均等割                               1.3
             その他                               0.0
            税効果会計適用後の法人税等の負担率                               △11.1
         （資産除去債務関係）

          前事業年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）
          　当社は、本社事務所等の不動産賃貸借契約に基づく退去時における原状回復に関わる債務を資産除去債務と
          して認識しております。
          　なお、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関する敷金の回収が最終的に見込めないと認
          められる金額を合理的に見積り、そのうち当事業年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっており
          ます。
          当事業年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

          　当社は、本社事務所等の不動産賃貸借契約に基づく退去時における原状回復に関わる債務を資産除去債務と
          して認識しております。
          　なお、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関する敷金の回収が最終的に見込めないと認
          められる金額を合理的に見積り、そのうち当事業年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっており
          ます。
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         （収益認識関係）
          前事業年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）
           １．顧客との契約から生じる収益の分解情報
            　当社は、カイクラ事業を営む単一セグメントであり、主要な顧客との契約から生じる収益を分解した情
            報は、以下のとおりであります。
                                                     （単位：千円）
                                             当事業年度

                                          （自　2022年１月１日
                                           至　2022年12月31日）
             初期売上                                          119,580

             月額売上                                          541,875
             従量課金売上                                          105,915

             その他売上                                            896
             顧客との契約から生じる収益                                          768,268

             その他の収益                                             －

             外部顧客への売上高                                          768,268

           ２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

            　「（重要な会計方針）４．収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
           ３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業

             年度末において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期
             に関する情報
            (1）顧客との契約から生じた契約負債の残高
                                             当事業年度
             契約負債（期首残高）                                         10,280千円

             契約負債（期末残高）                                         11,274千円

             　契約負債は主に月額売上に関する前受金であります。当該契約負債は、「カイクラ」サービスの提供
             時期が到来した段階で収益として認識され、取り崩されます。
             　当事業年度に認識された収益のうち、期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、10,280千円であ
             ります。
            (2）残存履行義務に配分した取引価格

             　当社は、残存履行義務に配分した取引価格について、当初に予想される契約期間が１年を超える重要
             な契約がないため、記載を省略しております。
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          当事業年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）
           １．顧客との契約から生じる収益の分解情報
            　当社は、カイクラ事業を営む単一セグメントであり、主要な顧客との契約から生じる収益を分解した情
            報は、以下のとおりであります。
                                                     （単位：千円）
                                             当事業年度

                                          （自　2023年１月１日
                                           至　2023年12月31日）
             初期売上                                          151,320

             月額売上                                          747,481
             従量課金売上                                          138,927

             その他売上                                           2,440
             顧客との契約から生じる収益                                         1,040,169

             その他の収益                                             －

             外部顧客への売上高                                         1,040,169

           ２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

            　「（重要な会計方針）４．収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
           ３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業

             年度末において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期
             に関する情報
            (1）顧客との契約から生じた契約負債の残高
                                             当事業年度
             契約負債（期首残高）                                         11,274千円

             契約負債（期末残高）                                         14,573千円

             　契約負債は主に月額売上に関する前受金であります。当該契約負債は、「カイクラ」サービスの提供
             時期が到来した段階で収益として認識され、取り崩されます。
             　当事業年度に認識された収益のうち、期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、11,274千円であ
             ります。
            (2）残存履行義務に配分した取引価格

             　当社は、残存履行義務に配分した取引価格について、当初に予想される契約期間が１年を超える重要
             な契約がないため、記載を省略しております。
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         （セグメント情報等）
          セグメント情報
           前事業年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）
           　当社の事業セグメントは、カイクラ事業のみの単一セグメントであり、重要性が乏しいため、セグメント
           情報の記載を省略しております。
          当事業年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

           　当社の事業セグメントは、カイクラ事業のみの単一セグメントであり、重要性が乏しいため、セグメント
           情報の記載を省略しております。
          関連情報

           前事業年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）
           １　製品及びサービスごとの情報
            　単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を
            省略しております。
           ２　地域ごとの情報

            (1）売上高
              本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
            (2）有形固定資産

              本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
           ３　主要な顧客ごとの情報

            　外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありま
            せん。
           当事業年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

           １　製品及びサービスごとの情報
            　単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を
            省略しております。
           ２　地域ごとの情報

            (1）売上高
              本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
            (2）有形固定資産

              本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
           ３　主要な顧客ごとの情報

            　外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありま
            せん。
          報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報

           前事業年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）
           　該当事項はありません。
           当事業年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

           　該当事項はありません。
          報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報

           前事業年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）
           　該当事項はありません。
           当事業年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

           　該当事項はありません。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
          報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報
           前事業年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）
           　該当事項はありません。
           当事業年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

           　該当事項はありません。
          関連当事者情報

           前事業年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）
           １　関連当事者との取引
           　　重要性が乏しいため、記載を省略しております。
           ２　親会社又は重要な関連会社に関する注記

           　　該当事項はありません。
           当事業年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

           １　関連当事者との取引
           　　該当事項はありません。
           ２　親会社又は重要な関連会社に関する注記

           　　該当事項はありません。
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         （１株当たり情報）
          前事業年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）
                                当事業年度
                             （自　2022年１月１日
                              至　2022年12月31日）
     １株当たり純資産額                               105.13円

     １株当たり当期純損失（△）                              △50.56円

    　（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり期
           中平均株価が把握できないため、又、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
         ２．当社は、2023年９月29日開催の取締役会決議により、2023年10月25日付で普通株式１株につき40株の割合で
           株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及
           び１株当たり当期純損失を算定しております。
         ３．１株当たり当期純損失（△）の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                当事業年度
              項目               （自　2022年１月１日
                              至　2022年12月31日）
     １株当たり当期純損失

      当期純損失（△）（千円）                            △136,124

      普通株主に帰属しない金額（千円）                                －

      普通株式に係る当期純損失（△）（千円）                            △136,124

      普通株式の期中平均株式数（株）                            2,692,320

      　（うち普通株式数（株））                            1,149,360

      　（うちＡ種優先株式数（株））                             221,080

      　（うちＢ種優先株式数（株））                             138,440

      　（うちＣ種優先株式数（株））                             869,680

      　（うちＤ種優先株式数（株））                             313,760

     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後                         新株予約権５種類
     １株当たり当期純利益の算定に含まれなかっ                        （新株予約権10,096個
     た潜在株式の概要                        普通株式403,840株）
                          なお、新株予約権の概要は「第
                          ４　提出会社の状況　１　株式等
                          の状況　(2）新株予約権等の状
                          況　①　ストックオプション制度
                          の内容」に記載のとおりでありま
                          す。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
          当事業年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）
                                当事業年度
                             （自　2023年１月１日
                              至　2023年12月31日）
     １株当たり純資産額                               145.58円

     １株当たり当期純利益                               40.45円

    　（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり期
           中平均株価が把握できないため、記載しておりません。
    　　　　２．当社は、2023年９月29日開催の取締役会決議により、2023年10月25日付で普通株式１株につき40株の割合で
           株式分割を行っております。当事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及
           び１株当たり当期純損失を算定しております。
         ３．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                当事業年度
              項目               （自　2023年１月１日
                              至　2023年12月31日）
     １株当たり当期純利益

      当期純利益（千円）                             108,902

      普通株主に帰属しない金額（千円）                                －

      普通株式に係る当期純利益（千円）                             108,902

      普通株式の期中平均株式数（株）                            2,692,320

      　（うち普通株式数（株））                            1,741,180

      　（うちＡ種優先株式数（株））                             136,282

      　（うちＢ種優先株式数（株））                              85,340

      　（うちＣ種優先株式数（株））                             536,104

      　（うちＤ種優先株式数（株））                             193,414

     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後                         新株予約権５種類
     １株当たり当期純利益の算定に含まれなかっ                        （新株予約権9,816個
     た潜在株式の概要                        普通株式392,640株）
                          なお、新株予約権の概要は「第
                          ４　提出会社の状況　１　株式等
                          の状況　(2）新株予約権等の状
                          況　①　ストックオプション制度
                          の内容」に記載のとおりでありま
                          す。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         （重要な後発事象）
          前事業年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）
          （単元株制度の採用及び株式分割）
          　当社は、2023年９月29日開催の取締役会決議により、2023年10月25日付で普通株式１株につき40株の割合で
          株式分割を行っております。また、2023年10月23日開催の臨時株主総会決議により、2023年10月25日付で１単
          元を100株とする単元株制度を採用しております。
          １．株式分割、単元株制度の採用の目的

           　当社株式の流動性向上と投資家層の拡大を図ることを目的として株式分割を実施するとともに、１単元を
           100株とする単元株制度を採用しております。
          ２．株式分割の概要

           (1）分割方法
            　2023年10月24日を基準日として、同日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有株式数を、普
            通株式１株につき40株の割合をもって分割しております。
           (2）分割により増加する株式数
             株式分割前の発行済株式総数                    67,308株
             今回の分割により増加する株式数                   2,625,012株
             株式分割後の発行済株式総数                   2,692,320株
             株式分割後の発行可能株式総数                  10,400,000株
           (3）株式分割の効力発生日
             2023年10月25日
           (4）１株当たり情報に及ぼす影響
            　「１株当たり情報」は、当該株式分割が2021年12月期の期首に行われたものと仮定して算出しており、
            これによる影響については、当該箇所に反映されております。
          ３．単元株制度の概要

           　単元株制度を採用し、普通株式の単元株式数を100株といたしました。
          当事業年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

          　該当事項はありません。
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    第６【提出会社の株式事務の概要】
      事業年度                 毎年１月１日から同年12月31日まで

      定時株主総会                 毎事業年度終了後３か月以内

      基準日                 毎年12月31日

      株券の種類                 －

      剰余金の配当の基準日                 毎年６月30日、毎年12月31日

      １単元の株式数                 100株

      株式の名義書換え（注）１

                       東京都千代田区丸の内一丁目４番５号

       取扱場所
                       三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　証券代行部
                       東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
       株主名簿管理人
                       三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
       取次所                三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　全国各支店

       名義書換手数料                無料

       新券交付手数料                －

      単元未満株式の買取り

                       東京都千代田区丸の内一丁目４番５号

       取扱場所
                       三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　証券代行部
                       東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
       株主名簿管理人
                       三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
       取次所                三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　全国各支店　（注）１

       買取手数料                無料

                       電子公告により行う。ただし電子公告によることができない事故その他やむ

                       を得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。
      公告掲載方法
                       公告掲載ＵＲＬ
                       https://www.thinca.co.jp/
      株主に対する特典                 該当事項はありません。

    　（注）１．当社株式は、株式会社東京証券取引所への上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第１項に

           規定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定です。
         ２．当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない
           旨、定款に定めております。
           (1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
           (2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
           (3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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    第７【提出会社の参考情報】
     １【提出会社の親会社等の情報】
      　当社には、親会社等はありません。
     ２【その他の参考情報】

      　該当事項はありません。
                                148/164


















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    第三部【特別情報】
    第１【連動子会社の最近の財務諸表】
     　当社は連動子会社を有しておりませんので、該当事項はありません。
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                                                        株式会社シンカ(E39161)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    第四部【株式公開情報】
    第１【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
          移動前所        移動前所有
                                                  価格
              移動前                  移動後所    移動後所有者
          有者の氏        者の提出会     移動後所有者の氏                   移動株数
     移動年月日          所有者                  有者の住    の提出会社と             （単価）      移動理由
          名又は名        社との関係     名又は名称                    （株）
              の住所                  所    の関係等
                                                  （円）
          称        等
                   特別利害関
                                    特別利害関係             1,364,250
                   係者等（当                          普通株式
      2021年    五十棲　    東京都                  東京都港                       取締役の交
                        上山　亨            者等（当社の              (27,285)
     ６月２日     剛史    港区    社の取締              区               50        代による
                                    監査役）
                                                  （注）４
                   役）
                        ＮＶＣＣ８号投資
                        事業有限責任組合
                                東京都千
                        無限責任組合員　
                                           Ａ種優先株式
                                    特別利害関係
                                代田区丸
                        日本ベンチャー
      2023年                                       △2,900
           －    －     －            の内二丁    者等（大株主              （注）５    （注）５
                        キャピタル株式会
     ８月14日                                       普通株式
                                目４番１    上位10名）
                        社
                                              2,900
                                号
                        代表取締役社長　
                        多賀谷   実
                                           Ａ種優先株式
                                    特別利害関係
      2023年                          東京都大            △1,305
           －    －     －    河邉　幸夫            者等（大株主              （注）５    （注）５
     ８月14日                           田区            普通株式
                                    上位10名）
                                              1,305
                        東京神奈川イノ
                        ベーション応援１
                                           Ｂ種優先株式
                        号投資事業有限責
                                東京都中
                                             △1,923
                        任組合
                                央区日本    特別利害関係
      2023年                                     Ｃ種優先株式
                        無限責任組合員　
                                    者等（大株主
           －    －     －            橋室町一                  （注）５    （注）５
     ８月14日                                       △1,562
                        フリーバンクキャ
                                丁目10番    上位10名）
                                            普通株式
                        ピタル株式会社
                                10号
                                              3,485
                        代表取締役　川分
                        陽二
                        次世代企業成長支
                        援１号投資事業有
                        限責任組合
                                           Ｂ種優先株式
                                東京都中
                        無限責任組合員　
                                    特別利害関係
      2023年                          央区八重            △1,153
                        SMBCベンチャー
                                    者等（大株主
           －    －     －                              （注）５    （注）５
     ８月14日                           洲一丁目            普通株式
                        キャピタル株式会
                                    上位10名）
                                ３番４号             1,153
                        社
                        代表取締役社長　
                        佐伯  友史
                        ＤＣＩベンチャー
                        成長支援投資事業
                                           Ｃ種優先株式
                                東京都千
                        有限責任組合
                                             △9,375
                                代田区丸    特別利害関係
                        無限責任組合員　
      2023年                                     Ｄ種優先株式
           －    －     －            の内一丁    者等（大株主              （注）５    （注）５
                        大和企業投資株式
     ８月14日
                                             △3,517
                                目９番１
                                    上位10名）
                        会社
                                            普通株式
                                号
                        代表取締役社長　
                                             12,892
                        平野  清久
                        SBI  AI&Blockchain
                        投資事業有限責任
                        組合        東京都港          Ｃ種優先株式
                                    特別利害関係
      2023年                  無限責任組合員　        区六本木            △6,250
           －    －     －                者等（大株主              （注）５    （注）５
     ８月14日                   SBIインベストメン        一丁目６            普通株式
                                    上位10名）
                        ト株式会社        番１号
                                              6,250
                        代表取締役　北尾
                        吉孝
                        リード・グロース
                        ３号投資事業有限
                                           Ｃ種優先株式
                        責任組合
                                神奈川県
                                             △3,000
                        無限責任組合員　
                                横浜市港    特別利害関係
                                           Ｄ種優先株式
      2023年
                        リード・キャピタ            者等（大株主
           －    －     －            北区新横                  （注）５    （注）５
     ８月14日                                        △400
                        ル・マネージメン
                                浜２丁目    上位10名）
                                            普通株式
                        ト株式会社
                                14番８号
                                              3,400
                        代表取締役　谷本
                        徹
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          移動前所        移動前所有
                                                  価格
              移動前                  移動後所    移動後所有者
          有者の氏        者の提出会     移動後所有者の氏                   移動株数
     移動年月日          所有者                  有者の住    の提出会社と             （単価）      移動理由
          名又は名        社との関係     名又は名称                    （株）
              の住所                  所    の関係等
                                                  （円）
          称        等
                   特別利害関
                                    特別利害関係
                   係者等（当
                                東京都文
                        株式会社ナンディ
                                    者等（当社代            326,368,000      資産管理会
      2023年    江尻　高    東京都    社代表取締              京区小日            普通株式
                        代表取締役　江尻
                                    表取締役社長              (46,624)    社設立によ
     ８月27日     宏    文京区    役社長、大              向一丁目
                                              7,000
                                    の資産管理会                  る
                                                  （注）６
                        高宏
                   株主上位10
                                23番24号
                                    社）
                   名）
    　（注）１．当社は、東京証券取引所グロース市場への上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所（以下「同
           取引所」という。）が定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第266条の規定に
           基づき、特別利害関係者等が、基準事業年度の末日から起算して２年前の日（2021年１月１日）から上場日
           の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡（上場前の公募等を除
           き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。）を行っている場合には、当該株式等の移動
           の状況を同施行規則第231条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）」
           に記載するものとするとされております。
         ２．当社は、同施行規則第267条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容
           についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための
           事務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。また、当社は、当
           該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所
           は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該請求に応じない状況にある旨を公表するこ
           とができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上
           記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引
           参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされておりま
           す。
         ３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
          (1）当社の特別利害関係者…………役員、その配偶者及び二親等内の血族（以下、「役員等」という。）、役
                          員等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社並びに関係会
                          社及びその役員
          (2）当社の大株主上位10名
          (3）当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
          (4）金融商品取引業者（金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。）及びその
            役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社
         ４．移動価格算定方式は次のとおりです。
           ＤＣＦ法（ディスカウンテッド・キャッシュフロー法）により算出した価格を総合的に勘案して、譲渡人と
           譲受人が協議の上、決定いたしました。
         ５．株式取得請求権の行使を受けたことにより、2023年８月14日付でＡ種優先株式5,527株、Ｂ種優先株式3,461
           株、Ｃ種優先株式21,742株及びＤ種優先株式7,844株を自己株式として取得し、その対価として普通株式を
           38,574株交付しております。また、2023年８月17日開催の取締役会決議に基づき、自己株式として保有する
           Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式をすべて消却しております。なお、当該優先
           株式の発行時の価格は、当事者間で合意した価額、またはＤＣＦ法（ディスカウンテッド・キャッシュフ
           ロー法）により算出した価額を基に、決定いたしました。優先株式は残余財産の分配において普通株式に優
           先する等、権利内容が異なるため、優先株式１株の発行価格（Ａ種優先株式は26,000円、Ｂ種優先株式は
           26,000円、Ｃ種優先株式は32,000円、Ｄ種優先株式は51,000円）は、普通株式１株との権利の違いを考慮し
           た価格となっております。また、2023年８月28日開催の臨時株主総会決議により、同日付で種類株式を発行
           する旨の定款の定めを廃止しております。
         ６．移動価格算定方式は次のとおりです。
           直近取引事例価格及び類似会社比準法を総合的に勘案して、譲渡人と譲受人が協議の上、決定いたしまし
           た。
         ７．2023年９月29日開催の取締役会決議により、2023年10月25日付で普通株式１株につき40株の割合で株式分割
           を行っておりますが、上記「移動株数」及び「価格（単価）」は、当該株式分割前の「移動株数」及び「価
           格（単価）」を記載しております。
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    第２【第三者割当等の概況】
     １【第三者割当等による株式等の発行の内容】
              項目                 新株予約権
      発行年月日                         2022年12月26日

                              第５回新株予約権
      種類
                           （ストック・オプション）
      発行数                       普通株式　149,320株
      発行価格                        700円　（注）３

      資本組入額                           350円

      発行価額の総額                         104,524,000円

      資本組入額の総額                         52,262,000円

                         2022年12月26日開催の臨時株主総会
                         において、会社法第236条、第238条
      発行方法                    及び第239条の規定に基づく新株予
                         約権（ストック・オプション）の付
                         与に関する決議を行っております。
      保有期間等に関する確約                          （注）２
    　（注）１．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」
           という。）の定める規則は、以下のとおりであります。
          (1）同取引所の定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第272条の規定において、
            新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬と
            して新株予約権の割当てを行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員
            等との間で、書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当
            該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うもの
            とし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
          (2）新規上場申請者が、前項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受
            理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
          (3）当社の場合、基準事業年度の末日は、2022年12月31日であります。
         ２．同取引所の定める同施行規則第272条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた役員又は従業
           員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として、割当てを受けた日から上場日の前日
           又は新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
         ３．発行価格は、ＤＣＦ法（ディスカウント・キャッシュ・フロー）法により算出した価格を総合的に勘案し
           て、決定しております。
         ４．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については、以下のとおりと
           なっております。
                                        新株予約権
      行使時の払込金額                    700円

                          2024年12月27日から
      行使期間
                          2032年12月15日まで
                          「第二部　企業情報　第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2）
      行使の条件
                          新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
      新株予約権の譲渡に関する事項                    同上
         ５．2023年９月29日開催の取締役会決議により、2023年10月25日付で普通株式１株につき40株の割合で株式分割
           を行っております。上記「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は、当該株
           式分割後の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」を記載しております。
         ６．新株予約権割当契約後の退職による権利の喪失（役員及び従業員８名）により、発行数は140,520株、発行
           価額の総額は98,364,000円、資本金組入額の総額は49,182,000円となっております。
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                                                          EDINET提出書類
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     ２【取得者の概況】
        第５回新株予約権
                               取得者の職              価格
                                     割当株数             取得者と提出会社
      取得者の氏名又は名称               取得者の住所          業及び事業             （単価）
                                      （株）             との関係
                               の内容等              （円）
                                           21,700,000       特別利害関係者等
     笹田　直紀             大阪府堺市南区            会社役員        31,000
                                              (700)    （当社取締役）
                                           11,592,000       特別利害関係者等
     石川　祐介             東京都杉並区            会社役員        16,560
                                              (700)    （当社取締役）
                                           10,920,000
     大城　安則             東京都江戸川区            会社員        15,600           当社従業員
                                              (700)
                                            8,120,000
     下沢　城司             東京都武蔵野市            会社員        11,600           当社従業員
                                              (700)
                                            7,000,000      特別利害関係者等
     髙橋　慎一郎             神奈川県川崎市中原区            会社役員        10,000
                                              (700)    （当社監査役）
                  神奈川県横浜市保土ケ谷                         6,300,000
     馬場　聖                          会社員         9,000           当社従業員
                  区                            (700)
                                            5,600,000      特別利害関係者等
     阿久津　聡             東京都世田谷区            会社役員         8,000
                                              (700)    （当社取締役）
                                            5,600,000      特別利害関係者等
     三木　聡             神奈川県横浜市神奈川区            会社役員         8,000
                                              (700)    （当社取締役）
                                            4,200,000      特別利害関係者等
     平松　直樹             東京都世田谷区            会社役員         6,000
                                              (700)    （当社監査役）
                                            2,800,000
     上田　友博             兵庫県明石市            会社員         4,000           当社従業員
                                              (700)
                                            2,800,000
     伊藤　裕貴             東京都昭島市            会社員         4,000           当社従業員
                                              (700)
                                            1,540,000
     岡崎　貴之             茨城県つくばみらい市            会社員         2,200           当社従業員
                                              (700)
                                            1,400,000
     小松　昇平             神奈川県横浜市瀬谷区            会社員         2,000           当社従業員
                                              (700)
                                            1,400,000
     長岡　優子             東京都小平市            会社員         2,000           当社従業員
                                              (700)
                                             280,000
     佐貫　惟             埼玉県久喜市            会社員          400          当社従業員
                                              (700)
                                             280,000
     下村　駿介             埼玉県入間市            会社員          400          当社従業員
                                              (700)
                                             280,000
     高橋　真人             東京都新宿区            会社員          400          当社従業員
                                              (700)
                                             280,000
     八木田　隼人             埼玉県入間郡三芳町            会社員          400          当社従業員
                                              (700)
                                             280,000
     岡本　光貴             神奈川県横浜市栄区            会社員          400          当社従業員
                                              (700)
                                             280,000
     毛利　亮太             東京都新宿区            会社員          400          当社従業員
                                              (700)
                                             280,000
     投野　慶太             東京都品川区            会社員          400          当社従業員
                                              (700)
                                             280,000
     藤原　さやか             東京都世田谷区            会社員          400          当社従業員
                                              (700)
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                                                        株式会社シンカ(E39161)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                               取得者の職              価格
                                     割当株数             取得者と提出会社
      取得者の氏名又は名称               取得者の住所          業及び事業             （単価）
                                      （株）             との関係
                               の内容等              （円）
                                             280,000
     藤井　香花             東京都墨田区            会社員          400          当社従業員
                                              (700)
                                             280,000
     平野　那由他             千葉県流山市            会社員          400          当社従業員
                                              (700)
                                             280,000
     河村　里美             東京都足立区            会社員          400          当社従業員
                                              (700)
                                             280,000
     石栗　沙紀             東京都墨田区            会社員          400          当社従業員
                                              (700)
                                             280,000
     添田　哲郎             東京都北区            会社員          400          当社従業員
                                              (700)
                                             280,000
     岡野　江里             東京都墨田区            会社員          400          当社従業員
                                              (700)
                                             280,000
     江藤　泰輝             東京都西東京市            会社員          400          当社従業員
                                              (700)
                                             280,000
     久保　知佳             埼玉県さいたま市中央区            会社員          400          当社従業員
                                              (700)
                                             280,000
     小島　美月             埼玉県川口市            会社員          400          当社従業員
                                              (700)
                                             280,000
     山田　香織             神奈川県横浜市鶴見区            会社員          400          当社従業員
                                              (700)
                                             280,000
     緑川　裕美             埼玉県所沢市            会社員          400          当社従業員
                                              (700)
                                             280,000
     石田　陽子             東京都荒川区            会社員          400          当社従業員
                                              (700)
                                             280,000
     長谷川　裕司             埼玉県川口市            会社員          400          当社従業員
                                              (700)
                                             280,000
     岩谷　一歩             千葉県市川市            会社員          400          当社従業員
                                              (700)
                                             252,000
     田邉　裕司             千葉県千葉市稲毛区            会社員          360          当社従業員
                                              (700)
                                             140,000
     牧　和明             福岡県糟屋郡新宮町            会社員          200          当社従業員
                                              (700)
                                             140,000
     青木　一康             福岡県北九州市八幡西区            会社員          200          当社従業員
                                              (700)
                                             140,000
     濱尾　剛             千葉県松戸市            会社員          200          当社従業員
                                              (700)
                                             140,000
     唐品　万里             神奈川県横浜市戸塚区            会社員          200          当社従業員
                                              (700)
                                             140,000
     國井　明子             東京都葛飾区            会社員          200          当社従業員
                                              (700)
                                             140,000
     松尾　功介             埼玉県越谷市            会社員          200          当社従業員
                                              (700)
                                             140,000
     若林　靖巳             東京都江東区            会社員          200          当社従業員
                                              (700)
    　（注）１．2023年９月29日開催の取締役会決議により、2023年10月25日付で普通株式１株につき40株の割合で株式分割
           を行っております。上記「割当株数」及び「価格（単価）」は、当該株式分割後の「割当株数」及び「価格
           （単価）」を記載しております。
         ２．退職等により役員及び従業員８名8,800株分の権利が喪失しております。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     ３【取得者の株式等の移動状況】
      　該当事項はありません。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    第３【株主の状況】
                                                  株式（自己株式を除
                                          所有株式数        く。）の総数に対す
          氏名又は名称                   住所
                                           （株）       る所有株式数の割合
                                                     （％）
     江尻　高宏（注）１，２                 東京都文京区                      530,480           17.20

     ＤＣＩベンチャー成長支援投資事業                 東京都千代田区丸の内一丁目９番１
                                             515,680           16.72
     有限責任組合（注）１                 号
     株式会社ナンディ（注）１、５                 東京都文京区小日向一丁目23番24号                      280,000            9.08
     SBI  AI&Blockchain投資事業有限責
                      東京都港区六本木一丁目６番１号                      250,000            8.10
     任組合（注）１
     東京神奈川イノベーション応援１号                 東京都中央区日本橋室町一丁目10番
                                             139,400            4.52
     投資事業有限責任組合（注）１                 10号
     リード・グロース３号投資事業有限                 神奈川県横浜市港北区新横浜２丁目
                                             136,000            4.41
     責任組合（注）１                 14番８号
     ＮＶＣＣ８号投資事業有限責任組合                 東京都千代田区丸の内二丁目４番１
                                             116,000            3.76
     （注）１                 号
     スターティアレイズ株式会社
                      東京都新宿区西新宿二丁目３番１号                      104,000            3.37
     （注）１
     株式会社J.C.O.S（注）１                 東京都港区赤坂八丁目10番22号                      100,000            3.24
                                             96,000           3.11
     池田　吉史（注）６                 奈良県香芝市
                                             (96,000)           (3.11)
                                             84,080           2.73
     千本　倖生（注）６                 東京都大田区
                                             (48,680)           (1.58)
     河邉　幸夫（注）１                 東京都大田区                       52,200           1.69
     次世代企業成長支援１号投資事業有
                      東京都中央区八重洲一丁目３番４号                       46,120           1.49
     限責任組合
                                             44,560           1.44
     石川　祐介（注）３                 東京都杉並区
                                             (44,560)           (1.44)
                      東京都千代田区神田鍛冶町三丁目５
     株式会社工芸精器製作所                                        42,000           1.36
                      番８号
                      東京都千代田区大手町二丁目１番１
     大樹生命保険株式会社                                        37,200           1.21
                      号
                                             34,000           1.10
     笹田　直紀（注）３                 大阪府堺市南区
                                             (34,000)           (1.10)
     岡野　泰山                 東京都港区                       30,720           1.00
                      神奈川県横浜市西区みなとみらい三
     きぼう投資事業有限責任組合                                        25,000           0.81
                      丁目１番１号
     京銀輝く未来応援ファンド２号投資                 京都府京都市下京区烏丸通七条下る
                                             23,560           0.76
     事業有限責任組合                 東塩小路町731番地
                      愛知県名古屋市中区錦二丁目５番12
     トビラシステムズ株式会社                                        23,560           0.76
                      号
                      大阪府大阪市北区梅田一丁目１番３
     株式会社テクニカ                                        23,560           0.76
                      号
     株式会社ＢＭＯ                 奈良県香芝市関屋北三丁目15番53号                       20,000           0.65
     未来経営パートナーズ株式会社                 東京都新宿区市谷八幡町２番地１                       18,000           0.58

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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                                  株式（自己株式を除
                                          所有株式数        く。）の総数に対す
          氏名又は名称                   住所
                                           （株）       る所有株式数の割合
                                                     （％）
                                             16,000           0.52
     上田　友博（注）７                 兵庫県明石市
                                             (16,000)           (0.52)
                                             16,000           0.52
     大城　安則（注）７                 東京都江戸川区
                                             (16,000)           (0.52)
     紀陽キャピタルマネジメント株式会
                      和歌山県和歌山市中之島2249番地                       15,720           0.51
     社
     山梨中銀ＳＤＧｓ投資事業有限責任
                      山梨県甲府市丸の内一丁目20番８号                       15,720           0.51
     組合
                      京都府京都市中京区堀川通姉小路上
     株式会社エリッツホールディングス                                        15,720           0.51
                      る三坊堀川町55番地１
     High-Value       C  1st投資事業有限責任
                      広島県広島市中区銀山町３番１号                       15,680           0.51
     組合
     大分ＶＣサクセスファンド６号投資
                      大分県大分市東大道一丁目９番１号                       15,680           0.51
     事業有限責任組合
     平林　良仁                 東京都港区                       15,400           0.50
                      大阪府大阪市中央区南本町一丁目４
     サントレ株式会社                                        12,200           0.40
                      番10号
                                             12,000           0.39
     松村　剛利（注）７                 東京都台東区
                                             (12,000)           (0.39)
                                             12,000           0.39
     下沢　城司（注）７                 東京都武蔵野市
                                             (12,000)           (0.39)
                                             12,000           0.39
     伊藤　裕貴（注）７                 東京都昭島市
                                             (12,000)           (0.39)
                                             12,000           0.39
     馬場　聖（注）７                 神奈川県横浜市保土ケ谷区
                                             (12,000)           (0.39)
     中村　陽子                 大阪府大阪市天王寺区                       10,000           0.32
                                             10,000           0.32
     髙橋　慎一郎（注）４                 神奈川県川崎市中原区
                                             (10,000)           (0.32)
                                              9,600           0.31
     松村　由紀夫（注）６                 東京都品川区
                                             (9,600)           (0.31)
                                              8,000           0.26
     阿久津　聡（注）３                 東京都世田谷区
                                             (8,000)           (0.26)
                                              8,000           0.26
     三木　聡（注）３                 神奈川県横浜市神奈川区
                                             (8,000)           (0.26)
                                              8,000           0.26
     西田　要介（注）７                 東京都大田区
                                             (8,000)           (0.26)
     株式会社ストアソリューションズ                 滋賀県草津市野路一丁目７番21号                       7,880           0.26
                                              6,000           0.19
     平松　直樹（注）４                 東京都世田谷区
                                             (6,000)           (0.19)
     林　慎太郎                 兵庫県西宮市                       5,240           0.17
                                              4,000           0.13
     長尾　剛（注）７                 神奈川県横浜市鶴見区
                                             (4,000)           (0.13)
                                              4,000           0.13
     五十畑　弘子（注）７                 東京都江戸川区
                                             (4,000)           (0.13)
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                                  株式（自己株式を除
                                          所有株式数        く。）の総数に対す
          氏名又は名称                   住所
                                           （株）       る所有株式数の割合
                                                     （％）
                                              4,000           0.13
     岡崎　貴之（注）７                 茨城県つくばみらい市
                                             (4,000)           (0.13)
                                              4,000           0.13
     小松　昇平（注）７                 神奈川県横浜市瀬谷区
                                             (4,000)           (0.13)
                                             38,000           1.23
     その他43名
                                            (23,800)           (0.77)
                                            3,084,960            100.00
             計                 －
                                            (392,640)           (12.73)
    　（注）１．特別利害関係者等（大株主上位10名）
         ２．特別利害関係者等（当社の代表取締役）
         ３．特別利害関係者等（当社の取締役）
         ４．特別利害関係者等（当社の監査役）
         ５．特別利害関係者等（役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社）
         ６．当社の元取締役
         ７．当社の従業員
         ８．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しておりま
           す。なお、（　）内は新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
                                158/164













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                          独立監査人の監査報告書
                                                     2024年２月13日

    株式会社シンカ

      取締役会　御中

                             太陽有限責任監査法人

                              東京事務所

                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              中野　秀俊      　　印
                              業務執行社員
                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              中瀬　朋子      　　印
                              業務執行社員
    監査意見

    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社シンカの2022年１月１日から2022年12月31日までの第９期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損
    益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について
    監査を行った。
    　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
    シンカの2022年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況
    を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
    当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
    理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査
    法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    その他の記載内容

    　その他の記載内容は、有価証券届出書　第二部【企業情報】に含まれる情報のうち、財務諸表及びその監査報告書以外
    の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、
    その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    　当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内
    容に対して意見を表明するものではない。
    　財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財
    務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要
    な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
    　当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告す
    ることが求められている。
    　その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
    　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
    することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
    必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    　財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評
    価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要があ
    る場合には当該事項を開示する責任がある。
    　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    財務諸表監査における監査人の責任

    　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
    いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにあ
    る。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影
    響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
    ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
     立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
     査証拠を入手する。
    ・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実
     施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
     関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、
     継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付け
     る。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚
     起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見
     を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の
     事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどう
     かとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象
     を適正に表示しているかどうかを評価する。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の
    重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
    びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
    講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

    　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                         以　上

    　（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券届出書提出

           会社）が別途保管しております。
         ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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                          独立監査人の監査報告書
                                                     2024年２月13日

    株式会社シンカ

      取締役会　御中

                             太陽有限責任監査法人

                              東京事務所

                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              中野　秀俊      　　印
                              業務執行社員
                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              中瀬　朋子      　　印
                              業務執行社員
    監査意見

    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社シンカの2021年１月１日から2021年12月31日までの第８期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損
    益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針及びその他の注記について監査を行っ
    た。
    　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
    シンカの2021年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況
    を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
    当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
    理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査
    法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

    　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
    することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
    必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    　財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評
    価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要があ
    る場合には当該事項を開示する責任がある。
    　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
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    財務諸表監査における監査人の責任
    　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
    いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにあ
    る。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影
    響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
    ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
     立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
     査証拠を入手する。
    ・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実
     施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
     関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、
     継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付け
     る。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚
     起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見
     を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の
     事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどう
     かとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象
     を適正に表示しているかどうかを評価する。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の
    重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
    びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
    講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

    　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                         以　上

    　（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券届出書提出

           会社）が別途保管しております。
         ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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                       独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                     2024年２月13日

    株式会社シンカ

      取締役会　御中

                             太陽有限責任監査法人

                              東京事務所

                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              中野　秀俊      　　印
                              業務執行社員
                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              中瀬　朋子      　　印
                              業務執行社員
    監査人の結論

    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社シンカ
    の2023年１月１日から2023年12月31日までの第10期事業年度の第３四半期会計期間（2023年７月１日から2023年９月30日
    まで）及び第３四半期累計期間（2023年１月１日から2023年９月30日まで）に係る四半期財務諸表、すなわち、四半期貸
    借対照表、四半期損益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
    　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められ
    る四半期財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社シンカの2023年９月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第
    ３四半期累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
    監査人の結論の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
    た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に
    記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人
    としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断してい
    る。
    四半期財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

    　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を
    作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に
    表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    　四半期財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期財務諸表を作成することが適切である
    かどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する
    事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
    　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
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    四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
    　監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期
    財務諸表に対する結論を表明することにある。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じ
    て、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー
     手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施され
     る年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
    ・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認め
     られると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認め
     られる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論
     付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期財
     務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期財務諸表の注記事項が適切でない場合
     は、四半期財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レ
     ビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなく
     なる可能性がある。
    ・　四半期財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準
     拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期財務諸表の表示、
     構成及び内容、並びに四半期財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認めら
     れないかどうかを評価する。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な
    発見事項について報告を行う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
    びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
    講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

    　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                         以　上

    　（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券

           届出書提出会社）が別途保管しております。
         ２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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