株式会社ＢＣＪ－８０ 公開買付届出書

                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ＢＣＪ－８０(E39462)
                                                           公開買付届出書
    【表紙】
    【提出書類】                     公開買付届出書

    【提出先】                     関東財務局長

    【提出日】                     2024年２月21日

    【届出者の氏名又は名称】                     株式会社BCJ-80

    【届出者の住所又は所在地】                     東京都千代田区丸の内一丁目１番１号　パレスビル５階

    【最寄りの連絡場所】                     東京都千代田区丸の内一丁目１番１号　パレスビル５階

    【電話番号】                     03-6212-7070

    【事務連絡者氏名】                     代表取締役　杉本　勇次

    【代理人の氏名又は名称】                     該当事項はありません。

    【代理人の住所又は所在地】                     該当事項はありません。

    【最寄りの連絡場所】                     該当事項はありません。

    【電話番号】                     該当事項はありません。

    【事務連絡者氏名】                     該当事項はありません。

    【縦覧に供する場所】                     株式会社BCJ-80

                         (東京都千代田区丸の内一丁目１番１号　パレスビル５階)
                         株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町２番１号)
     (注１)　本書中の「公開買付者」とは、株式会社BCJ-80をいいます。

     (注２)　本書中の「対象者」とは、株式会社スノーピークをいいます。
     (注３)　本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は必ずしも計
         数の総和と一致しません。
     (注４)　本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
     (注５)　本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいま
         す。
     (注６)　本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成２年大蔵省
         令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
     (注７)　本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
     (注８)　本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)
         第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
     (注９)　本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
         は日時を指すものとします。
     (注10)　本書記載の公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、日本で設立された会社である対象者の普通
         株式(以下「対象者株式」といいます。)を対象としています。本公開買付けは、日本法で定められた手続及
         び情報開示基準を遵守して実施されるものであり、これらの手続及び基準は米国における手続及び情報開示
         基準とは必ずしも同じではありません。特に米国1934年証券取引所法(Securities                                      Exchange     Act  of  1934)
         (その後の改正を含みます。以下同じとします。)第13条(e)項又は第14条(d)項及びこれらの条項に基づく規
         則は本公開買付けには適用されず、本公開買付けはこれらの手続及び基準に沿ったものではありません。本
         書及び本書の参照書類の中に含まれる財務情報は、日本の会計基準に基づいた情報であり、当該会計基準
         は、米国その他の国における一般会計原則と大きく異なる可能性があります。また、公開買付者は米国外で
         設立された法人であり、その役員の全部又は一部が米国居住者ではないため、米国の証券関連法を根拠とし
         て主張し得る権利又は請求を行使することが困難となる可能性があります。また、米国の証券関連法の違反
         を根拠として、米国外の法人及びその役員に対して、米国外の裁判所において法的手続を開始することがで
         きない可能性があります。更に、米国外の法人並びに当該法人の子会社及び関連会社に米国の裁判所の管轄
         が認められるとは限りません。
                                 1/63



                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ＢＣＪ－８０(E39462)
                                                           公開買付届出書
     (注11)　本公開買付けに関する全ての手続は、特段の記載がない限り、全て日本語において行われるものとします。
         本公開買付けに関する書類の全部又は一部は英語で作成されますが、当該英語の書類と日本語の書類との間
         に齟齬が存在した場合には、日本語の書類が優先するものとします。
     (注12)　本書又は本書の参照書類の記載には、米国1933年証券法(Securities                                    Act  of  1933)(その後の改正を含みま
         す。)第27Ａ条及び米国1934年証券取引所法(Securities                          Exchange     Act  of  1934)第21Ｅ条で定義された「将
         来に関する記述」が含まれています。既知又は未知のリスク、不確実性その他の要因によって、実際の結果
         がこれらの将来に関する記述に明示的又は黙示的に示された内容と大きく異なる可能性があります。公開買
         付者又はその関係者(affiliate)は、これらの将来に関する記述に明示的又は黙示的に示された結果が達成さ
         れることを保証するものではありません。本書又は本書の参照書類の中の「将来に関する記述」は、本書の
         日付の時点で公開買付者が有する情報を基に作成されたものであり、法令で義務付けられている場合を除
         き、公開買付者及びその関係者は、将来の事象や状況を反映するためにその記述を変更又は修正する義務を
         負うものではありません。
     (注13)　公開買付者及びその関連者(対象者を含みます。)並びにそれらの各ファイナンシャル・アドバイザー並びに
         公開買付代理人の関連者は、それらの通常の業務の範囲において、日本の金融商品取引関連法制上許容され
         る範囲で、米国1934年証券取引所法規則第14e-5条(b)の要件に従い、対象者株式を自己又は顧客の勘定で本
         公開買付けの開始前、又は本公開買付けの買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)中に本公開
         買付けによらず買付け等又はそれに向けた行為を行う可能性があります。そのような買付け等に関する情報
         が日本で開示された場合には、当該買付けを行った者が、そのウェブサイト上で英語で開示します。
                                 2/63















                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ＢＣＪ－８０(E39462)
                                                           公開買付届出書
    第１   【公開買付要項】
    １  【対象者名】

      株式会社スノーピーク
    ２  【買付け等をする株券等の種類】

      普通株式
    ３  【買付け等の目的】

     (1)  本公開買付けの概要
       公開買付者は、Bain          Capital    Private    Equity,    LPが投資助言を行う投資ファンド及びそのグループ(以下、個別
      に又は総称して「ベインキャピタル」といいます。)により株式の全てを間接的に所有されている株式会社BCJ-79
      (以下「公開買付者親会社」といいます。)の完全子会社であり、対象者株式を所有し、対象者の事業活動を支配及
      び管理することを主たる目的として、2024年１月31日に設立された株式会社です。なお、本書提出日現在、ベイン
      キャピタル、公開買付者及び公開買付者親会社は、対象者株式を所有しておりません。
       ベインキャピタルは全世界で約1,750億ドルの運用資産を持つ国際的投資会社であり、日本においては2006年に東
      京拠点を開設して以来、50名以上の従業員により投資先の企業価値向上に向けた取り組みを進めております。主に
      事業会社・コンサルティング会社での経験を有するプロフェッショナルを中心に構成されており、一般的な投資会
      社の提供する資本・財務的支援にとどまらず、事業運営を現場レベルで支援することで着実に成長戦略を実行し、
      数々の価値向上施策を成功に導いた実績を有しております。ベインキャピタルは、日本においては、株式会社シス
      テム情報、株式会社IDAJ、株式会社エビデント(旧オリンパスの科学事業を承継)、インパクトホールディングス株
      式会社、株式会社マッシュホールディングス、日立金属株式会社(現株式会社プロテリアル)、株式会社ネットマー
      ケティング、株式会社トライステージ、株式会社Linc’well、日本セーフティー株式会社、株式会社イグニス、株
      式会社キリン堂ホールディングス、ヘイ株式会社(現STORES株式会社)、株式会社ニチイ学館、昭和飛行機工業株式
      会社、チーターデジタル株式会社(現エンバーポイント株式会社)、株式会社Works                                       Human   Intelligence、東芝メモ
      リ株式会社(現キオクシア株式会社)等、31社に対して、そしてグローバルでは1984年の設立以来約300社、追加投資
      を含め1,150社以上に対して投資実績を有しております。
       今般、公開買付者は、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)のプライム市場(以下「東
      京証券取引所プライム市場」といいます。)に上場している対象者株式の全て(但し、対象者が所有する自己株式及
      び不応募合意株式(以下に定義します。)を除きます。)を取得することにより、いわゆるマネジメント・バイアウト
      (ＭＢＯ)(注１)のための一連の取引(以下「本取引」といいます。)の一環として、本公開買付けを実施いたしま
      す。
      (注１)　マネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)とは、公開買付者が対象者の役員との合意に基づき公開買付けを行う
          ものであって対象者の役員と利益を共通にするものである取引をいいます。
       本公開買付けの実施にあたり、公開買付者は、対象者の代表取締役会長兼社長執行役員かつ筆頭株主である山井

      太氏(以下「山井氏」といいます。)の親族である渡邊美栄子氏及び山井佳子氏(以下、総称して「応募合意株主」と
      いいます。)との間で、2024年２月20日付で応募契約(以下「本応募契約」といいます。)をそれぞれ締結し、渡邊美
      栄子氏が所有する対象者株式の全て(180,000株、所有割合(注２)0.47％)及び山井佳子氏が所有する対象者株式の全
      て(162,000株、所有割合0.42％)(合計342,000株(以下「応募合意株式」といいます。)、所有割合0.90％)について
      本公開買付けに応募する旨の合意をしております。
                                 3/63





                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ＢＣＪ－８０(E39462)
                                                           公開買付届出書
       また、公開買付者は、山井氏、山井氏が議決権の全てを所有し対象者の第五位株主である株式会社雪峰社(以下
      「雪峰社」といいます。)、山井氏が議決権の全てを所有する株式会社雪隆社(以下「雪隆社」といいます。)、株式
      会社梨峰社(以下「梨峰社」といいます。)及び株式会社実峰社(以下「実峰社」といいます。)並びに山井氏の次男
      であり対象者の第八位株主である山井隆介氏、山井氏の長女であり対象者の第十位株主である山井梨沙氏、山井氏
      の次女である坂倉夏実氏、山井氏の長男である山井佑馬氏及び山井氏の配偶者である山井多香子氏(以下、総称して
      「不応募合意株主」といいます。)との間で、2024年２月20日付で不応募契約(以下「本不応募契約」といいます。)
      をそれぞれ締結し、山井氏が所有する対象者株式の全て(5,419,755株、所有割合14.21％)、雪峰社が所有する対象
      者株式の全て(1,118,800株、所有割合2.93％)、雪隆社が所有する対象者株式の全て(400,000株、所有割合
      1.05％)、梨峰社が所有する対象者株式の全て(400,000株、所有割合1.05％)及び実峰社が所有する対象者株式の全
      て(400,000株、所有割合1.05％)並びに山井隆介氏が所有する対象者株式の全て(939,840株、所有割合2.46％)、山
      井梨沙氏が所有する対象者株式の全て(736,574株、所有割合1.93％)、坂倉夏実氏が所有する対象者株式の全て
      (734,080株、所有割合1.93％)、山井佑馬氏が所有する対象者株式の全て(384,160株、所有割合1.01％)及び山井多
      香子氏が所有する対象者株式の全て(349,308株、所有割合0.92％)(合計10,882,517株(以下「不応募合意株式」とい
      います。)、所有割合28.54％)について本公開買付けに応募しない旨の合意をしております。本応募契約及び本不応
      募契約の詳細につきましては、下記「(6)                   本公開買付けに係る重要な合意」をご参照ください。
      (注２)　所有割合とは、対象者が2024年２月13日に公表した2023年12月期決算短信〔日本基準〕(連結)(以下「対象
          者決算短信」といいます。)に記載された2023年12月31日現在の発行済株式総数(38,140,000株)から、対象
          者より報告を受けた対象者が同日現在所有する自己株式数(6,620株)(役員向け業績連動型株式報酬制度(Ｂ
          ＢＴ)及び従業員向け株式交付信託制度(ＥＳＯＰ)に係る信託財産として対象者が所有する対象者株式を含
          めておりません。以下同じです。)を控除した株式数(38,133,380株)に対する割合(小数点以下第三位を四
          捨五入)をいいます。以下同じです。
       本公開買付けにおいて、公開買付者は、買付予定数の下限を14,539,700株(所有割合38.13％)に設定しており、本

      公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数の下限(14,539,700株)に満
      たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。他方、本公開買付けは対象者株式の全て(但し、対象者
      が所有する自己株式及び不応募合意株式を除きます。)を取得することを企図しているため、買付予定数の上限を設
      定しておらず、応募株券等の総数が買付予定数の下限以上の場合は、応募株券等の全ての買付け等を行います。な
      お、買付予定数の下限(14,539,700株)は、下記「(4)                         本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関
      する事項)」に記載の対象者の株主を公開買付者及び不応募合意株主のみとするための一連の手続(以下「本スク
      イーズアウト手続」といいます。)を実施するために必要な対象者株式の併合の手続を実施する際には、会社法(平
      成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。)第309条第２項に規定する株主総会に
      おける特別決議が要件とされることから、本取引の実施を確実に遂行すべく、対象者決算短信に記載された2023年
      12月31日現在の発行済株式総数(38,140,000株)から対象者が所有する自己株式数(6,620株)を控除した株式数
      (38,133,380株)に係る議決権の数(381,333個)に３分の２を乗じた数(254,222個)から、不応募合意株式数
      (10,882,517株)に係る議決権数(108,825個)を控除した数に、対象者の単元株式数(100株)を乗じた株式数としてお
      ります。
       公開買付者は、下記「８　買付け等に要する資金」に記載のとおり、本公開買付けが成立した場合、本公開買付

      けの決済の開始日(以下「本決済開始日」といいます。)の２営業日前までに公開買付者親会社から125億円を限度と
      して出資を受けるとともに、株式会社三菱ＵＦＪ銀行(以下「三菱ＵＦＪ銀行」といいます。)、株式会社三井住友
      銀行(以下「三井住友銀行」といいます。)、株式会社横浜銀行(以下「横浜銀行」といいます。)及び株式会社第四
      北越銀行(以下「第四北越銀行」といいます。)から本決済開始日の前営業日前までに220億円を上限として借入れ
      (以下「本買収ローン」といいます。)を受けることを予定しており、これらの資金をもって、本公開買付けの決済
      資金に充当する予定です。
       公開買付者は、本公開買付けが成立したものの、本公開買付けにより対象者株式の全て(但し、対象者が所有する

      自己株式及び不応募合意株式を除きます。)を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後に、下記「(4)                                                    本
      公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、対象者の株主を公開買付
      者及び不応募合意株主のみとするための本スクイーズアウト手続を実施することを予定しております。
                                 4/63



                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ＢＣＪ－８０(E39462)
                                                           公開買付届出書
       山井氏は、本公開買付け成立後も継続して対象者の経営にあたる予定であり、また、企業価値向上のために共通
      の目標を持つため、本公開買付けの終了後において、公開買付者の株式を間接的に所有することを検討しておりま
      す。また、山井氏を除く不応募合意株主も山井氏の親族又はそれらの資産管理会社であり、公開買付者の株式を間
      接的に所有することを検討しております。そのため、不応募合意株主及び公開買付者は、本スクイーズアウト手続
      完了後に、本スクイーズアウト手続の完了を条件として、公開買付者を株式交換完全親会社、対象者を株式交換完
      全子会社とし、公開買付者親会社の普通株式を対価とする株式交換(以下「本三角株式交換」といいます。)を実施
      し、不応募合意株主が本三角株式交換の対価となる公開買付者親会社の株式を取得するために必要となる手続を実
      施する予定です。なお、本三角株式交換の交換比率を定めるにあたっては、公開買付価格の均一性(法第27条の２第
      ３項)の趣旨に反しないよう、対象者株式の価値は本公開買付けにおける対象者株式の１株当たりの買付け等の価格
      (以下「本公開買付価格」といいます。)と同額で評価し、本公開買付価格よりも有利な条件とならない株式交換比
      率を設定いたします。最終的には、不応募合意株主及び本書提出日現在において公開買付者親会社の完全親会社で
      あるBCPE     Myoko   Cayman    L.P.(以下「BCPE        Myoko」といいます。)の公開買付者親会社の普通株式に関する所有割合
      は原則として45対55となる予定です(注３)。
      (注３)　本三角株式交換のみでは、かかる比率とならない場合、本三角株式交換の前後において、不応募合意株主
          及び公開買付者の間(本三角株式交換の前に調整する場合)、又は不応募合意株主及びBCPE                                         Myokoの間(本三
          角株式交換の後に調整する場合)で、必要に応じて、対象者株式又は公開買付者親会社の普通株式について
          相対で譲渡をすることで、かかる比率となるよう調整する予定です。なお、当該相対譲渡の際の対価につ
          いても、公開買付価格の均一性(法第27条の２第３項)の趣旨に反しないよう、本公開買付価格と同額で評
          価し、本公開買付価格よりも有利な条件とならない価格が設定される予定です。
       なお、対象者が2024年２月20日付で公表した「ＭＢＯの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」(以下「対象者プ

      レスリリース」といいます。)によれば、対象者は、2024年２月20日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同
      の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することについて決議し
      たとのことです。
       上記の対象者の取締役会の意思決定の過程の詳細については、対象者プレスリリース並びに下記「(2)                                                本公開買
      付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「②　対象者
      が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」及び下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及
      び買付予定の株券等の数」の「(2)                買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するた
      めの措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「④　対象者に
      おける利害関係を有しない取締役(監査等委員を含む。)全員の承認」をご参照ください。
                                 5/63










                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ＢＣＪ－８０(E39462)
                                                           公開買付届出書
      ＜本公開買付け及びその後に想定されている各手続のストラクチャー概要図＞
       現在想定されている、本公開買付け及びその後に想定されている各手続の概要は以下のとおりです。
      １．本公開買付けの実施前

      ２．本公開買付けの成立後






                                 6/63













                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ＢＣＪ－８０(E39462)
                                                           公開買付届出書
      ３．本スクイーズアウト手続後
      ４．本三角株式交換






                                 7/63














                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ＢＣＪ－８０(E39462)
                                                           公開買付届出書
      ５．本三角株式交換実施後
     (2)  本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針






       公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程は、以下のとおりです。な
      お、以下の記載のうち対象者に関する記述は、対象者が公表した情報、対象者プレスリリース及び対象者から受け
      た説明に基づくものです。
      ①　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程

        対象者のグループは、本書提出日現在、対象者、連結子会社15社及び持分法適用関連会社３社(以下、総称して
       「対象者グループ」といいます。)で構成されており、キャンプ用品を中心としたアウトドア製品、アパレル製品
       等の開発、製造及び販売を展開しているとのことです。
        対象者は、1958年７月に山井幸雄商店として設立されたとのことです。その後、1996年12月に株式会社スノー
       ピークに社名変更し、2014年12月に東京証券取引所マザーズ市場に上場し、2015年12月に東京証券取引所市場第
       一部指定を受け、2022年４月４日の東京証券取引所の市場区分の変更に伴い、本書提出日現在、東京証券取引所
       プライム市場に株式を上場しているとのことです。
        対象者グループは、「人間性の回復と自然指向のライフバリュー(注１)の提供。」を社会的使命とし、「野遊
       び」を通じた人生価値の提供を「衣食住働遊」といった全ての場面において実現するため、今日まで事業を展開
       してきたとのことです。対象者グループが開発、製造及び販売している製品は、テント、タープ(日除け)、ス
       リーピングギア(寝袋)、焚火台等から、ファニチャー(テーブル・チェア等)、キッチンシステム、クックウェア
       (鍋・キッチンツール等)、テーブルウェア(食器等)、ヒーティングギア(コンロ等)、ライティングギア(ランタン
       等)、アパレル(衣類)、シューズ(靴)にまで及んでいるとのことです。野外における衣食住の製品を幅広く展開し
       ている背景として、対象者グループは、キャンプを春夏シーズンの一過性のレジャーではなく、四季を通した年
       間のライフスタイル、又は生涯を通じたライフスタイル、更には高い人生価値を提供できる野遊びと捉えている
       ためであるとのことです。このように、キャンプで過ごす時間が人生の価値を高めるものであると捉えると、
       キャンプ用品には日用品以上の快適性、機能性、耐久性が求められると考えているとのことです。その中でも、
       急変する自然環境に対応できる機能性に加えて、安全性が最重要であると考え、高い品質基準を設けて製品を開
       発しているとのことです。
       (注１)　ライフバリューとは、対象者の造語であり、人生に対する付加価値を指します。
                                 8/63





                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ＢＣＪ－８０(E39462)
                                                           公開買付届出書
        このような考え方に基づいて開発された製品に加え、店頭での接客販売、キャンプイベントの実施、ＳＮＳを
       介したコミュニケーションを通じて、対象者グループはユーザーとの密接なつながりを築いているとのことで
       す。特に、1998年に開始した、スノーピークユーザーが参加するアウトドアイベントである「スノーピークウェ
       イ」は、「スノーピークとキャンプをしよう」をキャッチフレーズに、20年以上にわたって毎年実施していると
       のことです。「スノーピークウェイ」は、ユーザーの声を直接聞くことで、克服すべき課題を五感で感じること
       ができる貴重な場でもある一方で、ユーザーの皆様にとっては、対象者グループの役職員に直接意見を伝えるこ
       とにより、スノーピークの事業に参画できる場となっているとのことです。また、近年では、「非キャンパー
       層」に向けた事業として、ショッピングセンター等の中にある店舗でアウトドアテイストの食事を楽しめる「Ｓ
       ｎｏｗ    Ｐｅａｋ     Ｅａｔ」、住宅や職場にアウトドアの要素を取り入れる「アーバンアウトドア事業」や「アウ
       トドアオフィス事業」、アウトドアのノウハウを活かして地域に眠る自然資源を磨き上げた上で発信し、地域活
       性化を目指す「地方創生コンサルティング事業」等、幅広い事業を展開しているとのことです。
        また、2020年から2022年にかけて、新型コロナウイルスの感染拡大に伴う行動制限が行われる中、アウトド
       ア・キャンプは密を避けたレジャーとして認知が広がったことが新規キャンパーの獲得に繋がり、対象者グルー
       プは、顧客基盤及び事業基盤を拡大してきたとのことです。しかしながら、ワクチン接種率の上昇並びに緊急事
       態宣言及びまん延防止等重点措置の解除により、経済活動が徐々に正常化するにつれて、旅行等のアウトドア・
       キャンプ以外のレジャー需要が回復傾向にあることを受け、上記のような外部環境の変化を踏まえた成長戦略を
       示すため、2023年２月15日付で「中期経営計画(2023－2025)」を公表したとのことです。その中で、国内及び海
       外における新規キャンパー創出とロイヤルカスタマー化(注２)の実現を軸とした成長戦略及び筋肉質な経営体質
       の実現を軸とした経営基盤強化を並行して進めることで、対象者グループの更なる成長を目指してきたとのこと
       です。当該成長戦略及び経営基盤強化に係る具体的な戦略・施策は以下のとおりとのことです。
       (注２)　ロイヤルカスタマーとは、企業や製品に愛着を持ち継続的に購入する顧客層を指し、またロイヤルカス
           タマー化とは、既存の顧客にロイヤルカスタマーとなっていただくことを指します。
       (ア)新規キャンパー創出とロイヤルカスタマー化の実現を軸とした国内における成長戦略

         国内においては、「拠点」、「体験」、「コミュニティ」の３つを軸とした施策を展開することにより、新
        規キャンパー創出とロイヤルカスタマー化の実現を目指しております。具体的には、「拠点」についてはキャ
        ンプフィールド(注３)を中心とした「体験拠点」の開発を進め、2025年までに直営のキャンプフィールドを約
        1,000サイト追加する予定であるとのことです。また、「体験」については、提供するサービス及び商品の拡充
        並びにイベント数の増加を図ることで、幅広い顧客層にアプローチを行い、アウトドア体験への誘導を強化す
        ることを目指しているとのことです。これらの施策を通じた拠点数の増加及びアウトドア体験への誘導の強化
        により、新規キャンパー創出を実現しつつ、リアルイベントやデジタルツールの活用によって「コミュニ
        ティ」の育成を強化することで、顧客のロイヤルカスタマー化を促進し、顧客創造における好循環を生み出す
        ことが可能になるものと考えているとのことです。
        (注３)　キャンプフィールドとは、キャンプ場のことを指します。
       (イ)海外における成長戦略

         海外においては、アウトドアが生活や文化に根付いており、巨大なキャンプ市場を有する米国、及び未だ
        キャンプ市場が確立されておらず、今後キャンプ市場の規模が拡大する可能性が高い中国における成長を重視
        しているとのことです。米国及び中国において、対象者のキャンプスタイルである「アウトドアで豊かな時間
        を楽しむ」スタイルの浸透を実現するべく、米国及び中国におけるキャンピングブランドとして対象者グルー
        プの認知度を向上させることを目指しているとのことです。そのためには、対象者のキャンプスタイル体験の
        提供機会の強化及び販売網の拡張・強化が必要と考えているとのことです。米国においては、直営のキャンプ
        フィールドをオープンし、当該キャンプフィールドを核に対象者のキャンプスタイル体験への誘導の強化を進
        めることで、対象者のキャンプスタイル体験の提供機会の強化を進めているとのことです。また、販売網の拡
        張・強化については、対象者グループのブランドを表現できるショップインショップ(注４)の拡張を進めるこ
        とで、販売網を拡張・強化しているとのことです。
                                 9/63




                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ＢＣＪ－８０(E39462)
                                                           公開買付届出書
         中国においては、キャンプ文化が発展段階にあり、中国国内においてキャンプを含むアウトドア自体が広く
        浸透していないことから、米国と同様に、対象者キャンプスタイルの浸透を実現するべく、中国におけるキャ
        ンピングブランドとして対象者グループの認知度を向上させることを目指しているとのことです。対象者の
        キャンプスタイル体験の提供機会の強化については、中国国内におけるキャンプフィールド開発プロジェクト
        を進めること及び対象者グループがターゲットとしている中間所得者層が集中している１級都市及び新１級都
        市(注５)の郊外を中心にキャンプフィールドの開発を進め、対象者のキャンプスタイル体験への誘導の強化を
        進めているとのことです。また、販売網の拡張・強化については、沿岸部を中心とした新規アカウントの拡大
        を通じて卸売事業を強化するとともに、外部ＥＣの立ち上げを進めることで、販売網を拡張・強化していると
        のことです。
        (注４)　対象者におけるショップインショップとは、ショッピングセンター等の商業施設やアウトドア専門店
            の店舗内に対象者の製品を独立して展示している売場において、対象者の製品の使い方等に関する教
            育・研修を受けた販売員が接客を行っている店舗のことをいいます。
        (注５)　１級都市及び新１級都市とは、中国の経済情報に特化したメディアグループ「第一財経」が定めた指
            標に沿って区分される中国の都市階級において、全国的な政治・経済活動等の社会活動で重要な地位
            にあり、商業的に発展している大都市をいいます。
       (ウ)経営基盤の強化による筋肉質な経営体質の実現

         対象者は、経営基盤の強化を実現するにあたって、「サプライチェーンの最適化」、「経営管理体制の強
        化」、「人財戦略の強化」及び「販売網の見直し」を実施しているとのことです。
         「サプライチェーンの最適化」については、上記(イ)に記載のとおり、対象者は米国及び中国における成長
        戦略を重視しているため、当該地域を中心としたグローバル市場の需要に合わせて、物流基盤としてのサプラ
        イチェーンの構築が必要であると考えていることから、グローバルな視点を取り込んだ管理体制を強化してい
        るとのことです。具体的には、デジタル技術の活用を進めることによる生産状況や納期情報に係る管理体制強
        化を通じて、調達業務全体の効率化及び正確性の向上を実現し、また、生産国から販売国までの物流網及び情
        報管理体制を強化することにより、物流効率及び販売効率の向上を実現することで、管理体制を強化している
        とのことです。
         「経営管理体制の強化」については、戦略と組織の整合性を定期的に見直すことにより、適切な人員体制を
        実現することや、予実管理体制の強化、社内費用配賦ルールの見直し及び投資基準の厳格化等、管理会計面を
        中心とした財務体制の改善等を通じて、経営管理体制を強化しているとのことです。
         「人財戦略の強化」については、採用活動の強化、研修プログラムの体系化及びキャリアデザインの促進を
        通じた人財育成制度の強化、並びに国内正社員・準社員を対象としたベースアップ(基本給一律３％の引き上
        げ)や店舗勤務者を対象とした各種手当の新設による従業員の待遇改善を目指すことにより、人財戦略を強化し
        ているとのことです。
         「販売網の見直し」については、収益改善と販売チャネル戦略の見直しの観点から検討を進め、持続可能な
        販売網を構築しているとのことです。収益改善としては、低採算店舗を中心に、収益性のみではなくブラン
        ディングへの効果も考慮した上で、店舗の閉店を含む収益改善策を検討することに加え、飲食事業において、
        既存のレストラン形態から固定費負担の低いカフェ形態への見直しを進めることにより、収益改善を目指して
        いるとのことです。販売チャネル戦略については、直販事業と卸売事業の見直しを行っているとのことです。
        具体的には、直販事業においては、卸売形態との出店比率の見直しや新規出店時の基準の厳格化を実施し、卸
        売事業においては、ショップインショップ形態を中心に対象者ブランドを表現できる店舗の拡張を進めていく
        ことで、販売チャネル戦略の見直しを行っているとのことです。
        一方、山井氏は、対象者が主力として事業展開を行うアウトドア業界においては、新型コロナウイルスの感染

       拡大に伴う行動制限下において高まっていたアウトドア・キャンプへの関心が、新型コロナウイルスの収束に
       よって旅行等の多様なレジャーに向けられるようになり、アウトドア需要の高まりが一巡し、新型コロナウイル
       ス感染拡大前の成長に戻ってきていると認識しており、更に、新興企業が参入しやすい市場環境である中、海外
       ローカルブランドや異業種(スポーツ用品、ホームセンター、アパレル等)企業の参入による競争激化の可能性が
       あると考えているとのことです。
                                10/63



                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ＢＣＪ－８０(E39462)
                                                           公開買付届出書
        そして2023年３月上旬、山井氏は、このような経営環境下は対象者にとって、事業の舵を大きく切って対象者
       を更なる成長に導く最適なタイミングであり、対象者が飛躍し、企業価値を高めていくには、海外事業の一層の
       拡大やキャンプ用品関連事業という枠をも超えた事業の拡大が必要であると考えたとのことです。そのために
       は、アウトドア文化が根付いている米国や欧州、オセアニアといった地域、及びキャンプを含むアウトドア文化
       が広く浸透しておらず、今後アウトドア分野の成長が期待できる中国を中心としたアジアパシフィック地域の海
       外需要を取り込んでいくことが不可欠であり、また、対象者が既に事業を展開しており成長ポテンシャルが特に
       高いと見込まれる米国、韓国、中国、台湾、欧州といった地域を中心に事業拡大を進めるとともに、迅速かつ戦
       略的な市場参入や効率性の観点からＭ＆Ａ等の手段を活用することも一案と考えているとのことです。加えて、
       既存の体験型事業や「スノーピーク」のブランド戦略等については、シナジーが期待できるこれまでとは異なる
       ビジネス領域をＭ＆Ａ等の手段も活用しながら取り込み発展させることが必須であると考えているとのことで
       す。具体的なＭ＆Ａの対象としては、対象者の企業理念である「The                                Snow   Peak   Way」(個々の主体性の尊重、自
       然指向、グローバル、イノベーション、ユーザー目線、地球への貢献、等を掲げる)と共通する理念・価値観やビ
       ジョン等を持つアウトドア関連用品のレンタル・リース、アクティビティ体験等のサービスを展開する企業等を
       想定しており、そのような企業を新たに対象者グループに迎え入れることは、対象者の成長を一段と加速させる
       ことにつながると考えているとのことです。また、アクティビティを通じてユーザーのライフバリューを拡大さ
       せるという対象者の基本的な考え方に沿っており、対象者がこれまで築いてきたユーザーとのコミュニティの更
       なる強化や新規ユーザーのロイヤリティ向上に貢献できるような新規事業も検討していきたいと考えているとの
       ことです。
        山井氏は、上記のように抜本的な変革、非連続的な成長を着実に推進するためには、これまで以上に機動的か
       つ積極的に必要な投資や経営施策を実行するとともに、優秀な人財を採用・確保していく必要があると考えるよ
       うになったとのことです。他方で、これらの施策を実行した際には、対象者の中長期的な企業価値向上が期待で
       きるものの、短期的には利益水準の低下、キャッシュ・フローの悪化等を招くおそれがありますが、対象者は上
       場会社であり、株主の利益に配慮した事業運営を行う必要があるため、対象者の株主に対して短期的には財務状
       況の悪化による対象者株式の市場価格の下落といったマイナスの影響を及ぼす可能性のある施策を実施すること
       は困難ではないかと考えるようになったとのことです。そこで、山井氏は、引き続き対象者の経営に関与するこ
       とを前提とし、対象者株式を非公開化した上で、機動的かつ柔軟な意思決定を可能とする株主と経営陣が一体と
       なった強固かつ安定した新しい経営体制を構築し、対象者の成長戦略・事業構造改革の実行及び事業の積極展開
       に取り組むことが最善の手段であるとの認識に2023年３月下旬に至ったとのことです。また対象者単独のリソー
       スのみでは人財もノウハウも一定の限界があるものと認識しており、対象者の更なる成長に資する事業構造の変
       革及び企業価値向上を実現するためには、対象者独自の経営努力に加え、外部の経営資源も活用することが有益
       であると2023年３月下旬に考えたとのことです。不応募合意株主については、創業家として山井氏の経営理念を
       共有していることから、引き続き対象者の株主として経営を支援・支持する体制とすることが望ましいと考えた
       とのことです。
        山井氏が、外部の経営資源のいかなる活用方法があるのかを含めて様々な戦略的オプションを検討している

       中、かねてより日本国内の投資先について調査・検討を行っていたベインキャピタルは、ＳＭＢＣ日興証券株式
       会社(以下「ＳＭＢＣ日興証券」といいます。)を介して山井氏との間で2023年５月中旬に面談の機会を得て、対
       象者の経営施策について幅広に意見交換を行いました。この面談においてベインキャピタルは、ベインキャピタ
       ルによる投資先企業に対する一般的な経営支援の概要、ベインキャピタルのグローバル及び日本における小売・
       流通業界への投資実績に関して説明を行うとともに、対象者の経営戦略に対する初期的な方向性について、意見
       交換を行いました。その後、山井氏は、ベインキャピタルが対象者の事業に深い知見を有していることを認識
       し、引き続き意見交換を行うことが有用であると判断したことから、ベインキャピタルとの間で、対象者の経営
       施策の方向性及び非公開化を含めた様々な資本政策についての協議を継続する方針としたとのことであり、山井
       氏とベインキャピタルは、2023年５月中旬から７月下旬にかけて、対象者が属するアウトドア用品業界の事業環
       境、当該環境を踏まえた経営施策の方向性、ベインキャピタルが実施する対象者への経営支援として想定される
       内容及び最適な資本構成について、複数回にわたる意見交換を実施してきました。
                                11/63



                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ＢＣＪ－８０(E39462)
                                                           公開買付届出書
        当該協議の中で、山井氏は、①ベインキャピタルが世界的に著名で日本においても豊富な投資経験及び確実な
       案件遂行能力を有するのみならず、グローバル及び日本において小売・流通業界における数多くの投資を実行し
       ており、対象者の事業分野に深い知見及びプレゼンスを有するとともに、投資先のバリューアップ後における売
       却に関してはＩＰＯを通じた売却に関し数多くの実績を有していること、②経営コンサルティング又は事業会社
       での実務経験を有するプロフェッショナルを数多く抱えており、積極的に投資先企業の経営支援に参画し、必要
       に応じて経験豊富なメンバーが現場に入り、優先度の高い経営課題を徹底的にサポートする等、コンサルティン
       グ・アプローチを活用した成長戦略の設計・遂行に強みを持ち、事業拡大の実績を有すること、並びに③対象者
       の事業及び成長戦略に関する造詣が深く、海外事業の拡大、デジタルマーケティングの強化を通じたユーザーと
       の接点の更なる深化及びユーザーに対する付加価値向上、Ｍ＆Ａによる非連続的な成長、マネジメント体制の最
       適化が今後の主要な施策となるという方向性についても見解が一致しており、ベインキャピタルのメンバーから
       の高いコミットメントも感じられたため、ベインキャピタルが対象者の信頼できる最適なパートナーであると
       2023年８月下旬に判断するに至ったとのことです。なお、山井氏は、ベインキャピタルとの協議と並行して、
       2023年４月上旬にＳＭＢＣ日興証券を介して他のプライベート・エクイティ・ファンド１社とも複数回にわたっ
       て面談を行い、対象者の経営政策の方向性及び非公開化を含めた資本政策について提案を受けたものの、当該提
       案の内容、変化のスピードが速い事業環境の下で対象者の経営課題への早急な対応の必要性に鑑み、新たな第三
       者が対象者の事業についての理解を深め、対象者との信頼関係を構築する時間的猶予は限られていること、また
       上場会社としての情報管理の観点からオークションプロセスによるパートナーの選定が難しいことを踏まえ、対
       象者の今後の事業を成長させるためのサポートを受けるパートナーとしては、ベインキャピタルがより適切であ
       ると2023年８月下旬に判断したとのことです。
        一方で、ベインキャピタルにおいても、対象者が高いブランドエクイティ(注６)及び豊富なロイヤルカスタ
       マー基盤、強力なマネジメント能力を持つことについて高く評価し、対象者が非公開化してベインキャピタルを
       パートナーとし、ベインキャピタルが有する知見や経験を活用して経営改革を推進することで、対象者単独では
       成しえない対象者の新たな成長が実現できると考えたことから、2023年９月19日に対象者に対して、対象者の創
       業家及びベインキャピタルが投資助言を行うファンドが出資する買収目的会社が公開買付者となり、公開買付け
       を通じて対象者株式の非公開化を行うことについて、初期的な意向を表明する提案書(以下「意向表明書」といい
       ます。)を提出し、同日、対象者から、検討に必要な体制を構築した上で、提案内容を検討する旨の連絡を受領し
       ました。その後、対象者との間で本公開買付けの具体化に向けた協議を重ねていく中で、山井氏及びベインキャ
       ピタルは対象者が今後中期的なさらなる成長、企業価値向上を実現するためには、海外事業の拡大やＭ＆Ａによ
       る非連続的な成長を含む各種施策が必要であり、一連の施策を迅速に実行していくためには社内の経営資源に限
       定せず、社外からの人材や経営ノウハウを活用することが有益であると考えました。ベインキャピタルは、2023
       年12月中旬から2024年２月中旬まで対象者に関するデュー・ディリジェンスを実施し、対象者の事業及び財務の
       状況を総合的に分析し、検討を進めました。
       (注６)　ブランドエクイティとは、ブランドが持つ資産価値のことです。
                                12/63








                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ＢＣＪ－８０(E39462)
                                                           公開買付届出書
        ベインキャピタルは、かかるデュー・ディリジェンスの経過を踏まえて、2024年１月18日に対象者に対して、
       本公開買付価格を１株当たり1,050円(2024年１月17日の終値889円に対して18.11％のプレミアムを加えた価格)と
       する提案を対象者に行いましたが、2024年１月19日、対象者及び本特別委員会(下記「②　対象者が本公開買付け
       に賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に定義します。以下同じです。)より、当該提案価格は、少数株主
       保護の観点において妥当な水準ではないとの理由から、公開買付価格の再提案を要請する旨の回答がありまし
       た。2024年１月24日、ベインキャピタルは対象者に対して、本公開買付価格を１株当たり1,075円(2024年１月23
       日の終値901円に対して19.31％のプレミアムを加えた価格)とする提案を対象者に行いましたが、2024年１月25
       日、対象者及び本特別委員会より、当該提案価格は、依然として少数株主保護の観点において妥当な水準ではな
       いとして再考を求めるとの回答がありました。2024年１月29日、ベインキャピタルは対象者に対して、本公開買
       付価格を１株当たり1,115円(2024年１月26日の終値876円に対して27.28％のプレミアムを加えた価格)とする提案
       を対象者に行いましたが、2024年１月30日、対象者及び本特別委員会より、当該提案価格は、依然として少数株
       主保護の観点において妥当な水準ではないとして再考を求めるとの回答がありました。2024年１月31日、ベイン
       キャピタルは対象者に対して、本公開買付価格を１株当たり1,160円(2024年１月30日の終値890円に対して
       30.34％のプレミアムを加えた価格)とする提案を対象者に行いましたが、2024年２月１日、対象者及び本特別委
       員会より、当該提案価格は、依然として少数株主保護の観点において妥当な水準ではなく、１株当たり1,500円と
       することを提案する旨の回答がありました。2024年２月６日には、ベインキャピタルは、本買収ローンの資金提
       供者との間で、本公開買付価格の引き上げを目的とした資金調達に係る調整に時間を要していることから、2024
       年２月13日の本公開買付けの公表を延期することとし、本公開買付けの公表日を2024年２月20日としたい旨を対
       象者に伝達しました。2024年２月７日、ベインキャピタルは対象者に対して、本公開買付価格を１株当たり1,180
       円(2024年２月６日の終値874円に対して35.01％のプレミアムを加えた価格)とする提案を対象者に行いました
       が、同日、対象者及び本特別委員会より、当該提案価格は依然として少数株主保護の観点において妥当な水準で
       はないとして、本公開買付価格を1,288円とすること、及び価格交渉の最終的な期限を2024年２月13日とすること
       を要請する旨の回答がありました。2024年２月９日、ベインキャピタルは対象者に対して、本公開買付価格を１
       株当たり1,250円(2024年２月８日の終値838円に対して49.16％のプレミアムを加えた価格)とする提案を対象者に
       行い、2024年２月10日、対象者及び本特別委員会よりこれを受諾するとの回答がありました。なお、ベインキャ
       ピタルが提案した本公開買付価格は、2023年12月期の期末配当を行わない前提で提示された価格となります。
        以上の交渉を経て、公開買付者は2024年２月20日、本公開買付価格を1,250円とし、本公開買付けを実施するこ
       とを決定いたしました。なお、応募合意株主はベインキャピタルが提示した1,250円を受諾しており、応募合意株
       主との間では、本公開買付価格に関する協議・交渉を行っておりません。
      ②　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由

        対象者は、上記「①　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、                                理由  及び意思決定の過程」に記載のとお
       り、2023年９月19日にベインキャピタルから意向表明書を受領したため、同日、ベインキャピタルに対し、検討
       に必要な体制を構築した上で、提案内容を検討する旨の連絡をしたとのことです。対象者は、意向表明書の内容
       について検討するにあたり、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)
       買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避する
       ための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」に記載のとおり、本公開買付価格の公正性その他
       本公開買付けを含む本取引の公正性を担保すべく、2023年９月下旬に、対象者並びに公開買付者、公開買付者親
       会社、ベインキャピタル、応募合意株主及び不応募合意株主(以下、総称して「公開買付関連当事者」といいま
       す。)から独立したリーガル・アドバイザーとしてＴＭＩ総合法律事務所を、ファイナンシャル・アドバイザー及
       び第三者算定機関としてデロイト                トーマツ     ファイナンシャルアドバイザリー合同会社(以下「デロイト                            トーマ
       ツ  ファイナンシャルアドバイザリー」といいます。)を選任したとのことです。また、2023年10月６日に、意向
       表明書に記載された提案内容を検討するための特別委員会(特別委員会の委員の構成及び具体的な活動内容等につ
       いては、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)                                           買付け等の価格」の
       「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公
       開買付けの公正性を担保するための措置)」の「③　対象者における独立した特別委員会の設置及び答申書の取
       得」をご参照ください。以下「本特別委員会」といいます。)を設置したとのことです。
                                13/63



                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ＢＣＪ－８０(E39462)
                                                           公開買付届出書
        なお、対象者は、2023年８月10日付で「2023年12月期通期連結業績予想の修正に関するお知らせ」を公表し、
       連結業績予想の修正を行っておりますが、当該修正は、アウトドア業界の実需の状況を見誤っていたことを理由
       とし、当該修正に係る検討は、ベインキャピタルから上記意向表明書を受領した2023年９月19日以前に行われた
       ものであり、本取引とは無関係に行われたものであるとのことです。
        そして、対象者は、本特別委員会により事前に確認された交渉方針や交渉上重要な局面における意見、指示、
       要請等に基づいた上で、ＴＭＩ総合法律事務所及びデロイト                             トーマツ     ファイナンシャルアドバイザリーの助言
       を受けながら、本取引の実行の是非及び取引条件に関してベインキャピタルとの間で複数回にわたる協議・交渉
       を行ったとのことです。
        また、本公開買付価格については、対象者は、2024年１月18日にベインキャピタルから本公開買付価格を１株
       当たり1,050円とする旨の提案を受領した後、デロイト                          トーマツ     ファイナンシャルアドバイザリーから受けた対
       象者株式の株式価値に係る試算結果の報告内容及び本特別委員会の意見を踏まえた上で、デロイト                                                トーマツ
       ファイナンシャルアドバイザリーの助言を受けながら、2024年１月19日に、ベインキャピタルに対して、当該提
       案価格は、少数株主保護の観点において妥当な水準ではないとして、提案内容の再検討を要請したとのことで
       す。その後、ベインキャピタルとの間において、本取引の諸条件について協議・交渉を重ね、2024年１月24日に
       本公開買付価格を１株当たり1,075円とする旨の提案を受領した後、本特別委員会の意見を踏まえた上で、2024年
       １月25日に、ベインキャピタルに対して、当該提案価格は依然として少数株主保護の観点において妥当な水準で
       はないとして、提案内容の再検討を要請したとのことです。その後、ベインキャピタルとの間において、本取引
       の諸条件について協議・交渉を重ね、2024年１月29日に本公開買付価格を１株当たり1,115円とする旨の提案を受
       領した後、本特別委員会の意見を踏まえた上で、2024年１月30日に、ベインキャピタルに対して、当該提案価格
       は依然として少数株主保護の観点において妥当な水準ではないとして、提案内容の再検討を要請したとのことで
       す。その後、ベインキャピタルとの間において、本取引の諸条件について協議・交渉を重ね、2024年１月31日に
       本公開買付価格を１株当たり1,160円とする旨の提案を受領した後、本特別委員会の意見を踏まえた上で、2024年
       ２月１日に、ベインキャピタルに対して、当該提案価格は依然として少数株主保護の観点において妥当な水準で
       はないとして、本公開買付価格を1,500円とすることを要請したとのことです。その後、2024年２月６日にベイン
       キャピタルより、本買収ローンの資金提供者との間で、本公開買付価格の引き上げを目的とした資金調達に係る
       調整に時間を要していることから、2024年２月13日の本公開買付けの公表を延期することとし、本公開買付けの
       公表日を2024年２月20日としたい旨の連絡を受けたとのことです。その後、ベインキャピタルとの間において、
       本取引の諸条件について協議・交渉を重ね、2024年２月７日に本公開買付価格を１株当たり1,180円とする旨の提
       案を受領した後、本特別委員会の意見を踏まえた上で、同日、ベインキャピタルに対して、当該提案価格は依然
       として少数株主保護の観点において妥当な水準ではないとして、本公開買付価格を1,288円とすることを要請した
       とのことです。また、上記要請に加えて、本公開買付けの公表日を2024年２月20日とする場合、2024年２月13日
       付で公表予定であった対象者決算短信において、2023年12月期の対象者の業績が前年度の業績を下回る情勢であ
       り、対象者決算短信の公表後、本公開買付けの公表日までの期間において対象者株式の市場株価が下落する可能
       性も考えられたため、そのような市場株価の推移が予想される中で協議・交渉を継続することは、交渉上、対象
       者にとって不利に働くことも懸念されたことから、ベインキャピタルに対して、価格交渉の最終的な期限につい
       ては2024年２月13日とすることを要請したとのことです。その後、ベインキャピタルとの間において、本取引の
       諸条件について協議・交渉を重ね、提示可能な最大限の価格として本公開買付価格を１株当たり1,250円とする旨
       の提案を2024年２月９日に受領したとのことです。
                                14/63






                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ＢＣＪ－８０(E39462)
                                                           公開買付届出書
        かかる交渉の結果を踏まえ、2024年２月10日、対象者はベインキャピタルに対して、最終的な意思決定は本特
       別委員会の答申を踏まえた上で対象者取締役会決議を経てなされるという前提の下、本公開買付価格を1,250円と
       する旨の提案を受諾する旨を回答したとのことです。対象者は、2024年２月９日に受領した本公開買付価格を１
       株当たり1,250円とする旨の提案について、その妥当性を本特別委員会に確認するほか、デロイト                                             トーマツ     ファ
       イナンシャルアドバイザリーから更なる意見等を聴取するとともに、2024年２月19日付でデロイト                                                トーマツ
       ファイナンシャルアドバイザリーから取得した株式価値算定書(以下「本株式価値算定書」といいます。)の内容
       も踏まえて慎重に検討を行い、その結果、当該価格は、下記で述べる理由から市場価格から見れば相応のプレミ
       アムが付されていると評価でき、また、下記で述べるデロイト                              トーマツ     ファイナンシャルアドバイザリーによ
       るディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「ＤＣＦ法」といいます。)の算定結果のレンジの範囲内で
       あり、合理性を有する価格であることから、妥当な価格であると判断したとのことです。なお、ベインキャピタ
       ルが提案した本公開買付価格は、2023年12月期の期末配当を行わない前提で提示した価格です。このように、対
       象者は、公開買付者との間で、継続的に本公開買付価格の交渉を行ってきたとのことです。
        更に、対象者は、ＴＭＩ総合法律事務所から、本取引に関する諸手続を含む対象者取締役会の意思決定の方法

       及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けるとともに、本特別委員会から2024年２月                                               19 日付で答
       申書(以下「本答申書」といいます。)の提出を受けたとのことです(本答申書の概要及び本特別委員会の具体的な
       活動内容等については、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)                                                  買付
       け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するため
       の措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「③　対象者における独立した特別委員会の設置及
       び答申書の取得」をご参照ください。)。その上で、対象者は、ＴＭＩ総合法律事務所から受けた法的助言及びデ
       ロイト    トーマツ     ファイナンシャルアドバイザリーから取得した本株式価値算定書の内容を踏まえつつ、本特別
       委員会から提出された本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引を通じて対象者の企業価値を向上させる
       ことができるか、本取引は公正な手続を通じて行われることにより少数株主の享受すべき利益が確保されるもの
       となっているか等の観点から慎重に協議を行ったとのことです。
        その結果、対象者が主力として事業展開を行うアウトドア事業においては、新型コロナウイルスの感染拡大に
       伴う行動制限下において高まっていたアウトドア・キャンプへの関心が、新型コロナウイルスの収束によって旅
       行等の多様なレジャーに向けられるようになり、アウトドア需要の高まりが一巡し、対象者の成長が鈍化してき
       ている中で、上記「①　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程」に記載のとお
       り、対象者が更なる成長を実現するためには、国内及び海外における新規キャンパー創出とロイヤルカスタマー
       化の実現を軸とした成長戦略及び筋肉質な経営体質の実現を軸とした経営基盤強化を並行して進めることが必要
       であるところ、そうした成長戦略や経営基盤の強化に係る各種施策を実行するには、機動的かつ積極的な投資や
       優秀な人財を採用・確保していくことが必須であると認識しているとのことです。一方で、対象者単独のリソー
       スでこれらの成長戦略や経営基盤の強化に係る各種施策を実行することは、人財やノウハウの観点からも一定の
       限界があるものと考えているとのことです。しかしながら、ベインキャピタルがこれまで培ってきた投資先に対
       する豊富なバリューアップ経験や高度な経営ノウハウ及びＭ＆Ａのノウハウ、並びにベインキャピタルが保有す
       る人財面と資金面を中心とした経営資源等を活用することにより、国内及び海外における新規キャンパー創出と
       ロイヤルカスタマー化の実現を軸とした成長戦略及び筋肉質な経営体質の実現を軸とした経営基盤強化を含む多
       様な施策の検討・実行が可能となることから、対象者の中長期的な競争力の確保及び企業価値の向上を見込むこ
       とができるとの考えに至ったとのことです。ベインキャピタルは、対象者が更なる成長を実現するためには、対
       象者が有する既存のブランド力の伸長に加えて、グローバル展開やＭ＆Ａの活用を通じた「非連続的な成長」が
       必要であると考えております。具体的な施策としては、(ⅰ)マーケティング強化による顧客のＬＴＶ(注１)向
       上、(ⅱ)中長期の成長に向けた人財及び組織基盤の強化、(ⅲ)Ｍ＆Ａ及びＰＭＩ(注２)の支援等(詳細は下記
       「③　本公開買付け後の経営方針」をご参照ください。)を想定しており、対象者は、ベインキャピタルが想定す
       る上記の方針・施策は、上記「①　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程」の
       (ア)乃至(ウ)に記載の対象者が目指す方向性と近しいものであり、ベインキャピタルが有する高度な経営ノウハ
       ウ及びＭ＆Ａのノウハウ、並びにベインキャピタルが保有する人財面と資金面を中心とした経営資源等を活用
       し、協働することで、対象者の中長期的な競争力の確保及び企業価値の向上に資するものと判断したとのことで
       す。
                                15/63



                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ＢＣＪ－８０(E39462)
                                                           公開買付届出書
       (注１)　ＬＴＶ(Ｌｉｆｅ　Ｔｉｍｅ　Ｖａｌｕｅ)とは、顧客から生涯にわたって得られる利益のことをいいま
           す。
       (注２)　ＰＭＩ(Ｐｏｓｔ　Ｍｅｒｇｅｒ　Ｉｎｔｅｇｒａｔｉｏｎ)とは、Ｍ＆Ａ後の経営統合プロセスのこと
           をいいます。
        また、対象者としても、上記(ⅰ)乃至(ⅲ)に記載の施策を実現するためには、積極的なＭ＆Ａやアライアン

       ス、海外拠点の設立やシステム等への先行投資等が必要になる一方で、これらの取り組みは、今後の収益に不確
       実性を伴うものであるため、短期的には、利益水準の低下、キャッシュ・フローの悪化、有利子負債の増加等に
       よる財務状況の悪化を招来するリスクがあり、対象者が上場を維持したままこれらの施策を実施すれば、資本市
       場から十分な評価が得られず、その結果、対象者の株価の下落を招き、対象者の株主の皆様が短期的には悪影響
       を被る可能性を否定できないものと考えているとのことです。
        そのため、対象者としても、対象者の株主の皆様に対して短期的な悪影響を被ることなく株式を売却できる機
       会を提供するとともに、対象者株式を非公開化することで、短期的な株式市場からの評価にとらわれず、かつ、
       機動的かつ柔軟な意思決定を可能とする株主と経営陣が一体となった強固かつ安定した新たな経営体制を構築
       し、またベインキャピタルによる経営支援を最大限活用することが、対象者の企業価値向上を実現する最良の選
       択であると判断したとのことです。
        加えて、山井氏は対象者グループの事業内容を熟知していること及びこれまで対象者グループを牽引してきた
       実績があることに加えて、今後はベインキャピタルが考える方針・施策を取り入れて、対象者の企業価値向上を
       実現していくことを踏まえれば、山井氏がマネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)の手法により引き続き対象者の経
       営陣の立場であり続けること、すなわち山井氏が所有と経営の双方を担うことは十分な合理性があると判断した
       とのことです。
        なお、対象者株式の非公開化を行った場合には、資本市場からのエクイティ・ファイナンスによる資金調達を
       行うことができなくなり、また、上場会社として対象者が享受してきた社会的な信用力及び知名度の向上による
       優れた人財の確保及び取引先の拡大等に影響を及ぼす可能性が考えられるとのことです。しかしながら、対象者
       グループの現在の財務状況や昨今の間接金融における低金利環境等に鑑みると、今後数年間においてはエクイ
       ティ・ファイナンスの活用による大規模な資金調達の必要性は見込まれないとのことです。加えて、対象者グ
       ループの社会的な信用力及び知名度の向上による優れた人財の確保及び取引先の拡大等は事業活動を通じて獲得
       される部分もあること、また、対象者が非公開化することにより、人財確保に影響が生じることは考え得るもの
       の、対象者がこれまで培ってきたブランド力・知名度により、対象者の非公開化が人財確保に与える影響は大き
       くないと考えられること、更に、上場企業である限り発生する上場維持費用、金融商品取引法上の開示及び監査
       対応に係るリソース及び費用、ＩＲ関連費用等株主対応に関する経営資源を他の経営課題の解決に振り分けるこ
       とが可能になる等の理由から、非公開化のデメリットは限定的であると考えているとのことです。
        したがって、対象者取締役会は上記に記載した検討を踏まえて、対象者株式の非公開化のメリットは、そのデ
       メリットを上回ると判断したとのことです。以上を踏まえ、対象者取締役会は、本公開買付けを含む本取引によ
       り対象者株式を非公開化することで、機動的かつ柔軟な意思決定を可能とする株主と経営陣が一体となった強固
       かつ安定した新たな経営体制を構築し、またベインキャピタルによる経営支援を最大限活用することが、対象者
       の企業価値向上を実現する最良の選択であると判断したとのことです。
                                16/63







                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ＢＣＪ－８０(E39462)
                                                           公開買付届出書
        また、本公開買付価格(1,250円)が、(ⅰ)下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の
       数」の「(2)      買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相
       反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「①　対象者における独立した第
       三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載されているデロイト                                  トーマツ     ファイナンシャルアドバイザ
       リーによる対象者株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価法による算定結果の上限値を上回るとともに、Ｄ
       ＣＦ法による算定結果のレンジの範囲内であること、(ⅱ)本公開買付けの公表日の前営業日である2024年２月19
       日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値988円に対して26.52％(小数点以下第三位を四捨五
       入。以下、株価に対するプレミアム率の計算において同じです。)、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値
       874円(小数点以下を四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同じです。)に対して43.02％、同日まで
       の過去３ヶ月間の終値の単純平均値918円に対して36.17％及び同日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値1,079
       円に対して15.85％のプレミアム(なお、一部報道機関による対象者が非公開化を検討している旨の憶測報道(2024
       年２月16日の立会時間終了後)がなされる前の対象者株式の市場株価が確認できる直近の取引日である2024年２月
       16日を基準日とした場合のプレミアムの水準については、2024年２月16日の東京証券取引所プライム市場におけ
       る対象者株式の終値838円に対して49.16％、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値870円に対して
       43.68％、同日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値919円に対して36.02％及び同日までの過去６ヶ月間の終値
       の単純平均値1,086円に対して15.10％のプレミアム)が加算されているものの、対象者が2024年２月13日に対象者
       決算短信及び「特別損失(減損損失)の計上および通期連結業績予想と実績との差異に関するお知らせ」を公表し
       て以降、対象者株式の市場株価が下落することが予想されたことから、その下落部分を含んだプレミアムをもっ
       て本公開買付価格の合理性を判断することは適切ではないとの考えの下、当該決算公表(2024年２月13日の立会時
       間終了後)がなされる前の対象者株式の市場株価が確認できる直近の取引日である2024年２月13日を基準日とした
       場合におけるプレミアムの水準も考慮した上で、本公開買付価格の合理性を判断したところ、この場合、本公開
       買付価格(1,250円)は、2024年２月13日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値867円に対して
       44.18％、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値884円に対して41.40％、同日までの過去３ヶ月間の終値の
       単純平均値928円に対して34.70％及び同日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値1,105円に対して13.12％のプ
       レミアムが加算されており、これらのプレミアムは、2019年６月28日以降に公表され、2024年２月13日までに公
       開買付けが成立した非公開化を目的としたＭＢＯ案件におけるプレミアムの実例56件(公表日の前営業日を基準日
       として、公表日の前営業日の終値に対するプレミアム並びに同日までの過去１ヶ月間、同過去３ヶ月間及び同過
       去６ヶ月間の終値の単純平均値におけるそれぞれのプレミアム率の中央値が41.31％、40.72％、45.60％及び
       48.56％)と比較した場合、やや見劣りする水準であるものの、2024年２月13日時点の対象者のＰＢＲが２倍以上
       であることを踏まえ、全56件のうち対象会社のＰＢＲが１倍以上である事例21件(上記と同様のプレミアム率の中
       央値が35.34％、30.07％、32.93％及び38.89％)及び対象会社のＰＢＲが２倍以上である事例９件(上記と同様の
       プレミアム率の中央値が23.02％、22.53％、24.83％及び27.39％)のプレミアム率の中央値と比較すると、相応の
       プレミアムが付された価格であると評価できること(なお、過去６ヶ月の終値の単純平均値に対するプレミアムが
       相対的に低い水準となっておりますが、過去６ヶ月の終値の単純平均値よりも、2024年２月13日における対象者
       株式の終値、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値及び同日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値の方
       が現在の対象者の実態がより反映された市場株価であると考えられるため、対象者株式の市場株価に対するプレ
       ミアムの検討に際しては、対象者決算短信及び「特別損失(減損損失)の計上および通期連結業績予想と実績との
       差異に関するお知らせ」の公表(2024年２月13日の立会時間終了後)がなされる前の対象者株式の市場株価が確認
       できる直近の取引日である2024年２月13日の終値、過去１ヶ月間の終値の単純平均値及び過去３ヶ月間の終値の
       単純平均値に対して相応のプレミアムが確保されていることをもって、本公開買付価格は合理的であると判断し
       ているとのことです。)、(ⅲ)下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)
       買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避する
       ための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」に記載の利益相反を解消するための措置が採られ
       ていること等、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、(ⅳ)上記利益相反を解消するための
       措置が採られた上で、デロイト               トーマツ     ファイナンシャルアドバイザリーによる対象者株式の株式価値に係る
       算定結果の内容や本特別委員会との協議、ＴＭＩ総合法律事務所から受けた法的助言等を踏まえながら、対象者
       とベインキャピタルの間で、真摯かつ継続的に協議・交渉が行われた上で決定された価格であること、(ⅴ)本特
       別委員会の要請により、本公開買付けに関する価格提案の有意な引き上げが実現されていること等を踏まえ、対
       象者取締役会は、本取引について、本公開買付けを含む本取引により対象者の企業価値が向上すると見込まれる
       とともに、本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は対象者の株主の皆様にとって妥当であり、
       本公開買付けは、対象者の株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断したと
                                17/63

                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ＢＣＪ－８０(E39462)
                                                           公開買付届出書
       のことです。
        以上より、対象者は2024年２月20日開催の取締役会において、審議及び決議に参加した対象者の取締役(取締役
       合計11名のうち、山井氏を除く取締役10名)の全員一致で、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象
       者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することについて決議したとのことです。
        なお、山井氏は、本公開買付け成立後も継続して対象者の経営にあたる予定であり、公開買付者に対して直接
       又は間接に出資することを検討しているとのことから、本取引に関して対象者との間で利益相反関係が存在する
       ため、特別利害関係取締役として、上記取締役会における審議及び決議には一切参加しておらず、また、対象者
       の立場において公開買付者との協議及び交渉にも一切参加していないとのことです。
      ③　本公開買付け後の経営方針

        ベインキャピタルは、本取引により対象者を非公開化した後はコンサルティング・アプローチを活用した成長
       戦略・事業構造変革の設計・遂行や人的支援等を通じ、対象者を全面的に支援する意向があり、過去の投資実績
       の経験等を踏まえ、対象者に対して以下のような支援が可能であると考えております。
       a)　マーケティング強化による顧客のＬＴＶ向上
         国内においては、既にロイヤリティの高い岩盤顧客を有している中で、更なる接点創出及びロイヤリティ向
        上を目的として、定期的な購買意欲の醸成・増進のための顧客属性・購買情報・商品データ等に応じたパーソ
        ナライズドマーケティングや、デジタル広告やＳＮＳ・オンラインコミュニティを活用したオムニチャネル戦
        略推進等のデジタル化を進めていくことを考えております。加えて、エンドユーザーだけでなく、リテーラー
        に向けたプロモーションや関係強化を図ることで、よりブランドの世界観を伝えられるような環境を整備して
        いくことで、新規顧客の獲得から維持・ロイヤリティ向上までの流れを強化していくことを想定しておりま
        す。
         海外においては、既存顧客からは品質・機能性・デザイン等の面でプレミアムブランドとしての高い評価を
        受けている一方、潜在顧客からの認知度の低さが課題となっていると理解しております。そのため、ブランド
        の世界観を伝えるための旗艦店出店とマーケティング、認知度向上のための販売チャネル開拓やブランド訴求
        施策強化を推進していくことで、更なる売上拡大を目指せると考えております。
       b)　中長期の成長に向けた人財及び組織基盤の強化
         ベインキャピタルは、対象者の既存経営陣の継続を前提に投資を行うことを想定しております。一方で、対
        象者が今後企業価値を最大化させる基盤として、戦略を迅速に実行していくための人財補強も必要に応じて重
        要になってくると考えております。そのような中、補完の必要性を既存経営陣と合意した領域においてベイン
        キャピタルのネットワークから豊富な人財タレントを紹介することが可能であると考えております。
         ベインキャピタルは、国内外で豊富な経営人財プールを有していると考えており、これまでの投資先におい
        ても経営幹部人財を多数採用しております。対象者は、中期経営計画の基本方針の一つとして「人財戦略強
        化」を掲げておられますが、上述の人財補強に加えて、経営陣との協議を通じて既存人事制度の更なる強化を
        図ることにより、これからの中長期の成長を支える組織基盤作りを支援してまいります。
       c)　Ｍ＆Ａ及びＰＭＩの支援
         ベインキャピタルは、これまで国内において31件の投資実績があり、その中で培った様々な業界・買収に係
        る実務ノウハウ・投資後の事業及び組織統合に関する知見、あるいはベインキャピタルのネットワークを通じ
        た新規の投資機会へのアクセスを最大限に活用することを考えております。
         具体的には、Ｍ＆Ａ案件を支援する際には投資先の選定及びアプローチ、デュー・ディリジェンスの実行及
        び今後の成長計画の具体化、対象者のオペレーションとの統合に向けたＰＭＩ及び効率的なマネジメント体制
        の構築といった一連のプロセスを一気通貫で支援することを想定しております。また、ベインキャピタルのグ
        ローバルな知見及び体制を活用することで、海外におけるＭ＆Ａについても上記の支援を行うことが可能であ
        ると考えております。
                                18/63





                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ＢＣＪ－８０(E39462)
                                                           公開買付届出書
        本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)に該当し、山井氏は本公開買付け成立後も継続して対
       象者の代表取締役社長として経営にあたります。BCPE                          Myokoは、不応募合意株主との間で、2024年２月20日付
       で、本三角株式交換後の公開買付者親会社、公開買付者及び対象者の運営並びに公開買付者親会社株式の取扱い
       に関する株主間契約(以下「本株主間契約」といいます。)を締結しており、本株主間契約においてかかる取締役
       の指名権について合意しております。本株主間契約において、対象者の代表取締役のうち１名は、山井氏とする
       ことが合意されております。また、BCPE                    Myoko及び公開買付者親会社は、山井氏との間で、2024年２月20日付
       で、経営委任契約(以下「本経営委任契約」といいます。)を締結し、山井氏に対し、対象者の代表取締役会長兼
       社長としての職務を委託しております。本株主間契約及び本経営委任契約の詳細につきましては、下記「(6)                                                   本
       公開買付けに係る重要な合意」をご参照ください。
        ベインキャピタルは、本取引成立後における対象者の経営方針として、対象者に取締役を数名派遣することを
       検討しておりますが、現在の経営体制を原則維持することを予定しており、現経営陣に引き続き対象者の運営に
       主導的な役割を果たしてもらうことを想定しております。その他の経営体制、経営方針等につきましては現時点
       で具体的に想定している事項はなく、本取引後に経営・事業戦略の協議の方向性を踏まえつつ最適な経営・執行
       体制となるように、対象者と協議しながら決定したいと考えております。
        また、ベインキャピタルは、現時点では、本取引後、従業員の雇用につきましては現状どおりの雇用を維持す
       ることを予定しており、対象者の役職員の給与・賞与等の削減やリストラクチャリング、大規模な人事異動等は
       想定しておりません。
     (3)  本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を

       担保するための措置
       公開買付者及び対象者は、本公開買付けがいわゆるマネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)の一環として行われるも
      のであり、構造的な利益相反状態が生じ得ること等を踏まえ、本公開買付価格の公正性の担保、本公開買付けの実
      施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、本公開買付けを含む本
      取引の公正性を担保するため、以下の措置を実施いたしました。
      ①　対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

      ②　対象者における独立した法律事務所からの助言
      ③　対象者における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得
      ④　対象者における利害関係を有しない取締役(監査等委員を含む。)全員の承認
      ⑤　マジョリティ・オブ・マイノリティ(Majority                        of  Minority)を満たす買付予定数の下限の設定
      ⑥　本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
       以上の詳細につきましては、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)

      買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するた
      めの措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」をご参照ください。
     (4)  本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)

       公開買付者は、上記「(1)             本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けにより、対象者株式の全て(但
      し、対象者が所有する自己株式及び不応募合意株式を除きます。)を取得できなかった場合には、本公開買付けの成
      立後、以下の一連の手続により、公開買付者が対象者株式の全て(但し、対象者が所有する自己株式及び不応募合意
      株式を除きます。)を取得することを予定しております。
       公開買付者は、本公開買付けが成立した場合、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第180条に基づき、
      対象者株式の併合(以下「株式併合」といいます。)を行うこと及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の
      定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいま
      す。)を2024年６月を目途に開催することを対象者に要請する予定です。対象者プレスリリースによれば、対象者
      は、公開買付者からかかる要請を受けた場合には、かかる要請に応じる予定とのことです。なお、公開買付者及び
      不応募合意株主は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。
                                19/63



                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ＢＣＪ－８０(E39462)
                                                           公開買付届出書
       本臨時株主総会において株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、株式併合がその効力を生ずる日
      において、対象者の株主は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた株式併合の割合に応じた数の対象者株式
      を所有することとなります。株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、対象者の
      株主に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数(合計した数に１株に満た
      ない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。)に相当する対象者株式を対象者又は公開買付者に売却す
      ることによって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格に
      ついては、当該売却の結果、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主(対象者及び不応募合意株主を除きま
      す。)に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該対象者の株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と
      同一となるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てが行われる予定です。また、株式併合の割合
      は、本書提出日現在において未定ですが、公開買付者が対象者株式の全て(但し、対象者が所有する自己株式及び不
      応募合意株式を除きます。)を所有することとなるよう、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主(対象者及び
      不応募合意株主を除きます。)の所有する対象者株式の数が１株に満たない端数となるように決定される予定です。
      但し、株式併合の効力発生前において、公開買付者及び不応募合意株主以外に、不応募合意株主がそれぞれ所有す
      る対象者株式の数のうち最も少ない数以上の対象者株式を所有する対象者の株主(以下「多数株主」といいます。)
      が存在する場合には、株式併合の結果、公開買付者及び、多数株主が所有する対象者株式を超える対象者株式を所
      有する不応募合意株主のみ(そのような不応募合意株主がいない場合には、公開買付者のみ)が対象者株式(但し、対
      象者が所有する自己株式を除きます。)の全てを所有することとなるような対象者株式の併合割合とする可能性があ
      ります。なお、効力発生日において多数株主が存在することを可及的に避け、公開買付者及び不応募合意株主が所
      有する対象者株式の数が、多数株主が所有する対象者株式の数を上回ることに向けた施策として、本公開買付けの
      決済後において、多数株主が存在し、又は生ずることが見込まれる場合には、山井氏を除く不応募合意株主がその
      所有する対象者株式を山井氏に対して無償で貸し付ける可能性があります(かかる株式の貸付けに関する詳細は、下
      記「(6)    本公開買付けに係る重要な合意」をご参照ください。)。この株式併合に関する具体的な手続については、
      公開買付者と対象者との間で協議の上、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。
       株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定としては、株式併合をすることにより株式
      の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の４及び第182条の５その他の関係法令の定めに従い、
      対象者の株主(公開買付者、対象者及び不応募合意株主を除きます。)は、対象者に対し、自己の所有する株式のう
      ち１株に満たない端数となるものの全てを公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対し
      て対象者株式の価格の決定の申立てを行うことができる旨が会社法上定められています。上記のとおり、株式併合
      においては、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主(対象者及び不応募合意株主を除きます。)の所有する対
      象者株式の数は１株に満たない端数となる予定ですので、株式併合に反対する対象者の株主は、上記申立てを行う
      ことができることになる予定です。なお、上記申立てがなされた場合の買取価格は、最終的には裁判所が判断する
      ことになります。
       上記の手続については、関係法令についての改正、施行及び当局の解釈等の状況によっては、実施に時間を要

      し、又は実施の方法に変更が生じる可能性があります。但し、その場合でも、本公開買付けに応募しなかった対象
      者の株主(対象者及び不応募合意株主を除きます。)に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定で
      あり、その場合に当該各株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象
      者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。以上の場合における具体的な手続及びその実施時期
      等については、対象者と協議の上、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。
       本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありません。ま

      た、本公開買付けへの応募又は上記各手続における税務上の取扱いについては、株主の皆様において自らの責任に
      て税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
                                20/63




                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ＢＣＪ－８０(E39462)
                                                           公開買付届出書
     (5)  上場廃止となる見込み及びその事由
       対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所プライム市場に上場していますが、公開買付者は、本公開買付
      けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、対象者株式は東京証券取引所
      の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。
       また、本公開買付けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、公開買付者は、本公開買付けの成立後に、
      上記「(4)     本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本スクイー
      ズアウト手続を実施することを予定しておりますので、かかる手続が実行された場合、対象者株式は東京証券取引
      所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。なお、対象者株式が上場廃止となった後は、対
      象者株式を東京証券取引所プライム市場において取引することができなくなります。
     (6)  本公開買付けに係る重要な合意

      ①　本応募契約
        公開買付者は、応募合意株主との間で、2024年２月20日付で本応募契約をそれぞれ締結し、渡邊美栄子氏が所
       有する対象者株式の全て(180,000株、所有割合0.47％)及び山井佳子氏が所有する対象者株式の全て(162,000株、
       所有割合0.42％)(合計342,000株、所有割合0.90％)について本公開買付けに応募する旨の合意をしております。
       本応募契約において、公開買付者は、応募合意株主との間で以下の内容を合意しており、応募合意株主による応
       募の前提条件は存在しません。なお、公開買付者は、本公開買付けに関して、本応募契約以外に、応募合意株主
       との間で合意を行っておらず、本公開買付けに応募することにより得られる金銭以外に公開買付者から応募合意
       株主に対して供与される利益は存在しません。
       (ア)応募合意株主は、本応募契約締結日から本決済開始日までの間、対象者の株主総会の招集請求権又は株主提
         案権を行使しないこと。
       (イ)応募合意株主は、本応募契約締結日から本決済開始日までの間に開催される対象者の株主総会において、
         (ⅰ)剰余金の配当その他の処分に関する議案、(ⅱ)株主提案に係る議案、及び(ⅲ)可決されれば対象者の財
         政状態、経営成績、キャッシュ・フロー、事業、資産、負債若しくは将来の収益計画又はその見通しに重大
         な影響を及ぼす又は及ぼすことが合理的に予想される議案が上程されるときは、その所有する対象者株式に
         係る当該株主総会における議決権について、当該議案に反対の議決権を行使すること。
       (ウ)本公開買付けが成立した場合において、本決済開始日より前の日を権利行使の基準日とする対象者の株主総
         会が、本決済開始日以降に開催される場合、応募合意株主は、応募合意株主が所有する対象者株式全てに係
         る当該株主総会における議決権その他の一切の権利行使について、公開買付者の指示に従って権利を行使
         し、公開買付者の意思が適切に反映されるために必要な措置を執ること。
      ②　本不応募契約

        公開買付者は、不応募合意株主との間で、2024年２月20日付で本不応募契約をそれぞれ締結し、山井氏が所有
       する対象者株式の全て(5,419,755株、所有割合14.21％)、雪峰社が所有する対象者株式の全て(1,118,800株、所
       有割合2.93％)、雪隆社が所有する対象者株式の全て(400,000株、所有割合1.05％)、梨峰社が所有する対象者株
       式の全て(400,000株、所有割合1.05％)及び実峰社が所有する対象者株式の全て(400,000株、所有割合1.05％)並
       びに山井隆介氏が所有する対象者株式の全て(939,840株、所有割合2.46％)、山井梨沙氏が所有する対象者株式の
       全て(736,574株、所有割合1.93％)、坂倉夏実氏が所有する対象者株式の全て(734,080)株、所有割合1.93％)、山
       井佑馬氏が所有する対象者株式の全て(384,160株、所有割合1.01％)及び山井多香子氏が所有する対象者株式の全
       て(349,308株、所有割合0.92％)(合計10,882,517株、所有割合28.54％)について本公開買付けに応募しない旨の
       合意をしております。本不応募契約において、公開買付者は、不応募合意株主との間で以下の内容を合意してお
       ります。
       (ア)不応募合意株主は、本不応募契約締結日から本スクイーズアウト手続完了までの間、対象者の株主総会の招
         集請求権又は株主提案権を行使しないこと。
                                21/63




                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ＢＣＪ－８０(E39462)
                                                           公開買付届出書
       (イ)不応募合意株主は、本不応募契約締結日から本スクイーズアウト手続完了までの間に開催される対象者の株
         主総会において、(ⅰ)剰余金の配当その他の処分に関する議案、(ⅱ)株主提案に係る議案、及び(ⅲ)可決さ
         れれば対象者の財政状態、経営成績、キャッシュ・フロー、事業、資産、負債若しくは将来の収益計画又は
         その見通しに重大な影響を及ぼす又は及ぼすことが合理的に予想される議案が上程されるときは、その所有
         する対象者株式に係る当該株主総会における議決権について、当該議案に反対の議決権を行使すること。
       (ウ)不応募合意株主は、本臨時株主総会において株式併合及びそれに関連する議案に賛成すること。
       (エ)株式併合の効力が発生した場合、株式併合の効力発生日以降に開催される対象者の株主総会において、不応
         募合意株主は、不応募合意株主が所有する対象者株式全てに係る当該株主総会における議決権その他の一切
         の権利行使について、不応募合意株主と公開買付者との間の合意に従って権利を行使すること。
        加えて、本不応募契約において、本公開買付け後に予定される本スクイーズアウト手続の一環として行われ

       る、上記「(4)       本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載した株式併合の
       効力発生日において多数株主が存在することを可及的に避け、公開買付者及び不応募合意株主が所有する対象者
       株式の数が、多数株主が所有する対象者株式の数を上回ることに向けた施策として、本公開買付けの決済後にお
       いて、多数株主が存在し、又は生ずることが見込まれる場合には、山井氏は、対象者株式に係る上場廃止後、株
       式併合の効力発生前を効力発生時として、公開買付者と誠実に協議の上で、その指示に従い、山井氏を除く不応
       募合意株主との間で対象者株式についての消費貸借契約を締結し、山井氏が、山井氏を除く不応募合意株主の所
       有する対象者株式の全てを無償で借り受ける(以下「本株式貸借」といいます。)予定であることを合意しており
       ます。なお、本株式貸借の当事者は、本株式貸借に係る契約を締結する日以前１年以上継続して法第27条の２第
       ７項第１号に定める形式的特別関係者の関係にある者との間で行われることが想定されているため、法第27条の
       ２第１項但書に定める「適用除外買付け等」に該当することになります。但し、株式併合の効力発生日におい
       て、多数株主が存在することが見込まれない場合、又は、不応募合意株主が所有する対象者株式の合計数以上の
       対象者株式を所有する株主(公開買付者を除きます。)が存在することが見込まれる場合には、山井氏は、各株式
       貸借契約を締結せず、本株式貸借を実行しないものとされております。なお、株式併合の効力発生日において、
       不応募合意株主が所有する対象者株式の合計数以上の対象者株式を所有する株主(公開買付者を除きます。)が存
       在することが見込まれる場合、不応募合意株主及び公開買付者は、対象者の株主を公開買付者のみとして、本ス
       クイーズアウト手続を行うこと、及び不応募合意株主による公開買付者親会社に対する再出資について誠実に協
       議する旨合意しております。
        また、本不応募契約において、山井氏及び公開買付者は、本株式貸借が実行された場合には、本スクイーズア
       ウト手続の完了後、公開買付者の指示に従い、対象者をして、公開買付者の別途指定する基準日及び割合をもっ
       て、対象者株式の分割(以下「本株式分割」といいます。)を行わせるものとし、本株式分割を実行するために必
       要となる手続に最大限協力することを合意しております。
        更に、本不応募契約において、山井氏は、本株式分割の実行後、公開買付者の指示に従い、本株式貸借を解消
       し、山井氏を除く不応募合意株主に対して、本株式貸借の対象である対象者株式の全てを返還することを合意し
       ております。
      ③　本株主間契約

        BCPE   Myokoは、不応募合意株主(本「③　本株主間契約」において、以下、総称して、「相手方株主」といいま
       す。)との間で、2024年２月20日付で、以下の内容を含む本株主間契約を締結しております。
       (ア)BCPE     Myoko及び相手方株主は、本スクイーズアウト手続完了後、BCPE                               Myokoが提案する日を効力発生日と
         し、本三角株式交換を実施し、本三角株式交換に必要な一切の行為をすること。
                                22/63





                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ＢＣＪ－８０(E39462)
                                                           公開買付届出書
       (イ)本三角株式交換後の、公開買付者親会社、公開買付者及び対象者のガバナンス及び各当事者の指名権を以下
         のとおりとすること。
        ①　公開買付者親会社及び公開買付者の取締役
          それぞれが取締役会設置会社となった後は、BCPE                        Myoko及び相手方株主が別途合意する人数とし、BCPE
          Myokoがその過半数、相手方株主がその残りの人数の指名権を有する。
        ②　対象者の取締役
          BCPE   Myoko及び相手方株主が別途合意する人数とし、BCPE                         Myokoがその過半数、相手方株主がその残りの
          人数の指名権を有する。
        ③　公開買付者親会社、公開買付者及び対象者の代表取締役
          それぞれ２名以内とし、本三角株式交換の効力発生日以降、本株主間契約の有効期間のそれぞれの代表取
          締役のうち１名は山井氏とする。
        ④　公開買付者親会社の監査役
          取締役会設置会社となった後は、１名とし、BCPE                       Myokoがその指名権を有する。
       (ウ)相手方株主は、本株主間契約で別途定める場合を除き、その所有する公開買付者親会社株式の全部又は一部
         を第三者に対して譲渡してはならないこと。
       (エ)BCPE     Myokoが公開買付者親会社の株式の全部又は一部を第三者に譲渡する場合であって、譲渡後にBCPE
         Myokoの公開買付者親会社の持株比率が50%を下回る場合(BCPE                             Myokoの関係会社に譲渡する場合を除く。)に
         は、相手方株主と優先的に交渉すること。
       (オ)BCPE     Myokoが公開買付者親会社の株式の全部を第三者に譲渡する場合、BCPE                                  Myokoは、相手方株主に対し
         て、それぞれの所有する公開買付者親会社株式の全部について、同一の条件で公開買付者親会社株式を当該
         第三者に売却することを請求することができ、相手方株主はかかる請求に応じる義務を負うこと。
       (カ)BCPE     Myokoが(オ)に定める権利を行使しない場合であって、公開買付者親会社の株式の全部を第三者に譲渡
         する場合、相手方株主は、当該譲渡と同一の条件で、自らが所有する公開買付者親会社株式の全部を当該第
         三者に売却することを請求することができ、BCPE                       Myokoは、当該請求に従い、各相手方株主と当該第三者と
         の間で譲渡が行われるよう合理的な範囲で協力すること。
      ④　本経営委任契約

        BCPE   Myoko及び公開買付者親会社は、山井氏との間で、2024年２月20日付で、本経営委任契約を締結し、山井
       氏に対し、対象者の代表取締役社長等としての職務を委託し、対象者をして、当該業務の対価として、対象者の
       2023年12月期における報酬の実績を参考にBCPE                      Myokoと山井氏が別途合意する報酬を支払わせることを合意して
       おります。
      ⑤　公開買付けへの賛同に係る覚書

        公開買付者は、対象者との間で、2024年２月20日付で本取引の実行に関する以下の内容を含む覚書(以下「本覚
       書」といいます。)を締結しております。
       (ア)対象者は、本特別委員会において、対象者の取締役会が本公開買付けに賛同し、対象者の株主に対して本公
         開買付けへの応募を推奨する旨の意見表明を行うこと(以下、本「⑤　公開買付けへの賛同に係る覚書」にお
         いて「賛同意見表明」といいます。)について肯定的な内容の答申が行われており、かつ、当該答申が撤回又
         は変更されていないことを条件として賛同意見表明を行うこと。
       (イ)対象者は、本公開買付けの公開買付期間末日までの間、賛同意見表明を維持し、これを撤回又は変更する取
         締役会決議を行わないこと。但し、公開買付者以外の者により、(ⅰ)対象者株式の全てを対象とする本公開
         買付けと競合する公開買付けが開始され、又は(ⅱ)本取引と実質的に抵触し若しくは本取引の実行を困難に
         する又はその合理的なおそれのある取引(公開買付け、組織再編その他方法を問わず、対象者の株式を取得す
         る取引、対象者グループの株式又は事業の全部又は重要な一部を処分する取引を含み、以下、「競合取引」
         といいます。)に係る実現可能性のある真摯な提案(当該競合取引実施のための資金調達が確実であると合理
         的に見込まれ、かつ、当該競合取引の対価が実質的に本公開買付価格を下回らないことを要し、以下、「対
         抗提案」といいます。)を受領し、公開買付者との間で誠実な協議を経た場合はこの限りでないこと。
                                23/63



                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ＢＣＪ－８０(E39462)
                                                           公開買付届出書
       (ウ)対象者は、本覚書締結日から本スクイーズアウト手続完了までの間、(ⅰ)競合取引に関連する合意(当該取引
         に対する賛同又は応募推奨の意見表明を含みます。)を行ってはならず、(ⅱ)公開買付者以外の者に対し、競
         合取引に関連して対象者グループに関する情報その他の情報を提供してはならず、かつ(ⅲ)競合取引の提
         案、勧誘、申込若しくは協議申入れ又はかかる取引に関するいかなる協議若しくは交渉も行ってはならない
         こと。但し、対抗提案を受けた場合は、当該対抗提案を行った第三者との関係ではこの限りではないこと。
       (エ)対象者は、競合取引の提案を受けた場合、速やかに、公開買付者に対し、その旨及び当該提案の内容を通知
         するものとし、その対応について公開買付者との間で誠実に協議すること。
       (オ)対象者及び公開買付者は、相互に合理的な範囲で協力して本取引を実施すること。
        加えて、本覚書においては、相手方当事者(対象者にとっては公開買付者を、公開買付者にとっては対象者を指
       します。)につき、本覚書に定める表明及び保証(注１)の重大な違反があった場合又は本覚書上の義務(注２)の重
       大な不履行があった場合が解除事由として規定されております。
       (注１)　本覚書において、公開買付者は、①設立及び存続の有効性、②本覚書の締結及び履行に必要な権限及び
           権能、③本覚書の有効性及び強制執行可能性、④本覚書の締結及び履行についての法令等との抵触の不
           存在、⑤倒産手続等の不存在、⑥反社会的勢力との取引・関与の不存在について表明及び保証を行って
           おります。また、本覚書において、対象者は、①設立及び存続の有効性、②本覚書の締結及び履行に必
           要な権限及び権能、③本覚書の有効性及び強制執行可能性、④本覚書の締結及び履行についての法令等
           との抵触の不存在、⑤倒産手続等の不存在、⑥反社会的勢力との取引・関与の不存在、⑦収賄等の不存
           在、⑧税務申告の正確性及び租税等の支払い義務の履行、⑨未公表の重要事実等の不存在、⑩法定開示
           書類の正確性について表明及び保証を行っております。
       (注２)　本覚書において、対象者は、大要、①本公開買付けが成立した場合の本スクイーズアウト手続の実施に
           係る義務、②通常の業務の範囲内で業務遂行する義務、③本取引及びその結果としての公開買付者によ
           る対象者の完全子会社化に関して相手方からの承諾又は同意の取得が必要となる契約等について、当該
           契約等の相手方から当該承諾又は同意を取得するよう合理的な範囲で努力する義務、④本公開買付けに
           必要な許可等の取得のために公開買付者が求める情報を合理的に必要な範囲で提供する義務、⑤公開買
           付者による資金調達への協力義務、⑥表明保証違反又は義務違反を認識した場合の通知義務、⑦役員向
           け業績連動型株式報酬制度(ＢＢＴ)及び従業員向け株式交付信託制度(ＥＳＯＰ)に係る信託財産である
           対象者株式について、本公開買付けに応募されるために必要な手続を行う義務、⑧秘密保持義務を負担
           しております。
    ４  【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】

     (1)  【買付け等の期間】
      ①  【届出当初の期間】
    買付け等の期間               2024年２月21日(水曜日)から2024年４月12日(金曜日)まで(36営業日)

    公告日               2024年２月21日(水曜日)

                    電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
    公告掲載新聞名
                    (電子公告アドレス　https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/)
      ②  【対象者の請求に基づく延長の可能性の有無】

        該当事項はありません。
      ③  【期間延長の確認連絡先】

        該当事項はありません。
                                24/63






                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ＢＣＪ－８０(E39462)
                                                           公開買付届出書
     (2)  【買付け等の価格】
    株券                 普通株式１株につき、金1,250円

    新株予約権証券                 ―

    新株予約権付社債券                 ―

    株券等信託受益証券
                      ―
             (　　　　　　)
    株券等預託証券
                      ―
             (　　　　　　)
                       公開買付者は、本公開買付価格を決定するに際し、対象者が開示してい
                      る有価証券報告書、決算短信等の財務情報等の資料、対象者に対してベイ
                      ンキャピタルが2023年12月中旬から2024年２月中旬にかけて実施した
                      デュー・ディリジェンスの結果等に基づき、対象者株式が金融商品取引所
                      を通じて取引されていることに鑑みて、また、対象者決算短信の公表によ
                      り対象者株式の市場価格が下落する可能性があると考えたことから、対象
                      者決算短信の公表日の前営業日である2024年２月９日の東京証券取引所プ
                      ライム市場における対象者株式の終値(853円)並びに同日までの過去１ヶ月
                      間及び３ヶ月間の終値の単純平均値(891円及び931円)を参考にいたしまし
                      た。
                       公開買付者は、対象者による本公開買付けへの賛同の可否及び本公開買
                      付けの成立の見通しを総合的に勘案し、かつ対象者との協議・交渉を経て
                      本公開買付価格を決定しており、第三者算定機関からの株式価値算定書は
                      取得しておりません。
                       2024年２月16日の立会時間終了後に、一部報道機関により対象者が非公

                      開化を検討しているとの憶測が報道されましたが、本公開買付価格1,250円
                      は、当該報道による影響を受けていないと考えられる2024年２月16日の対
                      象者株式の東京証券取引所プライム市場における終値838円に対して
    算定の基礎                 49.16％、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値870円に対して
                      43.68％、同日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値919円に対して
                      36.02％、同日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値1,086円に対して
                      15.10％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となり、本公開買付けの実施に
                      ついての公表日の前営業日である2024年２月19日の対象者株式の東京証券
                      取引所プライム市場における終値988円に対して26.52％、同日までの過去
                      １ヶ月間の終値の単純平均値874円に対して43.02％、同日までの過去３ヶ
                      月間の終値の単純平均値918円に対して36.17％、同日までの過去６ヶ月間
                      の終値の単純平均値1,079円に対して15.85％のプレミアムをそれぞれ加え
                      た価格となります。また、本公開買付価格1,250円は、本書提出日の前営業
                      日である2024年２月20日の対象者株式の東京証券取引所プライム市場にお
                      ける終値1,138円に対して9.84％のプレミアムを加えた価格となります。
                       さらに、対象者が対象者決算短信及び「特別損失(減損損失)の計上およ
                      び通期業績予想と実績との差異に関するお知らせ」の公表(2024年２月13日
                      の立会時間終了後)がなされる前の対象者株価と比較すると、本公開買付価
                      格1,250円は、2024年２月13日の対象者株式の東京証券取引所プライム市場
                      における終値867円に対して44.18％、同日までの過去１ヶ月間の終値の単
                      純平均値884円に対して41.40％、同日までの過去３ヶ月間の終値の単純平
                      均値928円に対して34.70％、同日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値
                      1,105円に対して13.12％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となります。
                                25/63







                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ＢＣＪ－８０(E39462)
                                                           公開買付届出書
                      (本公開買付価格の決定に至る経緯)
                       ベインキャピタルは、2023年12月中旬から2024年２月中旬まで実施した
                      対象者に対するデュー・ディリジェンスの経過を踏まえて、2024年１月18
                      日に対象者に対して、本公開買付価格を１株当たり1,050円(2024年１月17
                      日の終値889円に対して18.11％のプレミアムを加えた価格)とする提案を対
                      象者に行いましたが、2024年１月19日、対象者及び本特別委員会より、当
                      該提案価格は、少数株主保護の観点において妥当な水準ではないとの理由
                      から、公開買付価格の再提案を要請する旨の回答がありました。2024年１
                      月24日、ベインキャピタルは対象者に対して、本公開買付価格を１株当た
                      り1,075円(2024年１月23日の終値901円に対して19.31％のプレミアムを加
                      えた価格)とする提案を対象者に行いましたが、2024年１月25日、対象者及
                      び本特別委員会より、当該提案価格は、依然として少数株主保護の観点に
                      おいて妥当な水準ではないとして再考を求めるとの回答がありました。
                      2024年１月29日、ベインキャピタルは対象者に対して、本公開買付価格を
                      １株当たり1,115円(2024年１月26日の終値876円に対して27.28％のプレミ
                      アムを加えた価格)とする提案を対象者に行いましたが、2024年１月30日、
                      対象者及び本特別委員会より、当該提案価格は、依然として少数株主保護
                      の観点において妥当な水準ではないとして再考を求めるとの回答がありま
                      した。2024年１月31日、ベインキャピタルは対象者に対して、本公開買付
                      価格を１株当たり1,160円(2024年１月30日の終値890円に対して30.34％の
                      プレミアムを加えた価格)とする提案を対象者に行いましたが、2024年２月
                      １日、対象者及び本特別委員会より、当該提案価格は、依然として少数株
                      主保護の観点において妥当な水準ではなく、１株当たり1,500円とすること
                      を提案する旨の回答がありました。2024年２月６日には、ベインキャピタ
                      ルは、本買収ローンの資金提供者との間で、本公開買付価格の引き上げを
                      目的とした資金調達に係る調整に時間を要していることから、2024年２月
                      13日の本公開買付けの公表を延期することとし、本公開買付けの公表日を
                      2024年２月20日としたい旨を対象者に伝達しました。2024年２月７日、ベ
                      インキャピタルは対象者に対して、本公開買付価格を１株当たり1,180円
    算定の経緯
                      (2024年２月６日の終値874円に対して35.01％のプレミアムを加えた価格)
                      とする提案を対象者に行いましたが、同日、対象者及び本特別委員会よ
                      り、当該提案価格は依然として少数株主保護の観点において妥当な水準で
                      はないとして、本公開買付価格を1,288円とすること、及び価格交渉の最終
                      的な期限を2024年２月13日とすることを要請する旨の回答がありました。
                      2024年２月９日、ベインキャピタルは対象者に対して、2023年12月期の期
                      末配当を実施しないことを前提として、本公開買付価格を１株当たり1,250
                      円(2024年２月８日の終値838円に対して49.16％のプレミアムを加えた価
                      格)とする提案を対象者に行い、2024年２月10日、対象者及び本特別委員会
                      よりこれを受諾するとの回答がありました。
                       公開買付者は、ベインキャピタルが実施した対象者に対するデュー・
                      ディリジェンスの結果、対象者取締役会による本公開買付けへの賛同の可
                      否、対象者株式の市場株価の動向(対象者が対象者決算短信を公表した日の
                      前営業日である2024年２月９日の東京証券取引所プライム市場における対
                      象者株式の終値(853円)並びに同日までの過去１ヶ月間及び３ヶ月間の終値
                      の単純平均値(891円及び931円))、900円前後での推移状況及び本公開買付
                      けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、対象者との協議・交渉の結
                      果等も踏まえ、対象者の2023年12月期の期末配当が無配であることを前提
                      として、最終的に2024年２月20日に、本公開買付価格を１株当たり1,250円
                      とすることを決定いたしました。
                      (本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するた

                      めの措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)
                       公開買付者及び対象者は、本公開買付けがいわゆるマネジメント・バイ
                      アウト(ＭＢＯ)の一環として行われるものであり、構造的な利益相反状態
                      が生じ得ること等を踏まえ、本公開買付価格の公正性の担保、本公開買付
                      けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益
                      相反の回避の観点から、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するた
                      め、以下の措置を実施いたしました。
                                26/63






                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ＢＣＪ－８０(E39462)
                                                           公開買付届出書
                      ①　対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
                        対象者は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、公開買付
                       関連当事者から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算
                       定機関であるデロイト           トーマツ     ファイナンシャルアドバイザリーに対
                       して、対象者株式の株式価値の算定を依頼し、2024年２月19日付で、本
                       株式価値算定書を取得したとのことです。なお、対象者は、本「(本公開
                       買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための
                       措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」に記載のとお
                       り、対象者及び公開買付者において本公開買付価格の公正性及び本公開
                       買付けを含む本取引の公正性を担保するための措置並びに利益相反を回
                       避するための措置等を実施していることを踏まえ、本公開買付価格を含
                       む本取引の公正性が担保されていると考えた結果、デロイト                             トーマツ
                       ファイナンシャルアドバイザリーから本公開買付価格の公正性に関する
                       意見書(フェアネス・オピニオン)を取得していないとのことです。ま
                       た、デロイト       トーマツ     ファイナンシャルアドバイザリーは、公開買付
                       関連当事者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関
                       して、記載すべき重要な利害関係を有していないとのことです。なお、
                       本取引に係るデロイト           トーマツ     ファイナンシャルアドバイザリーに対
                       する報酬には、本取引の成否にかかわらず支払われる固定報酬の他、本
                       取引の成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれているとのことで
                       す。対象者は、同種の取引における一般的な実務慣行及び本取引が不成
                       立となった場合に対象者に相応の金銭的負担が生じる報酬体系の是非等
                       も勘案すれば、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれて
                       いることをもって独立性が否定されるわけではないと判断の上、上記の
                       報酬体系によりデロイト            トーマツ     ファイナンシャルアドバイザリーを
                       対象者のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として選
                       任しているとのことです。
                        デロイト     トーマツ     ファイナンシャルアドバイザリーは、複数の株式
                       価値算定手法の中から対象者株式の株式価値算定にあたり採用すべき算
                       定手法を検討の上、対象者が継続企業であるとの前提の下、対象者株式
                       の株式価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づ
                       き、対象者株式が東京証券取引所プライム市場に上場しており、市場株
                       価が存在することから市場株価法を、対象者の将来の事業活動の状況を
                       算定に反映するためにＤＣＦ法を用いて、対象者株式の１株当たりの株
                       式価値の算定を行ったとのことです。
                        上記の各方式において算定された対象者株式の１株当たりの株式価値
                       の範囲は、以下のとおりとのことです。
                        市場株価法　　　：838円～1,086円

                        ＤＣＦ法　　　　：1,155円～1,477円
                        市場株価法では、一部報道機関による対象者が非公開化を検討してい

                       る旨の憶測報道(2024年２月16日の立会時間終了後)による株価への影響
                       を排除するため、かかる報道がなされる前の対象者株式の市場株価が確
                       認できる直近の取引日である2024年２月16日を算定基準日として、東京
                       証券取引所プライム市場における対象者株式の基準日終値838円、同日ま
                       での過去１ヶ月間の終値の単純平均値870円、同日までの過去３ヶ月間の
                       終値の単純平均値919円及び同日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値
                       1,086円を基に、対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲を838円～
                       1,086円と算定しているとのことです。
                        ＤＣＦ法では、対象者が作成した2024年12月期から2028年12月期まで
                       の事業計画に基づく財務予測及び投資計画、並びに一般に公開された情
                       報等の諸要素を前提として、対象者が2024年12月期以降に生み出すと見
                       込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り
                       引いて対象者の企業価値や株式価値を算定しているとのことです。その
                       際、9.1％～10.1％の割引率を採用しているとのことです。また、継続価
                       値の算定については永久成長率法を採用し、0.0％～1.0％の永久成長率
                       を採用しているとのことです。その結果、対象者株式の１株当たりの株
                       式価値の範囲を1,155円～1,477円と算定しているとのことです。
                                27/63






                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ＢＣＪ－８０(E39462)
                                                           公開買付届出書
                        デロイト     トーマツ     ファイナンシャルアドバイザリーがＤＣＦ法で算
                       定の前提とした対象者財務予測の具体的な数値は以下のとおりとのこと
                       です。なお、当該財務予測においては、対前年度比較において大幅な増
                       減益を見込んでいる事業年度が含まれているとのことです。具体的に
                       は、2024年12月期においては、(ⅰ)既存卸先における在庫過多の状況が
                       改善することに伴う既存卸先への販売量の増加、(ⅱ)米国及び中国を中
                       心とした海外において、大型都市をはじめとした重要な立地における店
                       舗出店の強化、(ⅲ)卸売事業における国内及び海外の卸先の拡大、(ⅳ)
                       継続的なアウトドア製品の開発強化を通じた新規顧客層の獲得による売
                       上高の成長を見込んでいるとのことです。また、2027年12月期において
                       は、2024年12月期にて実施した上記施策が継続的に寄与することに加
                       え、新たにアパレル関連製品の強化及びアパレル専門店舗の出店を強化
                       することにより、売上高の更なる成長を見込んでおります。加えて、
                       2024年12月期から2028年12月期にかけて、店舗オペレーション体制及び
                       組織体制を見直すことによる費用の削減を見込んでいるとのことです。
                       以上の理由により、2024年12月期から2028年12月期にわたる各事業年度
                       において、大幅な増益を見込んでいるとのことです。更に、2024年12月
                       期から2025年12月期及び2027年12月期から2028年12月期におけるフ
                       リー・キャッシュ・フローは、上記の施策による売上高の成長に伴う大
                       幅な増益により、大幅な増加を見込んでいるとのことですが、2025年12
                       月期から2026年12月期にかけては、売上高が成長することに伴う運転資
                       本の増加により、フリー・キャッシュ・フローの減少を見込んでいると
                       のことです。また、2026年12月期から2027年12月期にかけては、事業拡
                       大に伴う物流倉庫等への設備投資の実施により、フリー・キャッシュ・
                       フローの減少を見込んでいるとのことです。なお、本取引の実行により
                       実現することができるシナジー効果については、現時点において具体的
                       に見積もることが困難であるため、当該財務予測には加味していないと
                       のことです。
                        なお、当該財務予測については、山井氏を除く経営陣が現時点で得ら
                       れる最善の予測と判断に基づき、合理的に作成されたことを前提として
                       いるとのことです。
                                                 (単位：百万円)
                               2024年     2025年     2026年     2027年     2028年
                               12月期     12月期     12月期     12月期     12月期
                      売上高          30,647     34,995     40,442     50,090     62,386
                      営業利益          2,178     3,138     4,385     6,527     9,492

                      ＥＢＩＴＤＡ          3,612     4,731     6,084     8,499     11,514

                      フリー・キャッ
                                1,402     3,760     2,376     △270     4,129
                      シュ・フロー
                        なお、対象者が対象者ホームページにて2023年２月15日付で公表した

                       「中期経営計画(2023－2025)」における2025年12月期の業績目標(連結売
                       上高500億円、連結営業利益97億円)と比較すると、上記の財務予測の数
                       値とは乖離がございますが、2023年８月10日付で公表した「2023年12月
                       期通期連結業績予想の修正に関するお知らせ」に記載のとおり、対象者
                       としてアウトドア業界の実需の状況を見誤っており、また、当該中期経
                       営計画の策定時から現在までに市場環境が大きく変化していることか
                       ら、足元の収益環境及び対象者の業績等を踏まえ、より現状に即した客
                       観的かつ合理的な当該財務予測に基づいて企業価値を算定し、本公開買
                       付価格の妥当性を検討することが適切であると判断したとのことです。
                       なお、当該財務予測はデロイト               トーマツ     ファイナンシャルアドバイザ
                       リーが対象者との間で複数回質疑応答を行う等してその内容を分析及び
                       検討しており、更に、本特別委員会において、対象者が本取引のために
                       当該事業計画を作成するにあたり、本特別委員会は、対象者より事業計
                       画案の内容、重要な前提条件等について説明を受けるとともに、最終的
                       な事業計画の内容、重要な前提条件及びその作成経緯等の合理性を確認
                       したものであり、また、「中期経営計画(2023－2025)」における2025年
                       12月期の業績目標と当該財務予測の数値との間に乖離が生じていること
                       に関しても、当該中期経営計画の策定時から現在までに市場環境が大き
                       く変化していることから、足元の収益環境及び対象者の業績等を踏ま
                       え、本特別委員会においてその合理性を確認しているとのことです。
                                28/63




                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ＢＣＪ－８０(E39462)
                                                           公開買付届出書
                      ②　対象者における独立した法律事務所からの助言
                        対象者は、本公開買付けに係る対象者取締役会の意思決定の過程にお
                       ける公正性及び適正性を確保するために、2023年９月30日、公開買付関
                       連当事者から独立したリーガル・アドバイザーとしてＴＭＩ総合法律事
                       務所を選任し、同事務所から、本取引に関する諸手続を含む対象者取締
                       役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助
                       言を受けているとのことです。なお、ＴＭＩ総合法律事務所は、公開買
                       付関連当事者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に
                       関して、記載すべき重要な利害関係を有していないとのことです。な
                       お、ＴＭＩ総合法律事務所の報酬は、時間単位の報酬のみとしており、
                       本取引の成立等を条件とする成功報酬は採用していないとのことです。
                       また、本特別委員会において、ＴＭＩ総合法律事務所の独立性に問題が
                       ないことが確認されているとのことです。
                      ③　対象者における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得

                        対象者は、本公開買付けがいわゆるマネジメント・バイアウト(ＭＢ
                       О)の一環として行われるものであり、対象者における本取引の検討にお
                       いて構造的な利益相反状態が生じ得ること等に鑑み、2023年10月６日開
                       催の対象者取締役会において、本取引に係る対象者の意思決定に慎重を
                       期し、また、対象者取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相
                       反のおそれを排除し、その公正性を担保することを目的として、公開買
                       付関連当事者との間に利害関係を有しない、対象者社外取締役兼独立役
                       員である伊藤正裕氏並びに対象者社外取締役兼独立役員(監査等委員)で
                       ある田辺進二氏(公認会計士、田辺進二公認会計士事務所所長)及び若槻
                       良宏氏(弁護士、弁護士法人青山法律事務所代表社員弁護士)の３名に
                       よって構成される本特別委員会を設置し、同委員会による答申内容を最
                       大限尊重した意思決定を行うことを決議したとのことです。なお、本特
                       別委員会の委員は設置当初から変更していないとのことです。また、本
                       特別委員会の委員の報酬は、本取引の成否にかかわらず支払われる固定
                       報酬のみであり、本取引の成立等を条件とする成功報酬は含まれていな
                       いとのことです。
                        対象者は、本特別委員会に対し、(ａ)本取引の目的の合理性(本取引が
                       対象者企業価値の向上に資するかを含む。)に関する事項、(ｂ)本取引の
                       取引条件の妥当性(本取引の実施方法や対価の妥当性を含む。)に関する
                       事項、(ｃ)本取引の手続の公正性(いかなる公正性担保措置をどの程度講
                       じるべきかの検討を含む。)に関する事項、及び(ｄ)上記(ａ)乃至(ｃ)及
                       びその他の事項を踏まえ、対象者取締役会が本取引の実施(本公開買付け
                       に関する意見表明を含む。)を決定することが少数株主に不利益か否か
                       (以下、総称して「本諮問事項」といいます。)を諮問し、これらの点に
                       ついて本答申書を対象者取締役会に提出することを嘱託したとのことで
                       す。
                        また、併せて、対象者は、本特別委員会に対し、(ａ)本取引に係る調
                       査を行うことができる権限、(ｂ)対象者に対し、(ⅰ)本特別委員会とし
                       ての提案その他の意見又は質問を公開買付者に伝達すること、及び(ⅱ)
                       本特別委員会自ら公開買付者と協議・交渉する機会の設定を要望するこ
                       とができるほか、これを要望しない場合であっても、対象者は、公開買
                       付者と協議・交渉を行った場合にはその内容を速やかに本特別委員会に
                       報告し、本特別委員会は、当該内容を踏まえ、公開買付者との協議・交
                       渉の方針について、対象者に対して意見を述べ、また、必要な指示・要
                       請を行うことができる権限、並びに(ｃ)対象者の費用にて、弁護士、算
                       定機関、公認会計士その他のアドバイザーを独自に選任することがで
                       き、また、対象者のアドバイザーに対して必要な指示を行うことができ
                       るほか、必要と認めるときはアドバイザーの変更を求めることができる
                       権限等を与えることを、対象者取締役会にて決議しているとのことで
                       す。
                        本特別委員会は、2023年10月６日より2024年２月19日までの間に合計
                       18回開催され、本諮問事項についての協議及び検討を行ったとのことで
                       す。具体的には、まず、第１回の本特別委員会において、対象者が選任
                       したリーガル・アドバイザー、並びにファイナンシャル・アドバイザー
                       及び第三者算定機関につき、いずれも独立性及び専門性に問題がないこ
                       とから、それぞれを対象者のリーガル・アドバイザー、並びにファイナ
                       ンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として承認した上で、本特
                       別委員会としても必要に応じて専門的助言を受けることができることを
                       確認したとのことです。
                        また、本特別委員会は、対象者が社内に構築した本取引の検討体制(本
                       取引に係る検討、交渉及び判断に関与する対象者の役職員の範囲及びそ
                       の職務を含みます。)に、独立性及び公正性の観点から問題がないことを
                       確認の上、承認しているとのことです。
                                29/63




                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ＢＣＪ－８０(E39462)
                                                           公開買付届出書
                        その上で、本特別委員会は、対象者から、対象者の事業環境及び経営
                       課題並びに意向表明書についての見解、本取引による非公開化の要否、
                       本取引の意義及びメリット、本取引によって見込まれる対象者事業への
                       影響の内容並びに対象者の事業計画の作成経緯等についてインタビュー
                       形式及び書面で説明を受け、質疑応答を行ったとのことです。また、ベ
                       インキャピタル及び山井氏から、本取引の目的及び背景並びに本取引に
                       よる非公開化の要否、本取引のスキーム及び条件、本取引の意義及びメ
                       リット、本取引によって見込まれる対象者事業への影響の内容、本取引
                       後の経営方針並びに本取引の公正性を担保するための措置等についてイ
                       ンタビュー形式及び書面で説明を受け、質疑応答を行ったとのことで
                       す。更に、本特別委員会は、デロイト                  トーマツ     ファイナンシャルアド
                       バイザリーから、本取引の条件等についての交渉経緯及び対象者の株式
                       価値算定についての説明を受けるとともに、ＴＭＩ総合法律事務所か
                       ら、本取引の手続面における公正性を担保するための措置並びに本取引
                       に係る対象者取締役会の意思決定の方法及び過程その他の利益相反を回
                       避するための措置の内容について説明を受け、これらに関しても質疑応
                       答を行っているとのことです。
                        また、本特別委員会は、対象者から、対象者と公開買付者との間にお
                       ける本取引に係る協議・交渉の経緯及び内容等につき適時に報告を受け
                       た上で、本特別委員会において協議し、本公開買付価格につき、上記
                       「３　買付け等の目的」の「(2)                本公開買付けの実施を決定するに至っ
                       た背景、理由及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の
                       「②　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理
                       由」に記載のとおり交渉が行われ、公開買付者から本公開買付価格を１
                       株当たり    1,250   円とする旨の提案を受けるに至るまで、対象者に複数回意
                       見する等して、公開買付者との交渉過程に実質的に関与したとのことで
                       す。
                        以上の経緯で、本特別委員会は、本諮問事項について慎重に協議及び
                       検討を重ねた結果、2024年２月19日、対象者取締役会に対し、本諮問事
                       項につき大要以下を内容とする本答申書を提出しているとのことです。
                       １　本取引の目的の合理性について

                        (1)  本取引の目的等の概要
                          本特別委員会は、上記「３　買付け等の目的」の「(2)                          本公開買
                         付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程並び
                         に本公開買付け後の経営方針」の「②　対象者が本公開買付けに賛
                         同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載の本取引の目的及
                         び本取引により向上することが見込まれる対象者の企業価値の具体
                         的内容等について、対象者、ベインキャピタル及び山井氏に対して
                         ヒアリングを行った。
                        (2)  検討
                          本特別委員会は、上記の対象者を巡る経営環境その他の事項の具
                         体的な内容の当否・合理性、本取引が対象者の従業員や取引先等に
                         与える影響、及びこれらを踏まえた対象者の企業価値向上の可能性
                         等について、詳細な検討を実施した。すなわち、現在対象者の置か
                         れた経営環境の中、ベインキャピタル及び山井氏がいかなる企業価
                         値向上の施策案を構想し、それがどの程度具体的で実践的か、それ
                         を実行に移すために本取引を実施する必要性はあるのか、本取引の
                         実施が対象者の事業上どのようなメリットをもたらし、他方でデメ
                         リットの有無、程度はどのように想定されるか等を含めて、総合的
                         に検証を行った。
                          その結果、上記に記載の対象者並びにベインキャピタル及び山井
                         氏が想定している本公開買付けを含む本取引の意義及び目的には、
                         著しく不合理な点はなく、合理的な検討の結果と認められ、また、
                         対象者が想定している各施策を実現する必要があるとの対象者の判
                         断に特段不合理な点は認められないことから、本取引は対象者の企
                         業価値向上を目的として行われるものと判断するに至った。
                          一方で、本取引によって対象者株式は非公開化されるため、上場
                         企業であることによるメリットは喪失することになる。しかしなが
                         ら、対象者のブランド力や社会的信用は、事業活動を通じて獲得・
                         維持されているため、必ずしも非公開化したことで対象者のブラン
                         ド力や社会的信用を失うわけではない。人財採用においても同様
                         に、必ずしも非公開化したことで悪影響が生じるわけではない。そ
                         のため、上場を維持する必要性及び非公開化によるデメリットは限
                         定的であるとの対象者の判断に特段不合理な点は認められないと考
                         えられる。
                        (3)  小括
                          以上のような点を踏まえ、本特別委員会において、慎重に協議及
                         び検討した結果、本取引の目的は合理的であると判断するに至っ
                         た。
                                30/63



                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ＢＣＪ－８０(E39462)
                                                           公開買付届出書
                       ２　本取引の取引条件の妥当性について
                        (1)  デロイト     トーマツ     ファイナンシャルアドバイザリーによる本株
                          式価値算定書
                          対象者が、公開買付関連当事者から独立した第三者算定機関であ
                         るデロイト      トーマツ     ファイナンシャルアドバイザリーから取得し
                         た本株式価値算定書によれば、対象者株式の１株当たりの株式価値
                         は、市場株価法によると838円～1,086円、ＤＣＦ法によると1,155
                         円～1,477円とされている。
                          本特別委員会は、デロイト             トーマツ     ファイナンシャルアドバイ
                         ザリーから株式価値評価に用いられた算定方法等について詳細な説
                         明を受けるとともに、デロイト               トーマツ     ファイナンシャルアドバ
                         イザリー及び対象者に対して、評価手法の選択やＤＣＦ法の算定の
                         基礎となる対象者の事業計画、割引率の算定根拠、永久成長率の算
                         定根拠等に関する質疑応答を行った上で検討した結果、一般的な評
                         価実務に照らして不合理な点は認められなかった。
                          そして、本公開買付価格は、デロイト                  トーマツ     ファイナンシャ
                         ルアドバイザリーから取得した本株式価値算定書の市場株価法によ
                         る算定結果の上限値を超える金額であり、また、ＤＣＦ法に基づく
                         算定結果のレンジの範囲内の金額である。
                        (2)  株価に対するプレミアム
                          本公開買付価格(1,250円)は、本公開買付けの公表日の前営業日
                         (2024年２月19日)の東京証券取引所プライム市場における対象者株
                         式の終値988円に対して26.52％、同日までの過去１ヶ月間の終値の
                         単純平均値874円に対して43.02％、同日までの過去３ヶ月間の終値
                         の単純平均値918円に対して36.17％、同日までの過去６ヶ月間の終
                         値の単純平均値1,079円に対して15.85％のプレミアム(なお、一部報
                         道機関による対象者が非公開化を検討している旨の憶測報道(2024年
                         ２月16日の立会時間終了後)がなされる前の対象者株式の市場株価が
                         確認できる直近の取引日である2024年２月16日を基準日とした場合
                         のプレミアムの水準については、2024年２月16日の東京証券取引所
                         プライム市場における対象者株式の終値838円に対して49.16％、同
                         日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値870円に対して43.68％、
                         同日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値919円に対して36.02％
                         及び同日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値1,086円に対して
                         15.10％のプレミアム)をそれぞれ加えた金額である。
                                31/63












                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ＢＣＪ－８０(E39462)
                                                           公開買付届出書
                          対象者株式の市場株価は、対象者が2024年２月13日に対象者決算
                         短信及び「特別損失(減損損失)の計上および通期連結業績予想と実
                         績との差異に関するお知らせ」を公表して以降、当該決算公表は、
                         有価証券上場規程等の定めに基づき適時に公表されたものであり、
                         公表の時期及び手続等に恣意的な要素は認められないものの、本公
                         開買付けが、当該決算公表から近接した時期に開始されることか
                         ら、少数株主保護の観点から、下落後の市場株価に基づいたプレミ
                         アムの水準のみをもって本公開買付価格の合理性を判断するのでは
                         なく、当該決算公表(2024年２月13日の立会時間終了後)がなされる
                         前の対象者株式の市場株価が確認できる直近の取引日である2024年
                         ２月13日を基準日とした場合におけるプレミアムの水準も考慮した
                         上で、本公開買付価格の合理性を判断する必要があると考えられ
                         る。この場合、本公開買付価格(1,250円)は、2024年２月13日の東京
                         証券取引所プライム市場における対象者株式の終値867円に対して
                         44.18％、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値884円に対し
                         て41.40％、同日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値928円に対
                         して34.70％及び同日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値1,105
                         円に対して13.12％のプレミアムが加算されており、これらのプレミ
                         アムは、2019年６月28日以降に公表され、2024年２月13日までに公
                         開買付けが成立した非公開化を目的としたＭＢＯ案件におけるプレ
                         ミアムの実例56件(公表日の前営業日を基準日として、公表日の前営
                         業日の終値に対するプレミアム並びに同日までの過去１ヶ月間、同
                         過去３ヶ月間及び同過去６ヶ月間の終値の単純平均値におけるそれ
                         ぞれのプレミアム率の中央値が41.31％、40.72％、45.60％及び
                         48.56％)と比較した場合、やや見劣りする水準であるものの、2024
                         年２月13日時点の対象者のＰＢＲが２倍以上であることを踏まえ、
                         全56件のうち対象会社のＰＢＲが１倍以上である事例21件(上記と同
                         様のプレミアム率の中央値が35.34％、30.07％、32.93％及び
                         38.89％)及び対象会社のＰＢＲが２倍以上である事例９件(上記と同
                         様のプレミアム率の中央値が23.02％、22.53％、24.83％及び
                         27.39％)のプレミアム率の中央値と比較すると、相応のプレミアム
                         が付された価格であると評価できる。過去６ヶ月の終値の単純平均
                         値に対するプレミアムが相対的に低い水準となっているものの、過
                         去６ヶ月の終値の単純平均値よりも、対象者株式の終値、過去１ヶ
                         月間の終値の単純平均値及び過去３ヶ月間の終値の単純平均値の方
                         が現在の対象者の実態がより反映された市場株価であると考えら
                         れ、対象者決算短信及び「特別損失(減損損失)の計上および通期連
                         結業績予想と実績との差異に関するお知らせ」の公表(2024年２月13
                         日の立会時間終了後)がなされる前の対象者株式の市場株価が確認で
                         きる直近の取引日である2024年２月13日の終値、過去１ヶ月間の終
                         値の単純平均値及び過去３ヶ月間の終値の単純平均値に対して相応
                         のプレミアムが確保されていることからすると、本公開買付価格は
                         十分なプレミアムが付されているものと評価できる。
                        (3)  交渉過程の手続の公正性
                          下記３のとおり、本公開買付けを含む本取引に係る交渉過程の手
                         続は公正であると認められるところ、本公開買付価格は、かかる交
                         渉の結果も踏まえて決定されたものであると認められる。
                                32/63









                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ＢＣＪ－８０(E39462)
                                                           公開買付届出書
                        (4)  本公開買付け後の手続において交付される対価
                          本公開買付けに応募しなかった少数株主(不応募合意株主を除
                         く。)は、本公開買付けの後に実施される予定の非公開化の手続にお
                         いて、最終的に金銭が交付されることになるところ、当該手続にお
                         いて交付される金銭の額については、本公開買付価格に株主が所有
                         していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定される
                         予定である旨が、プレスリリース等で明示される予定である。
                        (5)  小括
                          以上のような点を踏まえ、本特別委員会において、慎重に協議及
                         び検討した結果、本取引の取引条件は妥当であると判断するに至っ
                         た。
                       ３　本取引の手続の公正性について

                        (1)  対象者による検討方法
                          対象者が本取引について検討するにあたっては、公開買付関連当
                         事者から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定
                         機関であるデロイト          トーマツ     ファイナンシャルアドバイザリー並
                         びにリーガル・アドバイザーであるＴＭＩ総合法律事務所から助
                         言・意見等を得ながら、対象者の企業価値の向上ひいては株主共同
                         の利益の観点から、本公開買付価格をはじめとする本公開買付けの
                         買付条件の妥当性及び本取引の一連の手続の公正性といった点につ
                         いて慎重に検討及び協議を行っている。
                          本特別委員会は、ＴＭＩ総合法律事務所及びデロイト                          トーマツ
                         ファイナンシャルアドバイザリーの独立性及び専門性に問題がない
                         ことを確認し、対象者のリーガル・アドバイザー並びにファイナン
                         シャル・アドバイザー及び第三者算定機関として承認している。ま
                         た、本特別委員会としても、必要に応じてＴＭＩ総合法律事務所及
                         びデロイト      トーマツ     ファイナンシャルアドバイザリーから専門的
                         助言を受けることができることを確認し、現に助言・意見等を得て
                         いる。
                        (2)  対象者による協議・交渉
                          対象者は、本公開買付価格について、少数株主の利益保護の観点
                         からその公正性を確保するための実質的な協議・交渉を公開買付者
                         との間で複数回にわたって行っている。
                          具体的には、対象者は、デロイト                トーマツ     ファイナンシャルア
                         ドバイザリーを通じて、ベインキャピタルからの本公開買付価格の
                         提案に対して、複数回にわたり繰り返し価格交渉を実施した。な
                         お、当該協議・交渉にあたっては、本特別委員会は、対象者から当
                         該協議・交渉の経緯及び内容等について適時に報告を受け、本特別
                         委員会を通じて方針等を協議し、意見を述べるなどした上で行うな
                         ど、本特別委員会が公開買付者との交渉過程に実質的に関与する形
                         で行われている。
                          そして、その交渉の結果として、1,250円という本公開買付価格の
                         決定に至るまでには、対象者株式１株当たり1,050円とするベイン
                         キャピタルの当初の提案より、200円の価格引上げを引き出してい
                         る。
                        (3)  本取引の交渉過程における特別利害関係人の不関与
                          対象者を代表して本取引を検討・交渉する取締役には、本取引に
                         特別な利害関係を有する者は含まれておらず、その他、本取引に係
                         る協議、検討及び交渉の過程で、公開買付者、公開買付者親会社、
                         ベインキャピタル、応募合意株主、不応募合意株主その他の本取引
                         に特別な利害関係を有する者が対象者側に不当な影響を与えたこと
                         を推認させる事実は存在しない。
                        (4)  マジョリティ・オブ・マイノリティ条件
                          公開買付者は、本公開買付けにおける買付予定数の下限は、本公
                         開買付け成立後に公開買付者及び不応募合意株主が所有する対象者
                         の議決権が対象者の総議決権数の３分の２以上となるように設定し
                         ている。本公開買付けが成立するためには、応募合意株式の他に、
                         公開買付者と利害関係を有さない対象者の株主が所有する対象者株
                         式から一定数以上の応募が必要であり、これは、いわゆる「マジョ
                         リティ・オブ・マイノリティ(Ｍａｊｏｒｉｔｙ　ｏｆ　Ｍｉｎｏｒ
                         ｉｔｙ)」の水準(公開買付者と利害関係を有さない対象者の株主が
                         所有する対象者株式数は、対象者決算短信に記載された2023年12月
                         31日現在の発行済株式総数から、同日現在の対象者が所有する自己
                         株式数、応募合意株式及び不応募合意株式を控除した数の過半数と
                         なる株式数。)を上回っており、「マジョリティ・オブ・マイノリ
                         ティ(Ｍａｊｏｒｉｔｙ　ｏｆ　Ｍｉｎｏｒｉｔｙ)」条件を満たし
                         ている。
                                33/63



                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ＢＣＪ－８０(E39462)
                                                           公開買付届出書
                        (5)  本特別委員会の設置及び本特別委員会の意見を最大限尊重するこ
                          と
                          対象者は、本公開買付けがいわゆるマネジメント・バイアウト(Ｍ
                         ＢＯ)の一環として行われるものであり、対象者における本取引の検
                         討において構造的な利益相反状態が生じ得ること等に鑑み、対象者
                         の意思決定に慎重を期し、また、対象者取締役会の意思決定過程に
                         おける恣意性を排除し、公正性、透明性及び客観性を担保するため
                         に、2023年10月６日付の取締役会決議により、公開買付関連当事者
                         から独立した委員によって構成される本特別委員会(本特別委員会の
                         委員としては、対象者の社外取締役兼独立役員である伊藤正裕氏並
                         びに対象者の社外取締役(監査等委員)兼独立役員である田辺進二氏
                         及び若槻良宏氏を選定している。)を設置し、本取引に係る決定を行
                         うに際しては、本特別委員会の意見を最大限尊重し、本特別委員会
                         が本取引の条件等について妥当でないと判断した場合には、本取引
                         を行う旨の意思決定は行わないこととしている。
                        (6)  その他の公正性担保措置の実施等
                          上記(1)乃至(5)記載の事項に加えて、本取引に際して以下の公正
                         性担保措置が実際に実施されているか、又は実施されることが予定
                         されている。
                         (ⅰ)公開買付者と対象者とは、公開買付者以外の者による公開買付
                           け等の機会が不当に制限されることがないよう、対象者が公開
                           買付者以外の対抗的買収提案者と接触することを制限するよう
                           な合意は行っておらず、対抗的な買付けの機会を妨げないよう
                           配慮していること。
                         (ⅱ)本公開買付けの決済の完了後速やかに、株式併合及び株式併合
                           の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款
                           の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会の開催を
                           対象者に要請することを予定しており、対象者の株主に対して
                           株式買取請求権又は価格決定請求権が確保されない手法は採用
                           していないこと。
                         (ⅲ)公開買付期間が法令に定められた最短期間(20営業日)よりも長
                           期である36営業日に設定される予定であり、本公開買付けに関
                           して、対象者の株主に本公開買付けに対する応募について適切
                           な判断機会を確保していること。
                        (7)  小括
                          以上のような点を踏まえ、本特別委員会において、慎重に協議及
                         び検討した結果、本取引の手続は公正であると判断するに至った。
                       ４　対象者取締役会が本取引の実施(本公開買付けに関する意見表明を含

                         む。)を決定することが少数株主にとって不利益か否かについて
                         本特別委員会の審議においてその他対象者の少数株主に特段の悪影
                        響を及ぼす事象は確認されておらず、上記１乃至３記載の事項等を踏
                        まえて、本取引が対象者の少数株主に及ぼす影響を慎重に検討した結
                        果、対象者取締役会が本取引の実施を決定することは、対象者の少数
                        株主にとって不利益ではないと判断するに至った。
                      ④　対象者における利害関係を有しない取締役(監査等委員を含む。)全員
                        の承認
                        対象者は、ＴＭＩ総合法律事務所から受けた法的助言及びデロイト
                       トーマツ     ファイナンシャルアドバイザリーから取得した本株式価値算定
                       書の内容を踏まえつつ、本特別委員会から提出された本答申書の内容を
                       最大限に尊重しながら、本取引を通じて対象者の企業価値を向上させる
                       ことができるか、本取引は公正な手続を通じて行われることにより少数
                       株主の享受すべき利益が確保されるものとなっているか等の観点から慎
                       重に協議を行ったとのことです。
                                34/63







                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ＢＣＪ－８０(E39462)
                                                           公開買付届出書
                        その結果、上記「３　買付け等の目的」の「(2)                       本公開買付けの実施
                       を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程並びに本公開買付け
                       後の経営方針」の「②　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思
                       決定の過程及び理由」に記載のとおり、対象者取締役会は、本取引につ
                       いて、上記「３　買付け等の目的」の「(2)                     本公開買付けの実施を決定
                       するに至った背景、理由及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経
                       営方針」の「③　本公開買付け後の経営方針」のa)からc)に記載のベイ
                       ンキャピタルが想定する施策は、対象者が目指す方向性と近しいもので
                       あり、また、本公開買付けを含む本取引によりベインキャピタルと協働
                       することで、ベインキャピタルが有する高度な経営ノウハウ及びＭ＆Ａ
                       のノウハウ、並びにベインキャピタルが保有する人財面と資金面を中心
                       とした経営資源等を活用することが可能となることから、対象者の企業
                       価値が向上すると見込まれるとともに、本公開買付価格は、上記「３　
                       買付け等の目的」の「(2)             本公開買付けの実施を決定するに至った背
                       景、理由及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の
                       「②　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理
                       由」に記載の理由により、市場価格から見れば相応のプレミアムが付さ
                       れていると評価でき、また、上記「①　対象者における独立した第三者
                       算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載のとおり、デロイト                                トー
                       マツ   ファイナンシャルアドバイザリーによるＤＣＦ法の算定結果のレン
                       ジの範囲内であり、合理性を有する価格であると考えられることから、
                       本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は対象者の株主
                       の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、対象者の株主の皆様に対
                       して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断し、2024
                       年２月20日開催の取締役会において、審議及び決議に参加した対象者の
                       取締役(取締役合計11名のうち、山井氏を除く取締役10名)の全員一致
                       で、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆
                       様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することについて決議したと
                       のことです。
                        なお、山井氏は、本公開買付け成立後も継続して対象者の経営にあた
                       る予定であり、公開買付者に対して直接又は間接に出資することを検討
                       しているとのことから、本取引に関して対象者との間で利益相反関係が
                       存在するため、特別利害関係取締役として、上記取締役会における審議
                       及び決議には一切参加しておらず、また、対象者の立場において公開買
                       付者との協議及び交渉にも一切参加していないとのことです。
                      ⑤　マジョリティ・オブ・マイノリティ(Majority                        of  Minority)を満たす

                        買付予定数の下限の設定
                        本公開買付けにおける買付予定数の下限は、本公開買付け成立後に公
                       開買付者及び不応募合意株主が所有する対象者の議決権が対象者の総議
                       決権数の３分の２以上となるように14,539,700株(所有割合38.13％)に設
                       定しております。本公開買付けが成立するためには、応募合意株式
                       (342,000株、所有割合0.90％)の他に、公開買付者と利害関係を有さない
                       対象者の株主の皆様が所有する対象者株式から14,197,700株以上の応募
                       が必要であり、これは、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ
                       (Majority     of  Minority)」の水準(13,454,432株。公開買付者と利害関係
                       を有さない対象者の株主の皆様が所有する対象者株式数は、対象者決算
                       短信に記載された2023年12月31日現在の発行済株式総数(38,140,000株)
                       から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(6,620株)、応募合意株式
                       (342,000株)及び不応募合意株式(10,882,517株)を控除した数の過半数と
                       なる株式数。)を上回っており、「マジョリティ・オブ・マイノリティ
                       (Majority     of  Minority)」条件を満たしております。
                      ⑥　本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保

                        公開買付者は、公開買付期間を、法令に定められた最短期間が20営業
                       日であるところ、36営業日に設定して公開買付期間を法定の最短期間よ
                       り長期に設定することにより、対象者の株主の皆様に本公開買付けに対
                       する応募について適切な判断機会を確保するとともに、対象者株式につ
                       いて対抗的買収提案者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保し、これ
                       をもって本公開買付価格の適正性を担保することを企図しております。
                       また、対象者は、公開買付者との間で、第三者との競合取引に関連する
                       合意を行ってはならず、また、競合取引の提案、勧誘、申込若しくは協
                       議申入れ又はかかる取引に関するいかなる協議若しくは交渉も行っては
                       ならないことを合意しているものの、対抗提案を行った第三者との関係
                       ではこの限りではなく、公開買付者以外の者による公開買付け等の機会
                       が不当に制限されることがないよう、対象者が公開買付者以外の対抗的
                       買収提案者と接触することを制限するような合意は行っておらず、対抗
                       的な買付けの機会を妨げないよう配慮しているとのことです。
                                35/63



                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ＢＣＪ－８０(E39462)
                                                           公開買付届出書
     (注)　デロイト        トーマツ     ファイナンシャルアドバイザリーは、対象者株式の株式価値の算定に際し、対象者から提
        供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、全て
        正確かつ完全なものであること、対象者株式の株式価値の算定に重大な影響を及ぼす可能性のある事実でデロ
        イト   トーマツ     ファイナンシャルアドバイザリーに対して未開示の事実はないことを前提としており、独自に
        それらの正確性及び完全性の検証を行っていないとのことです。加えて、対象者の財務予測に関する情報につ
        いては、対象者の経営陣による現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提と
        しているとのことです。また、対象者及びその関係会社の資産及び負債(金融派生商品、簿外資産及び負債、そ
        の他偶発債務を含みます。)に関して独自の評価・査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も
        行っていないとのことです。デロイト                  トーマツ     ファイナンシャルアドバイザリーの算定は、2024年２月19日
        までの上記情報を反映したものであるとのことです。
     (3)  【買付予定の株券等の数】

       株券等の種類              買付予定数            買付予定数の下限             買付予定数の上限

        普通株式              27,250,863(株)             14,539,700(株)                 ―(株)

         合計             27,250,863(株)             14,539,700(株)                 ―(株)

     (注１)　応募株券等の総数が買付予定数の下限(14,539,700株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行
         いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限(14,539,700株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け
         等を行います。
     (注２)　本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は、公開買付者が本公
         開買付けにより取得する対象者の株券等の最大数である27,250,863株を記載しております。なお、当該最大
         数は、対象者決算短信に記載された2023年12月31日現在の発行済株式総数(38,140,000株)から、同日現在の
         対象者が所有する自己株式数(6,620株)及び不応募合意株式の数(10,882,517株)を控除した株式数
         (27,250,863株)です。
     (注３)　単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満
         株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取る
         ことがあります。
     (注４)　本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
                                36/63











                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ＢＣＪ－８０(E39462)
                                                           公開買付届出書
    ５  【買付け等を行った後における株券等所有割合】
                        区分                         議決権の数

    買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)                                                272,508

    ａのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b)                                                   ―

    ｂのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数
                                                       ―
    (個)(c)
    公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(                    2024年２月21日       現在)(個)(d)                        ―
    ｄのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e)                                                   ―

    ｅのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数
                                                       ―
    (個)(f)
    特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(                    2024年２月21日       現在)(個)(g)                     108,822
    ｇのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(h)                                                   ―

    ｈのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数
                                                       ―
    (個)(i)
    対象者の総株主等の議決権の数(               2023年６月30日       現在)(個)(j)                           380,688
    買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合(a／j)(％)                                                  71.46

    買付け等を行った後における株券等所有割合
                                                     100.00
    ((a＋d＋g)／(j＋(b－c)＋(e－f)＋(h－i))×100)(％)
     (注１)　「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数(27,250,863株)に係る
         議決権の数です。
     (注２)　「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2024年２月21日現在)(個)(g)」は、各特別関係者(但し、特別
         関係者のうち法第27条の２第１項各号における株券等所有割合の計算において府令第３条第２項第１号に基
         づき特別関係者から除外される者を除きます。)が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しておりま
         す。
     (注３)　「対象者の総株主等の議決権の数(2023年６月30日現在)(個)(j)」は、対象者が2023年11月13日に提出した第
         60期第３四半期報告書に記載された総株主等の議決権の数です。但し、本公開買付けにおいては単元未満株
         式についても買付け等の対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の
         数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、対象者決算短信
         に記載された2023年12月31日現在の発行済株式総数(38,140,000株)から、同日現在の対象者が所有する自己
         株式数(6,620株)を控除した株式数(38,133,380株)に係る議決権の数(381,333個)を分母として計算しており
         ます。
    ６  【株券等の取得に関する許可等】

     (1)  【株券等の種類】
       普通株式
     (2)  【根拠法令】

      ①　私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律
        公開買付者は、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(昭和22年法律第54号。その後の改正を含みま
       す。以下「独占禁止法」といいます。)第10条第２項に基づき、公正取引委員会に対して、本公開買付けによる対
       象者株式の取得(以下「本株式取得」といいます。)に関する計画をあらかじめ届け出なければならず(以下、当該
       届出を「事前届出」といいます。)、同条第８項により、原則として、事前届出が受理された日から30日(短縮さ
       れる場合もあります。)を経過するまでは本株式取得を行うことはできません(以下、本株式取得が禁止される当
       該期間を「取得禁止期間」といいます。)。
                                37/63




                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ＢＣＪ－８０(E39462)
                                                           公開買付届出書
        また、独占禁止法第10条第１項は、一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなる他の会社の株
       式の取得行為を禁止しており、公正取引委員会はこれに違反する行為を排除するために必要な措置を命ずること
       ができます(同法第17条の２第１項。以下「排除措置命令」といいます。)。上記届出が行われた場合で、公正取
       引委員会が排除措置命令を発令しようとするとき、公正取引委員会は、当該排除措置命令の名宛人となるべき者
       について意見聴取を行わなければならず(同法第49条)、その意見聴取を行うにあたっては、予定する排除措置命
       令の内容等を名宛人に通知しなければなりませんが(同法第50条第１項。以下「排除措置命令の事前通知」といい
       ます。)、株式取得に関する排除措置命令の事前通知は、一定の期間(上記の事前届出が受理された日から原則30
       日間ですが、延長又は短縮される場合もあります。以下「措置期間」といいます。)内に行うこととされておりま
       す(同法第10条第９項)。なお、公正取引委員会は、排除措置命令の事前通知をしないこととした場合、その旨の
       通知(以下「排除措置命令を行わない旨の通知」といいます。)をするものとされております(同法第９条から第16
       条までの規定による認可の申請、報告及び届出等に関する規則(昭和28年公正取引委員会規則第１号。その後の改
       正を含みます。)第９条)。
        公開買付者は、本株式取得に関して、2024年２月８日付で公正取引委員会に対して、事前届出を行い、当該事
       前届出は同日付で受理されております。
        その後、公開買付者は、本株式取得に関して、公正取引委員会から2024年２月16日付「排除措置を行わない旨
       の通知書」を同日付で受領したため、2024年２月16日をもって措置期間は終了しています。また、公開買付者
       は、公正取引委員会から取得禁止期間を30日間から８日間に短縮する旨の2024年２月16日付「禁止期間の短縮の
       通知書」を同日付で受理したため、2024年２月16日の経過をもって取得禁止期間は終了しております。
      ②　外国為替及び外国貿易法

        公開買付者は、2024年２月２日付で、外国為替及び外国貿易法(昭和24年法律第228号。その後の改正を含みま
       す。)第27条第１項に従い日本銀行を経由して財務大臣及び事業所管大臣への届出を行い、同日受理されておりま
       す。
        当該届出の受理後、公開買付者が本株式取得をすることができるようになるまで、30日の待機期間が必要です
       が、当該待機期間は短縮され、2024年２月16日より公開買付者による対象者株式の取得が可能となっておりま
       す。
     (3)  【許可等の日付及び番号】

      ①　私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律
        許可等の日付　2024年２月16日(排除措置命令を行わない旨の通知を受けたことによる)
        許可等の番号　公経企第142号(排除措置命令を行わない旨の通知書の番号)
        許可等の日付　2024年２月16日(禁止期間の短縮の通知を受けたことによる)
        許可等の番号　公経企第143号(禁止期間の短縮の通知書の番号)
        許可等の日付　2024年２月16日(排除措置命令を行わない旨の通知を受けたことによる)
        許可等の番号　公経企第144号(排除措置命令を行わない旨の通知書の番号)
        許可等の日付　2024年２月16日(禁止期間の短縮の通知を受けたことによる)
        許可等の番号　公経企第145号(禁止期間の短縮の通知書の番号)
      ②　外国為替及び外国貿易法

        許可等の日付　2024年２月15日
        許可等の番号　ＪＤ第1409号
                                38/63





                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ＢＣＪ－８０(E39462)
                                                           公開買付届出書
    ７  【応募及び契約の解除の方法】
     (1)  【応募の方法】
      ①　公開買付代理人
        ＳＭＢＣ日興証券株式会社　　東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
      ②　本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをされる方(以下「応募株主

        等」といいます。)は、公開買付代理人の本店又は国内各営業店において、所定の「公開買付応募申込書」に所
        要事項を記載し、公開買付期間の末日の15時30分までに応募してください(但し、各営業店によって営業時間が
        異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。)。
        オンライントレード(https://trade.smbcnikko.co.jp/)(以下「日興イージートレード」といいます。)による
        応募株主等は、日興イージートレードログイン後、画面より「日興イージートレード　公開買付け取引規程」
        を確認のうえ所要事項を入力し、公開買付期間の末日の15時30分までに応募してください。なお、日興イー
        ジートレードによる応募の受付には、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座(以下「応
        募株主口座」といいます。)における日興イージートレードのご利用申込みが必要です。
      ③　応募に際しては、応募株主口座に応募株券等が記録されている必要があります。

      ④　本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を通じた応募の受付は行われません。

      ⑤　公開買付代理人に口座を開設していない場合には、新規に口座を開設していただく必要があります(注１)。口

        座を開設される場合には、本人確認書類の提出及び個人番号(マイナンバー)又は法人番号の告知(注２)を行っ
        ていただく必要があります。
      ⑥　外国の居住者である株主等(法人株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の

        常任代理人(以下「常任代理人」といいます。)を通じて応募してください。また、本人確認書類(注２)をご提
        出いただく必要があります。なお、日興イージートレードにおいては、外国人株主等からの応募の受付を行い
        ません。
      ⑦　日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、原則として

        株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税(注３)の適用対象となります。
      ⑧　公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記録されている株券等については、当該応募株

        券等につき公開買付代理人の応募株主口座への振替手続を行う必要があります。公開買付代理人が、当該応募
        株券等につき、公開買付代理人の応募株主口座への振替手続が完了して公開買付代理人の応募株主口座に記録
        されていることを確認してからの受付となります。なお、振替手続には一定の日数を要する場合がありますの
        でご注意ください。また、一度特別口座から応募株主口座へ振替られた応募株券等については再度特別口座へ
        記録することはできません。
        (注１)　口座開設に際し、個人株主は原則としてご印鑑が不要です。未成年、成年後見人制度をご利用の個人

            株主や、法人株主等が口座を開設される場合はご印鑑が必要です。また、既に開設されている応募株
            主口座のご登録内容の変更をされる場合等には、ご印鑑が必要となる場合があります。
        (注２)　本人確認書類の提出及び個人番号(マイナンバー)又は法人番号の告知について

            公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合、又は外国人株主等が新規に口座を開設し常
            任代理人を通じて応募される場合には、次の本人確認書類及び番号確認書類等が必要になります。有
            効期限の定めのあるものはその期限内のものを、定めのないもの(通知カードは除く。)は６ヶ月以内
            に作成されたものをご用意ください。本人確認書類及び番号確認書類等の詳細につきましては、公開
            買付代理人にお尋ねください。
                                39/63



                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ＢＣＪ－８０(E39462)
                                                           公開買付届出書
            ＜個人＞
                                個人番号カード(両面)(※１)

            Ａ．番号確認書類
                                通知カード
              (いずれか１点)
                                住民票の写し(個人番号あり)(※２)
                                      運転免許証(運転経歴証明書)(※３)
                                      在留カード
                                 写真あり      特別永住者証明書
                                      パスポート(※４)
                                      各種福祉手帳
            Ｂ．本人確認書類
              (写真あり１点又は写真なし２点)
                                      各種健康保険証(※３)
                                      公務員共済組合の組合員証(※３)
                                 写真なし      国民年金手帳
                                      印鑑証明書
                                      住民票の写し(※２)
            ＜法人＞

                                履歴事項全部証明書

            Ａ．本人確認書類
              (いずれか１点)
                                現在事項全部証明書
                                法人番号指定通知書
            Ｂ．番号確認書類
              (いずれか１点)
                                法人番号情報(※５)
                                運転免許証(※３)
                                個人番号カード(表)
            Ｃ．口座開設取引担当者(代表者等)個人
              の本人確認書類                  各種健康保険証(※３)
              (いずれか１点)
                                公務員共済組合の組合員証(※３)
                                パスポート(※６)
             (※１)　番号確認書類として個人番号カードをご用意いただく場合、別途本人確認書類のご用意は
                 不要です。
             (※２)　発行者の印、発行日が記載されているページまで必要となります。
             (※３)　裏面に住所が記載されている場合は、裏面まで必要となります。
             (※４)　住所、氏名、生年月日の確認ができる各ページが必要となります。なお、2020年２月４日
                 以降発行のパスポートはご住所欄が無いため、ご利用できません。
             (※５)　法人番号情報は、国税庁ＨＰの「法人番号公表サイト」より法人番号が表示される画面を
                 印刷してください。
             (※６)　2020年２月４日以降発行のパスポートはご住所欄が無いため、別途、現住所が記載されて
                 いる「本人確認書類１点」又は「納税証明書等の補完書類１点」の写しをご提出いただく
                 必要があります。
            ＜外国人株主等＞

             常任代理人に係る上記書類に加えて、常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書(当該外
            国人株主等の氏名又は名称、代表者の氏名及び国外の所在地の記載のあるものに限ります。)の写し、
            並びに常任代理人が金融機関以外の場合には日本国政府が承認した外国政府又は権限ある国際機関の
            発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの
        (注３)　株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(日本の居住者である個人株主の場合)

            個人株主の方につきましては、株式等の譲渡所得は原則として申告分離課税の適用対象となります。
            税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家に各自ご相談いただき、ご自身でご判断いただきます
            ようお願い申し上げます。
                                40/63



                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ＢＣＪ－８０(E39462)
                                                           公開買付届出書
     (2)  【契約の解除の方法】
       応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。
       契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に本公開買付けに係る契約
      の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してください(但し、各営業店によって営業
      時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。)。但し、送付
      の場合は、解除書面が公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に到達することを条件とします(但
      し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手
      続ください。)。
       なお、日興イージートレードにおいて応募された契約の解除は、日興イージートレードログイン後、画面に記載
      される方法に従い、公開買付期間の末日の15時30分までに解除手続を行ってください。
       解除書面を受領する権限を有する者

       ＳＭＢＣ日興証券株式会社　　東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
       (その他のＳＭＢＣ日興証券株式会社国内各営業店)
     (3)  【株券等の返還方法】

       応募株主等が上記「(2)            契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除をした場合に
      は、解除手続終了後速やかに、下記「10　決済の方法」の「(4)                              株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券
      等を返還します。
     (4)  【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】

       ＳＭＢＣ日興証券株式会社　　東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
    ８  【買付け等に要する資金】

     (1)  【買付け等に要する資金等】
    買付代金(円)(a)                               34,063,578,750

    金銭以外の対価の種類                                     ―

    金銭以外の対価の総額                                     ―

    買付手数料(円)(b)                                 315,000,000

    その他(円)(c)                                 20,000,000

    合計(円)(a)＋(b)＋(c)                               34,398,578,750

     (注１)　「買付代金(円)(a)」欄は、本公開買付けにおける買付予定数(27,250,863株)に、本公開買付価格(                                                 1,250   円)
         を乗じた金額です。
     (注２)　「買付手数料(円)(b)」欄は、公開買付代理人に支払う手数料の見積額です。
     (注３)　「その他(円)(c)」欄は、本公開買付けに関する公開買付開始公告についてのお知らせ掲載費及び公開買付説
         明書その他必要書類の印刷費等の諸費用につき、その見積額です。
     (注４)　上記金額には、消費税等は含まれておりません。
     (注５)　その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後ま
         で未定です。
                                41/63





                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ＢＣＪ－８０(E39462)
                                                           公開買付届出書
     (2)  【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】
      ①  【届出日の前々日又は前日現在の預金】
                   種類                         金額(千円)

                    ―                           ―

                   計(a)                           ―

      ②  【届出日前の借入金】

       イ  【金融機関】
        借入先の業種           借入先の名称等           借入契約の内容               金額(千円)

    １       ―           ―           ―              ―

    ２       ―           ―           ―              ―

                     計                           ―

       ロ  【金融機関以外】

       借入先の業種           借入先の名称等            借入契約の内容                金額(千円)

         ―            ―            ―               ―

         ―            ―            ―               ―

                     計                           ―

                                42/63











                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ＢＣＪ－８０(E39462)
                                                           公開買付届出書
      ③  【届出日以後に借入れを予定している資金】
       イ  【金融機関】
        借入先の業種           借入先の名称等           借入契約の内容               金額(千円)

    １       ―           ―           ―              ―

                             買付け等に要する資金
                             に充当するための借入
                             れ(注１)
                             (1)  タームローンＡ
                               借入期間：７年
                               (分割弁済)
                               金利：全銀協日本
                               円TIBORに基づく
                                        (1)  タームローンＡ
                  株式会社三菱ＵＦＪ銀
                               変動金利
                  行                                  1,980,000
    ２      銀行                    担保：対象者株式
                  (東京都千代田区丸の                      (2)  タームローンＢ
                               等
                  内二丁目７番１号)
                                                    4,620,000
                             (2)  タームローンＢ
                               借入期間：７年
                               (期限一括返済)
                               金利：全銀協日本
                               円TIBORに基づく
                               変動金利
                               担保：対象者株式
                               等
                             買付け等に要する資金
                             に充当するための借入
                             れ(注２)
                             (1)  タームローンＡ
                               借入期間：７年
                               (分割弁済)
                               金利：全銀協日本
                               円TIBORに基づく
                                        (1)  タームローンＡ
                  株式会社三井住友銀行             変動金利
                                                    1,980,000
    ２      銀行       (東京都千代田区丸の             担保：対象者株式
                                        (2)  タームローンＢ
                  内一丁目１番２号)             等
                                                    4,620,000
                             (2)  タームローンＢ
                               借入期間：７年
                               (期限一括返済)
                               金利：全銀協日本
                               円TIBORに基づく
                               変動金利
                               担保：対象者株式
                               等
                             買付け等に要する資金
                             に充当するための借入
                             れ(注３)
                             (1)  タームローンＡ
                               借入期間：７年
                               (分割弁済)
                               金利：全銀協日本
                               円TIBORに基づく
                                        (1)  タームローンＡ
                  株式会社横浜銀行
                               変動金利
                  (神奈川県横浜市西区                                  1,650,000
    ２      銀行                    担保：対象者株式
                  みなとみらい３丁目１                      (2)  タームローンＢ
                               等
                  番１号)
                                                    3,850,000
                             (2)  タームローンＢ
                               借入期間：７年
                               (期限一括返済)
                               金利：全銀協日本
                               円TIBORに基づく
                               変動金利
                               担保：対象者株式
                               等
                                43/63




                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ＢＣＪ－８０(E39462)
                                                           公開買付届出書
        借入先の業種           借入先の名称等           借入契約の内容               金額(千円)
                             買付け等に要する資金
                             に充当するための借入
                             れ(注４)
                             (1)  タームローンＡ
                               借入期間：７年
                               (分割弁済)
                               金利：全銀協日本
                               円TIBORに基づく
                                        (1)  タームローンＡ
                  株式会社第四北越銀行
                               変動金利
                  (新潟県新潟市中央区                                   990,000
    ２      銀行                    担保：対象者株式
                  東堀前通七番町1071番                      (2)  タームローンＢ
                               等
                  地１)
                                                    2,310,000
                             (2)  タームローンＢ
                               借入期間：７年
                               (期限一括返済)
                               金利：全銀協日本
                               円TIBORに基づく
                               変動金利
                               担保：対象者株式
                               等
                    計(b)                               22,000,000
     (注１)　公開買付者は、上記金額の融資の裏付けとして、三菱ＵＦＪ銀行から6,600,000千円を上限として融資を行う
         旨の融資証明書を2024年２月20日付で取得しております。なお、当該融資の貸付実行の前提条件として、本
         書の添付資料である融資証明書記載のものが定められる予定です。上記金額には、本取引に要する資金のほ
         か、既存借入金の返済資金及びこれらの付帯費用に充てることができる資金が含まれています。
     (注２)　公開買付者は、上記金額の融資の裏付けとして、三井住友銀行から6,600,000千円を上限として融資を行う旨
         の融資証明書を2024年２月20日付で取得しております。なお、当該融資の貸付実行の前提条件として、本書
         の添付資料である融資証明書記載のものが定められる予定です。上記金額には、本取引に要する資金のほ
         か、既存借入金の返済資金及びこれらの付帯費用に充てることができる資金が含まれています。
     (注３)　公開買付者は、上記金額の融資の裏付けとして、横浜銀行から5,500,000千円を上限として融資を行う旨の融
         資証明書を2024年２月20日付で取得しております。なお、当該融資の貸付実行の前提条件として、本書の添
         付資料である融資証明書記載のものが定められる予定です。上記金額には、本取引に要する資金のほか、既
         存借入金の返済資金及びこれらの付帯費用に充てることができる資金が含まれています。
     (注４)　公開買付者は、上記金額の融資の裏付けとして、第四北越銀行から3,300,000千円を上限として融資を行う旨
         の融資証明書を2024年２月20日付で取得しております。なお、当該融資の貸付実行の前提条件として、本書
         の添付資料である融資証明書記載のものが定められる予定です。上記金額には、本取引に要する資金のほ
         か、既存借入金の返済資金及びこれらの付帯費用に充てることができる資金が含まれています。
       ロ  【金融機関以外】

       借入先の業種           借入先の名称等            借入契約の内容                金額(千円)

         ―            ―            ―               ―

         ―            ―            ―               ―

                    計(c)                           ―

                                44/63







                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ＢＣＪ－８０(E39462)
                                                           公開買付届出書
      ④  【その他資金調達方法】
                   内容                         金額(千円)

    公開買付者親会社による公開買付者の自己株式の引受による出資                                               12,500,000

                   計(d)                                12,500,000

     (注１)　公開買付者は、資金金額の出資の裏付けとして、公開買付者親会社である株式会社BCJ-79より、2024年２月
         19日付で、公開買付者に対して12,500,000千円を限度として出資を行う用意がある旨の証明書を取得してお
         ります。公開買付者親会社である株式会社BCJ-79は、BCPE                           Myokoより、2024年２月19日付で、公開買付者親
         会社に対して12,500,000千円を限度として出資を行う用意がある旨の証明書を取得しております。BCPE
         Myokoは、BCPE       Myoko   Holdings     Cayman,    L.P.より、2024年２月19日付で、BCPE                  Myokoに対して12,500,000千
         円を限度として出資を行う用意がある旨の証明書を取得しております。BCPE                                   Myoko   Holdings     Cayman,    L.P.
         は、Bain     Capital    Japan   Middle    Market    Fund,   L.P.(以下「BC       JMMファンド」といいます。)より、2024年２
         月19日付で、BCPE         Myoko   Holdings     Cayman,    L.P.に対して12,500,000千円を限度として出資を行う用意があ
         る旨の証明書を取得しております。
     (注２)　公開買付者は、公開買付者親会社から以下の説明を受けることにより、公開買付者親会社の出資の確実性を
         確認しております。
         BC  JMMファンドは、ケイマン諸島法に基づき設立されたエグゼンプテッド・リミテッド・パートナーシップ
         です。BC     JMMファンドに対する出資コミットメントは、主として政府系投資機関、財団、ファンド・オブ・
         ファンズ、公的年金基金及び国際的な金融機関の機関投資家であるBC                                JMMファンドのリミテッド・パート
         ナー(以下「BC       JMMファンドLP」といいます。)によって行われております。BC                             JMMファンドLPは、それぞれ
         BC  JMMファンドに対し一定額(以下「コミットメント金額」といいます。)の金銭出資を行うことを約束して
         おります。BC       JMMファンドの投資期間内に、BC               JMMファンドのジェネラル・パートナーであるBain                        Capital
         JMM  General    Partner,     LLC(以下「BC       JMMファンドGP」といいます。)が金銭出資の履行を求める通知を出し
         た場合には、各BC         JMMファンドLPは、出資を行うことが適用法令又は投資方針に違反する場合等の限定され
         た場合を除き、それぞれのコミットメント金額の割合に応じて、自らの未使用のコミットメント金額の範囲
         内で、BC     JMMファンドに対し金銭出資を行うことが義務付けられております。また、一部のBC                                       JMMファンド
         LPが出資義務を履行しない場合であっても、他のBC                        JMMファンドLPはその出資義務を免れるものではなく、
         BC  JMMファンドGPは、BC          JMMファンドが上記BCPE           Myoko   Holdings     Cayman,    L.P.への出資の金額に相当する
         資金を拠出することができるよう、一定の範囲において、他のBC                              JMMファンドLPがそれぞれのコミットメン
         ト金額の割合に応じた額を追加出資するよう義務付けることにより当該不履行によって生じた不足分に充て
         ることができます。
      ⑤  【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】

        34,500,000千円((a)+(b)+(c)+(d))
     (3)  【買付け等の対価とする有価証券の発行者と公開買付者との関係等】

       該当事項はありません。
    ９  【買付け等の対価とする有価証券の発行者の状況】

      該当事項はありません。
                                45/63







                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ＢＣＪ－８０(E39462)
                                                           公開買付届出書
    10  【決済の方法】
     (1)  【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
       ＳＭＢＣ日興証券株式会社　　東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
     (2)  【決済の開始日】

       2024年４月19日(金曜日)
     (3)  【決済の方法】

       公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主等の場合にはその
      常任代理人)の住所又は所在地宛に郵送します。なお、日興イージートレードからの応募については、電磁的方法に
      より交付します。
       買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等(外国人株主等の場合にはその
      常任代理人)の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主等の場合には
      その常任代理人)の指定した場所へ送金します。
     (4)  【株券等の返還方法】

       下記「11　その他買付け等の条件及び方法」の「(1)                         法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容」又
      は「(2)    公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等
      の全部を買付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、返還することが必要な株券等を、公開買付期間の
      末日の翌々営業日(本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)に、公開買付代理人の応募株主口座上
      で、応募が行われた時の状態(応募が行われた時の状態とは、本公開買付けへの応募注文の執行が解除された状態を
      意味します。)に戻します。
    11  【その他買付け等の条件及び方法】

     (1)  【法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容】
       応募株券等の総数が買付予定数の下限(14,539,700株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いま
      せん。応募株券等の総数が買付予定数の下限(14,539,700株)以上の場合には、応募株券等の全部の買付け等を行い
      ます。
     (2)  【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】

       令第14条第１項第１号イ乃至ヌ及びワ乃至ネ、第３号イ乃至チ及びヌ並びに同条第２項第３号乃至第６号に定め
      る事項のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。第14条第１項第１号ネに定める
      「イからツまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、対象者の業務執行を決定する機関が、本決済開始日前を基準日
      とする剰余金の配当(株主に交付される金銭その他の財産の額が、対象者決算短信に記載された純資産の帳簿価額の
      10％に相当する額(1,378百万円(注))未満であると見込まれるものを除きます。)を行うことについての決定をした
      場合(具体的な剰余金の配当の額を示さずに、本決済開始日前を剰余金の配当の基準日とする旨を決定した場合を含
      みます。)又は上記配当を行う旨の議案を対象者の株主総会に付議することを決定した場合をいいます。また、令第
      14条第１項第３号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、①対象者が過去に提出した法定開
      示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明
      した場合であって、公開買付者が当該虚偽記載等があることを知らず、かつ、相当な注意を用いたにもかかわらず
      知ることができなかった場合、及び、②対象者の重要な子会社に同号イからトまでに掲げる事実が発生した場合を
      いいます。
                                46/63





                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ＢＣＪ－８０(E39462)
                                                           公開買付届出書
       撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末
      日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行いま
      す。
      (注)　ご参考：株主に交付される金銭その他の財産の額が、対象者決算短信に記載された純資産の帳簿価額の10％
         に相当する額となる剰余金の配当が行われる場合、当該配当に係る基準日時点の対象者の発行済株式総数及
         び自己株式の数が本書記載のこれらの数と一致していると仮定すると、１株当たりの配当額は37円に相当し
         ます(具体的には、対象者決算短信に記載された2023年12月31日現在における対象者の純資産額13,783百万円
         の10％に相当する額である1,378百万円(百万円未満を切り捨てて計算しています。)を、自己株式控除後発行
         済株式総数(38,133,380株)で除し、１円未満の端数を切り上げて計算しています。)。
     (3)  【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】

       法第27条の６第１項第１号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第13条第１項に定める行為を行った場合
      は、府令第19条第１項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。
       買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、
      公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ち
      に公告を行います。
       買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付
      け等の価格により買付け等を行います。
     (4)  【応募株主等の契約の解除権についての事項】

       応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法につ
      いては、上記「７　応募及び契約の解除の方法」の「(2)                           契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。
       なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除に伴う損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求する
      ことはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合
      には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「10　決済の方法」の「(4)                                              株券等の返還方
      法」に記載の方法により返還します。
     (5)  【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】

       公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の６第１項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の
      変更を行うことがあります。
       買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更等の内容につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲
      載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公
      表し、その後直ちに公告を行います。
       買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等に
      より買付け等を行います。
     (6)  【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】

       訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(但し、法第27条の８第11項但書に規定する場合を除きます。)は、直
      ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定する
      方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株
      主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、
      訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付することによ
      り訂正します。
     (7)  【公開買付けの結果の開示の方法】

       本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第９条の４及び府令第30条の２に規定する方
      法により公表します。
                                47/63



                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ＢＣＪ－８０(E39462)
                                                           公開買付届出書
    第２   【公開買付者の状況】
    １  【会社の場合】

     (1)  【会社の概要】
      ①  【会社の沿革】
        年月                           事項

    2024年１月          商号を株式会社BCJ-80とし、本店所在地を東京都千代田区丸の内一丁目１番１号　パレス
              ビル５階、資本金を5,000円とする株式会社として設立
      ②  【会社の目的及び事業の内容】

       会社の目的
        １．会社の株式又は持分を所有することにより、当該会社の事業活動を支配、管理する業務
        ２．前号に付帯関連する一切の業務
       事業の内容

        公開買付者は、対象者の株券等を取得及び所有し、対象者の事業活動を支配及び管理することを事業の内容と
       しています。
      ③  【資本金の額及び発行済株式の総数】

                                               2024年２月21日現在
             資本金の額(円)                         発行済株式の総数(株)
                5,000                          10,000

     (注)　公開買付者は、上記「第１　公開買付要項」の「８　買付け等に要する資金」の「(2)                                           買付け等に要する資金
        に充当しうる預金又は借入金等」の「④　その他資金調達方法」に記載のとおり、12,500,000千円を上限とし
        た出資を公開買付者親会社から受ける予定です。
      ④  【大株主】

                                               2024年２月21日現在
                                                発行済株式(自己株
                                         所有株式数       式を除く。)の総数
       氏名又は名称                  住所又は所在地
                                           (株)     に対する所有株式数
                                                 の割合(％)
                  東京都千代田区丸の内一丁目１番１号
    株式会社BCJ-79                                       10,000          100.00
                  パレスビル５階
          計                  ―               10,000          100.00
                                48/63








                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ＢＣＪ－８０(E39462)
                                                           公開買付届出書
      ⑤  【役員の職歴及び所有株式の数】
                                               2024年２月21日現在
                                                   所有株式数
      役名      職名      氏名      生年月日               職歴
                                                     (株)
                              1992年４月      三菱商事株式会社入社
                              2000年12月      リップルウッド・ホールディ
                                    ングス入社
                              2006年６月      ベインキャピタル・プライ
                                    ベート・エクイティ・ジャパ
                                    ン・ＬＬＣ　パートナー(現
                                    任)
                              2012年６月      株式会社すかいらーく　取締
                                    役
                              2012年７月      ジュピターショップチャンネ
                                    ル株式会社　取締役
                              2014年３月      株式会社ベルシステム24ホー
                                    ルディングス　取締役、指名
                                    委員、監査委員、報酬委員
                              2014年７月      株式会社マクロミル　取締
                                    役、監査委員
                              2015年５月      株式会社雪国まいたけ　取締
                                    役
                              2015年６月      株式会社ニチイ学館　社外取
                                    締役
                              2015年７月      日本風力開発株式会社　取締
                                    役(現任)
                              2016年２月      大江戸温泉物語株式会社　取
                                    締役
                              2018年３月      株式会社アサツーディ・ケ
                                    イ　取締役・監査等委員
                              2018年８月      東芝メモリ株式会社　取締役
                              2018年９月      大江戸温泉物語ホテルズ＆リ
                                    ゾーツ株式会社　取締役
                              2019年１月      株式会社ＡＤＫホールディン
                                    グス　取締役・監査等委員
                                    (現任)
    代表取締役        ─    杉本　勇次      1969年７月11日                                 ─
                              2019年３月      東芝メモリホールディングス
                                    株式会社(現キオクシアホー
                                    ルディングス株式会社　取締
                                    役(現任))
                              2019年８月      株  式  会  社  Works    Human
                                    Intelligence　取締役(現任)
                              2019年９月      チーターデジタル株式会社
                                    (現エンバーポイント株式会
                                    社)　取締役
                              2020年４月      昭和飛行機工業株式会社　取
                                    締役
                              2020年８月      株式会社ニチイ学館　取締役
                                    (現任)
                              2020年10月      昭和飛行機都市開発株式会
                                    社　取締役
                              2021年３月      株式会社WHI      Holdings　取締
                                    役(現任)・監査等委員
                              2021年４月      株式会社ニチイホールディン
                                    グス　取締役(現任)
                              2022年11月      株式会社マッシュホールディ
                                    ングス　取締役(現任)
                              2023年１月      株式会社プロテリアル　取締
                                    役(現任)
                              2023年３月      株式会社ストリートホール
                                    ディングス　代表取締役
                              2023年５月      株式会社エビデント　取締役
                                    (現任)
                              2023年７月      株式会社WHI      Holdings　監査
                                    等委員(現任)
                              2024年１月      公開買付者　代表取締役(現
                                    任)
                           計                             ─
                                49/63



                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ＢＣＪ－８０(E39462)
                                                           公開買付届出書
     (2)  【経理の状況】
       公開買付者は、2024年１月31日に設立された会社であり、設立後、事業年度が終了していないため、財務諸表は
      作成されておりません。
     (3)  【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】

      ①  【公開買付者が提出した書類】
       イ  【有価証券報告書及びその添付書類】
       ロ  【四半期報告書又は半期報告書】

       ハ  【訂正報告書】

      ②  【上記書類を縦覧に供している場所】

    ２  【会社以外の団体の場合】

      該当事項はありません。
    ３  【個人の場合】

      該当事項はありません。
                                50/63













                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ＢＣＪ－８０(E39462)
                                                           公開買付届出書
    第３   【公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況】
    １  【株券等の所有状況】

     (1)  【公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計】
                                              (2024年２月21日現在)
                                令第７条第１項第２号に             令第７条第１項第３号に
                    所有する株券等の数
                                 該当する株券等の数             該当する株券等の数
    株券                    108,822　(個)             ―　　　(個)             ―　　　(個)
    新株予約権証券                    ―             ―             ―

    新株予約権付社債券                    ―             ―             ―

    株券等信託受益証券
                        ―             ―             ―
           (　　　　　　)
    株券等預託証券
                        ―             ―             ―
           (　　　　　　)
     合計                   108,822             ―             ―
    所有株券等の合計数                    108,822             ―             ―

     (所有潜在株券等の合計数)                (　　　―　　　)                ―             ―

     (2)  【公開買付者による株券等の所有状況】

                                              (2024年２月21日現在)
                                令第７条第１項第２号に             令第７条第１項第３号に
                    所有する株券等の数
                                 該当する株券等の数             該当する株券等の数
    株券                    ―　　　(個)             ―　　　(個)             ―　　　(個)
    新株予約権証券                    ―             ―             ―

    新株予約権付社債券                    ―             ―             ―

    株券等信託受益証券
                        ―             ―             ―
           (　　　　　　)
    株券等預託証券
                        ―             ―             ―
           (　　　　　　)
     合計                   ―             ―             ―
    所有株券等の合計数                    ―             ―             ―

     (所有潜在株券等の合計数)                (　　　―　　　)                ―             ―

                                51/63








                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ＢＣＪ－８０(E39462)
                                                           公開買付届出書
     (3)  【特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者合計）】
                                              (2024年２月21日現在)
                                令第７条第１項第２号に             令第７条第１項第３号に
                    所有する株券等の数
                                 該当する株券等の数             該当する株券等の数
    株券                    108,822　(個)             ―　　　(個)             ―　　　(個)
    新株予約権証券                    ―             ―             ―

    新株予約権付社債券                    ―             ―             ―

    株券等信託受益証券
                        ―             ―             ―
           (　　　　　　)
    株券等預託証券
                        ―             ―             ―
           (　　　　　　)
    合計                    108,822             ―             ―
    所有株券等の合計数                    108,822             ―             ―

     (所有潜在株券等の合計数)                (　　　―　　　)                ―             ―

     (4)  【特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者ごとの内訳）】

      ①  【特別関係者】
                                              (2024年２月21日現在)
                      山井   太
    氏名又は名称
    住所又は所在地                 新潟県三条市中野原456番地(対象者所在地)

    職業又は事業の内容                 対象者の代表取締役会長兼社長執行役員

                      連絡者　　株式会社スノーピーク　社長室長兼事業企画本部長　青栁克紀
                      連絡場所　東京都渋谷区神宮前１-５-８                   神宮前タワービルディング23階
    連絡先
                      電話番号　03-6805-7738
                      公開買付者との間で共同して対象者の株主として議決権その他の権利を行
    公開買付者との関係
                      使することを合意している者
                                              (2024年２月21日現在)

    氏名又は名称                 株式会社雪峰社
    住所又は所在地                 新潟県三条市新光町13-12

    職業又は事業の内容                 資産管理

                      連絡者　　株式会社スノーピーク　社長室長兼事業企画本部長　青栁克紀
                      連絡場所　東京都渋谷区神宮前１-５-８                   神宮前タワービルディング23階
    連絡先
                      電話番号　03-6805-7738
                      公開買付者との間で共同して対象者の株主として議決権その他の権利を行
    公開買付者との関係
                      使することを合意している者
                                              (2024年２月21日現在)

    氏名又は名称                 株式会社雪隆社
    住所又は所在地                 新潟県三条市新光町13-12

    職業又は事業の内容                 資産管理

                      連絡者　　株式会社スノーピーク　社長室長兼事業企画本部長　青栁克紀
                      連絡場所　東京都渋谷区神宮前１-５-８                   神宮前タワービルディング23階
    連絡先
                      電話番号　03-6805-7738
                      公開買付者との間で共同して対象者の株主として議決権その他の権利を行
    公開買付者との関係
                      使することを合意している者
                                52/63



                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ＢＣＪ－８０(E39462)
                                                           公開買付届出書
                                              (2024年２月21日現在)
    氏名又は名称                 株式会社梨峰社
    住所又は所在地                 新潟県三条市新光町13-12

    職業又は事業の内容                 資産管理

                      連絡者　　株式会社スノーピーク　社長室長兼事業企画本部長　青栁克紀
                      連絡場所　東京都渋谷区神宮前１-５-８                   神宮前タワービルディング23階
    連絡先
                      電話番号　03-6805-7738
                      公開買付者との間で共同して対象者の株主として議決権その他の権利を行
    公開買付者との関係
                      使することを合意している者
                                              (2024年２月21日現在)

    氏名又は名称                 株式会社実峰社
    住所又は所在地                 新潟県三条市新光町13-12

    職業又は事業の内容                 資産管理

                      連絡者　　株式会社スノーピーク　社長室長兼事業企画本部長　青栁克紀
                      連絡場所　東京都渋谷区神宮前１-５-８                   神宮前タワービルディング23階
    連絡先
                      電話番号　03-6805-7738
                      公開買付者との間で共同して対象者の株主として議決権その他の権利を行
    公開買付者との関係
                      使することを合意している者
                                              (2024年２月21日現在)

                      山井   隆介
    氏名又は名称
    住所又は所在地                 新潟県三条市中野原456番地(対象者所在地)

    職業又は事業の内容                 会社員

                      連絡者　　株式会社スノーピーク　社長室長兼事業企画本部長　青栁克紀
                      連絡場所　東京都渋谷区神宮前１-５-８                   神宮前タワービルディング23階
    連絡先
                      電話番号　03-6805-7738
                      公開買付者との間で共同して対象者の株主として議決権その他の権利を行
    公開買付者との関係
                      使することを合意している者
                                              (2024年２月21日現在)

                      山井   梨沙
    氏名又は名称
    住所又は所在地                 新潟県三条市中野原456番地(対象者所在地)

    職業又は事業の内容                 会社員

                      連絡者　　株式会社スノーピーク　社長室長兼事業企画本部長　青栁克紀
                      連絡場所　東京都渋谷区神宮前１-５-８                   神宮前タワービルディング23階
    連絡先
                      電話番号　03-6805-7738
                      公開買付者との間で共同して対象者の株主として議決権その他の権利を行
    公開買付者との関係
                      使することを合意している者
                                53/63






                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ＢＣＪ－８０(E39462)
                                                           公開買付届出書
                                              (2024年２月21日現在)
                      坂倉   夏実
    氏名又は名称
    住所又は所在地                 新潟県三条市中野原456番地(対象者所在地)

    職業又は事業の内容                 主婦

                      連絡者　　株式会社スノーピーク　社長室長兼事業企画本部長　青栁克紀
                      連絡場所　東京都渋谷区神宮前１-５-８                   神宮前タワービルディング23階
    連絡先
                      電話番号　03-6805-7738
                      公開買付者との間で共同して対象者の株主として議決権その他の権利を行
    公開買付者との関係
                      使することを合意している者
                                              (2024年２月21日現在)

                      山井   佑馬
    氏名又は名称
    住所又は所在地                 新潟県三条市中野原456番地(対象者所在地)

    職業又は事業の内容                 会社員

                      連絡者　　株式会社スノーピーク　社長室長兼事業企画本部長　青栁克紀
                      連絡場所　東京都渋谷区神宮前１-５-８                   神宮前タワービルディング23階
    連絡先
                      電話番号　03-6805-7738
                      公開買付者との間で共同して対象者の株主として議決権その他の権利を行
    公開買付者との関係
                      使することを合意している者
                                              (2024年２月21日現在)

                      山井   多香子
    氏名又は名称
    住所又は所在地                 新潟県三条市中野原456番地(対象者所在地)

    職業又は事業の内容                 会社員

                      連絡者　　株式会社スノーピーク　社長室長兼事業企画本部長　青栁克紀
                      連絡場所　東京都渋谷区神宮前１-５-８                   神宮前タワービルディング23階
    連絡先
                      電話番号　03-6805-7738
                      公開買付者との間で共同して対象者の株主として議決権その他の権利を行
    公開買付者との関係
                      使することを合意している者
      ②  【所有株券等の数】

      山井   太
                                              (2024年２月21日現在)
                                令第７条第１項第２号に             令第７条第１項第３号に
                    所有する株券等の数
                                 該当する株券等の数             該当する株券等の数
    株券                    54,197　(個)             ―　　　(個)             ―　　　(個)
    新株予約権証券                    ―             ―             ―

    新株予約権付社債券                    ―             ―             ―

    株券等信託受益証券
                        ―             ―             ―
           (　　　　　　)
    株券等預託証券
                        ―             ―             ―
           (　　　　　　)
     合計                   54,197             ―             ―
    所有株券等の合計数                    54,197             ―             ―

     (所有潜在株券等の合計数)                (　　　―　　　)                ―             ―

                                54/63



                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ＢＣＪ－８０(E39462)
                                                           公開買付届出書
      株式会社雪峰社
                                              (2024年２月21日現在)
                                令第７条第１項第２号に             令第７条第１項第３号に
                    所有する株券等の数
                                 該当する株券等の数             該当する株券等の数
    株券                    11,188　(個)             ―　　　(個)             ―　　　(個)
    新株予約権証券                    ―             ―             ―

    新株予約権付社債券                    ―             ―             ―

    株券等信託受益証券
                        ―             ―             ―
           (　　　　　　)
    株券等預託証券
                        ―             ―             ―
           (　　　　　　)
     合計                   11,188             ―             ―
    所有株券等の合計数                    11,188             ―             ―

     (所有潜在株券等の合計数)                (　　　―　　　)                ―             ―

      株式会社雪隆社

                                              (2024年２月21日現在)
                                令第７条第１項第２号に             令第７条第１項第３号に
                    所有する株券等の数
                                 該当する株券等の数             該当する株券等の数
    株券                     4,000　(個)            ―　　　(個)             ―　　　(個)
    新株予約権証券                    ―             ―             ―

    新株予約権付社債券                    ―             ―             ―

    株券等信託受益証券
                        ―             ―             ―
           (　　　　　　)
    株券等預託証券
                        ―             ―             ―
           (　　　　　　)
     合計                    4,000            ―             ―
    所有株券等の合計数                     4,000            ―             ―

     (所有潜在株券等の合計数)                (　　　―　　　)                ―             ―

      株式会社梨峰社

                                              (2024年２月21日現在)
                                令第７条第１項第２号に             令第７条第１項第３号に
                    所有する株券等の数
                                 該当する株券等の数             該当する株券等の数
    株券                     4,000　(個)            ―　　　(個)             ―　　　(個)
    新株予約権証券                    ―             ―             ―

    新株予約権付社債券                    ―             ―             ―

    株券等信託受益証券
                        ―             ―             ―
           (　　　　　　)
    株券等預託証券
                        ―             ―             ―
           (　　　　　　)
     合計                    4,000            ―             ―
    所有株券等の合計数                     4,000            ―             ―

     (所有潜在株券等の合計数)                (　　　―　　　)                ―             ―

                                55/63




                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ＢＣＪ－８０(E39462)
                                                           公開買付届出書
      株式会社実峰社
                                              (2024年２月21日現在)
                                令第７条第１項第２号に             令第７条第１項第３号に
                    所有する株券等の数
                                 該当する株券等の数             該当する株券等の数
    株券                     4,000　(個)            ―　　　(個)             ―　　　(個)
    新株予約権証券                    ―             ―             ―

    新株予約権付社債券                    ―             ―             ―

    株券等信託受益証券
                        ―             ―             ―
           (　　　　　　)
    株券等預託証券
                        ―             ―             ―
           (　　　　　　)
     合計                    4,000            ―             ―
    所有株券等の合計数                     4,000            ―             ―

     (所有潜在株券等の合計数)                (　　　―　　　)                ―             ―

      山井   隆介

                                              (2024年２月21日現在)
                                令第７条第１項第２号に             令第７条第１項第３号に
                    所有する株券等の数
                                 該当する株券等の数             該当する株券等の数
    株券                     9,398　(個)            ―　　　(個)             ―　　　(個)
    新株予約権証券                    ―             ―             ―

    新株予約権付社債券                    ―             ―             ―

    株券等信託受益証券
                        ―             ―             ―
           (　　　　　　)
    株券等預託証券
                        ―             ―             ―
           (　　　　　　)
     合計                    9,398            ―             ―
    所有株券等の合計数                     9,398            ―             ―

     (所有潜在株券等の合計数)                (　　　―　　　)                ―             ―

      山井   梨沙

                                              (2024年２月21日現在)
                                令第７条第１項第２号に             令第７条第１項第３号に
                    所有する株券等の数
                                 該当する株券等の数             該当する株券等の数
    株券                     7,365　(個)            ―　　　(個)             ―　　　(個)
    新株予約権証券                    ―             ―             ―

    新株予約権付社債券                    ―             ―             ―

    株券等信託受益証券
                        ―             ―             ―
           (　　　　　　)
    株券等預託証券
                        ―             ―             ―
           (　　　　　　)
     合計                    7,365            ―             ―
    所有株券等の合計数                     7,365            ―             ―

     (所有潜在株券等の合計数)                (　　　―　　　)                ―             ―

                                56/63




                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ＢＣＪ－８０(E39462)
                                                           公開買付届出書
      坂倉   夏実
                                              (2024年２月21日現在)
                                令第７条第１項第２号に             令第７条第１項第３号に
                    所有する株券等の数
                                 該当する株券等の数             該当する株券等の数
    株券                     7,340　(個)            ―　　　(個)             ―　　　(個)
    新株予約権証券                    ―             ―             ―

    新株予約権付社債券                    ―             ―             ―

    株券等信託受益証券
                        ―             ―             ―
           (　　　　　　)
    株券等預託証券
                        ―             ―             ―
           (　　　　　　)
     合計                    7,340            ―             ―
    所有株券等の合計数                     7,340            ―             ―

     (所有潜在株券等の合計数)                (　　　―　　　)                ―             ―

      山井   佑馬

                                              (2024年２月21日現在)
                                令第７条第１項第２号に             令第７条第１項第３号に
                    所有する株券等の数
                                 該当する株券等の数             該当する株券等の数
    株券                     3,841　(個)            ―　　　(個)             ―　　　(個)
    新株予約権証券                    ―             ―             ―

    新株予約権付社債券                    ―             ―             ―

    株券等信託受益証券
                        ―             ―             ―
           (　　　　　　)
    株券等預託証券
                        ―             ―             ―
           (　　　　　　)
     合計                    3,841            ―             ―
    所有株券等の合計数                     3,841            ―             ―

     (所有潜在株券等の合計数)                (　　　―　　　)                ―             ―

      山井   多香子

                                              (2024年２月21日現在)
                                令第７条第１項第２号に             令第７条第１項第３号に
                    所有する株券等の数
                                 該当する株券等の数             該当する株券等の数
    株券                     3,493　(個)            ―　　　(個)             ―　　　(個)
    新株予約権証券                    ―             ―             ―

    新株予約権付社債券                    ―             ―             ―

    株券等信託受益証券
                        ―             ―             ―
           (　　　　　　)
    株券等預託証券
                        ―             ―             ―
           (　　　　　　)
     合計                    3,493            ―             ―
    所有株券等の合計数                     3,493            ―             ―

     (所有潜在株券等の合計数)                (　　　―　　　)                ―             ―

                                57/63




                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ＢＣＪ－８０(E39462)
                                                           公開買付届出書
    ２  【株券等の取引状況】
     (1)  【届出日前60日間の取引状況】
       該当事項はありません。
    ３  【当該株券等に関して締結されている重要な契約】

      公開買付者は、不応募合意株主との間で、2024年２月20日付で本不応募契約をそれぞれ締結し、山井氏が所有する
     対象者株式の全て(5,419,755株、所有割合14.21％)、雪峰社が所有する対象者株式の全て(1,118,800株、所有割合
     2.93％)、雪隆社が所有する対象者株式の全て(400,000株、所有割合1.05％)、梨峰社が所有する対象者株式の全て
     (400,000株、所有割合1.05％)及び実峰社が所有する対象者株式の全て(400,000株、所有割合1.05％)並びに山井隆介
     氏が所有する対象者株式の全て(939,840株、所有割合2.46％)、山井梨沙氏が所有する対象者株式の全て(736,574株、
     所有割合1.93％)、坂倉夏実氏が所有する対象者株式の全て(734,080株、所有割合1.93％)、山井佑馬氏が所有する対
     象者株式の全て(384,160株、所有割合1.01％)及び山井多香子氏が所有する対象者株式の全て(349,308株、所有割合
     0.92％)(合計10,882,517株、所有割合28.54％)について本公開買付けに応募しない旨の合意をしております。
      また、公開買付者は、応募合意株主との間で、2024年２月20日付で本応募契約をそれぞれ締結し、渡邊美栄子氏が
     所有する対象者株式の全て(180,000株、所有割合0.47％)及び山井佳子氏が所有する対象者株式の全て(162,000株、所
     有割合0.42％)、(合計342,000株、所有割合0.90％)について本公開買付けに応募する旨の合意をしております。
      加えて、BCPE       Myokoは、不応募合意株主との間で、2024年２月20日付で、本株主間契約を締結しております。
      各契約の詳細については、上記「第１　公開買付要項」の「３　買付け等の目的」の「(6)                                           本公開買付けに係る重
     要な合意」をご参照ください。
    ４  【届出書の提出日以後に株券等の買付け等を行う旨の契約】

      該当事項はありません。
                                58/63












                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ＢＣＪ－８０(E39462)
                                                           公開買付届出書
    第４   【公開買付者と対象者との取引等】
    １  【公開買付者と対象者又はその役員との間の取引の有無及び内容】

      該当事項はありません。
    ２  【公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容】

     (1)  公開買付者と対象者の間の合意の有無及び内容
      ①　本公開買付けへの賛同
        対象者プレスリリースによれば、対象者は、2024年２月20日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の
       意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとの
       ことです。詳細については、対象者プレスリリース及び上記「第１　公開買付要項」の「４　買付け等の期間、
       買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)                         買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の
       公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措
       置)」の「④　対象者における利害関係を有しない取締役(監査等委員を含む。)全員の承認」をご参照ください。
      ②　対象者との覚書

        公開買付者は、対象者との間で、2024年２月20日付で、本覚書を締結しております。本覚書の詳細について
       は、上記「第１　公開買付要項」の「３　買付け等の目的」の「(6)                                本公開買付けに係る重要な合意」をご参照
       ください。
     (2)  公開買付者と対象者の役員との間の合意

      ①　本不応募契約
        公開買付者は、山井氏との間で、2024年２月20日付で本不応募契約を締結し、山井氏が所有する対象者株式の
       全て(5,419,755株、所有割合14.21％)について本公開買付けに応募しない旨の合意をしております。本不応募契
       約の詳細については、上記「第１　公開買付要項」の「３　買付け等の目的」の「(6)                                        本公開買付けに係る重要
       な合意」をご参照ください。
      ②　本株主間契約

        BCPE   Myokoは、山井氏との間で、2024年２月20日付で本株主間契約を締結しております。本株主間契約の詳細
       については、上記「第１　公開買付要項」の「３　買付け等の目的」の「(6)                                    本公開買付けに係る重要な合意」
       をご参照ください。
      ③　本経営委任契約

        BCPE   Myoko及び公開買付者親会社は、山井氏との間で、2024年２月20日付で、本経営委任契約を締結しており
       ます。本経営委任契約の詳細については、上記「第１　公開買付要項」の「３　買付け等の目的」の「(6)                                                  本公
       開買付けに係る重要な合意」をご参照ください。
     (3)  本公開買付けを実施するに至った背景、                  理由  及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針

       上記「第１　公開買付要項」の「３　買付け等の目的」の「(2)                              本公開買付けの実施を決定するに至った背景、
      理由及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」をご参照ください。
     (4)  本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を

       担保するための措置
       上記「第１　公開買付要項」の「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)                                                   買
      付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するため
      の措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」をご参照ください。
                                59/63



                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ＢＣＪ－８０(E39462)
                                                           公開買付届出書
    第５   【対象者の状況】
    １  【最近３年間の損益状況等】

     (1)  【損益の状況】
        決算年月               ―             ―             ―

    売上高                   ―             ―             ―

    売上原価                   ―             ―             ―

    販売費及び一般管理費                   ―             ―             ―

    営業外収益                   ―             ―             ―

    営業外費用                   ―             ―             ―

    当期純利益(当期純損失)                   ―             ―             ―

     (2)  【１株当たりの状況】

        決算年月               ―             ―             ―

    １株当たり当期純損益                   ―             ―             ―

    １株当たり配当額                   ―             ―             ―

    １株当たり純資産額                   ―             ―             ―

    ２  【株価の状況】

     金融商品取引所名

     又は認可金融商品                        東京証券取引所プライム市場
     取引業協会名
               2023年      2023年      2023年      2023年      2023年      2024年      2024年
        月別
                ８月      ９月      10月      11月      12月      １月      ２月
      最高株価(円)           1,763      1,584      1,197      1,160      1,032       957     1,138
      最低株価(円)           1,426      1,182       981      942      802      860      726

     (注)　2024年２月については、２月20日までの株価です。
    ３  【株主の状況】

     (1)  【所有者別の状況】
                                                 年　月　日現在
                       株式の状況(１単元の株式数　株)
                                                    単元未満
      区分                            外国法人等                   株式の
          政府及び
                     金融商品      その他                個人
                                                    状況(株)
          地方公共     金融機関                                 計
                     取引業者      の法人                その他
           団体
                               個人以外      個人
    株主数(人)        ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―

    所有株式数
            ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―
     (単位)
    所有株式数
            ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―
    の割合(％)
                                60/63



                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ＢＣＪ－８０(E39462)
                                                           公開買付届出書
     (2)  【大株主及び役員の所有株式の数】
      ①  【大株主】
                                                 年　月　日現在
                                                発行済株式(自己株
                                        所有株式数        式を除く。)の総数
        氏名又は名称                 住所又は所在地
                                          (株)      に対する所有株式数
                                                  の割合(％)
           ―                 ―              ―          ―
           ―                 ―              ―          ―

           ―                 ―              ―          ―

           ―                 ―              ―          ―

           計                 ―              ―          ―

      ②  【役員】

                                                 年　月　日現在
                                                発行済株式(自己株
                                        所有株式数        式を除く。)の総数
          氏名            役名          職名
                                          (株)      に対する所有株式数
                                                  の割合(％)
           ―            ―          ―          ―          ―
           ―            ―          ―          ―          ―

           ―            ―          ―          ―          ―

           ―            ―          ―          ―          ―

           計            ―          ―          ―          ―

    ４  【継続開示会社たる対象者に関する事項】

     (1)  【対象者が提出した書類】
      ①  【有価証券報告書及びその添付書類】
        事業年度　第58期(自　2021年１月１日　至　2021年12月31日)　2022年３月28日　関東財務局長に提出
        事業年度　第59期(自　2022年１月１日　至　2022年12月31日)　2023年３月30日　関東財務局長に提出
        事業年度　第60期(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)　2024年３月29日　関東財務局長に提出予定
      ②  【四半期報告書又は半期報告書】

        事業年度　第60期第３四半期(自　2023年７月１日　至　2023年９月30日)　2023年11月13日　関東財務局長に
       提出
      ③  【臨時報告書】

        企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号(主要株主の異動)の規定に基づき、臨時報告書を2023
       年11月17日に関東財務局長に提出
      ④  【訂正報告書】

        該当事項はありません。
                                61/63




                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ＢＣＪ－８０(E39462)
                                                           公開買付届出書
     (2)  【上記書類を縦覧に供している場所】
       株式会社スノーピーク
       (新潟県三条市中野原456番地)
       株式会社東京証券取引所
       (東京都中央区日本橋兜町２番１号)
    ５  【伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等】

      該当事項はありません。
    ６  【その他】

     (1)  「2023年12月期決算短信〔日本基準〕(連結)」の公表
       対象者は、2024年２月13日付で対象者決算短信を公表しております。当該公表に基づく対象者決算短信の概要は
      以下のとおりです。なお、対象者決算短信の内容につきましては、法第193条の２第１項の規定に基づく監査法人の
      レビューを受けていないとのことです。また、以下の公表内容の概要は、対象者が公表した内容を一部抜粋したも
      のであり、詳細については、当該公表の内容をご参照ください。
      ①　損益の状況(連結)

                                     2023年12月期連結累計期間

               会計期間
                                 (自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)
    売上高                                              25,728百万円
    売上原価                                              10,566百万円

    販売費及び一般管理費                                              14,218百万円

    営業外収益                                               368百万円

    営業外費用                                               119百万円

    親会社株主に帰属する当期純利益                                                １百万円

      ②　１株当たりの状況(連結)

                                     2023年12月期連結累計期間

               会計期間
                                 (自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)
    １株当たり純利益                                                409.45円
    １株当たり配当金                                                12.00円

                                62/63







                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ＢＣＪ－８０(E39462)
                                                           公開買付届出書
     (2)  「特別損失(減損損失)の計上および通期業績予想と実績との差異に関するお知らせ」の公表
       対象者は、2024年２月13日に「特別損失(減損損失)の計上および通期連結業績予想と実績との差異に関するお知
      らせ」を公表しており、その概要は以下のとおりです。なお、以下の公表内容の概要は、対象者が公表した内容を
      一部抜粋したものであり、公開買付者はその正確性及び真実性について独自に検証し得る立場になく、また実際に
      かかる検証を行っておりません。詳細につきましては、当該公表の内容をご参照ください。
       2023年12月期連結業績予想との差異(2023年１月１日～2023年12月31日)
                                        親会社株主に

                                                １株当たり
                  売上高       営業利益        経常利益        帰属する
                                                当期純利益
                                        当期純利益
                    百万円        百万円        百万円        百万円        円　銭
    前回発表予想(Ａ)                27,850        1,091        1,375         615       16.24
    実績値(Ｂ)                25,728         943       1,192         １       0.05

    差異(Ｂ－Ａ)               △2,122         △148        △183        △614

    差異率(％)               △7.6％       △13.6％        △13.3％        △99.8％

    (ご参考)前期実績
                    30,773        3,674        3,606        1,946        51.43
    (2022年12月期)
     (3)  2023年12月期の配当の変更(無配)及び2024年12月期の配当予想の変更(無配)並びに株主優待制度の廃止

       対象者は、2024年２月20日開催の対象者取締役会において、2023年12月期の配当を行わないこと、及び、本公開
      買付けが成立することを条件に、2024年12月期の配当予想を変更し2024年12月期の配当を行わないこと、並びに、
      2024年12月期より株主優待制度を廃止することを決議したとのことです。詳細につきましては、対象者が2024年２
      月20日付で公表した「2023年12月期の剰余金の配当の変更(無配)及び2024年12月期の配当予想の修正(無配)並びに
      株主優待制度の廃止に関するお知らせ」をご参照ください。
                                63/63

PDFをダウンロード

関連コンテンツ