株式会社Ｌ　ｉｓ　Ｂ 有価証券届出書（新規公開時）

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                                                     株式会社Ｌ　ｉｓ　Ｂ(E39409)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    【表紙】
    【提出書類】                       有価証券届出書

    【提出先】                       関東財務局長

    【提出日】                       2024年２月20日

    【会社名】                       株式会社L     is  B

    【英訳名】                       L　is　B　Corp.

    【代表者の役職氏名】                       代表取締役社長CEO　横井　太輔

    【本店の所在の場所】                       東京都千代田区岩本町三丁目11番11号

    【電話番号】                       03-5812-4735(代表)

    【事務連絡者氏名】                       取締役CFOコーポレート本部長　北嶋　正樹

    【最寄りの連絡場所】                       東京都千代田区岩本町三丁目11番11号

    【電話番号】                       03-5812-4735(代表)

    【事務連絡者氏名】                       取締役CFOコーポレート本部長　北嶋　正樹

    【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】                       株式

    【届出の対象とした募集(売出)金額】                       募集金額

                           ブックビルディング方式による募集                        625,600,000円
                           売出金額
                           (引受人の買取引受による売出し)
                           ブックビルディング方式による売出し                        602,140,000円
                           (オーバーアロットメントによる売出し)
                           ブックビルディング方式による売出し                        200,652,000円
                           (注)　募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額(会社法
                              上の払込金額の総額)であり、売出金額は、有価証券届出書
                              提出時における見込額であります。
    【縦覧に供する場所】                       該当事項はありません。

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    第一部     【証券情報】
    第１   【募集要項】

    １  【新規発行株式】

       種類        発行数(株)                        内容

                        完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準と
      普通株式          800,000(注)２
                        なる株式であります。単元株式数は100株であります。
     (注)   １．2024年２月20日開催の取締役会決議によっております。
       ２．発行数については、2024年３月７日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
       ３．当社は、野村證券株式会社に対し、上記発行数のうち、取得金額13,060千円に相当する株式数を上限とし
         て、福利厚生を目的に、当社従業員持株会を当社が指定する販売先(親引け先)として要請する予定でありま
         す。
         なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分等に関する規
         則」に従い、発行者が指定する販売先への売付け(販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含む。)であ
         ります。
       ４．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
         名称：株式会社証券保管振替機構
         住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
       ５．上記とは別に、2024年２月20日開催の取締役会において、野村證券株式会社を割当先とする第三者割当増資
         を行うことを決議しております。
         なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項　２．第三者割当増資とシンジケート
         カバー取引について」をご参照下さい。
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    ２  【募集の方法】
      2024年３月14日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４　株式の引受け」
     欄記載の金融商品取引業者(以下「第１　募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受
     価額と異なる価額(発行価格)で募集(以下「本募集」という。)を行います。引受価額は2024年３月７日開催予定の取
     締役会において決定される会社法上の払込金額以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当
     社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受
     手数料を支払いません。
      なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第246
     条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投
     資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により決定する価
     格で行います。
             区分              発行数(株)         発行価額の総額(円)           資本組入額の総額(円)

    入札方式のうち入札による募集                             －           －           －

    入札方式のうち入札によらない募集                             －           －           －

    ブックビルディング方式                          800,000         625,600,000           338,560,000

          計(総発行株式)                     800,000         625,600,000           338,560,000

     (注)   １．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
       ２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されて
         おります。
       ３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。
       ４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2024年２月20日開催の取締役会決議に基づき、
         2024年３月14日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される
         資本金等増加限度額(見込額)の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であり
         ます。
       ５．有価証券届出書提出時における想定発行価格(920円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額(見込
         額)は736,000,000円となります。
       ６．本募集並びに「第２　売出要項　１　売出株式(引受人の買取引受による売出し)」及び「２　売出しの条件
         (引受人の買取引受による売出し)」における「引受人の買取引受による売出し」に当たっては、需要状況を
         勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
         なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２　売出要項　３　売出株式(オーバーア
         ロットメントによる売出し)」及び「４　売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照
         下さい。
       ７．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出
         しに関する特別記載事項　３．ロックアップについて」をご参照下さい。
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    ３  【募集の条件】
     (1)  【入札方式】
      ①  【入札による募集】
        該当事項はありません。
      ②  【入札によらない募集】

        該当事項はありません。
     (2)  【ブックビルディング方式】

                    資本    申込株数                   申込

    発行価格     引受価額     払込金額
                    組入額     単位        申込期間         証拠金       払込期日
     (円)     (円)     (円)
                    (円)     (株)                  (円)
                              自  2024年３月15日(金)
     未定     未定     未定     未定                      未定
                          100                    2024年３月25日(月)
     (注)１     (注)１     (注)２     (注)３          至  2024年３月21日(木)           (注)４
     (注)   １．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
         発行価格は、2024年３月７日に仮条件を決定し、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク
         等を総合的に勘案した上で、2024年３月14日に引受価額と同時に決定する予定であります。
         仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力
         が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
         需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機
         関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。なお、2024年３月14日に決定される予定の発行価格
         は、ブックビルディングによる需要の状況等を踏まえ、2024年３月７日に決定される仮条件の範囲外の一定
         の範囲で決定される場合があります。また、訂正届出書により上場日程を変更した上で、上記仮条件とは異
         なる仮条件を再設定し、再度ブックビルディングを行った上で発行価格等を決定する場合もあります。
       ２．払込金額は、会社法上の払込金額であり、2024年３月７日開催予定の取締役会において決定される予定であ
         ります。また、「２　募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額及び2024年３月
         14日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手
         取金となります。
       ３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、2024年２月20日開催の取締役会において、
         増加する資本金の額は、2024年３月14日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第
         １項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたと
         きは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加
         する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。
       ４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込
         期日に新株式払込金に振替充当いたします。
       ５．株式受渡期日は、2024年３月26日(火)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募集に係
         る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規程」に従
         い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。
       ６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
       ７．申込みに先立ち、2024年３月８日から2024年３月13日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として
         需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。
         販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性
         の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
         引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従
         い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については引受人の店頭における表示又はホーム
         ページにおける表示等をご確認下さい。
       ８．引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。
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      ①  【申込取扱場所】
        後記「４　株式の引受け」欄記載の引受人の全国の本支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。
      ②  【払込取扱場所】

                  店名                          所在地

    株式会社三菱ＵＦＪ銀行　秋葉原支店                              東京都千代田区神田鍛冶町三丁目６番３号

     (注)　上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
    ４  【株式の引受け】

                                     引受株式数

    引受人の氏名又は名称                     住所                      引受けの条件
                                       (株)
    野村證券株式会社           東京都中央区日本橋一丁目13番１号
    株式会社ＳＢＩ証券           東京都港区六本木一丁目６番１号

    岡三証券株式会社           東京都中央区日本橋一丁目17番６号

                                           １．買取引受けによります。
                                           ２．引受人は新株式払込金と
    岩井コスモ証券
                大阪府大阪市中央区今橋一丁目８番12号
                                             して、2024年３月25日ま
    株式会社
                                             でに払込取扱場所へ引受
                                             価額と同額を払込むこと
    マネックス証券
                東京都港区赤坂一丁目12番32号
                                       未定      といたします。
    株式会社
                                           ３．引受手数料は支払われま
                                             せん。ただし、発行価格
    あかつき証券株式会社           東京都中央区日本橋小舟町８番１号
                                             と引受価額との差額の総
                                             額は引受人の手取金とな
                                             ります。
    水戸証券株式会社           東京都文京区小石川一丁目１番１号
    東洋証券株式会社           東京都中央区八丁堀四丁目７番１号

                埼玉県さいたま市大宮区桜木町四丁目333番
    むさし証券株式会社
                地13
         計                 －             800,000           －

     (注)   １．2024年３月７日開催予定の取締役会において各引受人の引受株式数が決定される予定であります。
       ２．上記引受人と発行価格決定日(2024年３月14日)に元引受契約を締結する予定であります。
       ３．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取
         引業者に販売を委託する方針であります。
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    ５  【新規発行による手取金の使途】
     (1)  【新規発行による手取金の額】
        払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)

               677,120,000                  10,000,000                 667,120,000

     (注)   １．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額
         の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格(920円)を基礎として算出した見込額でありま
         す。
       ２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。
       ３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
     (2)  【手取金の使途】

       上記の差引手取概算額667,120千円については、「１　新規発行株式」の(注)５．に記載の第三者割当増資の手取
      概算額上限184,599千円と合わせた手取概算額合計上限851,719千円を、運転資金として、採用費及び人件費、並び
      にPRマーケティング費に充当する予定であります。具体的には、以下のとおりであります。
      ①　採用費及び人件費

        今後の事業規模拡大のために必要な人材の採用費及び人員増加による人件費として、580,000千円（2024年12月
       期：200,000千円、2025年12月期：380,000千円）を充当する予定であります。2024年12月期以降の人員計画に基
       づいており、人員増加により開発プロダクトの新機能開発や品質向上、顧客数や契約金額の増加を期待しており
       ます。
      ②　PRマーケティング費

        当社の事業成長の重要な課題である新規顧客の獲得や、既存顧客内におけるユーザー数増加、複数サービスの
       販売促進を目的としたPRマーケティング活動に、271,719千円を充当する予定であります。内訳は、2024年12月期
       に70,000千円、残金を2025年12月期以降のPRマーケティング費に充当する予定であります。PRマーケティング活
       動では、ビジネス展示会への出展、インターネット・新聞・雑誌等のメディアを活用した広告宣伝の実施、当社
       サービスの紹介セミナーの開催等を予定しており、これらの活動により顧客基盤の更なる拡大を期待しておりま
       す。
       　なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する方針であります。

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    第２   【売出要項】
    １  【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】

      2024年３月14日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２　売出しの条件(引
     受人の買取引受による売出し)　(2)                 ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第２　売出要項」
     において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格、発行価
     格と同一の価格)で売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)を行います。引受人は株式受渡期日に引
     受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金
     といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
                              売出価額の総額           売出しに係る株式の所有者の

       種類           売出数(株)
                                 (円)          住所及び氏名又は名称
             入札方式のうち入札
       －                     －         －           －
             による売出し
             入札方式のうち入札
       －                     －         －           －
             によらない売出し
                                       千葉県千葉市中央区

                                       横井　太輔
             ブックビルディング                                        342,000株
    普通株式                     654,500       602,140,000
             方式
                                       東京都千代田区富士見二丁目10番２号
                                       株式会社インターネットイニシアティブ
                                                     312,500株
    計(総売出株式)             －        654,500       602,140,000                －
     (注)   １．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されてお
         ります。
       ２．「第１　募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたし
         ます。
       ３．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(920円)で算出した見込額であります。な
         お、2024年３月14日に決定される予定の売出価格は、ブックビルディングによる需要の状況等を踏まえ、
         2024年３月７日に決定される仮条件の範囲外の一定の範囲で決定される場合があります。また、訂正届出書
         により上場日程を変更した上で、上記仮条件とは異なる仮条件を再設定し、再度ブックビルディングを行っ
         た上で発行価格等を決定する場合もあります。
       ４．売出数等については今後変更される可能性があります。
       ５．振替機関の名称及び住所は、「第１　募集要項　１　新規発行株式」の(注)４．に記載した振替機関と同一
         であります。
       ６．本募集並びに引受人の買取引受による売出しに当たっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントに
         よる売出しを行う場合があります。
         なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３　売出株式(オーバーアロットメントによる
         売出し)」及び「４　売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。
       ７．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容につ
         いては、「募集又は売出しに関する特別記載事項　３．ロックアップについて」をご参照下さい。
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    ２  【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】
     (1)  【入札方式】
      ①  【入札による売出し】
        該当事項はありません。
      ②  【入札によらない売出し】

        該当事項はありません。
     (2)  【ブックビルディング方式】

                          申込株数     申込                      元引受

    売出価格     引受価額                                   引受人の住所及び
                  申込期間          単位    証拠金     申込受付場所                  契約の
     (円)     (円)                                   氏名又は名称
                           (株)    (円)                      内容
     未定                                      東京都中央区日本橋
              自  2024年３月15日(金)
          未定                     未定   引受人の本店                   未定
     (注)１                        100               一丁目13番１号
          (注)２     至  2024年３月21日(木)               (注)２    及び全国各支店                  (注)３
     (注)２                                       野村證券株式会社
     (注)   １．売出価格の決定方法は、「第１　募集要項　３　募集の条件　(2)                                 ブックビルディング方式」の(注)１．と
         同様であります。
       ２．売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一となります。ただし、
         申込証拠金には利息をつけません。引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引
         受価額と同一となります。
       ３．引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出
         価格決定日(2024年３月14日)に決定する予定であります。なお、元引受契約においては、引受手数料は支払
         われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。
       ４．上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。
       ５．株式受渡期日は、上場(売買開始)日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構
         の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行う
         ことができます。
       ６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
       ７．上記引受人の販売方針は、「第１　募集要項　３　募集の条件　(2)                                  ブックビルディング方式」の(注)７．
         に記載した販売方針と同様であります。
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    ３  【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】
                               売出価額の総額          売出しに係る株式の所有者の

       種類            売出数(株)
                                 (円)         住所及び氏名又は名称
             入札方式のうち入札
       －                     －        －          －
             による売出し
             入札方式のうち入札
       －                     －        －          －
             によらない売出し
                                       東京都中央区日本橋一丁目13番１号
             ブックビルディング
    普通株式                      218,100      200,652,000       野村證券株式会社
             方式
                                                    218,100株
    計(総売出株式)             －         218,100      200,652,000               －
     (注)   １．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状
         況を勘案し、野村證券株式会社が行う売出しであります。したがって、オーバーアロットメントによる売出
         しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があり
         ます。
       ２．オーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は、引受人の買取引受による売出しに係る売出株式
         数の変更に伴って、本募集に係る発行数及び変更後の引受人の買取引受による売出しに係る売出株式数の合
         計数量に0.15を乗じた数を上限とする株式数に変更される可能性があります。
         オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、2024年２月20日開催の取締役会において、野村
         證券株式会社を割当先とする第三者割当増資の決議を行っております。また、野村證券株式会社は、東京証
         券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付
         け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。
         なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項　２．第三者割当増資とシンジケート
         カバー取引について」をご参照下さい。
       ３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されてお
         ります。
       ４．「第１　募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止
         いたします。
       ５．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(920円)で算出した見込額であります。
       ６．振替機関の名称及び住所は、「第１　募集要項　１　新規発行株式」の(注)４．に記載した振替機関と同一
         であります。
    ４  【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】

     (1)  【入札方式】
      ①  【入札による売出し】
        該当事項はありません。
      ②  【入札によらない売出し】

        該当事項はありません。
     (2)  【ブックビルディング方式】

                      申込株数                                元引受

    売出価格                       申込証拠金                 引受人の住所及び
             申込期間          単位            申込受付場所                  契約の
     (円)                       (円)                 氏名又は名称
                       (株)                               内容
          自  2024年３月15日(金)
     未定                       未定     野村證券株式会社の
                        100                        －       －
     (注)１     至  2024年３月21日(木)                 (注)１     本店及び全国各支店
     (注)   １．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそ
         れぞれ同一とし、売出価格決定日に決定する予定であります。ただし、申込証拠金には利息をつけません。
       ２．株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場(売買開始)日の予定であ
         ります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に
         従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。
       ３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
       ４．野村證券株式会社の販売方針は、「第２　売出要項　２　売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)　
         (2)  ブックビルディング方式」の(注)７．に記載した販売方針と同様であります。
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    【募集又は売出しに関する特別記載事項】
    １．東京証券取引所グロース市場への上場について

      当社は、「第１　募集要項」における新規発行株式及び「第２　売出要項」における売出株式を含む当社普通株式
     について、野村證券株式会社を主幹事会社として、東京証券取引所グロース市場への上場を予定しております。
    ２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について

      オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのため
     に、主幹事会社が当社株主である横井太輔(以下「貸株人」という。)より借入れる株式であります。これに関連し
     て、当社は、2024年２月20日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする第三者割当増資(以下「本件第三者
     割当増資」という。)を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下の
     とおりであります。
                       当社普通株式　　　　　　　　　　　　　　　　　　                         218,100株

    (1)   募集株式の数
    (2)   募集株式の払込金額                未定　(注)１

                       増加する資本金の額は割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項
                       に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の
       増加する資本金及び資本準備金
    (3)                   結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとす
       に関する事項
                       る。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加す
                       る資本金の額を減じた額とする。　(注)２
    (4)   払込期日                2024年４月23日(火)
     (注)   １．募集株式の払込金額(会社法上の払込金額)は、2024年３月７日開催予定の取締役会において決定される予定
         の「第１　募集要項」における新規発行株式の払込金額(会社法上の払込金額)と同一とする予定でありま
         す。
       ２．割当価格は、2024年３月14日に決定される予定の「第１　募集要項」における新規発行株式の引受価額と同
         一とする予定であります。
      また、主幹事会社は、2024年３月26日から2024年４月17日までの間(以下「シンジケートカバー取引期間」とい

     う。)、貸株人から借入れる株式の返却を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出し
     に係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。
      なお、オーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は、引受人の買取引受による売出しに係る売出株式
     数の変更に伴って、本募集に係る発行数及び変更後の引受人の買取引受による売出しに係る売出株式数の合計数量に
     0.15を乗じた数を上限とする株式数に変更される可能性があります。
      主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式について、当該株式数については、割当てに応じ
     ない予定でありますので、その場合には本件第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われ
     ず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われ
     ない場合があります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断でシンジケートカバー取
     引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
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    ３．ロックアップについて
      本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、貸株人かつ売出人である横井太輔、当社株主である株式
     会社Well     Side、株式会社チェンジホールディングス、アズワン株式会社、浮川和宣、株式会社サンロフト、株式会社
     QTnet、城戸猛、加納正喜、横井輝美、武内雅宇、籔内祥司、三浦源吾、星畑太一郎、小松央、松田敏孝、宝崎訓成及
     び阿子島力並びに当社新株予約権者である渡辺龍二及び北嶋正樹は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場
     (売買開始)日(当日を含む)後90日目の2024年６月23日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、
     当社普通株式の売却等(ただし、引受人の買取引受による売出し及びオーバーアロットメントによる売出しのために当
     社普通株式を貸し渡すこと等を除く。)を行わない旨合意しております。
      また、当社株主であるDCIベンチャー成長支援投資事業有限責任組合、イノベーション・エンジンPOC第2号投資事業
     有限責任組合、みずほ成長支援第3号投資事業有限責任組合及び三菱UFJキャピタル8号投資事業有限責任組合は、主幹
     事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後90日目の2024年６月23日までの期間中、
     主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等（ただし、その売却価格が「第１　募集要項」
     における発行価格の1.5倍以上であって、主幹事会社を通して行う売却等を除く。）を行わない旨合意しております。
      さらに、当社は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む)後180日目の2024年９月21
     日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは
     交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行等(ただし、本
     募集、株式分割、ストック・オプションとしての新株予約権の発行及びオーバーアロットメントによる売出しに関連
     し、2024年２月20日開催の当社取締役会において決議された主幹事会社を割当先とする第三者割当増資等を除く。)を
     行わない旨合意しております。
      なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除で
     きる権限を有しております。
      上記のほか、当社は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」の規定に基づき、上場前の第三者割当等によ
     る募集株式等の割当等に関し、当社新株予約権の割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その
     内容については、「第四部　株式公開情報　第２　第三者割当等の概況」をご参照下さい。
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    第３   【その他の記載事項】
     新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項

    　(1)   表紙及び裏表紙に当社のロゴマーク

                                  を記載いたします。
    　(2)   表紙の次に「１経営理念」～「７業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。

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    第二部     【企業情報】
    第１ 【企業の概況】

    １ 【主要な経営指標等の推移】
            回次            第９期       第10期       第11期       第12期       第13期

           決算年月            2018年12月       2019年12月       2020年12月       2021年12月       2022年12月

    売上高              (千円)       361,734       524,329       601,164       770,865       970,589

    経常利益又は経常損失

                  (千円)       14,625      △ 22,852      △ 59,756      △ 313,001      △ 265,874
    （△）
    当期純利益又は当期純損失
                  (千円)       13,768      △ 24,112      △ 89,809      △ 335,871      △ 316,494
    （△）
    持分法を適用した
                  (千円)         －       －       －       －       －
    場合の投資利益
    資本金              (千円)       51,875       100,000       100,000       100,000       100,000
    発行済株式総数              (株)       32,025       34,825       34,825       41,552       41,552

    純資産額              (千円)       75,545       331,433       241,623       906,671       590,176

    総資産額              (千円)       128,452       396,752       439,031      1,315,258       1,279,446

    １株当たり純資産額              (円)      2,358.95       9,517.10       6,938.22        218.20       142.03

    １株当たり配当額                       －       －       －       －       －

                  (円)
    (１株当たり中間配当額)                       ( －)       ( －)       ( －)       ( －)       ( －)
    １株当たり当期純利益又は
    １株当たり当期純損失              (円)       447.39      △ 716.20     △ 2,578.89        △ 86.14      △ 76.17
    （△）
    潜在株式調整後
                  (円)         －       －       －       －       －
    １株当たり当期純利益
    自己資本比率              (％)        58.8       83.5       55.0       68.9       46.1

    自己資本利益率              (％)        20.6        －       －       －       －

    株価収益率              (倍)         －       －       －       －       －

    配当性向              (％)         －       －       －       －       －

    営業活動による
                  (千円)         －       －       －    △ 470,760      △ 157,630
    キャッシュ・フロー
    投資活動による
                  (千円)         －       －       －    △ 20,137      △ 53,025
    キャッシュ・フロー
    財務活動による
                  (千円)         －       －       －    1,225,082        218,742
    キャッシュ・フロー
    現金及び現金同等物
                  (千円)         －       －       －    1,080,414       1,088,500
    の期末残高
    従業員数

                           28       34       41       63       70
                  (名)
                          〔 1 〕      〔 3 〕      〔 4 〕      〔 4 〕      〔 4 〕
    〔外、平均臨時雇用者数〕
     (注) １．当社は、連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については
         記載しておりません。
       ２．「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号                           2020年３月31日)等を第13期の期首から適用してお
         り、第13期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
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       ３．  持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社を有していないため記載しておりません。
       ４．当社は、2023年12月８日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っており、発行済株式総数は
         4,155,200株となっております。
       ５．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。
       ６．第９期の      潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在するものの、当社株式は非上場
         であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。また、                                 第10期、第11期、第12期及び第13期
         の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在するものの、当社株式は非上場であ
         り、期中平均株価が把握できないため、また１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
       ７．  第10期、第11期、第12期及び第13期                の自己資本利益率については、当期純損失であるため記載しておりませ
         ん。
       ８．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
       ９．第12期からキャッシュ・フロー計算書を作成しておりますので、第９期、第10期及び第11期のキャッシュ・
         フロー計算書に係る各項目については記載しておりません。
       10．  従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（契約社員・アルバイト）は、１年間の平均人員を〔　〕内に外
         数で記載しております。
       11．第12期及び第13期の財務諸表については、                     「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38
         年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、                    金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、仰星監査
         法人により監査を受けております。なお、第９期、第10期及び第11期の財務諸表については、                                           「会社計算規
         則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しておりますが、当該各数値につい
         ては金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく仰星監査法人の                                監査を受けておりません。
       12．第12期における総資産額及び純資産額の増加は主に、第三者割当増資によるものであります。
       13，第10期及び第11期については、製品の機能強化を目的とした外部開発の利用拡大に伴う業務委託費の増加に
         より、また、第12期及び第13期については、新規顧客の獲得を目的とした、積極的な広告宣伝活動への投資
         を行った結果、広告宣伝費が増加したため、経常損失及び当期純損失を計上しております。また、同様の理
         由により、営業活動によるキャッシュ・フローがマイナスとなっております。
       14．当社は、2023年11月17日開催の取締役会決議により、2023年12月８日付で普通株式１株につき100株の割合
         で株式分割を行っております。第12期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び
         １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失を算定しております。
       15．2023年11月17日開催の取締役会決議により、2023年12月８日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分
         割を行っております。そこで、東京証券取引所自主規制法人（現　日本取引所自主規制法人）の引受担当者
         宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)』の作成上の留意点について」(平成24年８月21
         日付東証上審第133号)に基づき、第９期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場合の１株当
         たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。なお、第９期、第10期及び第11期の数値
         （１株当たり配当額については全ての数値）については、仰星監査法人の監査を受けておりません。
              回次              第９期       第10期      第11期       第12期      第13期

             決算年月              2018年12月       2019年12月      2020年12月       2021年12月      2022年12月

    １株当たり純資産額                  (円)       23.59       95.17      69.38      218.20       142.03

    １株当たり当期純利益又は１株当
                      (円)        4.47     △7.16      △25.79       △86.14       △76.17
    たり当期純損失(△)
    潜在株式調整後
                      (円)         －       －      －       －       －
    １株当たり当期純利益
    １株当たり配当額                           －       －      －       －       －
                      (円)
    （１株当たり中間配当額）                          (－)       (－)      (－)       (－)       (－)
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    ２ 【沿革】
    　当社は、創業者である横井太輔がモバイル向けサービスの提供を目的として、2010年９月に静岡県焼津市に創業しま
    した。当社設立以降の経緯は次のとおりであります。
       年月                           概要
     2010年９月       静岡県焼津市にて資本金5,000千円で当社設立

            感情解析エンジン「Social             Emotion    Engine」を開発
     2011年４月
            同エンジン搭載のTwitterアプリ「Feel                  on!」を提供開始
     2012年２月       東京都江東区青海に本社を移転
     2014年５月       東京都千代田区外神田へ本社を移転

     2014年10月       ビジネスチャットサービス            「direct」を提供開始

            チャットボット開発環境「daab               SDK」を公開

     2014年12月
            「direct」に顧客が協力会社と安全につながるオプションサービス「                                direct    Guest   Mode（ダイレク
     2015年10月
            トゲストモード）        」を提供開始
     2016年３月       徳島県徳島市に徳島ラボを開設
            働き方改革支援ソリューション「direct                   Smart   Working    Solution」を提供開始

     2016年10月
     2016年12月       情報セキュリティマネジメントシステム（ISMS）のISO/IEC27001及びISO/IEC27017認証を取得

            チャットボットレンタルサービス「direct                    bot  RENTAL」を提供開始

     2017年１月
     2018年５月       大阪府大阪市西区に関西支社を開設

     2018年７月       ユーザーの思考に合わせて進化するFAQソリューション「AI-FAQボット」を提供開始

     2019年５月       東京都千代田区岩本町へ本社を移転

     2019年６月       第三者割当増資により総額2.8億円を資金調達

     2019年10月       福岡県福岡市中央区に九州支社を開設

     2021年５月       第三者割当増資により総額約10億円を資金調達

     2021年10月       関西支社を大阪府大阪市西区に移転

            タスク管理、スケジュール管理、掲示板を搭載した「direct                            Apps」を提供開始

     2022年４月
            「direct     Apps」に日程調整アプリ「トリスケ」を追加で提供開始

     2023年３月
     2023年６月       「タグショット／タグアルバム」を提供開始

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    ３ 【事業の内容】
      当社は、「アイデアとテクノロジーで人々を笑顔にする！」をミッションに掲げ、「ココロ踊るチャレンジと心か
     らの感謝にあふれる会社であり続ける」をビジョンとしております。また、役職員向けの行動指針（バリュー）とし
     て、「顧客志向」「チャレンジ」「スピード」「チームワーク」「尊重・信頼」「プロフェッショナル」の６つを定
     義し、徹底した顧客志向のもと、業務課題を深く理解し、課題解決を実現するためにデジタルサービスの開発・提供
     をしております。社名である「L                is  B（エルイズビー）」は、働く人々の人生の彩り・潤いになるサービスを提供し
     たいという想いから、Life             is  Beautifulの頭文字を由来としています。
      「ミッション・ビジョン・バリュー」

      当社の事業内容は以下の通りであります。なお、当社はDXソリューション事業の単一セグメントであるため、セグ






     メント別の記載を省略しております。
     (1)当社の事業領域

       当社は、「現場」を持つ企業の業務課題をDX（デジタルトランスフォーメーション）                                       （注１）    によって解決する
      デジタルサービスを、主にSaaS（Software                    as  a Service）     （注２）    と呼ばれる形態で提供しています。現場とは、
      建設業、流通小売業、インフラ業、運輸・交通業等の業界における現場のことを指します。業務は立って行い、普
      段パソコンは使わない人々をメインターゲットとして、当社のサービスを提供しています。
      「現場のある業界イメージ」

     (注)   １．DX（デジタルトランスフォーメーション）とは、デジタル技術を活用して業務プロセス、製品・サービス、




         ビジネスモデルなどを変換することをいいます。
       ２．SaaS（Software          as  a Service）とは、インストール不要でインターネット上で使用できるソフトウェアを
         いいます。
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     (2)顧客が抱える課題
       当社の顧客である現場を持つ業界の多くの企業は、生産年齢人口の減少によって人材不足が深刻化しておりま
      す。さらに、他の産業と比べて長時間労働が常態化し、例えば建設業においては、厚生労働省「毎月勤労統計調
      査　令和４年度分結果確報」によると全産業平均と比較して年間約328時間の長時間労働となっています。長時間労
      働が発生する背景には、現場特有のコミュニケーション課題として、話したい相手が近くにおらず業務が停滞す
      る、確認のために現場と事務所の往復が多い、膨大な手書きの点検記録や提出書類が必要となる、多くの協力会社
      とのタスク・スケジュール調整が頻発するといった課題があります。
     (3)当社が提供するサービス

       当社は、現場の課題を解決するデジタルサービスとして、2014年10月に現場向けビジネスチャット「direct」を
      リリースしました。その後、「direct」と連携して稼働するサービス群として、2016年10月には働き方改革支援ソ
      リューション「direct           Smart   Working    Solution（SWS）」を、2017年１月にチャットボット                        （注１）    レンタルサー
      ビス「direct       bot  RENTAL」を、2018年７月にはユーザーの思考に合わせて進化するFAQソリューション「AI-FAQ
      ボット」を、2022年４月にはタスク管理、スケジュール管理、掲示板を搭載した「direct                                          Apps」をリリースし、
      サービスの拡充に努めてまいりました。さらに、顧客から寄せられるDXに関する課題を解決するため、2022年７月
      にDXコンサルティングサービスを開始し、                     コンサルティングや          「direct」等と連携した個社別の                オリジナルソ
      リューションの       設計・開発を行っております。また、「direct」のOEM                         （注２）    提供を行う形で、自治体           や信用金庫
      に対して、ビジネスチャットサービスを提供しております。
     (注)   １．チャットボット（Chatbot）とは、「チャット（会話）」と「ボット（ロボット）」を組み合わせた言葉






         で、ユーザーからの呼びかけに応じて自動的に会話するプログラムをいいます。
       ２．OEM（Original         Equipment     Manufacturing）とは、開発したサービス・製品を、供給先のブランド名で販売
         することをいいます。
     (4)  サービスの提供形態

       当社の主なサービス提供形態は、顧客に対して「direct」等のデジタルサービスを提供し、顧客から利用料の支
      払いを受けております。商流は、当社から利用者に対して直接販売する形態と、販売パートナーを通じて利用者へ
      販売する形態があります。また、「direct」等の自社サービスを、OEMパートナーに対し、OEMパートナーのブラン
      ドとして利用者へ提供することがあります。
       毎月経常的に得られるサービス利用料は、ストック売上高として計上しております。そのほかに、当社サービス
      の初期設定やDXコンサルティングサービスは、作業完了やシステムの納品ごとに、プロフェッショナルサービスそ
      の他売上高として計上しております。
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       「事業系統図」
     (5)  現場のビジネスチャット「direct」の特徴







      ①　  直感的でシンプルな         インターフェース
        「direct」は、リリース以来、現場で利用されるITツールとして開発してきました。                                       チャットサービスは、業
       務連絡・報告といったコミュニケーションを円滑に行うために、業務に携わる全ての人が使いこなせる必要があ
       りますが、現場で働く人々の職務内容やITリテラシーはばらばらで、ITツールの利用を全員に浸透させるのは困
       難です。「direct」は、スマートフォンを操作できる人であれば直感的に操作できるユーザーインターフェース
       を指向して開発しております。
        「direct」のインターフェース

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      ②　現場に出入りする協力会社、取引先と安全につながることが可能となるアカウント管理機能
        現場の業務には、社内の従業員だけでなく、協力会社や仕入れ先など、多くの社外の関係者と業務を推進しま
       す。建設現場では、現場監督を中心として、土木、左官、電気、配管、クロスその他多くの協力会社の作業員が
       関わり、流通小売では、仕入れ先や店舗の臨時職員など、自社の従業員以外とのコミュニケーションが必要とさ
       れます。「direct」は、このような社外の関係者と安全につながる仕組みとして、「direct                                           Guest   Mode（ダイレ
       クトゲストモード）」というアカウント管理機能を提供しております（特許取得済　特許第6243382号）。
       「direct」の管理者及び通常ユーザーは、協力会社などの社外メンバーをゲストとして組織に招待することで、
       全参加メンバーに話しかけることができますが、招待されたゲストメンバーには他のゲストの存在が表示されま
       せん。
        「direct     Guest   Mode（ダイレクトゲストモード）」

      ③　現場の情報管理に必要なセキュリティ






        「direct」の開発・運用体制は、                お客様の情報資産の保護を徹底し、セキュリティ事故の発生ゼロを目的とし
       て、情報セキュリティマネジメントシステムを構築し、一般財団法人                                 日本品質保証機構（JQA）の厳正なる審査
       のもとISO/IEC       27001:2013（JIS        Q 27001:2014）及びISO/IEC27017:2015（JIP-ISMS517）の認証を取得していま
       す（登録日：2016年12月９日）。
        「direct」で送受信されるメッセージや添付ファイルのデータは、すべて暗号化通信(SSL/TLS)にて行われてい
       ます。「direct」のサーバー管理は、専門エンジニアによる運用ルール（社内管理者アクセス制限・ログ管理、
       最新セキュリティパッチの定期適用、脆弱性診断など）のもと行われており、お客様からお預かりしたデータ
       （写真、動画、ドキュメントなどの添付ファイル）は暗号化方式AES256（注）により保存しております。                                                 また、
       外部攻撃からの対策として、侵入検知、改ざん検出システムを設置して監視しております。                                           さらに、「direct」
       は、現場の協力会社の関係者がスマートフォンで利用するという特性上、ファイルのダウンロード制限や、端末
       でのスクリーンショット制限といった現場で求められるセキュリティ機能を有しております。
      ④　現場で活用されるデジタルサービスとの連携

        建設業をはじめとして、現場ではDX（デジタルトランスフォーメーション）による生産性向上のために、様々
       なデジタルツールが使用されています。「direct」は、現場で利用されるファイル共有ツール、グループウェ
       ア、帳票記録・報告・閲覧ツール、図面管理ツール、施工管理ツール等の他社サービスと連携しており、業務
       ツールのハブとなっています。
     (注)    暗号化方式AES256とは、256ビット長の暗号鍵を用いて暗号化する方式をいいます。AESで用いられる暗号鍵で

        暗号鍵長が最も長く、安全性が高いとされています。
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     (6)  連携ソリューション
      ①  「direct     Apps」
        2022年４月、「direct」と連携するアプリケーション群として「direct                                 Apps」のサービスを開始しました。初
       期アプリとして、タスク管理、掲示板、スケジュール管理の３アプリをリリースし、2023年３月に日程調整のた
       めのアプリ「トリスケ」をリリースしました。各アプリにおいて情報を更新すると、「direct」にチャットとし
       て通知され、現場の業務連絡の円滑化を実現しています。
        「direct」を通じて利用できるアプリケーション群

      ②　「direct       Smart   Working    Solution」






        「direct     Smart    Working    Solution    （ダイレクトスマートワーキングソリューション、以下「SWS」という）」
       とは、「direct」とチャットボットの技術を活用した、従業員の長時間労働の是正を支援するサービスです。働
       き方改革関連法に対応するため、企業は限られた時間で成果を上げる仕組み作りが求められます。「SWS」は、残
       業実態を見える化し、一人ひとりの勤怠を適切に管理・運用することをサポートします。
        「direct     Smart   Working    Solution（ダイレクトスマートワーキングソリューション）」

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      ③　「AI-FAQボット」
        「AI-FAQボット」は、チャットボットと会話して、必要な回答を必要な時に手に入れるAI活用によるFAQソ
       リューションです。事前学習は一切不要、顧客が利用しているビジネスチャットやグループウェアとの連携可
       能、言葉の揺れの自動学習といった特徴を有しております。よくある問い合わせや、時間外の問合せに対して、
       チャットボットが対応することにより、問合せを受ける側の業務負担を軽減し、問合せを発する側の顧客又は従
       業員の満足度の向上を目指します。
        「AI-FAQボット」

      ④　「タグショット／タグアルバム」




        2023年６月、現場向け写真管理サービスとして、「タグショット／タグアルバム」をリリースしました。「タ
       グショット／タグアルバム」は、タグを付けて写真や動画を撮影するだけで、クラウド上でデータを分類・保存
       できる現場向けカメラアプリです。現場にかかわるすべての人とリアルタイムでデータを共有でき、保存した写
       真や動画を探す手間を削減し、現場の業務効率化を実現します。
        「タグショット／タグアルバム」

      ⑤　「ナレッジ動画」





        　「仕事は視て覚える」をコンセプトとし、現場のナレッジ（知識）やノウハウ（技術）を動画で共有するた
       めのサービスとして、「ナレッジ動画」を開発しております。動画編集の手間は不要であり、また動画ごとに閲
       覧できるユーザーを設定することが可能なため、手軽に、かつ安全に動画共有を行うことができます。2023年７
       月から一部のユーザーで先行試験利用を開始しました。
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        「ナレッジ動画」
      ⑥　チャットボットソリューション





        「direct」をもっと便利に、業務を自動化するためのツールとしてご利用頂くために、「direct」上で稼働す
       るbotを提供する「direct             bot  RENTAL（ダイレクトボットレンタル）」及び「daab(ダーブ)」を運営していま
       す。
        「direct     bot  RENTAL」は、現場の報告、連絡、事務作業を自動化するためのボットのレンタルサービスです。
       利用者は、「現場報告ボット」、「翻訳ボット」、「熱中症予防チェックボット」といったボットをすぐに利用
       することが可能です。
        「daab」は、「direct           agent   assist    bot（ダイレクト         エージェント       アシスト     ボット）」の略称であり、
       チャットボット開発環境「daab               SDK」を公開することにより、「direct」の利用者自身が開発できる開発環境を
       提供しています。「direct」のアクションスタンプや位置情報、既読者の取得などをボットに組み込んだり、複
       数の機能を組み合わせるなど、さまざまな形でボット作成が行えます。
        「チャットボットソリューション」

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      ⑦　DXコンサルティング
        当社は、「direct」の利用顧客から寄せられるDXによる業務効率化の要望・相談に対して、コンサルティング
       や「direct」等と連携したオリジナルソリューションの設計・開発という形でサービス提供しております。具体
       的には、災害時の速報・連絡、資材やコンクリートの発注、現場の出面（注１）管理、CO2排出量記録、現場で利
       用される機器の貸出管理、生成AI（注２）を活用した業務自動化等の要望に対し、「direct」と連携したシステ
       ムの設計・開発を行い、顧客に提供しております。
       「DXコンサルティング」

       (注)   １．出面とは、建設工事現場で働く人員の入退場を管理することをいいます。





         ２．生成AIとは、学習したデータから様々なコンテンツを生成する能力があるAIをいいます。
      ⑧　directのOEMサービス

        当社は、株式会社トラストバンクに対して「direct」のOEM提供を行っており、株式会社トラストバンクは総合
       行政ネットワーク「LGWAN」（注）で使える自治体向けビジネスチャットサービス「LoGoチャット」として展開し
       ております。また、信金中央金庫及び東日本電信電話株式会社と連携し、信用金庫と取引先のDX支援として、信
       用金庫とお客様との間で非対面コミュニケーションを可能にする「しんきんdirect」を提供しております。OEM
       サービスにおいて、当社は、ID数に応じたレベニューシェアによる利用料の一部、システム開発にかかる開発料
       及び運用にかかる業務委託料を受領しております。
     (注)    総合行政ネットワーク（LGWAN：Local                  Government      Wide   Area   Network）とは、地方公共団体を相互に接続する

        行政専用のネットワークをいいます。
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    ４ 【関係会社の状況】
      該当事項はありません。
    ５  【従業員の状況】

     (1) 提出会社の状況
                                                2024年１月31日現在
        従業員数(名)              平均年齢(歳)             平均勤続年数(年)             平均年間給与(千円)
             88  ( 3 )             35.7              3.6             6,746

     (注)   １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（契約社員・アルバイト）は、最近１年間の平均人員を（　）内
         に外数で記載しております。
       ２．  平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
       ３．当社は、DXソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
       ４．最近日までの１年間において               従業員が18名増加        しております。主に開発人員８名が増加したことによるもの
         であります。
     (2)  労働組合の状況

       当社において、労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
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    第２ 【事業の状況】
    １  【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

     文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
     (1)  経営方針

      当社は、「アイデアとテクノロジーで人々を笑顔にする！」をミッションとし、デジタルサービスの提供を通じて
     お客様の課題解決を行っております。当社は、徹底した顧客志向のもと、お客様の業務理解、課題理解を行い、利用
     シーンを明確にしたうえでサービス開発を行っています。また、ご利用頂いたお客様からのフィードバックを真摯に
     受け止め、サービスを継続的に改善することにより、お客様と共に成長していくことを基本方針としています。
     (2)  中長期的な経営戦略

      当社は、DXソリューション事業として、主力サービスであるビジネスチャット「direct」を提供するとともに、顧
     客の業務課題を解決するための連携ソリューション群を開発、販売しています。さらに、「direct」をパートナー企
     業へOEM提供することにより、別のブランドとして利用されています。
      ビジネスチャット「direct」をはじめとした当社サービスは、建設業、流通小売業、インフラ業、運輸・交通業等
     の現場の業務での利用にフォーカスしており、現場の課題を解決するための機能を追加実装することにより、他社の
     チャットツールとは差別化を図っております。ターゲットとなる現場の業務及び課題を解像度高く理解し、
     「direct」の新機能として継続的に追加開発することにより、あるいは別サービスとして現場向けソリューションラ
     インナップを拡充させることにより、持続的な競争優位性の確保に努めます。
      広告宣伝や営業に関しても、現場をもつ業界に注力して顧客基盤の拡大を図るとともに、既存顧客内における利用
     浸透・連携ソリューションも含めた複数サービスの販売を行ってまいります。
     (3)  経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等





       当社は、「direct」をはじめとするデジタルサービスを月額利用料という形態で販売しているため、毎月経常的
      に得られる当社サービスの月額利用料の積み上がり状況の指標であるARR（注１）の拡大を経営上の目標としており
      ます。その達成状況を判断する上で、ストック売上高、ストック売上比率、契約社数（注２）を重要な指標として
      おります。ストック売上高            は毎月経常的に得られる当社サービスの月額利用料の合計額であり、経営上の目標の達
      成状況を把握するものです。ストック売上比率は、                        売上高全体に占めるストック売上高の割合                    であり、当社売上高
      の安定性を表します。ARRを高めていくためには契約社数を増やしていくことが重要と考えております。
      (注)１．ARR：Annual          Recurring     Revenueの略称。各期末の月次ストック売上高を12倍して算出。

        ２．契約社数とは、OEMを除き、当社のサービスを有償で契約している契約元企業の社数を指します。１社の
         契約に対し、当該企業の外部委託先など複数の会社が利用しているケースがありますが、契約社数は１社と
         カウントしております。
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     (4)  経営環境
       当社がフォーカスしている建設業のような現場を持つ業界は、生産年齢人口の減少に伴う人手不足が深刻度を増
      しており、さらに政府主導による労働法規の改正、働き方改革への対応が求められています。このような課題に対
      応するため、生産性の向上は急務であり、DX（デジタルトランスフォーメーション）への期待が高まっておりま
      す。
       当社事業の市場規模に関しては、株式会社富士キメラ総研が2022年９月７日に発表した「業務別IT投資／デジタ
      ルソリューション市場           2022年版」によれば、国内のIT投資額について2022年度見込みは20兆1,972億円、2026年度
      予測は23兆5,131億円とされております。当社のフォーカスしている現場を持つ産業のうち、特に当社サービスの利
      用の多い建設業においては、2022年度見込みは4,875億円、2026年度予測は5,706億円とされております。
       また、ビジネスチャット市場及びSaaSグループウェア市場に関しては、株式会社富士キメラ総研が2023年８月16
      日に発表した「ソフトウェアビジネス新市場                     2023年版」によると、カテゴリー別のソフトウェアビジネスの現状を
      調査しており、ビジネスチャットやグループウェアソフトウェアが属する「コラボレーション」カテゴリーは、働
      き方の多様化やノンオフィス／フロントワーカーの業務効率化が重要で、法改正を契機としてペーパーレス・脱ハ
      ンコや業務効率化の流れが加速するとされています。
       同調査によれば、ビジネスチャットの市場規模について、2023年度見込は前年度比125.3％の396億円、2027年度
      予測は630億円とされております。
       このような環境のなか、当社がターゲットとする業界ではDXによる生産性向上を推進する流れが加速し、当社
      サービスへの需要も更に拡大していくものと考えています。
     (5)  優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

       当社が提供しているサービスは、今後も需要が拡大するものと予測されますが、競合他社との競争は激しさを増
      すものと意識しております。当社の更なる成長を実現するため、優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題は以
      下のとおりであります。
      ①　提供するサービスの付加価値の向上

       当社は、ビジネスチャット「direct」の提供を通じて、顧客の業務上のコミュニケーションを支えており、さら
      に「direct」と連携したソリューションを提供することにより、顧客の業務をDX化し、業務の効率化・生産性の向
      上に貢献しております。新規サービスの研究開発を継続して行い、顧客へ提供することにより、当社サービスの付
      加価値を向上させていくことが重要であると考えております。
       当社サービスがより多くのお客様から必要とされ、長くご利用頂くために、顧客から寄せられる要望に基づき、
      定期的な機能追加を行ってまいります。
       また、システムの安定稼働及びセキュリティの確保は必要不可欠であるため、顧客の増加に合わせたサーバーの
      増設やサービス監視体制、セキュリティ対策などの強化に努めてまいります。
      ②　顧客基盤の拡大

       当社が提供するサービスは、現場の業務課題の解決にフォーカスしており、顧客企業の社内だけでなく、取引先
      や業務委託先とのコミュニケーションを安全かつ効率的に行うことができるツールとして、建設業、流通小売業、
      インフラ業、運輸・交通業等の大手企業を中心に導入されております。今後さらに、効果的な広告宣伝活動や、営
      業及びカスタマーサクセスを充実させ                 、さらにはパートナー企業への当社サービスのOEM提供により                            、顧客基盤を拡
      大 させることが重要であると考えております。
      ③　複数サービスの販売促進

       当社は、現場の業務課題をDXによって解決するために、                          「direct」の連携サービスである「direct                    Apps」、「タ
      グショット／タグアルバム」「direct                  Smart   Working    Solution」等の       新しいサービスを継続的にリリースしており
      ます。これまで「direct」を中心として獲得してきた顧客基盤に対し、これらの連携サービス                                            をより利用して頂く
      ことが重要と考えており、さらに               販売活動を進めてまいります。
      ④　人材の確保と育成

       当社が持続的に成長するためには、優秀な人材を数多く採用・育成し、サービス開発体制や営業体制を整備して
      いくことが重要であると考えております。当社のミッション、ビジョン、バリューに共感し、高い意欲を持った人
      材を採用するために、積極的な採用活動を進めるとともに、働く環境の整備や教育・研修制度の充実化を進めてい
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      く方針であります。
      ⑤　内部管理体制の強化

        当社は、事業の継続的な成長を実現していくために、経営管理体制のさらなる強化・充実が必要不可欠である
       と考えております。事業成長に伴って組織が拡大していく中で、経営指標のモニタリングや、組織・会議体の設
       計・運用等を通して、組織の健全かつ効率的なマネジメントを推進してまいります。さらに、今後、事業規模の
       拡大に応じたコンプライアンス、リスク管理体制及び内部管理体制を充実させていくことにより、さらなるコー
       ポレート・ガバナンスの強化に取り組んでまいります。
      ⑥　利益及びキャッシュ・フローの創出

        当社は、事業拡大のため、開発や広告宣伝等に積極的に投資を進めており、2022年12月期において営業損失を
       計上しております。当社のサービス提供モデルであるSaaSビジネスは、顧客に継続して利用されることで収益が
       積み上がるストック型の収益モデルであり、開発費用や広告宣伝・営業費用が先行して計上され、短期的には営
       業損失が先行することが一般的です。当社では、引き続き効果的な開発及び広告宣伝等への投資を通じて、中長
       期的な利益及びキャッシュ・フローの最大化に努めてまいります。
      ⑦　財務上の課題

        当社は、開発人員及び広告宣伝等への積極的な投資により、2022年12月期まで当期純損失を計上しております
       が、先行投資のため資金調達を行い、投資結果として収益力が高まっております。営業活動によるキャッシュ・
       フローを注視しながら投資を継続し、当期純利益の黒字化を定着させていくことが重要な財務上の課題と認識し
       ております。
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    ２  【事業等のリスク】
      本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が当社の財政状態、経営成績及びキャッ
     シュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。
      当社は、コンプライアンス・リスク管理委員会の機能でリスクを把握し、管理する体制・枠組みを構築しておりま
     す。体制・枠組みに関しては「第４　提出会社の状況　４                           コーポレート・ガバナンスの状況等                 (1)コーポレート・ガ
     バナンスの概要        ②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由　a．企業統治の体制の概要　ニ．コンプライ
     アンス・リスク管理委員会」を参照ください。
      なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
     (1)  事業環境に関するリスク

      ①　建設業界を中心とした顧客業界のソフトウェア投資の動向について
      （発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）
        当社が事業を展開するDXソリューション事業は、現在、建設業、流通小売業、インフラ業、運輸・交通業等の
       顧客の業務課題を解決することに注力しておりますが、それらの企業を取り巻く環境や労働人口減少に伴う生産
       性向上の必要性から、需要が拡大傾向にあると認識しております。しかしながら、国内外の景気動向の悪化等に
       より、当該顧客のソフトウェア投資が大幅に抑制された場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす
       可能性があります。
        また、当社では、建設業の顧客が他の業界よりも高い割合を占めていることから、当社の業績は建設業界にお
       ける需要動向の影響を強く受ける傾向にあると認識しております。当該リスクに対応するため、当社では建設業
       界内でも特定顧客への依存や偏重が生じないように顧客開拓を強化してきているほか、建設業以外の顧客を増や
       すこと等により、リスクの「分散化」を図ってきております。しかしながら、国内外の景気動向の悪化等によ
       り、建設業界におけるソフトウェア投資が大幅に抑制された場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及
       ぼす可能性があります。
      ②　競合について

      （発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）
        現在、当社の主力サービスであるビジネスチャット「direct」には、競合サービスが複数存在しており、一定
       の競争環境があり、更なる新規参入による競争の激化の可能性もあるものと認識しております。当該リスクに対
       しては、現場向けビジネスチャットという明確なターゲティングによる差別化を行うとともに、顧客の業務課題
       を解像度高く理解し、継続的にサービスのアップデートを進める方針であります。                                      しかしながら、       これらの競合
       サービスに対して効果的な差別化を行うことができず、当社が想定している事業展開が図れない場合には、当社
       の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
      ③　技術革新への対応について

      （発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）
        当社が事業展開しているソフトウェア関連市場では、技術革新や顧客ニーズの変化のスピードが非常に早く、
       その運営者はその変化に柔軟に対応する必要があります。当該リスクに対しては、最新の技術動向や環境変化を
       常に把握できる体制を構築するだけではなく、優秀な人材の確保及び教育等により技術革                                          新や顧客ニーズの変化
       に迅速に対応できるよう努めております。しかしながら、                           当社が技術革新や顧客ニーズの変化に適時に対応でき
       ない場合、又は、変化への対応のためにシステム投資や人件費等多くの費用を要する場合、当社の経営成績及び
       財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
      ④　法的規制について

      （発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小）
        当社は、サービスを提供する上で電気通信事業法、個人情報保護法等の規制を受けております。現在のとこ
       ろ、当社事業に対する各種法規制の強化が行われるという認識はありませんが、法規制の動向を常に確認するよ
       う努めております。今後新たにプライバシー関連法規の制定や、インターネット関連事業者を規制する法的規制
       の整備・強化がなされた場合、当社の業務が一部制約を受け、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能
       性があります。
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      ⑤　プラットフォーム（Apple              Inc.、Google       LLC）について
      （発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）
        当社サービスにおいて主に提供されるモバイルアプリは、Apple                              Inc.及びGoogle        LLCのプラットフォーム運営
       事業者の仕様に従い、アプリ提供の申請、承認を受けることが重要な前提条件であり、当社はプラットフォーム
       事業者の規約や方針変更に対する情報を収集し、適切に対応する方針であります。しかしながら、これらのプ
       ラットフォーム運営事業者の動向や著しい仕様変更によっては、当社の事業展開や事業運営に影響を与え、経営
       成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
     (2)  事業に関するリスク

      ①　継続的な投資と営業損失計上について
      （発生可能性：低、発生可能性のある時期：数年以内、影響度：小）
       　当社は、継続的な成長のため、提供サービスの拡充や顧客数の拡大に努めており、開発や営業への投資を行っ
       てまいりました。一方で、当社のビジネスモデルは、継続的に当社サービスを利用する顧客を増加させること
       で、収益を積み上げ投資回収を図る形態のため、2021年12月期は335,871千円、2022年12月期は316,494千円、
       2023年第３四半期（累計）は9,375千円の純損失となっており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような
       事象又は状況が存在しておりました。2022年４月にリリースした「direct                                  Apps」の開発や運用、新規顧客の獲得
       を目的とした広告宣伝投資等のマーケティング投資（テレビコマーシャルの放映、展示会への出展、ウェブマー
       ケティングの実施等）を2021年12月期以降に積極的に投下してきたことが、経営成績が純損失となった原因の一
       つとなっておりました。
       　しかしながら、資金面においては2022年12月期末に現金及び預金1,088,500千円を有しており、さらに、費用対
       効果を見ながら投資を行い、新規顧客の獲得や既存顧客のアップセル等に注力して収益性が改善してきているこ
       とにより、2023年12月期通期（累計）以降は、営業利益及び当期純利益を安定的に計上できる見込みであること
       から、当社としては継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。
      ②　特定のサービス「direct」への依存について

      （発生可能性：中、発生可能性のある時期：数年以内、影響度：中）
        当社は、DXソリューション事業の単一事業であり、特定のサービス「direct」に依存した事業となっており、
       事業環境の変化や、競合企業・新規参入企業との競争激化等が、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可
       能性があります。当該リスクに対しては、今後も「direct」を継続的にアップデートすることによって差別化を
       図るとともに、周辺サービスの開発・提供を行い、顧客への当社サービスへの浸透度を高めることにより、
       「direct」への依存度を下げてまいります。
      ③　顧客単価について

      （発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小）
        当社が提供するシステム及びアプリケーション等の価格体系や販売単価は、顧客からの要望、競合サービスに
       おける水準及び当社にとっての収益性等を総合的に勘案して設定しております。
        当社にとって相応の収益性を維持・継続するため、顧客満足度を高めるための各種施策（例：継続的な機能追
       加、顧客サポート等）を実施しております。
        しかしながら、これらの取り組みが十分ではない場合、競合サービスとの価格競争に直面して当社が提供する
       サービス価格の低下等により、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
      ④　ソフトウェアの開発について

      （発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小）
        当社ではソフトウェア開発に関し、ソフトウェア開発プロジェクトに関する期間や費用の見積り及び顧客ニー
       ズのヒアリングに基づく収益性について、妥当性の確認を行っております。しかしながら、顧客のニーズによる
       開発途中の要件変更や品質改善要求、開発遅延等により当初計画どおりの開発及びサービス提供がなされなかっ
       た場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
      ⑤　システムトラブルについて

      （発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）
        当社のサービスは、インターネットを介して提供されております。当社は、安定的なサービスの運営を行うた
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       めに、サーバー設備の増強、セキュリティの強化、システム管理体制の構築                                   等により、システム障害に対する万
       全の備えをしております。            しかしながら、大規模なプログラム不良や自然災害、事故、不正アクセス、その他何
       ら かの要因によりシステム障害やネットワークの切断等予測不能なトラブルが発生した場合には、社会的信用失
       墜等により、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
      ⑥　顧客から預かる情報の管理について

      （発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）
        当社では、提供するサービスの特性上、個人情報その他機密情報を顧客より受領する場合があります。当社に
       おきましては、2016年12月に情報セキュリティマネジメントシステム(ISO/IEC27001及びISO/IEC27017)の認証を
       取得しており、情報管理の重要性を周知徹底するべく役職員に対し研修等を行い、情報管理の強化を図っており
       ます。また、情報セキュリティについては外部からの不正アクセス、コンピュータウィルスの進入防止につい
       て、システム的な対策を講じております。
        しかしながら、当社が取り扱う機密情報及び個人情報について、漏えい、改ざんまたは、不正使用等が生じる
       可能性が完全に排除されているとはいえず、何らかの要因からこれらの問題が発生した場合には、顧客からの損
       害賠償請求等により損害が生じ、または、信用が失墜する等により、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼ
       す可能性があります。
      ⑦　販売パートナー及びOEMパートナーについて

      （発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）
        当社はSaaSサービスを顧客企業に提供しておりますが、当社による直販営業に加えて、当社から販売パート
       ナーにサービスを卸し、ユーザー企業に再販する販売パートナーとの協業を行っております。また、OEMパート
       ナーには当社サービスをOEM供給しており、OEMパートナーのブランドにてエンドユーザーへサービスを提供して
       おります。当社は、販売パートナーやOEMパートナーに対して、日々の営業活動を通じて顧客企業に対する共同提
       案及び共同のカスタマーサクセス活動、またパートナーからのニーズを反映した新機能開発などを行っておりま
       すが、パートナーの営業活動については当社のコントロールが及ばないことから、新規顧客の獲得が想定より進
       まない場合、解約が増加してリカーリングによる売上が減少した場合、又はパートナーと当社の関係が悪化した
       場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
      ⑧　想定以上の解約が生じるリスクについて

      （発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）
        当社のサービスは、顧客に継続して利用されることで収益が積み上がるストック型の収益モデルであることか
       ら、当社の継続的な成長には、新規顧客の獲得のみならず、既存顧客の継続が重要であると考えております。
        既存顧客の継続については、機能の開発やサポートの充実により、継続率の維持・向上を図っております。予
       算及び経営計画には、実績をもとに一定の解約率を踏まえた継続率を見込んでおりますが、当社サービスの魅力
       の低下、追加機能やサポートに対する満足度の低下などにより、当社の想定以上の解約が生じた場合には、当社
       の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
     (3)  会社組織に関するリスク

      ①　特定人物への依存について
      （発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）
        当社の創業者であり、代表取締役社長CEOである横井太輔は、当社事業に関する豊富な経験と知識を有してお
       り、経営方針や事業戦略の決定など、当社の事業活動全般において重要な役割を果たしております。現在、同氏
       に過度に依存しないよう、経営体制の整備、人材の育成を行う等リスクの軽減に努めておりますが、何らかの理
       由により同氏による当社業務の遂行が困難となった場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性が
       あります。
      ②　人材の確保と育成について

      （発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）
        当社が今後更なる成長を成し遂げていくためには、優秀な人材の確保と育成を重要課題の一つであると位置づ
       けております。当社は現在も優秀な人材の採用を進めておりますが、これらの要員を十分に採用できない場合
       や、採用後の育成が十分に進まなかった場合、あるいは在職中の従業員が退職するなどした場合には、当社の事
       業拡大の制約となり、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
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      ③　内部管理体制について

      （発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小）
        当社は、現在の事業規模に応じた内部管理体制を整備・運用しており、今後は事業規模の拡大に合わせ、内部
       管理体制も強化させていく方針であります。しかしながら、事業規模の拡大及び人員の増加に合わせ、適時に内
       部管理体制の強化ができなかった場合、適切な事業運営が行えず、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす
       可能性があります。
     (4)  その他

      ①　税務上の繰越欠損金について
      （発生可能性：大、発生可能性のある時期：数年以内、影響度：小）
        2022年12月31日現在において、当社に税務上の繰越欠損金が存在しております。当社の経営成績が順調に推移
       することにより、繰越欠損金が解消した場合には、通常の税率に基づく法人税、住民税及び事業税が計上される
       こととなり、当期純損益及びキャッシュ・フローに影響を与える可能性があります。
      ②　配当政策について

      （発生可能性：大、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小）
        当社は、創業以来配当は実施しておらず、今後においても当面の間は内部留保の充実を図る方針であります。
       将来的には、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を
       勘案した上で、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針でありますが、現時点において配当実
       施の可能性及びその実施時期については未定であります。
      ③　新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

      （発生可能性：大、発生可能性のある時期：数年以内、影響度：中）
        当社は、役員及び従業員に対するインセンティブを目的として新株予約権を付与しており、本書提出日現在に
       おける潜在株式数は403,200株であり、発行済株式総数に対する潜在株式数の割合は9.70％となります。これらの
       新株予約権が行使された場合、当社株式が発行され、既存株主が保有する株式の価値及び議決権割合が希薄化す
       る可能性があります。
      ④　関連当事者取引について

      （発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小）
        当社は、代表取締役社長CEO横井太輔から、金融機関借入に対する債務保証を受けており、その詳細は「第５　
       経理の状況      １財務諸表等       (1)財務諸表      注記事項     関連当事者情報」に記載のとおりであります。当社は、この債
       務保証について保証料の支払を行っておらず、また、金融機関との継続交渉により当該債務保証を解消していく
       方針であります。
      ⑤　訴訟等について

      （発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小）
        当社では、     コンプライアンス及びリスク管理の徹底と社会的信用の向上を図ることを目的に、コンプライアン
       ス・リスク管理規程を整備し従業員へ周知することで、法令違反などの発生リスクの低減に努めており、本書                                                   提
       出日現在において業績に影響を及ぼす訴訟や係争は生じておりません。
        しかしながら、今後何らかの事情によって当社に関連する訴訟、紛争が行われる可能性は否定できず、係る事
       態となった場合、その経過又は結果によっては、当社の事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性
       があります。
      ⑥　知的財産権について

      （発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小）
       　当社は、当社が運営する事業に関する技術・商標等の知的財産権の保護を図っております。しかしながら、当
       社が使用する技術・商標等の知的財産権について、何らかの理由で第三者からの侵害を保護できない場合、また
       は、保護に多額の費用が発生する場合は、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
        また、当社の提供するサービスが第三者の技術・商標等の知的財産権を侵害しないように留意しており、当社
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       は本書提出日現在まで第三者の知的財産権を侵害したとして損害賠償や使用差止めの請求を受けたことはありま
       せん。しかしながら、第三者の知的財産権の完全な把握は困難であり、当社が認識せずに他社の知的財産権を侵
       害 してしまう可能性は否定できません。このような場合、当社に対する訴訟等が発生し、当社の経営成績及び財
       政状態に影響を及ぼす可能性があります。
      ⑦　自然災害等について

      （発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）
        大地震や台風等の自然災害や事故等により、当社の事業活動に必要な設備の損壊や電力供給の制限等の事象が
       発生した場合、当社が提供するサービスの継続に支障をきたす場合があります。また、損害を被った設備等の修
       復や、被害を受けた従業員に対する補償等の費用が発生する可能性があります。事業環境の変化に応じてバック
       アップサーバーの整備等により柔軟な対応を図っていく方針ですが、これらの事象が発生した場合、当社の経営
       成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
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    ３  【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
     (1)  経営成績等の状況の概要
       当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という)の状況の概要は次のとおりで
      あります。
      ①　財政状態の状況

       第13期事業年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）
       （資産）
        当事業年度末における資産合計は1,279,446千円となり、前事業年度末に比べ35,812千円減少いたしました。
        流動資産は1,254,880千円となり、前事業年度末に比べ43,193千円減少しました。これは主に、OEM先からの入
       金サイトが早くなったことにより売掛金が42,089千円減少したこと、及び広告宣伝投資の実施により前払費用が
       3,326千円減少したことによるものであります。
        固定資産は24,566千円となり、前事業年度末に比べ7,381千円増加しました。これは主に、新サービスの開発に
       よりソフトウェア仮勘定が7,348千円増加したことによるものであります。
       （負債）

        当事業年度末における負債合計は689,270千円となり、前事業年度末に比べ280,682千円増加いたしました。
        流動負債は193,874千円となり、前事業年度末に比べ98,191千円増加しました。これは主に、新サービスの開発
       外注により買掛金が41,342千円増加したこと、及び人員拡大に伴う採用費の増加等により未払金が10,622千円増
       加したことによるものであります。
        固定負債は495,396千円となり、前事業年度末に比べ182,492千円増加しました。これは主に長期借入金が
       182,492千円増加し         たことによるものであります。
       （純資産）

        当事業年度末における純資産合計は590,176千円となり、前事業年度末に比べ316,494千円減少いたしました。
       これは当期純損失を計上したことにより利益剰余金が316,494千円減少したことによるものであります。
       第14期第３四半期累計期間（自　2023年１月１日　至　2023年９月30日）

       （資産）
        当第３四半期会計期間末における資産合計は1,270,119千円となり、前事業年度末に比べ9,327千円減少いたし
       ました。
        流動資産は1,214,125千円となり、前事業年度末に比べ40,755千円減少しました。これは主に、売上高増加に伴
       い売掛金が115,237千円増加し              たこと及び展示会出展により前払費用が11,301千円増加したものの                               、 現金及び預金
       が170,924千円減少したことによるものであります。
        固定資産は55,994千円となり、前事業年度末に比べ31,428千円増加しました。これは主に新サービスのリリー
       スにより    ソフトウェアが27,269千円増加したことによるものであります。
       （負債）

        当第３四半期会計期間末における負債合計は689,319千円となり、前事業年度末に比べ48千円増加いたしまし
       た。
        流動負債は204,319千円となり、前事業年度末に比べ10,445千円増加しました。これは主に、外注費の減少によ
       り買掛金が44,948千円減少し、採用費の減少により未払金が10,035千円減少したものの、売上高増加に伴い契約
       負債が37,989円増加したこと、及び未払消費税等が21,265千円増加したことによるものであります。
       （純資産）

        当第３四半期会計期間末における純資産合計は580,800千円となり、前事業年度末に比べ9,375千円減少いたし
       ました。これは四半期純損失を計上したことにより利益剰余金が9,375千円減少したことによるものであります。
      ②　経営成績の状況

       第13期事業年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）
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        当事業年度におけるわが国経済は、国内外における新型コロナウイルスの感染対策に伴う行動制限の緩和等に
       より経済活動の正常化が進み、景気の持ち直しが期待されています。一方、世界的な金融引き締めやウクライナ
       情 勢の長期化等による原材料価格の上昇、供給面での制約等に起因する物価上昇等が続いており、依然として先
       行きは不透明な状況となっております。
        当社が事業展開するソフトウェア業界におきましては、政府が推進する「働き方改革」への取り組みや、新型
       コロナウイルス感染症対策のための３密を避けた新しい働き方における生産性向上のために、企業のデジタル
       サービスへの投資意欲は旺盛に推移しております。
        このような環境の中、当社は、現場の業務の課題解決に注力し、サービスの機能追加や品質向上、顧客基盤の
       拡大、既存顧客に対する更なる利用促進に注力しました。
       　これらの結果、当事業年度の末日におけるARR（注１）は1,036,276千円、ストック売上比率（注２）は
       95.2  ％、当社サービスの契約社数（注３）は452社となりました。
        以上の結果、当事業年度における売上高970,589千円（前年同期比25.9％増）、営業損失263,996千円（前年同
       期は営業損失312,236千円）、経常損失265,874千円（前年同期は経常損失313,001千円）、当期純損失は316,494
       千円（前年同期は当期純損失335,871千円）となりました。
        また、当社はDXソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
       (注)   １．ARR：Annual        Recurring     Revenueの略称。        当事業年度末      の月次ストック売上高を12倍して算出。

         ２．ストック売上比率とは、売上高全体に占めるストック売上高の割合を指します。
         ３．契約社数とは、OEMを除き、当社のサービスを有償で契約している契約元企業の社数を指します。１社
           の契約に対し、当該企業の外部委託先など複数の会社が利用しているケースがありますが、契約社数は
           １社とカウントしております。
       第14期第３四半期累計期間（自　2023年１月１日　至　2023年９月30日）

        当第３四半期累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の分類が２類から５類に移行したこ
       とに伴い、経済活動の正常化が進み、景気も回復基調にあります。一方、不安定な世界情勢の長期化等による原
       材料価格の上昇、供給面での制約等に起因する物価上昇等が続いており、依然として先行きは不透明な状況と
       なっております。
        当社が事業展開するソフトウェア業界におきましては、政府が推進する「働き方改革」への取り組みや、人手
       不足解消のための生産性向上への取り組みにより、企業のデジタルサービスへの投資意欲は依然として旺盛に推
       移しております。このような中、当社は新サービスのリリース、展示会への出展、営業体制の更なる強化に注力
       しました。
        これらの結果、当第３四半期累計期間の末日におけるARR（注１）は1,262,272千円、ストック売上比率（注
       ２）は94.5％、当社サービスの契約社数は504社となりました。
        以上の結果、当第３四半期累計期間における売上高921,202千円、営業損失638千円、経常損失4,971千円、四半
       期純損失は9,375千円となりました。
        また、当社は、DXソリューション事業の単一セグメントのため、セグメント別の記載は省略しております。
       (注)   １．ARR：Annual        Recurring     Revenueの略称。        当第３四半期会計期間末           の月次ストック売上高を12倍して算

           出。
         ２．ストック      売上比率とは、売上高全体に占めるストック売上高の割合を指します。
      ③　キャッシュ・フローの状況

       第13期事業年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）
        当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前事業年度末に比べ8,086千円増加
       し、1,088,500千円となりました。
        当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
       （営業活動によるキャッシュ・フロー）

        営業活動の結果使用した資金は157,630千円（前事業年度は470,760千円の使用）となりました。
        これは主に、増加要因として、減損損失の44,749千円の計上（前年同期は16,991千円の計上）、売上債権の減
       少額42,089千円（前年同期は126,135千円の増加）、仕入債務の増加額41,342千円（前年同期は4,702千円の減
       少）が発生したものの、一方で、減少要因として、新規顧客獲得のための広告宣伝費や人件費の増加等の先行投
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       資を実施したことに伴う税引前当期純損失310,623千円の計上（前事業年度は税引前当期純損失329,992千円の計
       上）等によるものであります。
       （投資活動によるキャッシュ・フロー）

        投資活動の結果使用した資金は53,025千円（前事業年度は20,137千円の使用）となりました。
        これは、社員用のPCやオフィス備品の購入に伴う有形固定資産の取得による支出3,961千円（前年同期は11,616
       千円の支出）、新サービス開発に伴う無形固定資産の取得による支出49,064千円（前年同期は7,900千円の支出）
       によるものであります。
       （財務活動によるキャッシュ・フロー）

        財務活動の結果獲得した資金は218,742千円（前事業年度は1,225,082千円の獲得）となりました。
        これは主に、長期借入れによる収入200,000千円（前年同期は230,000千円の収入）によるものであります。
      ④　生産、受注及び販売の実績

       ａ　生産実績
         当社は、生産に該当する事項がありませんので、生産実績に関する記載はしておりません。
       ｂ　受注実績

         当社は、受注生産を行っておりませんので、受注実績に関する記載はしておりません。
       ｃ　販売実績

         第13期事業年度及び第14期第３四半期累計期間における販売実績は次のとおりであります。なお、当社はDX
        ソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
                  第13期事業年度                       第14期第３四半期累計期間

                （自　2022年１月１日                         （自　2023年１月１日
                 至　2022年12月31日）                         至　2023年９月30日）
             販売高（千円）              前期比（％）                販売高（千円）

                     970,589          125.9                       921,202

        (注)    最近２事業年度及び第14期第３四半期累計期間の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実
           績に対する割合は次のとおりであります。
                  第12期事業年度               第13期事業年度            第14期第３四半期累計期間

               （自　2021年１月１日　　               （自　2022年１月１日　　               （自　2023年１月１日　　
                至　2021年12月31日）               至　2022年12月31日）               至　2023年９月30日）
         相手先
               販売高(千円)        割合(％)      販売高(千円)        割合(％)      販売高（千円）        割合（％）

        株式会社

        トラスト         121,713         15.8      245,502         25.3      227,873         24.7
        バンク
        株式会社
        インター
        ネットイ         118,969         15.4        －       －       －       －
        ニ  シ  ア
        ティブ
        (注)    第13期事業年度及び第14期第３四半期累計期間の株式会社インターネットイニシアティブに対する販売
           実績は、総販売実績に対する割合が100分の10未満のため記載を省略しております。
     (2)  経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

       経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりであります。
       なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
      ①　重要な会計方針及び見積りに用いた仮定

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        当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。
       この財務諸表の作成にあたり、見積りが必要な事項につきましては、合理的な基準に基づき、会計上の見積りを
       行っ  ております。詳細につきましては、「第５　経理の状況　１　財務諸表等（１）財務諸表　注記事項　（重
       要な会計方針）」に記載のとおりであります。また、会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５　経
       理の状況　１　財務諸表等（１）財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。
      ②　財政状態の分析

        財政状態の分析については、「(1)経営成績等の状況の概要　①財政状態の状況」に記載のとおりであります。
      ③　経営成績の分析

       第13期事業年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）
      a.売上高
        当事業年度における売上高は、970,589千円（前年同期比25.9％増）となりました。これは主に、「(1)経営成
       績等の状況の概要　②経営成績の状況」に記載しましたように、当社主要サービスのARRが堅調に増加した結果、
       売上高が増加したことによるものです。
      b.売上原価、売上総利益

        当事業年度における売上原価は、401,846千円（前年同期比28.4％増）となりました。これは開発部門の人件費
       や外注費が主なものになりますが、2022年４月にリリースした「direct                                 Apps」の機能や品質向上のための開発に
       より増加しました。
        この結果、当事業年度における売上総利益は568,743千円（前年同期比24.2％増）となりました。
      c.販売費及び一般管理費、営業損失

        当事業年度における販売費及び一般管理費は、832,740千円（前年同期比8.1％増）となりました。これは主
       に、事業拡大により従業員が増加したことによる人件費の増加によるものです。
        この結果、当事業年度における営業損失は263,996千円（前年同期は営業損失312,236千円）となりました。
      d.営業外損益、経常損失

        当事業年度の営業外費用は主に借入金の支払利息による1,922千円を計上しました。
        この結果、当事業年度における経常損失は265,874千円（前年同期は経常損失313,001千円）となりました。
      e.特別損益、当期純損失

        当事業年度の特別損失は固定資産の減損損失44,749千円を計上しました。
        この結果、当事業年度における当期純損失は316,494千円（前年同期は当期純損失335,871千円）となりまし
       た。
       第14期第３四半期累計期間（自　2023年１月１日　至　2023年９月30日）

      a.売上高
        当第３四半期累計期間における売上高は、921,202千円となりました。これは主に、「(1)経営成績等の状況の
       概要　②経営成績の状況」に記載しましたように、当社主要サービスのARRが堅調に増加した結果、売上高が増加
       したことによるものです。
      b.売上原価、売上総利益

        当第３四半期累計期間における売上原価は、334,276千円となりました。これは主に開発部門の人件費や外注費
       によるものです。
        この結果、当第３四半期累計期間における売上総利益は586,925千円となりました。
      c.販売費及び一般管理費、営業損失

        当第３四半期累計期間における販売費及び一般管理費は、587,563千円となりました。これは主に、事業拡大に
       より従業員が増加したことによる人件費の増加によるものです。
        この結果、当第３四半期累計期間における営業損失は638千円となりました。
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      d.営業外損益、経常損失

        当第３四半期累計期間の営業外費用は主に借入金の支払利息による4,460千円を計上しました。
        この結果、当第３四半期累計期間における経常損失は4,971千円となりました。
      e.特別損益、四半期純損失

        当第３四半期累計期間における四半期純損失は9,375千円となりました。
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      ④　資本の財源及び資金の流動性
        キャッシュ・フローの分析については、「(1)経営成績等の状況の概要　③キャッシュ・フローの状況」に記載
       のとおりであります。
        当社の資本の財源及び資金の流動性につきましては、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保す
       ることを基本方針としております。運転資金は自己資金及び必要に応じて銀行からの借入金を基本としており、
       借入実績もあることから、過去借入実行した金額の範囲は可能と考えております。また、一時的な資金の不足に
       ついては、金融機関との間で150,000千円の当座貸越枠を設定しており、必要資金を適時に確保する体制を整えて
       おります。
        持続的な成長を図る為に、注力事業「direct」の拡大が必要であり、運転資金需要のうち主なものは、事業の
       拡大に伴う人件費、プロダクトの開発費、顧客獲得や認知度向上のための広告宣伝費等であります。これらの必
       要な資金については、必要に応じて多様な資金調達を実施してまいります。
      ⑤　経営成績に重要な影響を与える要因について

        経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」に記載のとおり
       であります。
      ⑥　経営者の問題意識と今後の方針について

        当社が認識する課題等について、経営者は「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題
       等」に記載の課題に対処していく必要があると認識しております。これらの課題に対し、経営者は市場ニーズや
       事業環境の変化に関する情報の入手、分析を行い、現在及び将来の事業環境を認識した上で、当社の経営資源を
       適切に配分し、対応策を実施していく方針です。
      ⑦　経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

        2014年10月に「direct」をリリースして以来、当社の各サービスは継続的に成長し、2022年12月期におけるス
       トック売上高は924,003千円に達しており、ストック売上比率は95.2％となっております。
        各指標の推移は以下のとおりとなっております。継続的なサービス開発、営業及びマーケティング活動の実施
       により、ARR、ストック売上高、契約社数の全ての指標が伸長しております。
                 2018年12月期        2019年12月期        2020年12月期        2021年12月期        2022年12月期

        ARR（千円）            310,786        440,507        566,093        795,883       1,036,276

        ストック売上高

                     262,787        383,885        511,134        719,938        924,003
        （千円）
        ストック売上比

                      72.6        73.2        85.0        93.4        95.2
        率（％）
        契約社数（社）              196        255        309        358        452

        (注)    １．  ARR：Annual      Recurring     Revenueの略称。各期末の月次ストック売上高を12倍して算出。

           ２．ストック売上高とは、毎月経常的に得られる当社サービスの月額利用料の合計をいいます。
           ３．ストック売上比率とは、売上高全体に占めるストック売上高の割合を指します。
           ４．契約社数とは、OEMを除き、当社のサービスを有償で契約している契約元企業の社数を指します。１
             社の契約に対し、当該企業の外部委託先など複数の会社が利用しているケースがありますが、契約
             社数は１社とカウントしております。
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    ４  【経営上の重要な契約等】
      該当事項はありません。
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    ５  【研究開発活動】
       当社は、現場のビジネスチャット「direct」の新機能及び「direct」と連携して利用できる業務ソフトウェアの
      研究開発活動に力を入れています。社内に開発体制を擁し、顧客要望を迅速にサービスに反映する体制を構築して
      おります。顧客から収集された要望に対して、商品戦略本部商品戦略部が社内及び社外の有識者と連携してサービ
      ス化の可否及び仕様検討を行い、開発本部において研究開発を行っております。各事業年度における総額と、研究
      開発対象は以下の通りです。
       第13期事業年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

        当事業年度の研究開発活動は、主に「direct」と連携して利用できる動画共有サービスの開発によるものであ
       り、研究開発費の総額は、            25,131   千円です。なお、当社はDXソリューション事業の単一セグメントであるため、
       セグメント情報に関連付けた記載を行っておりません。
       第14期第３四半期累計期間（自　2023年１月１日　至　2023年９月30日）

        当第３四半期累計期間の研究開発活動は、「direct」と連携して利用できる動画共有サービスの開発と
       「direct     Apps」の日程調整アプリ「トリスケ」の開発によるものであり、研究開発費の総額は、                                         5,727   千円で
       す。なお、当社はDXソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を行っ
       ておりません。
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    第３ 【設備の状況】
    １ 【設備投資等の概要】

     第13期事業年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）
      当事業年度の設備投資額の総額は、                 60,410   千円であります。その主なものは、新サービス開発に伴うソフトウェア
     への開発費用56,202千円、及び従業員用のPCの購入4,208千円によるものであります。
      なお、当事業年度において、総額44,749千円の減損損失を実施しました。減損処理の詳細につきましては、「第
     ５　経理の状況　１財務諸表等　（1）財務諸表　注記事項（損益計算書関係）」をご参照ください。
      当社は、DXソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
    　第14期第３四半期累計期間（自　2023年１月１日　至　2023年９月30日）

      当第３四半期累計期間の設備投資等の総額は、                      35,647   千円であります。その主なものは、新サービス開発に伴うソ
     フトウェアへの開発費用29,794千円、及び従業員用のPC等の購入4,092千円によるものであります。
      なお、当第３四半期累計期間において重要な設備の除却、売却等はありません。
      当社は、DXソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
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    ２ 【主要な設備の状況】
     当社における主要な設備は、次のとおりであります。
                                                2022年12月31日現在

                                帳簿価額(千円)
       事業所名                                              従業員数
               設備の内容
                               工具
       (所在地)                                               (名)
                        建物            ソフトウェア
                               器具               合計
                       及び構築物                仮勘定
                              及び備品
        本社                                                 48

              本社機能              0      349      7,348       7,697
     (東京都千代田区)                                                    (1)
       徳島ラボ                                                  11

              開発拠点              0      237        －       237
     (徳島県徳島市)                                                   (3)
     (注)   １．当社はDXソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
       ２．  帳簿価額は、      減損  損失計上後の金額を記載しております。
       ３．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（契約社員・アルバイト）は、最近１年間の平均人員を（　）内
         に外数で記載しております。
       ４．上記のうち、賃借物件の年間賃借料は以下のとおりであります。
                  事業所名

                                 設備の内容        年間賃借料(千円)
                  (所在地)
          本社（東京都千代田区）                        事務所             27,977
          徳島ラボ（徳島県徳島市）                        事務所             3,144

        　なお、第14期第３四半期累計期間において、新設、休止、大規模改修、除却、売却等により著しい変動が

        あった主要な設備はありません。
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    ３  【設備の新設、除却等の計画】                 (2024年１月31日現在)
     (1)  重要な設備の新設等
       該当事項はありません。
     (2)  重要な設備の除却等

       該当事項はありません。
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    第４ 【提出会社の状況】
    １ 【株式等の状況】

     (1) 【株式の総数等】
      ① 【株式の総数】
                種類                       発行可能株式総数(株)

               普通株式                                      16,620,000

                 計                                    16,620,000

     （注）2023年12月８日開催の臨時株主総会決議により、2023年12月８日付で発行可能株式総数に係る定款変更が行わ
        れ、発行可能株式総数は483,380,000株減少し、16,620,000株となっております。
      ② 【発行済株式】
                          上場金融商品取引所名又は

        種類         発行数(株)                               内容
                         登録認可金融商品取引業協会名
                                        完全議決権株式であり、権利内容に何ら
                                        限定のない当社における標準となる株式
       普通株式             4,155,200           非上場
                                        であります。なお、単元株式数は100株
                                        であります。
        計            4,155,200            －                 －

     (注）１．2023年11月17日開催の取締役会決議により、2023年12月８日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分

         割を行っております。これにより発行済株式総数は4,113,648株増加し、4,155,200株となっております。
       ２．2023年12月８日開催の臨時株主総会決議により、定款を変更し、2023年12月８日付で１単元を100株とする
         単元株制度を採用しております。
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     (2) 【新株予約権等の状況】
      ①  【ストックオプション制度の内容】
        当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。
        当該制度の内容は、次のとおりであります。
     第３回新株予約権（2020年12月24日株主総会決議）

    決議年月日                    2020年12月24日
                        当社取締役　１
    付与対象者の区分及び人数(名)
                        当社従業員　37       （注）５
    新株予約権の数（個）　※                    2,907[   2,901   ](注)１
    新株予約権の目的となる株式の種類、内

                        普通株式　2,907[290,100](注)１、４
    容及び数（株）　※
    新株予約権の行使時の払込金額（円）※                    100,000[1,000](注)２、４

    新株予約権の行使期間　※                    2022年12月26日から2030年12月24日まで

    新株予約権の行使により株式を発行する
                        発行価格　　100,000[1,000]
    場合の株式の発行価格及び資本組入額
                        資本組入額　       50,000[500]（注）４
    （円）　※
                        ①本新株予約権の割当てを受けた者（以下「本新株予約権者」という。）
                        は、本新株予約権行使時においても、当社またはその子会社の役員または
                        従業員の地位にあることを要する。ただし、本新株予約権者が定年退職そ
                        の他取締役会において正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。
    新株予約権の行使の条件　※
                        ②本新株予約権者が死亡した場合、その相続人による本新株予約権に係る
                        権利の行使は認めない。ただし、取締役会において正当な理由があると認
                        めた場合はこの限りでない。
                        ③各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
    新株予約権の譲渡に関する事項　※                    新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付

                        （注）３
    に関する事項　※
     ※　最近事業年度の末日(2022年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月
       末現在(2024年１月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載
       しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)   １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、                       最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は100株

         で あります。
         ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
         整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
          調整後付与株式数         ＝ 調整前付与株式数         × 分割・併合の比率
       ２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整
         により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                                １
          調整後払込金額       ＝ 調整前払込金額       ×
                            分割・併合の比率
         また、新株予約権の割当日後に行使価額を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新
         株予約権の行使による場合を除く。）は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の
         端数は切り上げる。
                                    新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
                            既発行株式数      ＋
                                           １株当たり時価
          調整後払込金額       ＝ 調整前払込金額        ×
                                  既発行株式数＋新株発行(処分)株式数
       ３．  当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転
         （以下、総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前におい
         て残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイ
         からホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれ
         ぞれ交付することとする。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権
         を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸
         収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定め
         た場合に限るものとする。
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         ア　交付する再編対象会社の新株予約権の数
         　　組織再編行為の効力発生の直前において残存する本新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権
         の 数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
         イ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
         　　再編対象会社の普通株式とする。
         ウ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
         　　組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権割当契約書に準じて決定する。
         エ　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
           交付される各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の
           上、新株予約権割当契約書で定められた行使価額を調整して得られる再編後の行使価額にウに従って決
           定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
         オ　新株予約権を行使することができる期間
           新株予約権割当契約書に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効
           力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期
           間の満了日までとする。
         カ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
         　　新株予約権割当契約書に準じて決定する。
         キ　譲渡による新株予約権の取得の制限
         　　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
         ク　再編対象会社による新株予約権の取得
         　　新株予約権割当契約書に準じて決定する。
       ４．2023年11月17日開催の取締役会決議により、2023年12月８日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分
         割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行
         使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が
         調整されております。
       ５．付与対象者の退職による権利喪失及び従業員の取締役就任により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及
         び人数」は、当社取締役２名、当社従業員31名となっております。
     第４回新株予約権（2022年３月30日株主総会決議）

    決議年月日                    2022年３月30日
    付与対象者の区分及び人数(名)                    当社従業員　55       （注）５

    新株予約権の数（個）　※                    1,175[1,131](注)１

    新株予約権の目的となる株式の種類、内

                        普通株式　1,175[113,100](注)１、４
    容及び数（株）　※
    新株予約権の行使時の払込金額（円）※                    150,000[1,500](注)２、４

    新株予約権の行使期間　※                    2024年４月１日から2032年３月30日まで

    新株予約権の行使により株式を発行する
                        発行価格　　150,000[1,500]
    場合の株式の発行価格及び資本組入額
                        資本組入額　       75,000[750]（注）４
    （円）　※
                        ①本新株予約権の割当てを受けた者（以下「本新株予約権者」という。）
                        は、本新株予約権行使時においても、当社またはその子会社の役員または
                        従業員の地位にあることを要する。ただし、本新株予約権者が定年退職そ
                        の他取締役会において正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。
    新株予約権の行使の条件　※
                        ②本新株予約権者が死亡した場合、その相続人による本新株予約権に係る
                        権利の行使は認めない。ただし、取締役会において正当な理由があると認
                        めた場合はこの限りでない。
                        ③各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
    新株予約権の譲渡に関する事項　※                    新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付

                        （注）３
    に関する事項　※
     ※　最近事業年度の末日(2022年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月
       末現在(2024年１月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載
       しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)   １．～４．「第３回新株予約権」の注１.～４.に記載のとおりであります。
       ５．付与対象者の退職による権利喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員
         48名となっております。
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      ②  【ライツプランの内容】
        該当事項はありません。
      ③  【その他の新株予約権等の状況】

        該当事項はありません。
     (3)  【発行済株式総数、資本金等の推移】

                 発行済株式       発行済株式       資本金増減額        資本金残高       資本準備金       資本準備金
        年月日         総数増減数        総数残高                      増減額        残高
                  (株)       (株)       (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
    2019年６月14日
                    2,800       34,825       140,000       191,875       140,000       282,375
    （注）１
    2019年12月１日

                     －     34,825      △91,875        100,000          －     282,375
    （注）２
    2021年１月31日

                     60     34,885         870     100,870          －     282,375
    （注）３
    2021年５月21日

                    6,667       41,552       500,025       600,895       500,025       782,400
    （注）４
    2021年12月１日

                     －     41,552      △500,895        100,000          －     782,400
    （注）５
    2023年12月８日

                  4,113,648       4,155,200           －     100,000          －     782,400
    （注）６
     (注)   １．有償第三者割当
         発行価格　　100,000円
         資本組入額　       50,000円
         割当先　　　アズワン株式会社
         　　　　　　株式会社QTnet
       ２．資本政策上の柔軟性及び機動性を確保することを目的として、会社法第447条第１項及び会社法第448条第１
         項の規定に基づき、資本金を91,875千円減少（減資割合47.9％）し、全額をその他資本剰余金へ振り替えた
         ものであります。
       ３．新株予約権の行使による増加であります。
       ４．有償第三者割当
         発行価格　　150,000円
         資本組入額　       75,000円
         割当先　　　株式会社チェンジ
          　　　　　DCIベンチャー成長支援投資事業有限責任組合
         　　　　　　イノベーション・エンジンPOC第2号投資事業有限責任組合
         　　　　　　みずほ成長支援第3号投資事業有限責任組合
          　　　　　三菱UFJキャピタル8号投資事業有限責任組合
       ５．資本政策上の柔軟性及び機動性を確保することを目的として、会社法第447条第１項及び会社法第448条第１
         項の規定に基づき、資本金を500,895千円減少（減資割合83.4％）し、全額をその他資本剰余金へ振り替え
         たものであります。
       ６．2023年11月17日開催の取締役会決議により、2023年12月８日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分
         割を行っております。これにより発行済株式総数は4,113,648株増加し、4,155,200株となっております。
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     (4)  【所有者別状況】
                                                2024年１月31日現在
                        株式の状況(１単元の株式数             100  株)
                                                      単元未満
      区分                            外国法人等                   株式の状況
           政府及び
                      金融商品     その他の                 個人
                                                       (株)
           地方公共     金融機関                                 計
                      取引業者      法人               その他
            団体
                                個人以外      個人
    株主数
              －     －     －     10     －     －     25     35      －
    (人)
    所有株式数
              －     －     －   28,632       －     －   12,920     41,552        －
    (単元)
    所有株式数
              －     －     －    68.91       －     －    31.09     100.00        －
    の割合(％)
     (注)　2023年12月８日開催の臨時株主総会決議により、定款を変更し、2023年12月８日付で１単元を100株とする単元
        株制度を採用しております。
     (5)  【議決権の状況】

      ① 【発行済株式】
                                                2024年１月31日現在
           区分            株式数(株)         議決権の数(個)                 内容
    無議決権株式                    －          －              －

    議決権制限株式(自己株式等)                    －          －              －
    議決権制限株式(その他)                    －          －              －
    完全議決権株式(自己株式等)                    －          －              －

                                        権利内容に何ら限定のない当社におけ

                     普通株式
    完全議決権株式(その他)                                41,552    る標準となる株式であります。なお、
                         4,155,200
                                        単元株式数は100株であります。
    単元未満株式                    －          －              －

    発行済株式総数                     4,155,200          －              －

    総株主の議決権                    －            41,552            －
      ② 【自己株式等】

        該当事項はありません。
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    ２ 【自己株式の取得等の状況】
       【株式の種類等】
       該当事項はありません。
     (1) 【株主総会決議による取得の状況】

       該当事項はありません。
     (2) 【取締役会決議による取得の状況】
       該当事項はありません。
     (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
       該当事項はありません。
     (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
       該当事項はありません。
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    ３ 【配当政策】
      当社は、株主に対する利益還元を経営上の重要課題の一つとして位置付けておりますが、現状において成長過程で
     あり、財務体質の強化と事業拡大のための内部留保の充実等を図り、運転資金もしくは設備投資に充当することで更
     なる事業拡大をすることが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。内部留保資金につきまして
     は、収益力強化のための開発投資や優秀な人材確保のための資金等に充当し、事業の継続的な発展のための資金とし
     て有効に活用していく考えです。
      そのため、創業以来配当は実施しておらず、今後においても当面の間は内部留保の充実を図る方針であります。
      今後の剰余金の配当につきましては、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び企業
     を取り巻く事業環境を勘案した上で、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針であります。現時点
     においては、配当実施の可能性及びその実施時期については未定であります。
      なお、剰余金の配当を行う場合、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としておりま
     す。また、当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合
     を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。
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    ４  【コーポレート・ガバナンスの状況等】
     (1)  【コーポレート・ガバナンスの概要】
      ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
        当社は、コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方を企業価値の安定的な増大と株主重視の立場に立って経
       営の健全性の確保と透明性を高めることであると認識しております。そのために、財務の健全性を追求するこ
       と、迅速且つ適切な情報開示を実施すること、取締役及び監査役がそれぞれ独立性を保ち業務執行及び監査責任
       を果たすことを経営の最重要方針としております。また、コーポレート・ガバナンスの効果を上げるため、内部
       統制システム及び管理部門の強化を推進し、徹底したコンプライアンス重視の意識の強化とその定着を全社的に
       推進してまいります。
      ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

       a．企業統治の体制の概要
         当社は、監査役会設置会社を採用しており、株主総会のほか、取締役会、監査役会、会計監査人を機関とし
        て設置しております。
         当社のコーポレート・ガバナンスの体制は以下の通りであります。
       イ．取締役会







         取締役会は、常勤の取締役５名と非常勤の取締役（社外取締役）１名で構成されております。取締役会は、
        原則として毎月１回定期的に開催し、経営の最高意思決定機関として、重要な経営事項の審議及び意思決定を
        行います。また、迅速な意思決定が必要な課題が生じた場合には、適宜、臨時取締役会を開催することになっ
        ております。取締役会には、監査役が毎回出席し取締役の業務執行の状況の監査を行っております。なお、取
        締役会は、代表取締役社長CEO横井太輔を議長とし、                        取締役COO     加納正喜、取締役CFO          北嶋正樹、取締役         城戸
        猛、取締役      渡辺龍二、社外取締役           地福三郎    で構成されております。
       ロ．監査役及び監査役会

         監査役会は、常勤監査役１名と非常勤監査役２名（３名とも社外監査役）で構成されております。監査役会
        は、原則として毎月１回の定期開催に加え、重要な事項等が発生した場合、必要に応じて臨時監査役会を開催
        しております。監査役会では、法令、定款及び当社監査役監査基準に基づき取締役会の意思決定の適法性につ
        いて意見交換されるほか、常勤監査役からの取締役等の業務執行状況の報告を行い、監査役会としての意見を
        協議・決定しております。また、監査役は定時取締役会並びに臨時取締役会に常時出席しており、取締役の業
        務執行について適宜意見を述べ、業務執行の全般にわたって監査を実施しております。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         監査役監査は、常勤監査役を中心に年度監査計画に基づき実施しており、監査等を通じて発見された事項等
        については、監査役会において協議されており、取締役会に対する監査指摘事項の提出がされております。
         なお、監査役会は、常勤監査役榎木千昭を議長とし、非常勤監査役                                五艘洋司、非常勤監査役            和田希志子の
        ３名（３名とも社外監査役）で構成されております。
       ハ．経営会議

         経営会議は、当社の経営に関する重要な事項の審議及び決議、並びに報告を目的として設置しており、代表
        取締役社長CEO横井太輔が議長を務め、                  取締役COO     加納正喜、取締役CFO          北嶋正樹、取締役         城戸猛、取締役        渡
        辺龍二、社外監査役（常勤）榎木千昭                  で構成されております。原則として毎週１回の開催のほか必要に応じて
        臨時で開催し、業務執行上の意思決定を迅速に行える体制としております。
       ニ．コンプライアンス・リスク管理委員会

         当社は、コンプライアンス及びリスク管理体制の充実のため、コンプライアンス・リスク管理委員会を設置
        しております。コンプライアンス・リスク管理委員会は、代表取締役社長CEO横井太輔を議長として、取締役
        COO  加納正喜、取締役CFO          北嶋正樹、取締役         城戸猛、取締役        渡辺龍二、社外監査役（常勤）榎木千昭により
        構成されております。原則として毎月１回開催されており、関係法令及び社会情勢の動向、役職員の意識向上
        等について協議し、コンプライアンス及びリスク管理の徹底を図っております。
       ホ．内部監査

         当社は、会社の規模が比較的小さいため独立した内部監査部門は設けておりませんが、代表取締役社長が任
        命する内部監査担当者２名が、内部監査計画に従い、自己の属する部門を除く当社全部門に対して監査を実施
        し、代表取締役社長及び監査役に対して監査結果を報告しております。代表取締役社長は、監査結果の報告に
        基づき、内部監査担当者を通じて被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の
        維持改善を図っております。
         また、内部監査担当者と監査役、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行って
        おり、効率的な監査に努めております。
       へ．会計監査人

         当社は仰星監査法人と監査契約を締結し、定期的な監査のほか、会計上の課題について、随時協議を行う
        等、適正な会計処理に努めております。
       b．当該体制を採用する理由

         当社は、上記のとおり、株主総会、取締役会、経営会議、監査役会及び会計監査人を設置し、日常的な業務
        監査等を行う役割として内部監査担当者を配置しており、これらの各機関が相互に連携することによって、継
        続的に企業価値を向上させ、ガバナンス体制が有効に機能すると考え、現在の体制を採用しております。
      ③　リスク管理体制の整備の状況

       a.  内部統制システムの整備の状況
         当社は、業務の適正性を確保するための体制として「内部統制システムに関する基本方針」を以下のとおり
        定める。
       イ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

         （1）取締役及び使用人が法令・定款及び当社の企業理念を遵守することが企業経営における最優先事項と位
        置づけ、取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合するよう周知徹底する。
         （2）代表取締役社長CEOを委員長とするコンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、適法かつ公正な企
        業活動の推進やリスク対策を実施する。
         （3）法令違反行為等に関する通報に対して適切な処理を行うため、「内部通報規程」を定め、これに基づ
        き、法令・定款その他社内規則に対する違反事実やその恐れがある行為等を早期に発見し是正する。
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         （4）取締役及び使用人の業務の適法性・妥当性については、監査役及び内部監査担当が、「監査役会規則」
        「監査役監査基準」「内部監査規程」等の社内規程に従って監査を行い、その指摘に基づいて各部の業務管
        理・運営制度を整備・拡充する。監査役会は、独立した立場から、内部統制システムの整備・運用状況を含
        め、「監査役監査基準」及び監査計画に従い、取締役の職務執行状況を監査する。
       ロ．取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

         （1）取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び「文書管理規程」を含む社内規程に従い、文書
        （電磁的記録含む）により作成、保存、管理する。
         （2）取締役及び監査役が、その職務上必要あるときは直ちに上記文書等を閲覧できる保存管理体制とする。
       ハ．損失の危険管理に関する規程その他の体制

         （1）事業に関わるリスクは「コンプライアンス・リスク管理規程」に基づき、コンプライアンス・リスク管
        理委員会において、各リスクについて網羅的・体系的な管理を実施し、必要に応じて取締役会に報告を行う。
         （2）リスク情報等については各部門責任者にて取り纏めの上、コンプライアンス・リスク管理委員会に対し
        て報告を行う。
         （3）緊急事態が発生した場合には、代表取締役社長CEOの指揮下において緊急事態対応体制を取り、必要に
        応じて顧問弁護士事務所等の外部専門機関とともに、迅速かつ的確な対応を実施する。
       ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

         （1）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制構築の基礎として、「取締役会規
        則」を遵守して、毎月１回定時取締役会を開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催することで、取締役
        の職務の執行を図る。
         （2）取締役の職務の執行に必要な組織及び組織の管理、並びに職務権限、責任については、「取締役会規
        則」「職務権限規程」「業務分掌規程」等の社内規程に従って定め、業務の組織的かつ能率的な運営を図る。
         （3）中長期の経営方針の下で、年度計画を立案し、月次で予算管理を行いながら、当該計画達成に向けて社
        内の意思統一を図る。
       ホ．当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

         当社には現在親会社及び子会社は存在しないため、企業集団における業務の適正を確保するための体制につ
        いては、これを定めない。なお、当社に親会社又は子会社が存することとなったときは、当該親会社又は子会
        社の機関構成、組織体制等を考慮して、当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団の業務の適正を確
        保するための体制の構築を行う。
       ヘ．監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役からの独立性及び指示の実効性の

       確保に関する事項
         （1）監査役がその職務を補助する使用人（以下「補助使用人」）を置くことを求めた場合においては適切な
        人員配置を行う。
         （2）補助使用人の人選は、監査役の職務遂行上必要な知識・能力を勘案し、監査役と協議のうえ決定する。
         （3）補助使用人は、独立性を確保するため、監査役の指示による職務に関して、取締役及び補助使用人の属
        する組織の上長の指揮命令は受けないものとする。
         （4）補助使用人は、当社の「就業規則」に従うが、当該職務に関する指揮命令権は監査役に属するものと
        し、異動・評価・懲戒等の人事事項については監査役と事前に協議し、監査役の同意を得たうえ実施する。
       ト．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制

         （1）各監査役は、原則として取締役会に出席し、また取締役会以外の重要な会議体にも出席し、取締役及び
        使用人から職務執行状況の報告を必要に応じて求めることができる。
         （2）取締役及び使用人は、法令・定款及び社内規程、その他重大な倫理に違反したと認められる行為を発見
        した場合には、直ちに書面もしくは口頭にて監査役に報告する。
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       チ．前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制
         監査役への報告を行った取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な扱いを行うこと
        を禁止し、「内部通報規程」で定める通報者の保護に基づき、当該報告をした者の保護を行う。
       リ．監査役の職務執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

         当社は、監査役の職務執行に協力し監査の実効を担保するため、監査費用のための予算措置を行い、監査役
        の職務執行に必要でないと認められる場合を除き、監査役の職務執行に係る費用の支払いや債務の処理を行
        う。
       ヌ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

         （1）監査役は、取締役会などの重要会議へ出席し、経営における重要な意思決定及び業務の執行状況を把握
        し、意見を述べることができる。
         （2）企業経営に精通した経験者・有識者や公認会計士等の有資格者を、社外監査役として招聘し、代表取締
        役社長CEOや取締役等、業務を執行する者からの独立性を保持する。
         （3）監査役は、内部監査担当・会計監査人と意見交換の場を持ち、定期的または随時情報交換を実施し、必
        要に応じて顧問弁護士との意見交換等を実施するものとする。
       ル．財務報告の適正性を確保するための体制

         財務報告の信頼性を確保し、適正な財務情報を開示するために、財務報告に係る内部統制が有効に機能する
        ための体制の構築、整備、運用を行う。また、財務報告に係る内部統制が適正かつ有効に機能していることを
        継続的に監視及び評価し、必要に応じて改善及び是正を行う。
       ヲ．反社会的勢力排除に向けた体制

         社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、会社全体で毅然とした態度で臨む
        ものとし、反社会的勢力とは一切の関係を遮断する。また、警察や関係機関並びに弁護士等の専門機関と連携
        を図りながら、反社会的勢力を排除するための体制の整備を推進する。
       b.  リスク管理体制の整備の状況

         当社は、「コンプライアンス・リスク管理規程」においてコンプライアンス・リスク管理体制の基本的事項
        を定めております。代表取締役社長CEOをコンプライアンス・リスク管理責任者、コーポレート部管掌役員をコ
        ンプライアンス・リスク管理推進者とし、体制の運用推進をしております。
         また、コンプライアンス・リスク管理委員会を原則として毎月１回開催し、コンプライアンス及びリスク管
        理に関する事項について協議を行っております。
      ④　責任限定契約の内容の概要

        当社と取締役      （業務執行取締役等である者を除く。）                  、監査役及び会計監査人は、会社法第427条第１項に基づ
       き、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限
       度額は、法令が規定する限度額としております。
      ⑤　取締役の定数

        当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
      ⑥　  取締役の選任の決議要件

        当社は、取締役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分
       の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
       また、その選任決議は累積投票によらないものとする旨も定款に定めております。
      ⑦　取締役会で決議できる株主総会決議事項

        （自己株式の取得）
         当社は、機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議に
        よって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
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        （取締役及び監査役の責任免除）
         当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって、                                   任務を怠ったことによる            取締役
        （取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除す
        ることができる旨を定款に定めております。当該責任免除が認められるのは、当該役員が責任の原因となった
        職務の遂行において善意かつ重大な過失がない時に限られます。これは、取締役及び監査役が、期待される役
        割を十分に発揮すること等を目的としております。
        （剰余金の配当）
         当社は、株主への機動的な利益還元を図る目的から、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項
        については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めるこ
        とができる旨及び中間配当の基準日を毎年６月末日とする旨を定款に定めております。
      ⑧　株主総会の特別決議要件

         当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株
        主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を
        定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑
        な運営を行うことを目的とするものであります。
     (2)  【役員の状況】

      ①　役員一覧
    男性  8 名　女性    1 名(役員のうち女性の比率　             11.1  ％)

                                                      所有株式数
      役職名        氏名      生年月日                略歴              任期
                                                       (株)
                           1995年４月      CFJ㈱   入社
     代表取締役社長                      1997年11月      ㈱ジャストシステム        入社
                                                      2,166,000
             横井  太輔
                   1971年５月13日                              (注)３
                                                       （注）５
       CEO
                           2010年９月      当社設立    代表取締役社長CEO        就任（現
                                 任）
                           1997年４月      ㈱富士通ビジネスシステム（現            富士通
                                 Japan㈱）入社
                           2000年10月      ㈱エー・アイ・ピー（現          楽天インサイ
      取締役
                                 ト・グローバル㈱）        入社
             加納  正喜
       COO            1974年３月５日                              (注)３       70,000
                           2001年４月      ㈱ジャストシステム        入社
     商品戦略本部長
                           2010年12月      当社  入社
                           2011年９月      当社  取締役COO    就任（現任）
                           2000年４月      ㈱大和総研     入社
                           2002年２月      KPMGビジネスアシュアランス㈱（現
                                 KPMGコンサルティング㈱）           入社
                           2005年12月      ㈲リヴィールラボラトリ          入社
      取締役
                           2006年10月      芸者東京エンターテインメント㈱             設立
       CFO
             北嶋  正樹
                   1977年６月18日                              (注)３        －
                                 取締役   就任
     コーポレート
                           2018年４月      ㈱フレクト     執行役員    就任
      本部長
                           2020年11月      当社  入社
                           2021年10月      当社  CFO  就任
                           2022年３月      当社  取締役CFO    就任（現任）
                           1986年４月      ㈱情報処理研究所       入社
                           1987年４月      インターデック㈱       入社
                           1991年４月      ㈱シイエヌエス      入社
                           1994年４月      ㈱ファインシステム        入社
      取締役
                           1998年４月      ㈱ユカアンドアルファ         入社
             城戸  猛
    DXコンサルティング               1966年９月８日                              (注)３       70,000
                           2008年１月      ㈱ジャストシステム        入社
      本部長
                           2011年１月      当社  入社
                           2011年９月      当社  取締役CTO    就任
                           2022年６月      当社  CTO退任（取締役は現任）
                           1995年４月      ㈱大塚商会     入社
                           2000年１月      ㈱ジャストシステム        入社
                           2012年１月      アドビシステムズ㈱（現          アドビ㈱）     入
      取締役
             渡辺  龍二                  社
                   1972年５月24日                              (注)３        －
      営業本部長
                           2015年１月      日本オラクル㈱      入社
                           2015年６月      当社  入社
                           2017年２月      当社  取締役   就任（現任）
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                           1982年４月      大和証券㈱     入社
                           2008年６月      ㈱大和証券グループ本社          取締役監査委
                                 員 就任
                                 大和証券㈱     監査役   就任
                                 大和住銀投信投資顧問㈱（現           三井住友
                                 DSアセットマネジメント㈱）           監査役   就
                                 任
                                 大和プロパティ㈱       （現  大和証券㈱）      監
                                 査役  就任
                           2011年４月      ㈱大和証券グループ本社          取締役兼常務
                                 執行役   就任
                                 大和証券㈱     執行役員    就任
                                 大和キャピタル・マーケッツ㈱            （現  大
                                 和証券㈱）     執行役員    就任
                           2012年４月      大和証券㈱     常務執行役員      就任
             地福  三郎
      取締役             1959年５月28日                              (注)３        －
                           2013年６月      ㈱大和証券グループ本社          取締役   就任
                           2014年４月      ㈱大和総研ホールディングス           （現  ㈱大

                                 和証券グループ本社）         専務取締役     就任
                                 ㈱大和総研     専務取締役     就任
                                 ㈱大和総研ビジネス・イノベーション
                                 （現  ㈱大和証券グループ本社）           専務取
                                 締役  就任
                           2018年４月      ㈱大和証券ビジネスセンター           代表取締
                                 役社長   就任
                           2021年４月      ㈱大和証券ビジネスセンター           顧問  就任
                           2022年３月      当社  社外取締役     就任（現任）

                           2024年２月      ニュートン・インベストメント・パート
                                 ナーズ㈱　監査役　就任（現任）
                           1985年４月      バロース㈱（現      BIPROGY㈱）     入社
                           1991年１月      KPMGセンチュリー監査法人（現            有限責
                                 任 あずさ監査法人）       入所
                           1995年４月      独立行政法人情報処理推進機構（IPA）
                                 情報処理技術者試験委員          就任
                           1999年６月      情報システムコントロール協会
                                 （ISACA）東京支部        会長  就任
                           2000年４月      KPMGビジネスアシュアランス㈱（現
                                 KPMGコンサルティング㈱）           入社（KPMG
                                 センチュリー監査法人（現           有限責任    あ
             榎木  千昭
      常勤監査役              1961年６月９日                              (注)４        －
                                 ずさ監査法人）より転籍）
                           2009年７月      KPMGあずさ監査法人（現          有限責任    あず
                                 さ監査法人）      入社
                                 （KPMGビジネスアシュアランス㈱を吸収
                                 統合）
                           2010年１月      総務省行政管理局       技術顧問    就任
                           2011年７月      芸者東京エンターテインメント㈱             常勤
                                 監査役   就任
                           2011年９月      慶應義塾大学商学研究科          特別招聘教授
                                 （情報セキュリティ論）          就任
                           2021年10月      当社  監査役   就任（現任）
                           1976年４月      神崎製紙㈱（現      王子ホールディングス
                                 ㈱）入社
                           2003年６月      医療法人王子総合病院         常務理事    就任
                                 （王子製紙㈱から出向）
                           2006年６月      王子不動産㈱      入社
             五艘  洋司
      監査役             1952年11月20日                              (注)４        －
                                 （王子製紙㈱から出向）
                                 王子エンジニアリング㈱          監査役   就任
                           2009年６月
                           2017年４月      当社  監査役   就任（現任）
                           2022年４月      アートキャンディ㈱        入社
                                 63/164




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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                           1996年４月      弁護士登録
                                 ふじ合同法律事務所        入所（現職）
                           2015年７月      東芝プラントシステム㈱          社外取締役     就
                                 任
                           2016年４月      最高裁判所     司法研修所民事弁護教官          就
                                 任
                           2020年２月      司法試験予備試験考査委員（民事訴訟
             和田  希志子
                                 法）  就任（現任）
      監査役             1971年６月20日                              (注)４        －
             （戸籍名：井
                           2021年３月      当社  監査役   就任（現任）
             上　希志子）
                           2021年４月      第一東京弁護士会       副会長   就任
                                 関東弁護士連合会       理事  就任
                           2022年６月      ㈱サンドラック      社外監査役     就任（現
                                 任）
                                 ㈱東光高岳     社外取締役（監査等委員）
                                 就任（現任）
                            計                          2,306,000
     (注)   １．取締役      地福三郎は、社外取締役であります。
       ２．監査役      榎木千昭、五艘洋司及び和田希志子は、社外監査役であります。
       ３．任期は、2023年12月８日の臨時株主総会終結の時から、選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終の
         ものにかかる定時株主総会終結の時までであります。
       ４．任期は、2023年12月８日の臨時株主総会終結の時から、選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終の
         ものにかかる定時株主総会終結の時までであります。
       ５．代表取締役社長CEO           横井太輔の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社Well                               Sideが所有する株
         式数を含んでおります。
      ②　社外役員の状況

       　当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。社外役員と当社の間に、人的関係、資本的関係又は
       取引関係その他の利害関係はありません。当社は、社外役員について、経営監視機能の客観性及び中立性を確保
       することを目的とし、会社経営及び企業統治等に関する深い見識、知見及び専門知識に基づく客観的、中立的な
       立場からの監督又は監査を期待しております。
       　なお、当社は、社外役員の選任にあたり独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、株式会社東京証
       券取引所が定める独立性の判断基準等を参考にし、選任しております。
       　社外取締役地福三郎は、事業会社での豊富な業務経験や監査役経験を有していることから、客観的かつ中立の
       立場での助言・提言を期待し、当社の社外取締役に招聘したものであります。
        社外監査役榎木千昭、五艘洋司は、大手企業での実務及び監査役としての経験を有しており、                                             当社のコーポ
       レート・ガバナンスの一層の向上に資する有用な意見・提言                            を頂けると判断し、選任しております。
        社外監査役和田希志子は、弁護士                として長年培ってこられた豊富な法律知識を有し、優れた見識と幅広い経験
       を活かし、かつ、客観的立場から、監視、助言して頂けるものと判断しております。
        なお、監査役と内部監査担当者及び会計監査人との間で、監査結果等につき情報交換を行う等、相互に連携を
       図るとともに、社外取締役を含む取締役は監査役と適宜会合を持ち、意思疎通を図ることとしております。
      ③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内

        部　統制部門との関係
         社外取締役は取締役会に出席し、決議事項に関する審議や決定に参加するほか、業務執行の報告を受ける等
        の監督を行っております。社外監査役は、取締役会及び監査役会において、専門知識及び豊富な経験に基づき
        意見・提言を行っております。また、各取締役へ定期的なヒアリングを行うとともに、会計監査人及び内部監
        査責任者と定期的に情報共有を図り、相互連携を図っております。
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     (3)  【監査の状況】
      ①　監査役監査の状況
        当社における監査役監査は、社外監査役である常勤監査役１名及び非常勤監査役２名により実施しており、監
       査役会が定めた監査方針及び監査計画に基づき、監査を行っております。
        監査役監査は、監査実施の基本目的並びに重点監査項目を設定し、年間の監査スケジュールに沿って監査手続
       （重要会議への出席など日常監査、内部統制システムの構築・運用状況に関する監査、決算実施に関する監査な
       ど）を行います。監査役会においては、主に、監査計画及び監査方針の策定、会計監査人の監査の方法及び結果
       の相当性、重要会議への出席及び重要書類の閲覧に基づく監査上の重要事項等について協議・検討を行っていま
       す。また、常勤監査役は内部監査人及び会計監査人との定期的な情報交換会を実施し、非常勤監査役と監査役会
       においてその共有化や意見交換を行い、実効性のある三様監査を目指しております。
        当社は、2022年３月30日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって従

       前の任意合議体である「監査役協議会」を継承する形で監査役会設置会社へ移行しております。2022年12月期に
       おいては、監査役協議会（2022年３月定時株主総会まで）を３回、監査役会（2022年３月定時株主総会以降）を
       10回開催しており、個々の監査役の出席状況については、次のとおりであります。
           氏名        開催回数         出席回数
          榎木   千昭
                    13回         13回
          五艘   洋司
                    13回         13回
         和田   希志子
                    13回         13回
      ②　内部監査の状況

        当社における内部監査は、会社規模を勘案し、独立した内部監査部門を設けず、代表取締役により選任された
       内部監査担当者２名が実施しております。内部監査担当者は、「内部監査規程」に基づき年度計画を策定し、社
       員が企業倫理及び各種法令を遵守し、健全かつ効率的な業務を遂行できる体制を確立できているかについて部署
       ごとに監査を行っております。監査結果は、代表取締役に報告され、重要と認めた事項について、改善指示書と
       して被監査部門へ伝達します。改善指示書を伝達された被監査部門の責任者は、改善状況について遅滞なく代表
       取締役及び内部監査担当者に報告することとしております。また、内部監査担当者は監査役及び会計監査人と連
       携をとり、定期的に意見交換と情報共有を行い、適切な監査の実施に努めております。さらに、内部統制部門の
       責任者である取締役コーポレート本部長とは定期的に協議の場を設け、綿密な連携を図っております。
      ③　会計監査の状況

       ａ　監査法人の名称
         仰星監査法人
       ｂ　継続監査期間

         2021年12月期以降
       ｃ　業務を執行した公認会計士

         公認会計士　岩渕　誠
         公認会計士　三木　崇央
       ｄ　監査業務に係る補助者の構成

         当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士12名、その他３名であります。
       ｅ　監査法人の選定方針と理由

         当社は、会計監査人の選定については、当社の事業内容について十分な知識を有すること、品質管理体制が
        整備されていること、監査実施要領及び監査日数並びに監査費用が合理的かつ妥当であること等により総合的
        に判断しております。現会計監査人を選定した理由は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人
        の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等を参考に、当社の事業特性を踏まえて、同監査法人
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        の監査実績及び監査費用が当社の事業規模に適していること、及び専門性、独立性並びに品質管理体制を総合
        的に勘案した結果、適任であると判断したためです。
         監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に
        提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、監査役会は会計監査人
        が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監
        査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初の株主総会において、解任の旨
        及びその理由を報告いたします。
       ｆ　監査役及び監査役会による監査法人の評価

         監査役及び監査役会は、会計監査人に対して、会計監査人が独立の立場を保持し適正な監査を実施している
        かを監視及び検証すると共に、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受けており、会計監査人の
        職務の遂行、並びに提出された監査結果報告書は適正であると評価しております。
      ④　監査報酬の内容等

       ａ　監査公認会計士等に対する報酬の内容
           最近事業年度の前事業年度                               最近事業年度

       監査証明業務に              非監査業務に             監査証明業務に              非監査業務に
      基づく報酬(千円)              基づく報酬(千円)              基づく報酬(千円)              基づく報酬(千円)
              8,800               －            14,850                －
       ｂ　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａを除く)

         該当事項はありません。
       ｃ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

         該当事項はありません。
       ｄ　監査報酬の決定方針

         当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針として、監査日数、監査内容及び事業内容・規模等を
        勘案し、両社で協議のうえ報酬額を決定しております。
       ｅ　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

         監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積り等が当社の事業規模や
        事業内容に適切であるかどうか検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っており
        ます。
     (4)  【役員の報酬等】

      ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
       ａ　報酬等の額の決定に関する方針
         当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めており、その内容は2022年７月15日開催の取締役会で決
        議しました「指名報酬規程」に定めております。
         取締役の報酬額については、前年度の当社の業績や各業務執行取締役の貢献に基づき、代表取締役社長CEOが
        報酬案を作成し、社外取締役及び監査役に対して提示します。社外取締役及び監査役は、代表取締役社長CEOか
        ら提示された報酬案に対し、業務執行取締役の評価、役員体制全般に関する課題を勘案し、独立した立場から
        客観的な意見を述べることとしております。代表取締役社長CEOは、これらの意見を踏まえたうえで、報酬案を
        策定します。その上で、取締役の報酬額は、株主総会にて決定する報酬総額の範囲内で、取締役会にて決定し
        ております。なお、取締役の報酬は現金による固定報酬として支給しております。当社は2022年12月期まで損
        失を計上しており、現時点では具体的かつ定量的な基準の設定は困難と考えておりますが、役員報酬に係る客
        観性・透明性ある手続を実現するべく、将来的に利益が安定的に計上可能となった際には業績連動報酬の導入
        も検討しております。「指名報酬規程」においては、業績連動報酬としての役員賞与及び株式報酬を支給する
        ことができるものとしており、その内容、支給額及び付与数並びに支給時期及び付与時期は、株主総会決議に
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        より承認された内容、報酬限度額及び上限付与数の範囲内で、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブ
        として十分に機能するよう、総合的に勘案して決定するものとします。非金銭報酬等の内容は、取締役が業務
        執 行上必要な場合に入居する社宅家賃であり、社内規程に基づき当社がその一部を負担するものです。
         監査役の報酬額については、株主総会にて決定する報酬総額の範囲内で、常勤・非常勤の別、業務分担の状
        況を考慮して、監査役会にて決定しております。
       ｂ　役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日

         2022年３月30日開催の定時株主総会において、取締役の報酬限度額は年額200,000千円（決議時点の取締役の
        員数は５名）と決議しております。監査役の報酬限度額は、2021年10月15日開催の臨時株主総会において、年
        額8,400千円（決議時点の監査役の員数は２名）と決議しております。
       ｃ　取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

         当事業年度においては、上記「ａ　報酬等の額の決定に関する方針」に記載の「指名報酬規程」は制定して
        おらず、取締役の報酬額は、株主総会にて決定する報酬総額の範囲内で、取締役会にて担当職務、業績、貢献
        度等を総合的に勘案して決定する方針としておりました。
         当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容として、2022年３月30
        日開催の取締役会において、取締役会は当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、上記方針に従っ
        て決定しております。また、取締役会における審議により、その内容は当該決定方針に沿うものであると判断
        しております。
      ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                                報酬等の種類別の総額(千円)
                                                    対象となる
                   報酬等の総額
        役員区分                                            役員の員数
                    (千円)
                                                      (名)
                            固定報酬       業績連動報酬         非金銭報酬等
    取締役
                      65,697         65,097           －        600        5
    (社外取締役を除く。)
    監査役
                        －         －         －         －       －
    (社外監査役を除く。)
    社外役員                  9,750         9,750          －         －        4
     (注)   １．社外役員の員数については、2024年１月31日付で退任した無報酬の取締役１名を除いております。
       ２．取締役の区分において、非金銭報酬等の額は、社宅となります。
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      ③　役員ごとの報酬等の総額等
        報酬等の額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
      ④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

          総額（千円）                使用人兼務役員（名）                       内容
                   6,765                    ３  使用人分給与
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     (5)  【株式の保有状況】
      ①　投資株式の区分の基準及び考え方
        当社は、保有目       的が純投資目的の投資株式及び純投資目的以外の目的の投資株式の区分について、株式の価値
       の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする純投資目的の株式を投資株式とし、それ以外
       の株式を純投資目的以外の投資株式と区分しております。
        なお、当社は保有目的が純投資目的の株式及び純投資目的以外の株式のいずれも保有しておりません。
      ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

        該当事項はありません。
      ③　保有目的が純投資目的である投資株式

        該当事項はありません。
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    第５   【経理の状況】
    １．財務諸表及び四半期財務諸表の作成方法について

      (1)  当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づ
        いて作成しております。
      (2)  当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令
        第63号）に基づいて作成しております。
    ２．監査証明について

      (1)  当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前事業年度(2021年１月１日から2021年12月31日
        まで)及び当事業年度(2022年１月１日から2022年12月31日まで)の財務諸表について、仰星監査法人の監査を受
        けております。
      (2)  当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期会計期間(2023年７月１日から2023年
        ９月30日まで)及び第３四半期累計期間(2023年１月１日から2023年９月30日まで)の四半期財務諸表について、
        仰星監査法人の四半期レビューを受けております。
    ３．連結財務諸表及び四半期連結財務諸表について

      当社は子会社がありませんので、連結財務諸表及び四半期連結財務諸表を作成しておりません。
    ４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

      当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には会計基準等の内容を適
     切に把握できる体制を整備するため、監査法人及び各種団体の主催する講習会に参加する等積極的な情報収集に努め
     ております。
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    １  【財務諸表等】
     (1) 【財務諸表】
      ①  【貸借対照表】
                                                   (単位：千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                                (2021年12月31日)              (2022年12月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                              1,080,414              1,088,500
        売掛金                               197,077              154,988
        商品                                  715              503
        前払費用                                13,477              10,151
        その他                                6,853               891
                                        △ 465             △ 155
        貸倒引当金
        流動資産合計                              1,298,073              1,254,880
      固定資産
        有形固定資産
         建物附属設備（純額）                                 0              0
                                          0             586
         工具、器具及び備品（純額）
                                        ※1  0           ※1  586
         有形固定資産合計
        無形固定資産
                                          －             7,348
         ソフトウエア仮勘定
         無形固定資産合計                                 －             7,348
        投資その他の資産
                                        17,185              16,631
         差入保証金
         投資その他の資産合計                               17,185              16,631
        固定資産合計                                17,185              24,566
      資産合計                                1,315,258              1,279,446
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                                                   (単位：千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                                (2021年12月31日)              (2022年12月31日)
     負債の部
      流動負債
        買掛金                                14,900              56,242
                                       ※2  －          ※2  30,000
        短期借入金
        １年内返済予定の長期借入金                                11,258              17,508
        未払金                                15,447              26,069
        未払費用                                11,476              12,087
        未払法人税等                                5,871              5,871
        未払消費税等                                  －            14,709
        前受金                                30,422                －
        契約負債                                  －            23,824
                                        6,307              7,561
        預り金
        流動負債合計                                95,683              193,874
      固定負債
                                       312,904              495,396
        長期借入金
        固定負債合計                               312,904              495,396
      負債合計                                 408,587              689,270
     純資産の部
      株主資本
        資本金                               100,000              100,000
        資本剰余金
         資本準備金                              782,400              782,400
                                       691,270              691,270
         その他資本剰余金
         資本剰余金合計                             1,473,670              1,473,670
        利益剰余金
         その他利益剰余金
                                      △ 666,998             △ 983,493
          繰越利益剰余金
         利益剰余金合計                             △ 666,998             △ 983,493
        株主資本合計                               906,671              590,176
      純資産合計                                 906,671              590,176
     負債純資産合計                                 1,315,258              1,279,446
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       【四半期貸借対照表】
                                    (単位：千円)
                               当第３四半期会計期間
                                (2023年９月30日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                               917,576
        売掛金                               270,225
        商品                                  503
        仕掛品                                4,038
        前払費用                                21,453
        その他                                  553
                                        △ 225
        貸倒引当金
        流動資産合計                              1,214,125
      固定資産
        有形固定資産
         建物附属設備（純額）                                 0
                                        5,130
         工具、器具及び備品（純額）
         有形固定資産合計                               5,130
        無形固定資産
         ソフトウエア                               27,269
                                        7,389
         ソフトウエア仮勘定
         無形固定資産合計                               34,658
        投資その他の資産
                                        16,205
         差入保証金
         投資その他の資産合計                               16,205
        固定資産合計                                55,994
      資産合計                                1,270,119
                                 73/164











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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                    (単位：千円)
                               当第３四半期会計期間
                                (2023年９月30日)
     負債の部
      流動負債
        買掛金                                11,293
        短期借入金                                30,000
        １年内返済予定の長期借入金                                14,773
        未払金                                16,034
        未払費用                                15,930
        未払法人税等                                4,403
        未払消費税等                                35,975
        契約負債                                61,814
                                        14,093
        預り金
        流動負債合計                               204,319
      固定負債
                                       485,000
        長期借入金
        固定負債合計                               485,000
      負債合計                                 689,319
     純資産の部
      株主資本
        資本金                               100,000
        資本剰余金                              1,473,670
                                      △ 992,869
        利益剰余金
        株主資本合計                               580,800
      純資産合計                                 580,800
     負債純資産合計                                 1,270,119
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      ②  【損益計算書】
                                                   (単位：千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                               (自 2021年１月１日              (自 2022年１月１日
                               　至 2021年12月31日)              　至 2022年12月31日)
                                                   ※1  970,589
                                       770,865
     売上高
     売上原価
      製品売上原価
                                          －              －
        製品期首棚卸高
        当期製品製造原価                               311,347              399,272
        合計                               311,347              399,272
        製品期末棚卸高                                  －              －
        製品売上原価                               311,347              399,272
      商品売上原価
        商品期首棚卸高                                  180              715
        当期商品仕入高                                2,430              2,389
        合計                                2,610              3,104
        他勘定振替高                                  199               26
        商品期末棚卸高                                  715              503
        商品売上原価                                1,695              2,574
      売上原価合計                                 313,043              401,846
     売上総利益                                  457,821              568,743
                                    ※2 、 3  770,058           ※2 、 3  832,740
     販売費及び一般管理費
     営業損失（△）                                 △ 312,236             △ 263,996
     営業外収益
      受取利息                                    6              10
      受取手数料                                    15              14
                                          0              19
      その他
      営業外収益合計                                    21              44
     営業外費用
                                         785             1,922
      支払利息
      営業外費用合計                                   785             1,922
     経常損失（△）                                 △ 313,001             △ 265,874
     特別損失
                                     ※4  16,991            ※4  44,749
      減損損失
      特別損失合計                                 16,991              44,749
     税引前当期純損失（△）                                 △ 329,992             △ 310,623
     法人税、住民税及び事業税                                   5,879              5,871
     法人税等合計                                   5,879              5,871
     当期純損失（△）                                 △ 335,871             △ 316,494
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      【製造原価明細書】
                              前事業年度                 当事業年度

                            (自  2021年１月１日               (自  2022年１月１日
                            至  2021年12月31日)                至  2022年12月31日)
                     注記               構成比                 構成比
           区分                金額(千円)                 金額(千円)
                     番号                (％)                 (％)
    Ⅰ   材料費
                                  －      －            －      －
    Ⅱ   労務費

                               138,868       41.4          173,716       36.7
    Ⅲ   経費                         196,919                 299,751

                     ※１                 58.6                 63.3
        当期総製造費用                                  100.0                 100.0

                               335,787                 473,467
      期首仕掛品棚卸高                           232                  －

           合計

                               336,019                 473,467
      期末仕掛品棚卸高

                                  －                 －
                                24,672                 74,195

        他勘定振替高                 ※２
      当期製品製造原価

                               311,347                 399,272
     (注)  ※１  主な内訳は、次のとおりであります。

                項目             前事業年度(千円)                 当事業年度(千円)
         外注費                            121,423                 210,519

         通信費                             72,561                 83,781

        ※２  他勘定振替高の内容は、次のとおりであります。

                項目             前事業年度(千円)                 当事業年度(千円)
         ソフトウェア仮勘定                             7,900                49,064

         研究開発費                             16,772                 25,131

                計                      24,672                 74,195

       (原価計算の方法)

       当社の原価計算は、個別原価計算による実際原価計算であります。
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       【四半期損益計算書】
        【第３四半期累計期間】
                                    (単位：千円)
                               当第３四半期累計期間
                               (自 2023年１月１日
                               　至 2023年９月30日)
     売上高                                  921,202
                                       334,276
     売上原価
     売上総利益                                  586,925
     販売費及び一般管理費                                  587,563
     営業損失（△）                                   △ 638
     営業外収益
      受取利息                                    9
      受取手数料                                    11
      償却債権取立益                                    84
                                          22
      その他
      営業外収益合計                                   128
     営業外費用
      支払利息                                  4,460
                                          0
      その他
      営業外費用合計                                  4,461
     経常損失（△）                                  △ 4,971
     税引前四半期純損失（△）                                  △ 4,971
     法人税、住民税及び事業税                                   4,404
     法人税等合計                                   4,404
     四半期純損失（△）                                  △ 9,375
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      ③  【株主資本等変動計算書】
       前事業年度(自　2021年１月１日　至　2021年12月31日)
                                                  (単位：千円)
                               株主資本
                         資本剰余金             利益剰余金
                                                     純資産
                                    その他利益
                                               株主資本
                                                     合計
               資本金
                                     剰余金
                         その他資本     資本剰余金           利益剰余金
                                                合計
                    資本準備金
                          剰余金      合計           合計
                                    繰越利益
                                     剰余金
    当期首残高           100,000     282,375     190,375     472,750     △ 331,126     △ 331,126     241,623     241,623
    当期変動額
     新株の発行           500,895     500,025           500,025               1,000,920     1,000,920
     資本金から剰余金へ
               △ 500,895           500,895     500,895                  －     －
     の振替
     当期純損失（△）                               △ 335,871     △ 335,871     △ 335,871     △ 335,871
    当期変動額合計              －   500,025     500,895     1,000,920     △ 335,871     △ 335,871     665,049     665,048
    当期末残高           100,000     782,400     691,270     1,473,670     △ 666,998     △ 666,998     906,671     906,671
       当事業年度(自　2022年１月１日　至　2022年12月31日)

                                                  (単位：千円)
                               株主資本
                         資本剰余金             利益剰余金
                                                     純資産
                                    その他利益
                                               株主資本
                                                     合計
               資本金
                                     剰余金
                         その他資本     資本剰余金           利益剰余金
                                                合計
                    資本準備金
                          剰余金      合計           合計
                                    繰越利益
                                     剰余金
    当期首残高           100,000     782,400     691,270     1,473,670     △ 666,998     △ 666,998     906,671     906,671
    当期変動額
     当期純損失（△）                               △ 316,494     △ 316,494     △ 316,494     △ 316,494
    当期変動額合計              －     －     －     －  △ 316,494     △ 316,494     △ 316,494     △ 316,494
    当期末残高           100,000     782,400     691,270     1,473,670     △ 983,493     △ 983,493     590,176     590,176
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      ④  【キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位：千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                               (自 2021年１月１日              (自 2022年１月１日
                               　至 2021年12月31日)              　至 2022年12月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税引前当期純損失（△）                                △ 329,992             △ 310,623
      減価償却費                                  2,524               588
      減損損失                                 16,991              44,749
      貸倒引当金の増減額（△は減少）                                   273             △ 310
      受取利息及び受取配当金                                   △ 6             △ 10
      支払利息                                   785             1,922
      売上債権の増減額（△は増加）                                △ 126,135               42,089
      棚卸資産の増減額（△は増加）                                  △ 303              212
      その他の流動資産の増減額（△は増加）                                △ 16,192               9,287
      仕入債務の増減額（△は減少）                                 △ 4,702              41,342
      未払消費税等の増減額（△は減少）                                △ 16,387              14,709
      前受金の増減額（△は減少）                                  △ 342               －
      契約負債の増減額（△は減少）                                    －            △ 6,597
      その他の流動負債の増減額（△は減少）                                  3,940              12,239
                                         524              554
      その他
      小計                                △ 469,024             △ 149,847
      利息及び配当金の受取額
                                          6              10
      利息の支払額                                  △ 785            △ 1,922
                                        △ 956            △ 5,871
      法人税等の支払額又は還付額（△は支払）
      営業活動によるキャッシュ・フロー                                △ 470,760             △ 157,630
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      有形固定資産の取得による支出                                △ 11,616              △ 3,961
      無形固定資産の取得による支出                                 △ 7,900             △ 49,064
      差入保証金の差入による支出                                 △ 1,313                －
                                         691               －
      差入保証金の回収による収入
      投資活動によるキャッシュ・フロー                                △ 20,137             △ 53,025
     財務活動によるキャッシュ・フロー
      短期借入れによる収入                                    －            30,000
      長期借入れによる収入                                 230,000              200,000
      長期借入金の返済による支出                                 △ 5,838             △ 11,258
                                      1,000,920                  －
      株式の発行による収入
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                1,225,082               218,742
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                  734,184               8,086
     現金及び現金同等物の期首残高                                  346,230             1,080,414
                                    ※  1,080,414            ※  1,088,500
     現金及び現金同等物の期末残高
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      【注記事項】
       (重要な会計方針)
     前事業年度(自　2021年１月１日　至　2021年12月31日)
      １．棚卸資産の評価基準及び評価方法
        商品
         先入先出法に基づく原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）
        仕掛品
         個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）
      ２．固定資産の減価償却の方法

       (1)  有形固定資産
         定率法を採用しております。ただし、建物附属設備については、定額法を採用しております。
         なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
          建物附属設備　　　　　　　　８～15年
          工具、器具及び備品　　　　　２～15年
       (2)  無形固定資産

         定額法を採用しております。
         なお、主な償却年数は次のとおりであります。
          ソフトウエア（自社利用分）　３年（社内における利用可能期間）
      ３．引当金の計上基準

        貸倒引当金
         債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権について
        は個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
      ４．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

        手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか
       負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
      ５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

        消費税等の会計処理
         消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
     当事業年度(自　2022年１月１日　至　2022年12月31日)

      １．棚卸資産の評価基準及び評価方法
        商品
         先入先出法に基づく原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）
        仕掛品
         個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）
      ２．固定資産の減価償却の方法

       (1)  有形固定資産
         定率法を採用しております。ただし、建物附属設備については、定額法を採用しております。
         なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
          建物附属設備　　　　　　　　８～15年
          工具、器具及び備品　　　　　２～15年
       (2)  無形固定資産

         定額法を採用しております。
         なお、主な償却年数は次のとおりであります。
          ソフトウエア（自社利用分）　３年（社内における利用可能期間）
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      ３．引当金の計上基準
        貸倒引当金
         債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権について
        は個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
      ４．収益及び費用の計上基準

       当社における顧客との契約から生じる収益に関する主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点
       （収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。
        イ　ストック売上高

         当社が提供するデジタルサービスの主要な履行義務は、当社が開発したビジネスチャットツール「direct」
        等のサービスの提供であります。当社は顧客との契約期間においてデジタルサービスを提供する履行義務を
        負っており、サービスを継続的に提供することにより生じる収益について、顧客に移転されるサービスの提供
        期間にわたり月額料金として収益を認識しております。
        ロ　プロフェッショナルサービスその他

         当社が提供するDXコンサルティング等のプロフェッショナルサービスその他の主要な履行義務は、顧客との
        契約に応じた受託業務の完了であります。顧客との契約に応じた受託業務の開始から完了までの期間がごく短
        いため、顧客の検収の時点で収益を認識しております。
      ５．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

        手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか
       負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      (重要な会計上の見積り)
       固定資産の減損
       (1)前事業年度及び当事業年度の財務諸表に計上した金額
                                          （単位：千円）
                      前事業年度

           項目                            当事業年度
         有形固定資産                       0               586

         無形固定資産                       －               7,348

          減損損失                    16,991                44,749

       (2)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

        ①金額の算出方法
          資産グループが属する事業について、営業活動から生ずる損益が継続してマイナスとなっている等により
         減損の兆候があると認められる場合には、当該事業から得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額と帳
         簿価額とを比較することによって、減損損失の認識の要否を判定しております。判定の結果、割引前将来
         キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回り減損損失の認識が必要とされた場合、帳簿価額を回収可能価
         額まで減額し、帳簿価額の減少額は減損損失として認識されます。
          なお、回収可能価額は、使用価値により測定しております。割引前将来キャッシュ・フローがマイナスの
         場合は、回収可能価額はゼロとして評価しております。
        ②会計上の見積りに用いた主要な仮定
          減損損失の認識の要否の判定及び減損損失の測定における将来キャッシュ・フローの見積りは、取締役会
         で承認された事業計画を基礎としております。当該事業計画は、将来キャッシュ・フローの見積りに影響を
         及ぼす売上高及び営業費用について、直近の実績を踏まえ、将来の売上予測や経済状況等を予測した仮定に
         基づき作成しております。
        ③翌事業年度の財務諸表に与える影響
          上記の主要な仮定は、将来の不確実な経済条件の変動などによって影響を受ける可能性があり、将来
         キャッシュ・フローの金額が見積りと異なった場合、翌事業年度の財務諸表において、固定資産の減損に重
         要な影響を与える可能性があります。
     (会計方針の変更)

     前事業年度(自　2021年１月１日　至　2021年12月31日)
      （時価の算定に関する会計基準等の適用）
        「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」とい
       う。）等を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会
       計基準第10号　2019年７月４日）第44－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新
       たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。なお、財務諸表に与える影響はありません。
        また、「金融商品関係」注記において、金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行うこ
       とといたしました。
     当事業年度(自　2022年１月１日　至　2022年12月31日)

       （収益認識に関する会計基準等の適用）
        「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」とい
       う。）等を当事業年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又は
       サービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        収益認識基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており
       ますが、当該会計基準の適用による当事業年度の損益、利益剰余金期首残高に与える影響はありません。
        収益認識会計基準等を適用したため、前事業年度の貸借対照表において、「流動負債」に表示していた「前受
       金」は当事業年度より「契約負債」に含めて表示しております。
        また、前事業年度のキャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」に表示して
       いた「前受金の増減額（△は減少）」は、当事業年度より「契約負債の増減額（△は減少）」に含めて表示して
       おります。収益認識会計基準第89－２項に定める経過的な取扱いに従って、前事業年度について新たな表示方法
       による組替えは行っておりません。
        なお、収益認識会計基準第89-３項に定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る「収益認識関係」注記
       については記載しておりません。
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     (未適用の会計基準等)
     前事業年度(自　2021年１月１日　至　2021年12月31日)
     ・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）
     ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2021年３月26日）
     (1)概要

      収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
       ステップ１：顧客との契約を識別する。
       ステップ２：契約における履行義務を識別する。
       ステップ３：取引価格を算定する。
       ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する
       ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
     (2)適用予定日

      2022年12月期の期首より適用しております。
     (3)当該会計基準等の適用による影響

      「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える重要な影響はありません。
     当事業年度(自　2022年１月１日　至　2022年12月31日)

      該当事項はありません。
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     (貸借対照表関係)
     ※１   有形固定資産の減価償却累計額
                               前事業年度                 当事業年度
                             (2021年12月31日)                 (2022年12月31日)
        有形固定資産の減価償却累計額                         11,274千円                 11,625千円
     ※２   当社は、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行１行と当座貸越契約を締結しております。

        当事業年度における当座貸越契約に係る借入未実行残高等は次のとおりであります。
                               前事業年度                 当事業年度
                             (2021年12月31日)                 (2022年12月31日)
        当座貸越極度額                           －千円              150,000千円

        借入実行残高                           －千円               30,000千円

               差引額                    －千円              120,000千円

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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     (損益計算書関係)
    ※１　顧客との契約から生じる収益
        売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客と
       の契約から生じる収益の金額は、財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解
       した情報」に記載しております。
    ※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

                               前事業年度                 当事業年度

                             (自  2021年１月１日               (自  2022年１月１日
                             至  2021年12月31日)               至  2022年12月31日)
        給料手当                         242,981千円                 284,407千円
        広告宣伝費                         153,603千円                 154,525千円
        おおよその割合

         販売費                           20％                 19％
         一般管理費                           80％                 81％
    ※３　一般管理費に含まれる研究開発費は、次のとおりであります。

                               前事業年度                 当事業年度

                             (自  2021年１月１日               (自  2022年１月１日
                             至  2021年12月31日)               至  2022年12月31日)
        研究開発費                         60,236千円                 25,131千円
    ※４    減損損失

      前事業年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）
      当社は、以下の資産グループについて、減損損失を計上しました。
           場所         用途             種類             減損損失（千円）

                          工具、器具及び備品                          1,049

        東京都千代田区          事業用資産
                          ソフトウエア仮勘定                          7,900
        徳島県徳島市          事業用資産         工具、器具及び備品                           362
                          建物附属設備                          7,215
        大阪府大阪市          事業用資産
                          工具、器具及び備品                           464
           合計                                         16,991
       　当社は、DXソリューション事業の単一セグメントであることから、会社単位を基準としてグルーピングを行っ

       ております。
       　事業用資産は、当初予定していた収益が見込めなくなったことにより、帳簿価額を回収可能額まで減額し当該
       減少額を減損損失として特別損失に計上しております。
       　なお、回収可能価額は、使用価値により測定しておりますが、割引前将来キャッシュ・フローがマイナスであ
       るため、回収可能価額をゼロとして評価しております。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     　　当事業年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

      当社は、以下の資産グループについて、減損損失を計上しました。
           場所         用途             種類             減損損失（千円）

                          工具、器具及び備品                          1,992

        東京都千代田区          事業用資産         ソフトウエア仮勘定                          34,577
                          ソフトウエア                          6,900
        徳島県徳島市          事業用資産         工具、器具及び備品                           831
        大阪府大阪市          事業用資産         工具、器具及び備品                           260
        福岡県福岡市          事業用資産         工具、器具及び備品                           186
           合計                                         44,749
       　当社は、DXソリューション事業の単一セグメントであることから、会社単位を基準としてグルーピングを行っ

       ております。
       　事業用資産は、当初予定していた収益が見込めなくなったことにより、帳簿価額を回収可能額まで減額し当該
       減少額を減損損失として特別損失に計上しております。
       　なお、回収可能価額は、使用価値により測定しております。割引前将来キャッシュ・フローがマイナスである
       場合は、回収可能価額をゼロとして評価しております。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     (株主資本等変動計算書関係)
     前事業年度(自       2021年１月１日         至　2021年12月31日）
     １．発行済株式に関する事項
       株式の種類          当事業年度期首              増加           減少         当事業年度末
    普通株式(株)                  34,825            6,727             －         41,552
       （変動事由の概要）
       　2013年ストック・オプションとしての第２回新株予約権の行使に伴う増加　　60株
       　第三者割当による新株発行に伴う増加　　6,667株
     ２．自己株式に関する事項

       該当事項はありません。
     ３．新株予約権等に関する事項

                                目的となる株式の数（株）
                                                     当事業年度
                   目的となる
          内訳                                            末残高
                          当事業                    当事業
                   株式の種類
                                  増加       減少
                                                     （千円）
                          年度期首                     年度末
    2013年ストック・オプション

                   普通株式          －       －       －       －       －
    としての第２回新株予約権
    2020年ストック・オプション

                   普通株式          －       －       －       －       －
    としての第３回新株予約権
             合計                 －       －       －       －       －

    （注）第３回新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。
     ４．配当に関する事項

       該当事項はありません。
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     当事業年度(自       2022年１月１日         至　2022年12月31日）
     １．   発行済株式に関する事項
       株式の種類          当事業年度期首              増加           減少         当事業年度末
    普通株式(株)                  41,552             －           －         41,552
     ２．   自己株式に関する事項

       該当事項はありません。
     ３．   新株予約権等に関する事項

                                目的となる株式の数（株）
                                                     当事業年度
                   目的となる
          内訳                                            末残高
                          当事業                    当事業
                   株式の種類
                                  増加       減少
                                                     （千円）
                          年度期首                     年度末
    2020年ストック・オプション

                   普通株式          －       －       －       －       －
    としての第３回新株予約権
    2022年ストック・オプション

                   普通株式          －       －       －       －       －
    としての第４回新株予約権
             合計                 －       －       －       －       －

    （注）第４回新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。
     ４．配当に関する事項

       該当事項はありません。
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     (キャッシュ・フロー計算書関係)
    ※　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
                               前事業年度                 当事業年度

                             (自    2021年１月１日              (自    2022年１月１日
                             至   2021年12月31日)               至   2022年12月31日)
        現金及び預金                        1,080,414千円                 1,088,500千円
        現金及び現金同等物                        1,080,414千円                 1,088,500千円
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     (金融商品関係)
     前事業年度(自　2021年１月１日　至　2021年12月31日)
     １．金融商品の状況に関する事項
      (1)金融商品に対する取組方針
       　当社は、資金計画に基づき事業に必要な資金を銀行等の金融機関からの借入、第三者割当増資等によって調達
       しております。また、資金運用については流動性の高い預金等に限定し、投機的な取引は行わない方針でありま
       す。
      (2)金融商品の内容及びそのリスク

       　営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
       　営業債務である買掛金及び未払金は、１年以内の支払期日であります。また、営業債務については、流動性リ
       スクに晒されております。
       　借入金は、運転資金及び人材投資等に係る資金調達を目的としたものであり、このうち一部は、金利の変動リ
       スクに晒されております。
      (3)金融商品に係るリスク管理体制

       ①　信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
       　営業債権については、取引相手ごとに期日及び残高管理を徹底することで、回収懸念の早期把握や軽減を図っ
       ております。
       ②　資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

       　各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などによ
       り流動性リスクを管理しております。
     ２．金融商品の時価等に関する事項

       貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、「現金及び預金」、「売
      掛金」、「買掛金」、「短期借入金」及び「未払金」については現金であること、及び短期間で決済されるため時
      価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
                        貸借対照表計上額               時価            差額

                          (千円)            (千円)            (千円)
    長期借入金（１年内返済予定の長期
                              324,162            320,185            △3,976
    借入金を含む）
           負債計                   324,162            320,185            △3,976
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    (注１)金銭債権の決算日後の償還予定額
                                       １年超       ５年超

                               １年以内                      10年超
                                      ５年以内       10年以内
                                (千円)                      (千円)
                                       (千円)       (千円)
    現金及び預金                           1,080,414           －       －       －
    売掛金                            197,077          －       －       －
                合計                1,277,491           －       －       －
    (注２)長期借入金の決算日後の返済予定額

                        １年超       ２年超       ３年超       ４年超

                 １年以内                                     ５年超
                        ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
                 (千円)                                    (千円)
                        (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
    長期借入金              11,258       17,508       11,646        8,834       15,504       259,412
        合計          11,258       17,508       11,646        8,834       15,504       259,412
     ３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

       金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類
      しております。
       レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の
               算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
       レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に
               係るインプットを用いて算定した時価
       レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
       時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属す
      るレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
      (1)時価で貸借対照表に計上している金融商品

        該当事項はありません。
      (2)  時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

                                  時価（千円）
                  レベル１           レベル２           レベル３            合計
    長期借入金（１年内
    返済予定の長期借入                    ―        320,185             ―         320,185
    金を含む）
        負債計                ―        320,185             ―         320,185

    (注)   時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

      長期借入金
       元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、
       レベル２の時価に分類しております。なお、長期借入金のうち変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映
       していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。
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     当事業年度(自　2022年１月１日　至　2022年12月31日)
     １．金融商品の状況に関する事項
      (1)金融商品に対する取組方針
       　当社は、資金計画に基づき事業に必要な資金を銀行等の金融機関からの借入、第三者割当増資等によって調達
       しております。また、資金運用については流動性の高い預金等に限定し、投機的な取引は行わない方針でありま
       す。
      (2)金融商品の内容及びそのリスク

       　営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
       　営業債務である買掛金及び未払金は、１年以内の支払期日であります。また、営業債務については、流動性リ
       スクに晒されております。
       　借入金は、運転資金及び人材投資等に係る資金調達を目的としたものであり、このうち一部は、金利の変動リ
       スクに晒されております。
      (3)金融商品に係るリスク管理体制

       ①　信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
       　営業債権については、取引相手ごとに期日及び残高管理を徹底することで、回収懸念の早期把握や軽減を図っ
       ております。
       ②　資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

       各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより
       流動性リスクを管理しております。
     ２．金融商品の時価等に関する事項

       貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、「現金及び預金」、「売
      掛金」、「買掛金」、「短期借入金」及び「未払金」については現金であること、及び短期間で決済されるため時
      価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
                        貸借対照表計上額               時価            差額

                          (千円)            (千円)            (千円)
    長期借入金（１年内返済予定の長期
                              512,904            498,801            △14,102
    借入金を含む）
           負債計                   512,904            498,801            △14,102
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    (注１)    金銭債権の決算日後の償還予定額

                                       １年超       ５年超

                               １年以内                      10年超
                                      ５年以内       10年以内
                                (千円)                      (千円)
                                       (千円)       (千円)
    現金及び預金                           1,088,500           －       －       －
    売掛金                            154,988          －       －       －
                合計                1,243,488           －       －       －
    (注２)    長期借入金の決算日後の返済予定額

                        １年超       ２年超       ３年超       ４年超

                 １年以内                                     ５年超
                        ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
                 (千円)                                    (千円)
                        (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
    長期借入金              17,508       11,646       208,834        15,504       15,504       243,908
        合計          17,508       11,646       208,834        15,504       15,504       243,908
     ３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

       金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類
      しております。
       レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の
               算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
       レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に
               係るインプットを用いて算定した時価
       レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
       時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属す
      るレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
      (1)  時価で貸借対照表に計上している金融商品

        該当事項はありません。
      (2)  時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

                                  時価（千円）
                  レベル１           レベル２           レベル３            合計
    長期借入金（１年内
    の返済予定の長期借                    ―        498,801             ―         498,801
    入金を含む）
        負債計                ―        498,801             ―         498,801
    (注)   時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
      長期借入金
       元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、
       レベル２の時価に分類しております。なお、長期借入金のうち変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映
       していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。
     (ストック・オプション等関係)

      前事業年度(自       2021年１月１日         至  2021年12月31日)
      １．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
        該当事項はありません。
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      ２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
       (1)  ストック・オプションの内容
                              第２回新株予約権                 第３回新株予約権

         決議年月日                 2013年７月10日                 2020年12月24日

                                          当社取締役１
         付与対象者の区分及び人数(名)                 当社従業員３
                                          当社従業員37
         株式の種類別のストック・オプ
                          普通株式　150,000                 普通株式　294,400
         ションの数(株)　(注)
         付与日                 2013年７月17日                 2020年12月25日
                          付与日(2013年７月17日)から権利                 付与日(2020年12月25日)から権利
         権利確定条件                 確定日(2015年７月１日)まで継続                 確定日(2022年12月25日)まで継続
                          して勤務していること                 して勤務していること
         対象勤務期間                 2013年７月17日～2015年７月１日                 2020年12月25日～2022年12月25日
         権利行使期間                 2015年７月１日～2021年１月31日                 2022年12月26日～2030年12月24日

         (注)　株式数に換算して記載しております。なお、2014年12月15日付で普通株式１株につき20株の割合で株
            式分割を行い、2023年12月８日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っているため、当
            該株式分割による調整後の株数を記載しております。
       (2)  ストック・オプションの規模及びその変動状況

        前事業年度（2021年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数
        については、株式数に換算して記載しております。
        なお、2014年12月15日付株式分割（１株につき20株の割合）および2023年12月８日付株式分割（１株につき100
        株の割合）による分割後の数値を記載しております。
        ①   ストック・オプションの数

                              第２回新株予約権                第３回新株予約権

          権利確定前(株)

           前事業年度末                              －              294,400

           付与                              －                －

           失効                              －               2,800

           権利確定                              －                －

           未確定残                              －              291,600

          権利確定後(株)

           前事業年度末                           150,000                   －

           権利確定                              －                －

           権利行使                            6,000                  －

           失効                           144,000                   －

           未行使残                              －                －

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        ②   単価情報
                              第２回新株予約権                第３回新株予約権

          権利行使価格(円)                              145               1,000

          行使時平均株価(円)                               －                －

          付与日における公正な評価単価

                                         －                －
          (円)
      ３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

        ストック・オプション付与日時点において、当社株式は未公開株式であるため、ストック・オプションの公正
       な評価単価見積方法を単位あたりの本源的価値の見積りによっております。また単位あたりの本源的価値を算定
       する基礎となる当社株式の評価方法は、ディスカウンテッド・キャッシュフロー法により算出した価格を総合的
       に勘案して決定しております。
      ４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

        基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用して
       おります。
      ５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の

       合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
        当事業年度末における本源的価値の合計額                                  46,470千円
        当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利
                                           3,184千円
        行使日における本源的価値の合計額
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    当事業年度(自         2022年１月１日         至   2022年12月31日)
      １．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
        該当事項はありません。
      ２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

       (1)  ストック・オプションの内容
                              第３回新株予約権                 第４回新株予約権

         決議年月日                 2020年12月24日                 2022年３月30日

                          当社取締役１
         付与対象者の区分及び人数(名)                                 当社従業員55
                          当社従業員37
         株式の種類別のストック・オプ
                          普通株式　294,400                 普通株式　121,100
         ションの数(株)　(注)
         付与日                 2020年12月25日                 2022年３月31日
                          付与日(2020年12月25日)から権利                 付与日(2022年３月31日)から権利
         権利確定条件                 確定日(2022年12月25日)まで継続                 確定日(2024年３月31日)まで継続
                          して勤務していること                 して勤務していること
         対象勤務期間                 2020年12月25日～2022年12月25日                 2022年３月31日～2024年３月31日
         権利行使期間                 2022年12月26日～2030年12月24日                 2024年４月１日～2032年３月30日

         (注)　株式数に換算して記載しております。なお、2023年12月８日付で普通株式１株につき100株の割合で株
            式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株数を記載しております。
       (2)  ストック・オプションの規模及びその変動状況

        当事業年度（2022年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数
        については、株式数に換算して記載しております。なお、2023年12月８日付株式分割（普通株式１株につき100
        株の割合）による分割後の数値を記載しております。
        ①   ストック・オプションの数

                              第３回新株予約権                第４回新株予約権

          権利確定前(株)

           前事業年度末

                                      291,600                   －
           付与

                                         －              121,100
           失効

                                        900               3,600
           権利確定

                                      290,700                   －
           未確定残

                                         －              117,500
          権利確定後(株)

           前事業年度末

                                         －                －
           権利確定

                                      290,700                   －
           権利行使

                                         －                －
           失効

                                         －                －
           未行使残

                                      290,700                   －
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        ②   単価情報
                              第３回新株予約権                第４回新株予約権

          権利行使価格(円)                             1,000                1,500

          行使時平均株価(円)                               －                －

          付与日における公正な評価単価

                                         －                －
          (円)
      ３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

        ストック・オプション付与日時点において、当社株式は未公開株式であるため、ストック・オプションの公正
       な評価単価見積方法を単位あたりの本源的価値の見積りによっております。また単位あたりの本源的価値を算定
       する基礎となる当社株式の評価方法は、ディスカウンテッド・キャッシュフロー法により算出した価格を総合的
       に勘案して決定しております。
      ４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

        基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用して
       おります。
      ５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の

       合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
        当事業年度末における本源的価値の合計額                                    －千円
        当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利
                                            －千円
        行使日における本源的価値の合計額
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     (税効果会計関係)
    １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                        前事業年度          当事業年度

                                    （2021年12月31日）          （2022年12月31日）
       繰延税金資産

        減損損失                                 97,784千円          85,876千円
        一括償却資産損金算入限度超過額                                  1,410〃          2,210〃
        その他                                   509〃          751〃
                                         126,937〃          245,233〃
        税務上の繰越欠損金（注）２
       繰延税金資産小計                                 226,642千円          334,072千円
        税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）２
                                        △126,937〃          △245,233〃
                                        △99,704〃          △88,839〃
        将来減算一時差異の合計に係る評価性引当額
       評価性引当額小計（注）１                                △226,642千円          △334,072千円
                                                     －千円
       繰延税金資産合計                                    －千円
     （注)１．評価性引当額に重要な変動が生じております。当該変動の主な内容は、税務上の繰越欠損金に係る評価性引

         当額の増加であります。
       ２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
      前事業年度（2021年12月31日）

                                                   （単位：千円）

                       １年超      ２年超      ３年超      ４年超
                 １年以内                              ５年超      合計
                       ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
    税務上の繰越欠損金（a）                 －      －      －      －      －   126,937      126,937
    評価性引当額                 －      －      －      －      －  △126,937      △126,937
    繰延税金資産                 －      －      －      －      －      －      －
       （a）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
      当事業年度（2022年12月31日）

                                                   （単位：千円）
                       １年超      ２年超      ３年超      ４年超
                 １年以内                              ５年超      合計
                       ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
    税務上の繰越欠損金（a）                 －      －      －      －      －   245,233      245,233
    評価性引当額                 －      －      －      －      －  △245,233      △245,233
    繰延税金資産                 －      －      －      －      －      －      －
       （a）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
    ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった

     主要な項目別の内訳
     　　税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
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     (資産除去債務関係)
       前事業年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）
       　当社は、オフィスの不動産賃貸借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認
       識しております。
       　なお、賃借契約に関連する敷金が資産に計上されているため、当該資産除去債務の負債計上に代えて、当該不
       動産賃借契約に係る敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当期の負担
       に属する金額を費用に計上する方法によっております。
       当事業年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）

       　当社は、オフィスの不動産賃貸借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認
       識しております。
       　なお、賃借契約に関連する敷金が資産に計上されているため、当該資産除去債務の負債計上に代えて、当該不
       動産賃借契約に係る敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当期の負担
       に属する金額を費用に計上する方法によっております。
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     (収益認識関係)
     前事業年度(自　2021年１月１日　至　2021年12月31日)
      収益認識会計基準第89-３項に定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る「収益認識関係」注記については
      記載しておりません。
     当事業年度(自　2022年１月１日　至　2022年12月31日)

      １　顧客との契約から生じる収益を分解した情報
                                                 (単位：千円)
                                          合計

    ストック売上高                                                924,003

    プロフェッショナルサービスその他                                                 46,586

    顧客との契約から生じる収益                                                970,589

    その他の収益                                                   ―

    外部顧客への売上高                                                970,589

      ２　顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

        収益を理解するための基礎となる情報は、「注記事項（重要な会計方針）４．収益及び費用の計上基準」に記
       載のとおりであります。
      ３　顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業年度末

      において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報
       (1)契約負債の残高等

         顧客との契約から生じた債権及び契約負債は以下のとおりであります。
                                                  (単位：千円)
                          期首残高                   期末残高
    顧客との契約から生じた債権                             197,077                   154,988

    契約負債                              30,422                   23,824

     （注）契約負債は、主に顧客から契約期間分の月額基本料金を一括で受領すること等による前受金に関するものであ
        り、プロダクト及びサービスの提供期間にわたり取り崩されます。
        当事業年度に認識した収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は22,613千円です。
       (2)残存する履行義務に配分した取引価格

      　　　当社は、残存履行義務に配分した取引価格について、当初に予想される契約期間が１年を超える重要な契約
         がないため、実務上の便法を適用し、記載を省略しております。
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     (セグメント情報等)
      【セグメント情報】
      DXソリューション事業の単一セグメントのため、記載を省略しております。
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      【関連情報】
     前事業年度(自　2021年１月１日　至　2021年12月31日)
     １．製品及びサービスごとの情報
       単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略して
      おります。
     ２．地域ごとの情報

      (1)  売上高
      　　本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
      (2)  有形固定資産

        本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
     ３．主要な顧客ごとの情報

                                     (単位：千円)
          顧客の名称又は氏名                       売上高
    株式会社トラストバンク                                   121,713
    株式会社インターネットイニシアティブ                                   118,969
     当事業年度(自　2022年１月１日　至　2022年12月31日)

     １．製品及びサービスごとの情報
       単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略して
      おります。
     ２．地域ごとの情報

      (1)  売上高
      　　本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
      (2)  有形固定資産

        本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
     ３．主要な顧客ごとの情報

                                     (単位：千円)
          顧客の名称又は氏名                       売上高
    株式会社トラストバンク                                   245,502
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      【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
      DXソリューション事業の単一セグメントのため、記載を省略しております。
      【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

      該当事項はありません。
      【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

      該当事項はありません。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     【関連当事者情報】
       前事業年度(自       2021年１月１日         至  2021年12月31日)
    １．関連当事者との取引
     財務諸表提出会社と関連当事者との取引
      財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等
                            議決権等

                  資本金又
        会社等の名称              事業の内容      の所有    関連当事者           取引金額          期末残高
     種類          所在地    は出資金                    取引の内容            科目
         又は氏名              又は職業     (被所有)     との関係           (千円)          (千円)
                   (千円)
                            割合(％)
                       当社      (被所有)         銀行借入に
     役員   横井太輔        －      － 代表取締役      直接15.5%    債務被保証     対する連帯       84,162     －       －
                       社長CEO      間接36.7%          保証（注）
     (注)    取引条件及び取引条件の決定方針等
       当社は、銀行借入に対して、代表取締役社長CEO横井太輔より債務保証を受けております。
       当該債務保証に対し保証料の支払は行っておりません。取引金額は期末の借入残高を記載しております。
    ２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

       該当事項はありません。
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       当事業年度(自       2022年１月１日         至  2022年12月31日)
    １．関連当事者との取引
     財務諸表提出会社と関連当事者との取引
      財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等
                            議決権等

                  資本金又
        会社等の名称              事業の内容      の所有    関連当事者           取引金額          期末残高
     種類          所在地    は出資金                    取引の内容            科目
         又は氏名              又は職業     (被所有)     との関係           (千円)          (千円)
                   (千円)
                            割合(％)
                       当社      (被所有)         銀行借入に
     役員   横井太輔        －      － 代表取締役      直接15.5%    債務被保証     対する連帯       72,904     －       －
                       社長CEO      間接36.7%          保証（注）
     (注)    取引条件及び取引条件の決定方針等
       当社は、銀行借入に対して、代表取締役社長CEO横井太輔より債務保証を受けております。
       当該債務保証に対し保証料の支払は行っておりません。取引金額は期末の借入残高を記載しております。
    ２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

       該当事項はありません。
                                106/164















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     (１株当たり情報)
                             前事業年度                  当事業年度

                          (自  2021年１月１日                (自  2022年１月１日
                           至  2021年12月31日)                 至  2022年12月31日)
    １株当たり純資産額                               218.20円                  142.03円
    １株当たり当期純損失                               △86.14円                  △76.17円

     (注)   １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、
         期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
       ２．当社は、2023年12月８日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。前事業年度の
         期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失を算定しており
         ます。
       ３．１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                    前事業年度              当事業年度

                                 (自  2021年１月１日            (自  2022年１月１日
                                  至  2021年12月31日)            至  2022年12月31日)
    １株当たり当期純損失
     当期純損失(千円)

                                         335,871              316,494
      普通株主に帰属しない金額(千円)                                       －              －

     普通株式に係る当期純損失(千円)

                                         335,871              316,494
      普通株式の期中平均株式数(株)                                    3,899,052              4,155,200

    希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり

                                           －              －
    当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要
       ４．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

                                    前事業年度              当事業年度

                                  (2021年12月31日)              (2022年12月31日)
    純資産の部の合計額(千円)                                     906,671              590,176
    純資産の部の合計額から控除する金額(千円)                                       －              －

    普通株式に係る期末の純資産額(千円)                                     906,671              590,176

    １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式
                                        4,155,200              4,155,200
    の数(株)
     (重要な後発事象)

      前事業年度(自       2021年１月１日         至  2021年12月31日)
       該当事項はありません。
      当事業年度(自       2022年１月１日         至  2022年12月31日)

      （株式分割及び単元株制度の採用）
        当社は、2023年11月17日開催の取締役会決議に基づき、株式分割を行っております。また、2023年12月８日開
       催の臨時株主総会決議に基づき、同日付で定款の一部を変更し単元株制度を採用しております。
       １．株式分割、単元株制度の採用の目的

        当社株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的として株式分割を実施するとともに、１単元を100
       株とする単元株制度を採用いたします。
       ２．株式分割の概要

       (1)株式分割の方法
        　2023年12月７日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有株式数を、普通株式１株につき100株の割合
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        をもって分割しております。
       (2)株式分割により増加する株式数

    株式分割前の発行済株式総数                                            41,552株
    今回の分割により増加する株式数                                           4,113,648株
    株式分割後の発行済株式総数                                           4,155,200株
    株式分割後の発行可能株式総数                                          16,620,000株
     （注）上記の発行済株式総数及び増加する株式数は、株式分割を決議した2023年11月17日現在の発行済株式総数によ
        り記載しているものであります。
       (3)株式分割の日程

    基準日公告日                                         2023年11月17日
    基準日                                         2023年12月７日
    効力発生日                                         2023年12月８日
       (4)１株当たり情報に与える影響

        １株当たり情報に及ぼす影響は、（１株当たり情報）に反映させております。
       ３．単元株制度の採用

        単元株制度を採用し、普通株式の単元株数を100株といたしました。
       ４．その他

       (1)資本金の額の変更
        今回の株式分割に際し、資本金の額の変更はありません。
       (2)新株予約権１株当たりの行使価額及び新株予約権１個当たりの目的である株式の数の調整

        今回の株式分割に伴い、2023年12月８日以降に行使する新株予約権の１株当たりの行使価額及び新株予約権１
        個当たりの目的である株式の数を以下のとおり調整いたします。
                                            新株予約権１個
                                行使価額
                                            当たりの株式数
                   取締役会決議日
                             調整前       調整後       調整前       調整後
        第３回新株予約権           2020年12月24日          100,000円        1,000円        １株      100株
        第４回新株予約権           2022年３月30日          150,000円        1,500円        １株      100株
     【注記事項】

      (四半期キャッシュ・フロー計算書関係)
      当第３四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期累計期間
      に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。
                             当第３四半期累計期間

                             (自  2023年１月１日
                             至  2023年９月30日)
        減価償却費                          1,308千円
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      (セグメント情報等)
      【セグメント情報】
      当第３四半期累計期間(自            2023年１月１日         至   2023年９月30日)
      DXソリューション事業の単一セグメントのため、記載を省略しております。
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      (収益認識関係)
       顧客との契約から生じる収益を分解した情報
       当第３四半期累計期間(自　2023年１月１日　至　2023年９月30日)
                                                 (単位：千円)
                                          合計

    ストック売上高                                                870,430

    プロフェッショナルサービスその他                                                 50,771

    顧客との契約から生じる収益                                                921,202

    その他の収益                                                   ―

    外部顧客への売上高                                                921,202

      (１株当たり情報)

       １株当たり四半期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                 当第３四半期累計期間

                                 (自  2023年１月１日
                項目
                                  至  2023年９月30日)
    １株当たり四半期純損失（△）                                    △2.26円

    (算定上の基礎)

     四半期純損失（△）(千円)

                                         △9,375
      普通株主に帰属しない金額(千円)                                       －

     普通株式に係る四半期純損失（△）(千円)

                                         △9,375
      普通株式の期中平均株式数(株)                                    4,155,200

    希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり

    四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業                                       －
    年度末から重要な変動があったものの概要
     (注)   １．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場である
         ため期中平均株価を把握できず、また、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。
       ２．当社は、2023年12月８日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。期首に当該株
         式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期純損失を算出しております。
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      (重要な後発事象)
      （株式分割及び単元株制度の採用）
        当社は、2023年11月17日開催の取締役会決議に基づき、株式分割を行っております。また、2023年12月８日開
       催の臨時株主総会決議に基づき、同日付で定款の一部を変更し単元株制度を採用しております。
       １．株式分割、単元株制度の採用の目的

       　当社株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的として株式分割を実施するとともに、１単元の100
       株とする単元株制度を採用いたします。
       ２．株式分割の概要

       (1)  株式分割の方法
        　2023年12月７日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有株式数を、普通株式１株につき100株の割合
        をもって分割しております。
       (2)  株式分割により増加する株式数

    株式分割前の発行済株式総数                                            41,552株
    今回の分割により増加する株式数                                           4,113,648株
    株式分割後の発行済株式総数                                           4,155,200株
    株式分割後の発行可能株式総数                                          16,620,000株
     （注）上記の発行済株式総数及び増加する株式数は、株式分割を決議した2023年11月17日現在の発行済株式総数によ
        り記載しているものであります。
       (3)  株式分割の日程

    基準日公告日                                         2023年11月17日
    基準日                                         2023年12月７日
    効力発生日                                         2023年12月８日
       (4)１株当たり情報に与える影響

        １株当たり情報に及ぼす影響は、（１株当たり情報）に反映させております。
       ３．単元株制度の採用

        単元株制度を採用し、普通株式の単元株数を100株といたしました。
       ４．その他

       (1)  資本金の額の変更
        今回の株式分割に際し、資本金の額の変更はありません。
       (2)  新株予約権１株当たりの行使価額及び新株予約権１個当たりの目的である株式の数の調整

        今回の株式分割に伴い、2023年12月８日以降に行使する新株予約権の１株当たりの行使価額及び新株予約権１
        個当たりの目的である株式の数を以下のとおり調整いたします。
                                            新株予約権１個
                                行使価額
                                            当たりの株式数
                   取締役会決議日
                             調整前       調整後       調整前       調整後
        第３回新株予約権           2020年12月24日          100,000円        1,000円        １株      100株
        第４回新株予約権           2022年３月30日          150,000円        1,500円        １株      100株
                                111/164



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      ⑤  【附属明細表】(2022年12月31日現在)
       【有価証券明細表】
       該当事項はありません。
       【有形固定資産等明細表】

                                         当期末減価

                 当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期末残高      償却累計額      当期償却額      差引当期末
        資産の種類
                  (千円)      (千円)       (千円)      (千円)     又は償却累        (千円)     残高(千円)
                                         計額(千円)
    有形固定資産

     建物附属設備

                    2,173        －      －    2,173      2,173       －      0
                                3,271

      工具、器具及び備品               9,100      4,208           10,037      9,451       350      586
                               (3,271)
                                3,271

       有形固定資産計            11,274      4,208           12,211      11,625       350      586
                               (3,271)
    無形固定資産

                                6,900

     ソフトウエア
                     －    7,138             237      237      237      －
                               (6,900)
                               41,715

     ソフトウエア仮勘定
                     －    49,064            7,348       －      －    7,348
                              (34,577)
                               48,615

       無形固定資産計              －    56,202            7,586       237      237     7,348
                              (41,477)
     (注)   １．「当期減少額」欄の(            )は内数で、当期の減損損失の計上額であります。
        ２．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
          工具、器具及び備品               ノートパソコン                             4,208千円
          ソフトウェア               新規サービス開発                             7,138千円
          ソフトウェア仮勘定               新規サービス開発                             49,064千円
       【社債明細表】

       　該当事項はありません。
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       【借入金等明細表】
                       当期首残高         当期末残高         平均利率

            区分                                       返済期限
                        (千円)         (千円)         (％)
    短期借入金                        －       30,000          1.46        －
    １年以内に返済予定の長期借入金                      11,258         17,508          0.83        －

                                                　2024年１月１日～
    長期借入金(１年以内に返済予定の
                          312,904         495,396          4.76
    ものを除く)
                                                　2031年２月28日
    その他有利子負債                        －         －         －       －
            合計               324,162         542,904           －       －

     (注)   １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
       ２．長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く)の貸借対照表日後５年内における１年ごとの返済予定額の総
         額
                     １年超２年以内          ２年超３年以内          ３年超４年以内          ４年超５年以内

             区分
                       (千円)          (千円)          (千円)          (千円)
          長期借入金                11,646         208,834          15,504          15,504
       【引当金明細表】

                                   当期減少額        当期減少額

                  当期首残高        当期増加額                         当期末残高
         区分                          (目的使用)         (その他)
                   (千円)        (千円)                         (千円)
                                    (千円)        (千円)
    貸倒引当金                   465        155        233        231        155
     (注)   １．貸倒引当金の「当期減少額(その他)」欄の金額は、一般債権の貸倒実績率による洗替額であります。
       【資産除去債務明細表】

         　資産除去債務に関しては、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に係る敷金の回収が最終
         的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当期の負担に属する金額を費用に計上する方
         法によっているため、該当事項はありません。
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     (2)  【主な資産及び負債の内容】(2022年12月31日現在)
      ①   現金及び預金
                区分                          金額(千円)

    現金                                                    272

    預金

      普通預金                                                 1,088,227

                 計                                     1,088,500

                合計                                     1,088,500

      ②   売掛金

        相手先別内訳
                相手先                          金額(千円)

    株式会社トラストバンク                                                   75,521

    株式会社インターネットイニシアティブ                                                   9,459

    株式会社静鉄情報センター                                                   8,910

    株式会社九電工                                                   6,050

    信金中央金庫                                                   5,368

    その他                                                   49,678

                合計                                      154,988

        売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

                                                   滞留期間(日)

                                          回収率(％)
                                                   (Ａ)＋(Ｄ)
    当期首残高(千円)         当期発生高(千円)         当期回収高(千円)         当期末残高(千円)
                                                     ２
                                          (Ｃ)
                                              ×100
                                                     (Ｂ)
       (Ａ)         (Ｂ)         (Ｃ)         (Ｄ)
                                         (Ａ)＋(Ｂ)
                                                     365
         197,077        1,060,481         1,102,570          154,988           87.7         60.6
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      ③   商品
                区分                          金額(千円)

    サイネージ用端末                                                    503

                合計                                        503

      ④   買掛金

                相手先                          金額(千円)

    日本ディクス株式会社                                                   20,144

    株式会社okicom                                                   16,499

    株式会社サンロフト                                                   8,910

    株式会社クラウドワークス                                                   5,259

    NAPA   GLOBAL    Joint   Stock   Company

                                                       2,350
    その他                                                   3,079

                合計                                       56,242

      ⑤   未払金

                相手先                          金額(千円)

    株式会社SHIFT                                                   3,740

    株式会社Voicy                                                   2,805

    株式会社ギークリー                                                   2,695

    株式会社ストリームライン                                                   1,952

    ステラグループ株式会社                                                   1,399

    その他                                                   13,477

                合計                                       26,069

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     (3)  【その他】
      最近の経営成績及び財政状態の概況
       2024年２月13日開催の取締役会において承認された第14期事業年度(2023年１月１日から2023年12月31日まで)の
      財務諸表    及び比較情報としての第13期事業年度（2022年１月１日から2022年12月31日まで）の財務諸表                                            は次のとお
      りであります。
       なお、この財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基
      づいて作成しておりますが、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査は未了であり、監査報告書は受
      領しておりません。
     ①　財務諸表

      イ　貸借対照表
                                                   (単位：千円)

                                 前事業年度              当事業年度
                                (2022年12月31日)              (2023年12月31日)
    資産の部
     流動資産
        現金及び預金                                  1,088,500              1,009,777
      売掛金
                                       154,988              204,381
      商品
                                         503              503
      仕掛品
                                         －              689
      前払費用
                                       10,151              18,078
        その他                                     891             1,636
                                        △155              △182
        貸倒引当金
        流動資産合計                                  1,254,880              1,234,883
      固定資産
      有形固定資産
       建物附属設備（純額）
                                          0              0
       工具、器具及び備品（純額）                                  586             4,670
                                      ※１　   586           ※１　   4,670
       有形固定資産合計
      無形固定資産
       ソフトウエア
                                         －            24,785
       ソフトウェア仮勘定                                 7,348              15,977
       無形固定資産合計
                                        7,348              40,762
      投資その他の資産
       繰延税金資産
                                         －            19,779
       差入保証金                                16,631              20,533
       投資その他の資産合計
                                       16,631              40,312
        固定資産合計                                   24,566              85,745
      資産合計                                  1,279,446              1,320,628
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                                                  (単位：千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                                (2022年12月31日)              (2023年12月31日)
    負債の部
      流動負債
      買掛金
                                       56,242              9,121
                                     ※２　   30,000           ※２　   30,000
      短期借入金
      １年内返済予定の長期借入金
                                       17,508              11,646
      未払金
                                       26,069              16,173
      未払費用
                                       12,087              18,590
        未払法人税等                                    5,871              5,871
      未払消費税
                                       14,709              51,539
      契約負債
                                       23,824              48,197
      預り金                                  7,561              9,506
        流動負債合計                                   193,874              200,646
      固定負債
                                       495,396              483,750
        長期借入金
        固定負債合計                                   495,396              483,750
      負債合計                                   689,270              684,396
    純資産の部
      株主資本
        資本金                                   100,000              100,000
        資本剰余金
       資本準備金
                                       782,400              782,400
       その他資本剰余金                                691,270              691,270
       資本剰余金合計
                                      1,473,670              1,473,670
        利益剰余金
       その他利益剰余金
        繰越利益剰余金                              △983,493              △937,437
       利益剰余金合計
                                      △983,493              △937,437
      株主資本合計
                                       590,176              636,232
      純資産合計                                   590,176              636,232
    負債純資産合計                                  1,279,446              1,320,628
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      ロ　損益計算書
                                                    (単位：千円)

                                   前事業年度              当事業年度
                                (自  2022年１月１日            (自  2023年１月１日
                                 至  2022年12月31日)             至  2023年12月31日)
                                      ※1　  970,589           ※1　  1,279,912
      売上高
     売上原価
      製品売上原価
       製品期首棚卸高                                    －              －
       当期製品製造原価
                                        399,272              458,186
       合計
                                        399,272              458,186
       製品期末棚卸高
                                           －              －
       製品売上原価
                                        399,272              458,186
      商品売上原価
       商品期首棚卸高
                                          715              503
       当期商品仕入高
                                         2,389              1,745
       合計
                                         3,104              2,249
       他勘定振替高
                                           26              －
       商品期末棚卸高
                                          503              503
       商品売上原価
                                         2,574              1,745
      売上原価合計
                                        401,846              459,932
      売上総利益                                    568,743              819,980
     販売費及び一般管理費　                                ※2、3　   832,740           ※2、3　   781,873
     営業利益又は営業損失（△）
                                       △263,996                38,106
      営業外収益
      受取利息
                                           10               9
      受取手数料
                                           14              16
      償却債権取立益
                                           －              84
      その他                                     19              21
        営業外収益合計                                       44              132
      営業外費用
      支払利息
                                         1,922              6,089
      その他                                     －               1
        営業外費用合計                                     1,922              6,090
     経常利益又は経常損失（△）
                                       △265,874                32,148
     特別損失
                                       ※4　  44,749
      減損損失                                                   －
      特別損失合計
                                         44,749                －
     税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△）
                                       △310,623                32,148
      法人税、住民税及び事業税
                                         5,871              5,871
     法人税等調整額                                      －           △19,779
      法人税等合計                                     5,871             △13,908
     当期純利益又は当期純損失（△）
                                       △316,494                46,056
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      製造原価明細書
                              前事業年度                 当事業年度

                            (自  2022年１月１日               (自  2023年１月１日
                            至  2022年12月31日)                至  2023年12月31日)
                     注記               構成比                 構成比
           区分                金額(千円)                 金額(千円)
                     番号                (％)                 (％)
    Ⅰ   材料費
                                  －      －            －
    Ⅱ   労務費

                               173,716       36.7          247,110       49.1
    Ⅲ   経費                         299,751                 255,875

                     ※１                 63.3                 50.9
        当期総製造費用                                  100.0                 100.0

                               473,467                 502,985
      期首仕掛品棚卸高                            －                 －

           合計

                               473,467                 502,985
      期末仕掛品棚卸高

                                  －                 689
                                74,195                 44,110

        他勘定振替高                 ※２
      当期製品製造原価

                               399,272                 458,186
     (注)  ※１  主な内訳は、次のとおりであります。

                項目             前事業年度(千円)                 当事業年度(千円)
         外注費                            210,519                 140,575

         通信費                             83,781                107,907

        ※２  他勘定振替高の内容は、次のとおりであります。

                項目             前事業年度(千円)                 当事業年度(千円)
         ソフトウェア仮勘定                             49,064                 38,382

         研究開発費                             25,131                 5,727

                計                      74,195                 44,110

       (原価計算の方法)

       当社の原価計算は、個別原価計算による実際原価計算であります。
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      ハ　株主資本等変動計算書
       前事業年度(自　2022年１月１日　至　2022年12月31日)
                                                    (単位：千円)
                                株主資本
                          資本剰余金              利益剰余金
                                                       純資産
                                     その他利益
                                                 株主資本
                                                       合計
               資本金
                                      剰余金
                          その他資本
                               資本剰余金           利益剰余金
                                                  合計
                    資本準備金
                                 合計           合計
                           剰余金
                                     繰越利益
                                      剰余金
    当期首残高            100,000      782,400      691,270     1,473,670      △666,998      △666,998      906,671      906,671
    当期変動額
     当期純損失（△）                                △316,494      △316,494      △316,494      △316,494
    当期変動額合計              －      －      －      －   △316,494      △316,494      △316,494      △316,494
    当期末残高            100,000      782,400      691,270     1,473,670      △983,493      △983,493      590,176      590,176
       当事業年度(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)

                                                    (単位：千円)
                                株主資本
                          資本剰余金              利益剰余金
                                                       純資産
                                     その他利益
                                                 株主資本
                                                       合計
               資本金
                                      剰余金
                          その他資本
                               資本剰余金           利益剰余金
                                                  合計
                    資本準備金
                                 合計           合計
                           剰余金
                                     繰越利益
                                      剰余金
    当期首残高            100,000      782,400      691,270     1,473,670      △983,493      △983,493      590,176      590,176
    当期変動額
     当期純利益                                  46,056      46,056      46,056      46,056
    当期変動額合計              －      －      －      －    46,056      46,056      46,056      46,056
    当期末残高            100,000      782,400      691,270     1,473,670      △937,437      △937,437      636,232      636,232
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      ニ　キャッシュ・フロー計算書
                                                   (単位：千円)

                                 前事業年度              当事業年度
                               (自    2022年１月１日            (自    2023年１月１日
                               至   2022年12月31日)            至   2023年12月31日)
    営業活動によるキャッシュ・フロー
     税引前当期純利益又は税引前当期純損失(△)
                                      △310,623                32,148
      減価償却費                                     588             6,937
     減損損失
                                       44,749                －
      貸倒引当金の増減額(△は減少)                                    △310                27
      受取利息及び受取配当金                                    △10               △9
     支払利息
                                        1,922              6,089
      売上債権の増減額(△は増加)                                   42,089             △49,393
     棚卸資産の増減額(△は増加)
                                         212             △689
     その他流動資産の増減額(△は増加)
                                        9,287             △8,670
     仕入債務の増減額(△は減少)
                                       41,342             △47,121
     未払消費税の増減(△は減少)
                                       14,709              36,829
     契約負債の増減額(△は減少)
                                       △6,597               24,372
      その他流動負債の増減額(△は減少)                                   12,239              △1,199
     その他
                                         554              554
      小計                                  △149,847                △125
      利息及び配当金の受取額
                                         10               9
      利息の支払額                                   △1,922              △6,089
     法人税等の支払額又は還付額(△は支払)
                                       △5,871              △5,870
      営業活動によるキャッシュ・フロー                                  △157,630               △12,075
    投資活動によるキャッシュ・フロー
      有形固定資産の取得による支出                                   △3,961              △6,300
     無形固定資産の取得による支出
                                      △49,064              △38,382
     差入保証金の差入による支出
                                         －            △4,466
     差入保証金の回収による収入
                                         －              10
     投資活動によるキャッシュ・フロー
                                      △53,025              △49,139
    財務活動によるキャッシュ・フロー
     短期借入れによる収入
                                       30,000                －
     長期借入れによる収入
                                       200,000                 －
     長期借入金の返済による支出
                                      △11,258              △17,508
     財務活動によるキャッシュ・フロー
                                       218,742              △17,508
    現金及び現金同等物の増減額(△は減少)                                    8,086             △78,723
    現金及び現金同等物の期首残高                                  1,080,414              1,088,500
                                    ※　  1,088,500             ※　  1,009,777
    現金及び現金同等物の期末残高
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      注記事項
       (重要な会計方針)
     前事業年度(自　2022年１月１日　至　2022年12月31日)
      １．棚卸資産の評価基準及び評価方法
        商品
         先入先出法に基づく原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）
        仕掛品
         個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）
      ２．固定資産の減価償却の方法

       (1)  有形固定資産
         定率法を採用しております。ただし、建物附属設備については、定額法を採用しております。
         なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
          建物附属設備　　　　　　　　８～15年
          工具、器具及び備品　　　　　２～15年
       (2)  無形固定資産

         定額法を採用しております。
         なお、主な償却年数は次のとおりであります。
          ソフトウエア（自社利用分）　３年（社内における利用可能期間）
      ３．引当金の計上基準

        貸倒引当金
         債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権について
        は個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
      ４．収益及び費用の計上基準

       当社における顧客との契約から生じる収益に関する主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点
       （収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。
        イ　ストック売上高

         当社が提供するデジタルサービスの主要な履行義務は、当社が開発したビジネスチャットツール「direct」
        等のサービスの提供であります。当社は顧客との契約期間においてデジタルサービスを提供する履行義務を
        負っており、サービスを継続的に提供することにより生じる収益について、顧客に移転されるサービスの提供
        期間にわたり月額料金として収益を認識しております。
        ロ　プロフェッショナルサービスその他

         当社が提供するDXコンサルティング等のプロフェッショナルサービスその他の主要な履行義務は、顧客との
        契約に応じた受託業務の完了であります。顧客との契約に応じた受託業務の開始から完了までの期間がごく短
        いため、顧客の検収の時点で収益を認識しております。
      ５．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

        手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか
       負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
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     当事業年度(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)
      １．棚卸資産の評価基準及び評価方法
        商品
         先入先出法に基づく原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）
        仕掛品
         個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）
      ２．固定資産の減価償却の方法

       (1)  有形固定資産
         定率法を採用しております。ただし、建物附属設備については、定額法を採用しております。
         なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
          建物附属設備　　　　　　　　８～15年
          工具、器具及び備品　　　　　２～15年
       (2)  無形固定資産

         定額法を採用しております。
         なお、主な償却年数は次のとおりであります。
          ソフトウエア（自社利用分）　３年（社内における利用可能期間）
      ３．引当金の計上基準

        貸倒引当金
         債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権について
        は個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
      ４．収益及び費用の計上基準

       当社における顧客との契約から生じる収益に関する主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点
       （収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。
        イ　ストック売上高

         当社が提供するデジタルサービスの主要な履行義務は、当社が開発したビジネスチャットツール「direct」
        等のサービスの提供であります。当社は顧客との契約期間においてデジタルサービスを提供する履行義務を
        負っており、サービスを継続的に提供することにより生じる収益について、顧客に移転されるサービスの提供
        期間にわたり月額料金として収益を認識しております。
        ロ　プロフェッショナルサービスその他

         当社が提供するDXコンサルティング等のプロフェッショナルサービスその他の主要な履行義務は、顧客との
        契約に応じた受託業務の完了であります。顧客との契約に応じた受託業務の開始から完了までの期間がごく短
        いため、顧客の検収の時点で収益を認識しております。
      ５．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

        手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか
       負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
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      (重要な会計上の見積り)
       固定資産の減損
       (1)前事業年度及び当事業年度の財務諸表に計上した金額
                                          （単位：千円）
           事業           前事業年度                当事業年度

         有形固定資産                      586               4,670

         無形固定資産                     7,348                40,762

          減損損失                    44,749                  －

       (2)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

        ①金額の算出方法
          資産グループが属する事業について、営業活動から生ずる損益が継続してマイナスとなっている等により
         減損の兆候があると認められる場合には、当該事業から得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額と帳
         簿価額とを比較することによって、減損損失の認識の要否を判定しております。判定の結果、割引前将来
         キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回り減損損失の認識が必要とされた場合、帳簿価額を回収可能価
         額まで減額し、帳簿価額の減少額は減損損失として認識されます。
          なお、回収可能価額は、使用価値により測定しております。割引前将来キャッシュ・フローがマイナスの
         場合は、回収可能価額はゼロとして評価しております。
        ②会計上の見積りに用いた主要な仮定
          減損損失の認識の要否の判定及び減損損失の測定における将来キャッシュ・フローの見積りは、取締役会
         で承認された事業計画を基礎としております。当該事業計画は、将来キャッシュ・フローの見積りに影響を
         及ぼす売上高及び営業費用について、直近の実績を踏まえ、将来の売上予測や経済状況等を予測した仮定に
         基づき作成しております。
        ③翌事業年度の財務諸表に与える影響
          上記の主要な仮定は、将来の不確実な経済条件の変動などによって影響を受ける可能性があり、将来
         キャッシュ・フローの金額が見積りと異なった場合、翌事業年度の財務諸表において、固定資産の減損に重
         要な影響を与える可能性があります。
       繰延税金資産の回収可能性

       (1)前事業年度及び当事業年度の財務諸表に計上した金額
                                          （単位：千円）
           事業           前事業年度                当事業年度

         繰延税金資産                       －              19,779

       (2)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

        ①金額の算出方法
          将来減算一時差異に対して、将来の課税所得の見積りに基づき、繰延税金資産の回収可能性を判断してお
         ります。
        ②会計上の見積りに用いた主要な仮定
          課税所得の見積りは、当社の取締役会で承認された将来の事業計画を基礎としており、その主要な仮定
         は、過去の実績を勘案した売上高の予測であります。
        ③翌事業年度の財務諸表に与える影響
          上記の主要な仮定は、将来の不確実な経済条件の変動などによって影響を受ける可能性があり、将来の課
         税所得が見積りと異なった場合、翌事業年度の財務諸表において、繰延税金資産及び法人税等調整額の金額
         に重要な影響を与える可能性があります。
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     (会計方針の変更)
     前事業年度(自　2022年１月１日　至　2022年12月31日)
       （収益認識に関する会計基準等の適用）
        「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」とい
       う。）等を当事業年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又は
       サービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。
        収益認識基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており
       ますが、当該会計基準の適用による当事業年度の損益、利益剰余金期首残高に与える影響はありません。
        収益認識会計基準等を適用したため、前事業年度の貸借対照表において、「流動負債」に表示していた「前受
       金」は当事業年度より「契約負債」に含めて表示しております。
        また、前事業年度のキャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」に表示して
       いた「前受金の増減額（△は減少）」は、当事業年度より「契約負債の増減額（△は減少）」に含めて表示して
       おります。収益認識会計基準第89－２項に定める経過的な取扱いに従って、前事業年度について新たな表示方法
       による組替えは行っておりません。
        なお、収益認識会計基準第89-３項に定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る「収益認識関係」注記
       については記載しておりません。
     当事業年度(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)

       該当事項はありません。
     (未適用の会計基準等)

     前事業年度(自　2022年１月１日　至　2022年12月31日)
       該当事項はありません。
     当事業年度(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)


       該当事項はありません。
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     (貸借対照表関係)
     ※１   有形固定資産の減価償却累計額
                               前事業年度                 当事業年度
                             (2022年12月31日)                 (2023年12月31日)
        有形固定資産の減価償却累計額                         11,625千円                 13,593千円
     ※２   当社は、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行１行と当座貸越契約を締結しております。

        当事業年度における当座貸越契約に係る借入未実行残高等は次のとおりであります。
                               前事業年度                 当事業年度
                             (2022年12月31日)                 (2023年12月31日)
        当座貸越極度額                         150,000千円                 150,000千円

        借入実行残高                         30,000千円                 30,000千円

               差引額                  120,000千円                 120,000千円

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     (損益計算書関係)
    ※１　顧客との契約から生じる収益
        売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客と
       の契約から生じる収益の金額は、財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解
       した情報」に記載しております。
    ※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

                               前事業年度                 当事業年度

                             (自  2022年１月１日               (自  2023年１月１日
                             至  2022年12月31日)               至  2023年12月31日)
        役員報酬                         74,847千円                 88,998千円
        給料手当                         284,407千円                 319,495千円
        広告宣伝費                         154,525千円                 66,809千円
        おおよその割合

         販売費                           19％                 9％
         一般管理費                           81％                 91％
    ※３　一般管理費に含まれる研究開発費は、次のとおりであります。

                               前事業年度                 当事業年度

                             (自  2022年１月１日               (自  2023年１月１日
                             至  2022年12月31日)               至  2023年12月31日)
        研究開発費                         25,131千円                 5,727千円
    ※４    減損損失

      前事業年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）
      当社は、以下の資産グループについて、減損損失を計上しました。
           場所         用途             種類             減損損失（千円）

                          工具、器具及び備品                          1,992

        東京都千代田区          事業用資産         ソフトウエア仮勘定                          34,577
                          ソフトウエア                          6,900
        徳島県徳島市          事業用資産         工具、器具及び備品                           831
        大阪府大阪市          事業用資産         工具、器具及び備品                           260
        福岡県福岡市          事業用資産         工具、器具及び備品                           186
           合計                                         44,749
       　当社は、DXソリューション事業の単一セグメントであることから、会社単位を基準としてグルーピングを行っ

       ております。
       　事業用資産は、当初予定していた収益が見込めなくなったことにより、帳簿価額を回収可能額まで減額し当該
       減少額を減損損失として特別損失に計上しております。
       　なお、回収可能価額は、使用価値により測定しております。割引前将来キャッシュ・フローがマイナスである
       場合は、回収可能価額をゼロとして評価しております。
     　　当事業年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

       該当事項はありません。
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     (株主資本等変動計算書関係)
     前事業年度(自       2022年１月１日         至　2022年12月31日）
     １．   発行済株式に関する事項
       株式の種類          当事業年度期首              増加           減少         当事業年度末
    普通株式(株)                  41,552             －           －         41,552
     ２．   自己株式に関する事項

       該当事項はありません。
     ３．   新株予約権等に関する事項

                                目的となる株式の数（株）
                                                     当事業年度
                   目的となる
          内訳                                            末残高
                          当事業                    当事業
                   株式の種類
                                  増加       減少
                                                     （千円）
                          年度期首                     年度末
    2020年ストック・オプション
                   普通株式          －       －       －       －       －
    としての第３回新株予約権
    2022年ストック・オプション

                   普通株式          －       －       －       －       －
    としての第４回新株予約権
             合計                 －       －       －       －       －

     （注）第４回新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。
     ４．配当に関する事項

       該当事項はありません。
     当事業年度(自       2023年１月１日         至　2023年12月31日）

     １．   発行済株式に関する事項
       株式の種類          当事業年度期首              増加           減少         当事業年度末
    普通株式(株)                  41,552         4,113,648               －       4,155,200
       （変動事由の概要）
       　2023年12月８日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行ったことによる増加　4,113,648株
     ２．   自己株式に関する事項

       該当事項はありません。
     ３．   新株予約権等に関する事項

                                目的となる株式の数（株）
                                                     当事業年度
                   目的となる
          内訳                                            末残高
                          当事業                    当事業
                   株式の種類
                                  増加       減少
                                                     （千円）
                          年度期首                     年度末
    2020年ストック・オプション
                   普通株式          －       －       －       －       －
    としての第３回新株予約権
    2022年ストック・オプション

                   普通株式          －       －       －       －       －
    としての第４回新株予約権
             合計                 －       －       －       －       －

    （注）第４回新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。
     ４．配当に関する事項

       該当事項はありません。
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     (キャッシュ・フロー計算書関係)
    ※　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
                               前事業年度                 当事業年度

                             (自    2022年１月１日              (自    2023年１月１日
                             至   2022年12月31日)               至   2023年12月31日)
        現金及び預金                        1,088,500千円                 1,009,777千円
        現金及び現金同等物                        1,088,500千円                 1,009,777千円
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     (金融商品関係)
     前事業年度(自　2022年１月１日　至　2022年12月31日)
     １．金融商品の状況に関する事項
      (1)金融商品に対する取組方針
       　当社は、資金計画に基づき事業に必要な資金を銀行等の金融機関からの借入、第三者割当増資等によって調達
       しております。また、資金運用については流動性の高い預金等に限定し、投機的な取引は行わない方針でありま
       す。
      (2)金融商品の内容及びそのリスク

       　営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
       　営業債務である買掛金及び未払金は、１年以内の支払期日であります。また、営業債務については、流動性リ
       スクに晒されております。
       　借入金は、運転資金及び人材投資等に係る資金調達を目的としたものであり、このうち一部は、金利の変動リ
       スクに晒されております。
      (3)金融商品に係るリスク管理体制

       ①　信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
       　営業債権については、取引相手ごとに期日及び残高管理を徹底することで、回収懸念の早期把握や軽減を図っ
       ております。
       ②　資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

       各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより
       流動性リスクを管理しております。
     ２．金融商品の時価等に関する事項

       貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、「現金及び預金」、「売
      掛金」、「買掛金」、「短期借入金」及び「未払金」については現金であること、及び短期間で決済されるため時
      価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
                        貸借対照表計上額               時価            差額

                          (千円)            (千円)            (千円)
    長期借入金（１年内返済予定の長期
                              512,904            498,801            △14,102
    借入金を含む）
           負債計                   512,904            498,801            △14,102
    (注１)    金銭債権の決算日後の償還予定額

                                       １年超       ５年超

                               １年以内                      10年超
                                      ５年以内       10年以内
                                (千円)                      (千円)
                                       (千円)       (千円)
    現金及び預金                           1,088,500           －       －       －
    売掛金                            154,988          －       －       －
                合計                1,243,488           －       －       －
    (注２)    長期借入金の決算日後の返済予定額

                        １年超       ２年超       ３年超       ４年超

                 １年以内                                     ５年超
                        ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
                 (千円)                                    (千円)
                        (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
    長期借入金              17,508       11,646       208,834        15,504       15,504       243,908
        合計          17,508       11,646       208,834        15,504       15,504       243,908
     ３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

       金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類
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      しております。
       レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の
               算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
       レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に
               係るインプットを用いて算定した時価
       レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
       時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属す
      るレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
      (1)  時価で貸借対照表に計上している金融商品

        該当事項はありません。
      (2)  時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

                                  時価（千円）
                  レベル１           レベル２           レベル３            合計
    長期借入金（１年内
    の返済予定の長期借                    ―        498,801             ―         498,801
    入金を含む）
        負債計                ―        498,801             ―         498,801
    (注)   時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
      長期借入金
       元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、
       レベル２の時価に分類しております。なお、長期借入金のうち変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映
       していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。
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     当事業年度(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)
     １．金融商品の状況に関する事項
      (1)金融商品に対する取組方針
       　当社は、資金計画に基づき事業に必要な資金を銀行等の金融機関からの借入、第三者割当増資等によって調達
       しております。また、資金運用については流動性の高い預金等に限定し、投機的な取引は行わない方針でありま
       す。
      (2)金融商品の内容及びそのリスク

       　営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
       　営業債務である買掛金及び未払金は、１年以内の支払期日であります。また、営業債務については、流動性リ
       スクに晒されております。
       　借入金は、運転資金及び人材投資等に係る資金調達を目的としたものであり、このうち一部は、金利の変動リ
       スクに晒されております。
      (3)金融商品に係るリスク管理体制

       ①　信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
       　営業債権については、取引相手ごとに期日及び残高管理を徹底することで、回収懸念の早期把握や軽減を図っ
       ております。
       ②　資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

       各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより
       流動性リスクを管理しております。
     ２．金融商品の時価等に関する事項

       貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、「現金及び預金」、「売
      掛金」、「買掛金」、「短期借入金」及び「未払金」については現金であること、及び短期間で決済されるため時
      価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
                        貸借対照表計上額               時価            差額

                          (千円)            (千円)            (千円)
    長期借入金（１年内返済予定の長期
                              495,396            483,939            △11,456
    借入金を含む）
           負債計                   495,396            483,939            △11,456
    (注１)    金銭債権の決算日後の償還予定額

                                       １年超       ５年超

                               １年以内                      10年超
                                      ５年以内       10年以内
                                (千円)                      (千円)
                                       (千円)       (千円)
    現金及び預金                           1,009,777           －       －       －
    売掛金                            204,381          －       －       －
                合計                1,214,159           －       －       －
    (注２)    長期借入金の決算日後の返済予定額

                        １年超       ２年超       ３年超       ４年超

                 １年以内                                     ５年超
                        ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
                 (千円)                                    (千円)
                        (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
    長期借入金              11,646       208,834        15,504       15,504       15,504       228,404
        合計          11,646       208,834        15,504       15,504       15,504       228,404
     ３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項


       金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類
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      しております。
       レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の
               算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
       レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に
               係るインプットを用いて算定した時価
       レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
       時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属す
      るレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
      (1)  時価で貸借対照表に計上している金融商品

        該当事項はありません。
      (2)  時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

                                  時価（千円）
                  レベル１           レベル２           レベル３            合計
    長期借入金（１年内
    の返済予定の長期借                    ―        483,939             ―         483,939
    入金を含む）
        負債計                ―        483,939             ―         483,939
    (注)   時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
      長期借入金
       元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、
       レベル２の時価に分類しております。なお、長期借入金のうち変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映
       していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。
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     (ストック・オプション等関係)
     前事業年度(自　2022年１月１日　至　2022年12月31日)
      １．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
        該当事項はありません。
      ２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

       (1)  ストック・オプションの内容
                              第３回新株予約権                 第４回新株予約権

         決議年月日                 2020年12月24日                 2022年３月30日

                          当社取締役１
         付与対象者の区分及び人数(名)                                 当社従業員55
                          当社従業員37
         株式の種類別のストック・オプ
                          普通株式　294,400                 普通株式　121,100
         ションの数(株)　(注)
         付与日                 2020年12月25日                 2022年３月31日
                          付与日(2020年12月25日)から権利                 付与日(2022年３月31日)から権利
         権利確定条件                 確定日(2022年12月25日)まで継続                 確定日(2024年３月31日)まで継続
                          して勤務していること                 して勤務していること
         対象勤務期間                 2020年12月25日～2022年12月25日                 2022年３月31日～2024年３月31日
         権利行使期間                 2022年12月26日～2030年12月24日                 2024年４月１日～2032年３月30日

         (注)　株式数に換算して記載しております。なお、2023年12月８日付で普通株式１株につき100株の割合で株
            式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株数を記載しております。
       (2)  ストック・オプションの規模及びその変動状況

        当事業年度（2022年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数
        については、株式数に換算して記載しております。なお、2023年12月８日付株式分割（普通株式１株につき100
        株の割合）による分割後の数値を記載しております。
        ①   ストック・オプションの数
                              第３回新株予約権                第４回新株予約権

          権利確定前(株)

           前事業年度末

                                      291,600                   －
           付与

                                         －              121,100
           失効

                                        900               3,600
           権利確定

                                      290,700                   －
           未確定残

                                         －              117,500
          権利確定後(株)

           前事業年度末

                                         －                －
           権利確定

                                      290,700                   －
           権利行使

                                         －                －
           失効

                                         －                －
           未行使残

                                      290,700                   －
        ②   単価情報

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                              第３回新株予約権                第４回新株予約権
          権利行使価格(円)                             1,000                1,500

          行使時平均株価(円)                               －                －

          付与日における公正な評価単価

                                         －                －
          (円)
      ３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

        ストック・オプション付与日時点において、当社株式は未公開株式であるため、ストック・オプションの公正
       な評価単価見積方法を単位あたりの本源的価値の見積りによっております。また単位あたりの本源的価値を算定
       する基礎となる当社株式の評価方法は、ディスカウンテッド・キャッシュフロー法により算出した価格を総合的
       に勘案して決定しております。
      ４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

        基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用して
       おります。
      ５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の

       合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
        当事業年度末における本源的価値の合計額                                    －千円
        当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利
                                            －千円
        行使日における本源的価値の合計額
     当事業年度(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)

      １．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
        該当事項はありません。
      ２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

       (1)  ストック・オプションの内容
                              第３回新株予約権                 第４回新株予約権

         決議年月日                 2020年12月24日                 2022年３月30日

                          当社取締役１
         付与対象者の区分及び人数(名)                                 当社従業員55
                          当社従業員37
         株式の種類別のストック・オプ
                          普通株式　294,400                 普通株式　121,100
         ションの数(株)　(注)
         付与日                 2020年12月25日                 2022年３月31日
                          付与日(2020年12月25日)から権利                 付与日(2022年３月31日)から権利
         権利確定条件                 確定日(2022年12月25日)まで継続                 確定日(2024年３月31日)まで継続
                          して勤務していること                 して勤務していること
         対象勤務期間                 2020年12月25日～2022年12月25日                 2022年３月31日～2024年３月31日
         権利行使期間                 2022年12月26日～2030年12月24日                 2024年４月１日～2032年３月30日

         (注)　株式数に換算して記載しております。なお、2023年12月８日付で普通株式１株につき100株の割合で株
            式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株数を記載しております。
                                135/164




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       (2)  ストック・オプションの規模及びその変動状況
        当事業年度（2023年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数
        については、株式数に換算して記載しております。なお、2023年12月８日付株式分割（普通株式１株につき100
        株の割合）による分割後の数値を記載しております。
        ①   ストック・オプションの数
                              第３回新株予約権                第４回新株予約権

          権利確定前(株)

           前事業年度末

                                         －              117,500
           付与

                                         －                －
           失効

                                         －               2,400
           権利確定

                                         －                －
           未確定残

                                         －              115,100
          権利確定後(株)

           前事業年度末

                                      290,700                   －
           権利確定

                                         －                －
           権利行使

                                         －                －
           失効

                                        600                 －
           未行使残

                                      290,100                   －
        ②   単価情報

                              第３回新株予約権                第４回新株予約権

          権利行使価格(円)                             1,000                1,500

          行使時平均株価(円)                               －                －

          付与日における公正な評価単価

                                         －                －
          (円)
      ３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

        ストック・オプション付与日時点において、当社株式は未公開株式であるため、ストック・オプションの公正
       な評価単価見積方法を単位あたりの本源的価値の見積りによっております。また単位あたりの本源的価値を算定
       する基礎となる当社株式の評価方法は、ディスカウンテッド・キャッシュフロー法により算出した価格を総合的
       に勘案して決定しております。
      ４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

        基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用して
       おります。
      ５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の

       合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
        当事業年度末における本源的価値の合計額                                    －千円
        当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利
                                             －千
        行使日における本源的価値の合計額
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     (税効果会計関係)
    １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                        前事業年度          当事業年度

                                    （2022年12月31日）          （2023年12月31日）
       繰延税金資産

        減損損失                                 85,876千円          50,995千円
        一括償却資産損金算入限度超過額                                  2,210〃           701〃
        その他                                   751〃          828〃
                                         245,233〃          233,011〃
        税務上の繰越欠損金（注）２
       繰延税金資産小計                                 334,072千円          285,536千円
        税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）２
                                        △245,233〃          △232,508〃
                                        △88,839〃          △33,248〃
        将来減算一時差異の合計に係る評価性引当額
       評価性引当額小計（注）１                                △334,072千円          △265,757千円
       繰延税金資産合計                                    －千円        19,779千円
     （注)１．評価性引当額に重要な変動が生じております。当該変動の主な内容は、税務上の繰越欠損金に係る評価性引

         当額の増加であります。
       ２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
      前事業年度（2022年12月31日）

                                                   （単位：千円）
                       １年超      ２年超      ３年超      ４年超
                 １年以内                              ５年超      合計
                       ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
    税務上の繰越欠損金（a）                 －      －      －      －      －   245,233      245,233
    評価性引当額                 －      －      －      －      －  △245,233      △245,233
    繰延税金資産                 －      －      －      －      －      －      －
       （a）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
      当事業年度（2023年12月31日）

                                                   （単位：千円）
                       １年超      ２年超      ３年超      ４年超
                 １年以内                              ５年超      合計
                       ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
    税務上の繰越欠損金（a）                 －      －      －      －      －   233,011      233,011
    評価性引当額                 －      －      －      －      －  △232,508      △232,508
    繰延税金資産                 －      －      －      －      －     502      502
       （a）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった
     主要な項目別の内訳
                                        前事業年度          当事業年度

                                    （2022年12月31日）          （2023年12月31日）
       　法定実効税率                                              30.6%

                                    税引前当期純損失を
        （調整）
                                    計上しているため、
        住民税均等割                                             18.2%
                                    記載を省略しており
                                                    △92.1%
        評価性引当額の増減
                                    ます。
       税効果会計適用後の法人税等の負担率                                             △43.3%
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     (資産除去債務関係)
     前事業年度（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）
       　当社は、オフィスの不動産賃貸借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認
       識しております。
       　なお、賃借契約に関連する敷金が資産に計上されているため、当該資産除去債務の負債計上に代えて、当該不
       動産賃借契約に係る敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当期の負担
       に属する金額を費用に計上する方法によっております。
     当事業年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

       　当社は、オフィスの不動産賃貸借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認
       識しております。
       　なお、賃借契約に関連する敷金が資産に計上されているため、当該資産除去債務の負債計上に代えて、当該不
       動産賃借契約に係る敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当期の負担
       に属する金額を費用に計上する方法によっております。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     (収益認識関係)
     前事業年度(自　2022年１月１日　至　2022年12月31日)
      １　顧客との契約から生じる収益を分解した情報
                                                 (単位：千円)
                                          合計

    ストック売上高                                                924,003

    プロフェッショナルサービスその他                                                 46,586

    顧客との契約から生じる収益                                                970,589

    その他の収益                                                   ―

    外部顧客への売上高                                                970,589

      ２　顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

        収益を理解するための基礎となる情報は、「注記事項（重要な会計方針）４．収益及び費用の計上基準」に記
       載のとおりであります。
      ３　顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業年度末

       において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報
        (1)  契約負債の残高等

          顧客との契約から生じた債権及び契約負債は以下のとおりであります。
                                                  (単位：千円)
                          期首残高                   期末残高
    顧客との契約から生じた債権                             197,077                   154,988

    契約負債                              30,422                   23,824

     （注）契約負債は、主に顧客から契約期間分の月額基本料金を一括で受領すること等による前受金に関するものであ
        り、プロダクト及びサービスの提供期間にわたり取り崩されます。
        当事業年度に認識した収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は22,613千円です。
       (2)  残存する履行義務に配分した取引価格

      　　　当社は、残存履行義務に配分した取引価格について、当初に予想される契約期間が１年を超える重要な契約
         がないため、実務上の便法を適用し、記載を省略しております。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     当事業年度(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)
      １　顧客との契約から生じる収益を分解した情報
                                                 (単位：千円)
                                          合計

    ストック売上高                                               1,198,858

    プロフェッショナルサービスその他                                                 81,054

    顧客との契約から生じる収益                                               1,279,912

    その他の収益                                                   ―

    外部顧客への売上高                                               1,279,912

      ２　顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

        収益を理解するための基礎となる情報は、「注記事項（重要な会計方針）４．収益及び費用の計上基準」に記
       載のとおりであります。
      ３　顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業年度末

       において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報
        (1)  契約負債の残高等

          顧客との契約から生じた債権及び契約負債は以下のとおりであります。
                                                  (単位：千円)
                          期首残高                   期末残高
    顧客との契約から生じた債権                             154,988                   204,381

    契約負債                              23,824                   48,197

     （注）契約負債は、主に顧客から契約期間分の月額基本料金を一括で受領すること等による前受金に関するものであ
        り、プロダクト及びサービスの提供期間にわたり取り崩されます。
        当事業年度に認識した収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は19,627千円です。
       (2)  残存する履行義務に配分した取引価格

      　　　当社は、残存履行義務に配分した取引価格について、当初に予想される契約期間が１年を超える重要な契約
         がないため、実務上の便法を適用し、記載を省略しております。
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     (セグメント情報等)
      セグメント情報
       DXソリューション事業の単一セグメントのため、記載を省略しております。
      関連情報

     前事業年度(自　2022年１月１日　至　2022年12月31日)
     １．製品及びサービスごとの情報
       単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略して
      おります。
     ２．地域ごとの情報

      (1)  売上高
      　　本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
      (2)  有形固定資産

        本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
     ３．主要な顧客ごとの情報

                                     (単位：千円)
          顧客の名称又は氏名                       売上高
    株式会社トラストバンク                                   245,502
     当事業年度(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)

     １．製品及びサービスごとの情報
       単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略して
      おります。
     ２．地域ごとの情報

      (1)  売上高
      　　本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
      (2)  有形固定資産

        本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
     ３．主要な顧客ごとの情報

                                     (単位：千円)
          顧客の名称又は氏名                       売上高
    株式会社トラストバンク                                   316,229
      報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報

       DXソリューション事業の単一セグメントのため、記載を省略しております。
      報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報

       該当事項はありません。
      報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報

       該当事項はありません。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     関連当事者情報
      前事業年度(自       2022年１月１日         至  2022年12月31日)
    １．関連当事者との取引
     財務諸表提出会社と関連当事者との取引
      財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等
                            議決権等

                  資本金又
        会社等の名称              事業の内容      の所有    関連当事者           取引金額          期末残高
     種類          所在地    は出資金                    取引の内容            科目
         又は氏名              又は職業     (被所有)     との関係           (千円)          (千円)
                   (千円)
                            割合(％)
                       当社      (被所有)         銀行借入に
     役員   横井太輔        －      － 代表取締役      直接15.5%    債務被保証     対する連帯       72,904     －       －
                       社長CEO      間接36.7%          保証（注）
     (注)    取引条件及び取引条件の決定方針等
       当社は、銀行借入に対して、代表取締役社長CEO横井太輔より債務保証を受けております。
       当該債務保証に対し保証料の支払は行っておりません。取引金額は期末の借入残高を記載しております。
    ２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

       該当事項はありません。
      当事業年度(自       2023年１月１日         至  2023年12月31日)

    １．関連当事者との取引
     財務諸表提出会社と関連当事者との取引
      財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等
                            議決権等

                  資本金又
        会社等の名称              事業の内容      の所有    関連当事者           取引金額          期末残高
     種類          所在地    は出資金                    取引の内容            科目
         又は氏名              又は職業     (被所有)     との関係           (千円)          (千円)
                   (千円)
                            割合(％)
                       当社      (被所有)         銀行借入に
     役員   横井太輔        －      － 代表取締役      直接15.5%    債務被保証     対する連帯       51,250     －       －
                       社長CEO      間接36.7%          保証（注）
     (注)    取引条件及び取引条件の決定方針等
       当社は、銀行借入に対して、代表取締役社長CEO横井太輔より債務保証を受けております。
       当該債務保証に対し保証料の支払は行っておりません。取引金額は期末の借入残高を記載しております。
    ２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

       該当事項はありません。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     (１株当たり情報)
                             前事業年度                  当事業年度

                          (自  2022年１月１日                (自  2023年１月１日
                           至  2022年12月31日)                 至  2023年12月31日)
    １株当たり純資産額                               142.03円                  153.12円
    １株当たり当期純利益又は
                                   △76.17円                   11.08円
    １株当たり当期純損失（△）
     (注)   １．前事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非
         上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりませ
         ん。当事業年度の潜在株式調整後１株当たり純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非
         上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
       ２．当社は、2023年12月８日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。前事業年度の
         期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は１株当たり
         当期純損失を算定しております。
       ３．１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                    前事業年度              当事業年度

                                 (自  2022年１月１日            (自  2023年１月１日
                                  至  2022年12月31日)            至  2023年12月31日)
    １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失
     当期純利益又は当期純損失（△）（千円）

                                        △316,494               46,056
     普通株主に帰属しない金額（千円）

                                           －              －
     普通株式に係る当期純利益又は当期純損失（△）（千
                                        △316,494               46,056
    円）
     普通株式の期中平均株式数（株）
                                        4,155,200              4,155,200
    希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり

                                           －              －
    当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要
       ４．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

                                    前事業年度              当事業年度

                                  (2022年12月31日)              (2023年12月31日)
    純資産の部の合計額（千円）                                     590,176              636,232
    純資産の部の合計額から控除する金額（千円）                                       －              －

    普通株式に係る期末の純資産額（千円）                                     590,176              636,232

    １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式
                                        4,155,200              4,155,200
    の数（株）
     (重要な後発事象)

      該当事項はありません。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    第６   【提出会社の株式事務の概要】
    事業年度              毎年１月１日から同年12月31日まで

    定時株主総会              毎年３月

    基準日              毎年12月31日

    株券の種類              －

                  毎年６月30日
    剰余金の配当の基準日
                  毎年12月31日
    １単元の株式数              100株
    株式の名義書換え(注)１

        取扱場所              東京都千代田区丸の内一丁目４番５号　三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　証券代行部

        株主名簿管理人              東京都千代田区丸の内一丁目４番５号　三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

        取次所              三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　全国各支店

        名義書換手数料              無料

        新券交付手数料              －

    単元未満株式の買取り

        取扱場所              東京都千代田区丸の内一丁目４番５号　三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　証券代行部

        株主名簿管理人              東京都千代田区丸の内一丁目４番５号　三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

        取次所              三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　全国各支店(注)１

        買取手数料              無料(注)２

                  当会社の公告は、電子公告により行います。ただし、事故その他やむを得ない事由に

                  よって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行い
    公告掲載方法              ます。
                  公告掲載ＵＲＬは次のとおりです。
                  https://l-is-b.com/ja/ir/notice/
    株主に対する特典              該当事項はありません。

     (注)   １．当社株式は、東京証券取引所グロース市場への上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第１
         項に規定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定です。
       ２．単元未満株式の買取手数料は、当社株式が東京証券取引所に上場された日から「株式の売買の委託に係る手
         数料相当額として別途定める金額」に変更されます。
       ３．当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない
         旨、定款に定めております。
         (1)  会社法第189条第２項各号に掲げる権利
         (2)  会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
         (3)  株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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    第７ 【提出会社の参考情報】
    １ 【提出会社の親会社等の情報】

      当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
    ２ 【その他の参考情報】

      該当事項はありません。
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    第三部 【特別情報】
    第１   【連動子会社の最近の財務諸表】

     当社は連動子会社を有しておりませんので、該当事項はありません。
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    第四部 【株式公開情報】
    第１   【特別利害関係者等の株式等の移動状況】

                      移動前                  移動後

          移動前      移動前            移動後      移動後
     移動                所有者の                  所有者の     移動株数     価格(単価)
          所有者の      所有者の           所有者の氏名       所有者の                      移動理由
     年月日                提出会社との                  提出会社との       (株)     (円)
         氏名又は名称       住所           又は名称       住所
                      関係等                  関係等
                    特別利害関                  特別利害関
                                                       移動後所
                    係者等（大                  係者等（大
                          株 式 会 社
         株 式 会 社  大阪府大阪                  千葉県千葉                      有者の取
                    株主上位10                  株主上位10           268,864,080
                          Well  Side
    2023年２     SWSR      市中央区島                  市中央区祐                      得希望に
                    名、当社代                  名、当社代      1,524,000      (176.42)
    月17日     代表取締役      之内二丁目                  光四丁目25                      移動前所
                          代表取締役
                    表取締役の                  表取締役の             (注）４
         横井輝美      15番16号                  番17号                      有者が応
                          横井太輔
                    資産管理会                  資産管理会
                                                       じたため
                    社）                  社）(注）６
     (注)   １．当社は、東京証券取引所グロース市場への上場を予定しておりますが、                                   株式会社東京証券取引所(以下「同
         取引所」という。)         が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第266条の規定に基づ
         き、特別利害関係者等が、基準事業年度（「新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）」に経理の状
         況として財務諸表等が記載される最近事業年度をいう。以下同じ。）の末日から起算して２年前の日(2021
         年１月１日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡
         (上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合に
         は、当該株式等の移動の状況を同施行規則第231条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証
         券報告書(Ⅰの部)」に記載するものとするとされております。
       ２．当社は、同施行規則第267条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動状況に係る記載内容に
         ついての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事
         務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。また、当社は、当該
         記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所
         は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該請求に応じない状況にある旨を公表するこ
         とができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上
         記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引
         参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされておりま
         す。
       ３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
        (1)  当社の特別利害関係者…………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下、「役員等」という。)、役員
                         等により総株主等の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社
                         及びその役員
        (2)  当社の大株主上位10名
        (3)  当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
        (4)  金融商品取引業者(金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。)及びその役
          員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社
       ４．移動価格算定方式は次のとおりです。
         DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)、純資産方式及び類似会社比準方式により算出した価格
         を総合的に勘案して、譲渡人と譲受人が協議の上、決定いたしました。
       ５．2023年11月17日開催の取締役会決議により、2023年12月８日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分
         割を行っております。上記「移動株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割後の「移動株数」及び「価格
         （単価）」を記載しております。
       ６．当該移動により、特別利害関係者等（大株主上位10名）に該当しております。
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    第２ 【第三者割当等の概況】
    １ 【第三者割当等による株式等の発行の内容】

           項目               株式             新株予約権

    発行年月日                   2021年５月21日               2022年３月31日

                                     第４回新株予約権

    種類                    普通株式
                                   （ストック・オプション）
                                     普通株式     121,100株

    発行数                    666,700株
                         1,500円               1,500円
    発行価格
                         （注）３               （注）３
    資本組入額                     750円               750円
    発行価額の総額                   1,000,050,000円               181,650,000円

    資本組入額の総額                   500,025,000円               90,825,000円

                                  2022年３月30日開催の定時株主

                                   総会において、会社法第236
                                   条、第238条の規定に基づく新
    発行方法                    第三者割当
                                  株予約権（ストック・オプショ
                                  ン）の付与に関する決議を行っ
                                      ております。
    保有期間等に関する確約                      ―             （注）２

     (注)   １．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、                               株式会社東京証券取引所（以下、「同取引
         所」という。）の定める規則は、以下の                  とおりであります。
        (1)  同取引所の定める有価証券上場規程施行規則（以下、「同施行規則」という。）第268条の規定におい
          て、新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募
          集株式の割当てを行っている場合（上場前の公募等による場合を除く。）には、新規上場申請者は、割当
          てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る
          照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項に
          ついて確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
        (2)  同取引所の定める同施行規則第272条の規定において、新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起算
          して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、
          新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で書面により報酬として割当てを受けた新株
          予約権の所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所
          が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するも
          のとされております。
        (3)  当社が、前２項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は上場申請の不受理又は受理の
          取消しの措置をとるものとしております。
        (4)  当社の場合、基準事業年度の末日は、2022年12月31日であります。
       ２．同施行規則第272条第１項第１号の規定に基づき、当社は割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬
         として割当てを受けた新株予約権を、原則として割当てを受けた日から上場日の前日または新株予約権の行
         使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
       ３．株式の発行価額及び行使に際して払込をなすべき金額は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー
         法)により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。
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       ４．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下のとおりであ
         ります。
                             新株予約権
          行使時の払込金額                  １株につき1,500円

                           2024年４月１日から
          行使期間
                           2032年３月30日まで
                        　「第二部      企業情報     第４   提出会
                         社の状況     １  株式等の状況（２）
          行使の条件
                         新株予約権等の状況」に記載のと
                         おりであります。
          新株予約権の譲渡に関する
                        新株予約権を譲渡するときは、当社
                        取締役会の承認を要する。
          事項
       ５．2023年11月17日開催の取締役会決議により、2023年12月８日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分
         割を行っております。上記「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は、当該
         株式分割後の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」を記載しております。
       ６．新株予約権割当契約締結後の退職による権利の喪失（従業員７名）により、発行数は113,100株、発行価額
         の総額は169,650,000円、資本組入額の総額は84,825,000円となっております。
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    ２ 【取得者の概況】
      株式
                              取得者の
       取得者の氏名                              割当株数      価格(単価)         取得者と
                   取得者の住所           職業及び
        又は名称                              (株)       (円)      提出会社との関係
                             事業の内容等
    株式会社チェンジ
                                                  特別利害関係者等
    代表取締役社長
                 東京都港区虎ノ門三丁
                                           450,000,000       （大株主上位10
    福留　大士                         情報・通信業         300,000
                                             (1,500)     名）、当社の取引
                 目17番１号
    資本金1,004百万円
                                                  先（注）２
    （注）１
    DCIベンチャー成長支援
    投資事業有限責任組合
                                                  特別利害関係者等
    無限責任組合員
                 東京都千代田区丸の内
                                           400,050,000       （大株主上位10
    大和企業投資株式会社                         投資事業組合         266,700
                                             (1,500)     名）
                 一丁目９番１号
    代表取締役社長　
                                                  （注）２
    平野　清久
    資本金100百万円
    イノベーション・エン

    ジンPOC第2号投資事業
    有限責任組合       無限責任
                 東京都港区芝二丁目３
    組合員　イノベーショ
                                           69,900,000
                             投資事業組合         46,600            －
                                             (1,500)
                 番12号
    ン・エンジン株式会社
    代表取締役社長
    佐野　睦典
    資本金100百万円
    みずほ成長支援第3号投

    資事業有限責任組合　
    無限責任組合員　みず
                 東京都千代田区内幸町
                                           50,100,000
    ほキャピタル株式会社                         投資事業組合         33,400            －
                                             (1,500)
                 一丁目２番１号
    代表取締役社長
    大町　祐輔
    資本金902百万円
    三菱UFJキャピタル8号
    投資事業有限責任組
    合　無限責任組合員　
    三菱UFJキャピタル株式            東京都中央区日本橋二                           30,000,000
                             投資事業組合         20,000            －
    会社            丁目３番４号                            (1,500)
    代表取締役社長
    坂本　信介
    資本金2,950百万円
     (注)   １．「株式会社チェンジ」は、2023年４月１日に「株式会社チェンジホールディングス」に商号変更しておりま
         す。
        ２．当該第三者割当増資により、特別利害関係者等（大株主上位10名）となりました。
       ３．2023年11月17日開催の取締役会決議により、2023年12月８日付で普通株式１株につき100株の株式分割を
         行っております。上記「割当株数」及び「価格（単価）」は、当該株式分割後の「割当株数」及び「価格
         （単価）」を記載しております。
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      新株予約権
                              取得者の
       取得者の氏名                              割当株数      価格(単価)         取得者と
                   取得者の住所           職業及び
        又は名称                              (株)       (円)      提出会社との関係
                             事業の内容等
                                            8,250,000
    渡谷　賢治            徳島県板野郡藍住町            会社員          5,500           当社従業員
                                             (1,500)
                                            7,500,000
    羽田　菜々            東京都品川区            会社員          5,000           当社従業員
                                             (1,500)
                                            7,500,000
    吉岡　佑磨            千葉県市川市            会社員          5,000           当社従業員
                                             (1,500)
                                            7,200,000
    八木　孝夫            大阪府堺市北区            会社員          4,800           当社従業員
                                             (1,500)
                                            6,600,000
    黒田　奈奈            東京都港区            会社員          4,400           当社従業員
                                             (1,500)
                                            5,700,000
    小野　央軌            東京都目黒区            会社員          3,800           当社従業員
                                             (1,500)
                                            4,500,000
    岡本　潤            東京都荒川区            会社員          3,000           当社従業員
                                             (1,500)
                                            4,500,000
    川島　陸寛            東京都台東区            会社員          3,000           当社従業員
                                             (1,500)
                                            4,500,000
    宮内　辰夫            埼玉県新座市            会社員          3,000           当社従業員
                                             (1,500)
                                            4,500,000
    涌井　尚理            東京都足立区            会社員          3,000           当社従業員
                                             (1,500)
                                            4,500,000
    中村　元昭            東京都調布市            会社員          3,000           当社従業員
                                             (1,500)
                                            4,500,000
    上野　明代            神奈川県横浜市青葉区            会社員          3,000           当社従業員
                                             (1,500)
                                            4,500,000
    飯田　悠司            東京都小金井市            会社員          3,000           当社従業員
                                             (1,500)
                                            4,200,000
    岡本　耕介            徳島県徳島市            会社員          2,800           当社従業員
                                             (1,500)
                                            3,600,000
    岡村　健右            茨城県守谷市            会社員          2,400           当社従業員
                                             (1,500)
                                            3,600,000
    中井　千裕            神奈川県川崎市宮前区            会社員          2,400           当社従業員
                                             (1,500)
                                            3,600,000
    星野　明日香            東京都中野区            会社員          2,400           当社従業員
                                             (1,500)
                                            3,600,000
    若林　恵理            東京都江戸川区            会社員          2,400           当社従業員
                                             (1,500)
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                              取得者の
       取得者の氏名                              割当株数      価格(単価)         取得者と
                   取得者の住所           職業及び
        又は名称                              (株)       (円)      提出会社との関係
                             事業の内容等
                                            3,600,000
    大竹　輝            千葉県市川市            会社員          2,400           当社従業員
                                             (1,500)
                                            3,600,000
    木村　純一            大阪府大阪市住吉区            会社員          2,400           当社従業員
                                             (1,500)
                                            3,000,000
    國府田　大            東京都世田谷区            会社員          2,000           当社従業員
                                             (1,500)
                                            3,000,000
    齋藤　美穂            東京都杉並区            会社員          2,000           当社従業員
                                             (1,500)
                                            3,000,000
    今井　涼太            東京都練馬区            会社員          2,000           当社従業員
                                             (1,500)
                                            3,000,000
    波佐間　景            千葉県市川市            会社員          2,000           当社従業員
                                             (1,500)
                 神奈川県横浜市神奈川
                                            3,000,000
    武田　実咲                         会社員          2,000           当社従業員
                                             (1,500)
                 区
                                            3,000,000
    佐藤　有紀            東京都中野区            会社員          2,000           当社従業員
                                             (1,500)
                                            3,000,000
    岡本　真太朗            東京都江戸川区            会社員          2,000           当社従業員
                                             (1,500)
                                            3,000,000
    神林　卓仁            東京都荒川区            会社員          2,000           当社従業員
                                             (1,500)
                                            2,700,000
    神原　章宏            東京都千代田区            会社員          1,800           当社従業員
                                             (1,500)
                                            2,700,000
    湯川　修平            徳島県徳島市            会社員          1,800           当社従業員
                                             (1,500)
                                            2,700,000
    阿部　靖司            東京都杉並区            会社員          1,800           当社従業員
                                             (1,500)
                                            2,700,000
    谷脇　正和            徳島県板野郡板野町            会社員          1,800           当社従業員
                                             (1,500)
                                            2,700,000
    川原　雅好            徳島県徳島市            会社員          1,800           当社従業員
                                             (1,500)
                                            2,700,000
                 神奈川県横浜市神奈川
    大和　栄二                         会社員          1,800           当社従業員
                 区
                                             (1,500)
                                            2,700,000
    竹田　真史            福岡県福岡市中央区            会社員          1,800           当社従業員
                                             (1,500)
                                            2,550,000
    田邉　晶子            東京都品川区            会社員          1,700           当社従業員
                                             (1,500)
                                            2,250,000
    長内　千紘            東京都足立区            会社員          1,500           当社従業員
                                             (1,500)
                                            2,250,000
    大塚　奈波            東京都足立区            会社員          1,500           当社従業員
                                             (1,500)
                                            2,250,000
    楠本　陽菜            大阪府高槻市            会社員          1,500           当社従業員
                                             (1,500)
                                            2,250,000
    坂田　晴日            神奈川県横浜市青葉区            会社員          1,500           当社従業員
                                             (1,500)
                                            2,250,000
    福岡　遼            神奈川県横浜市港南区            会社員          1,500           当社従業員
                                             (1,500)
                                            2,250,000
    森　貴大            徳島県徳島市            会社員          1,500           当社従業員
                                             (1,500)
                                            2,250,000
    河村　佳歩            大阪府大阪市淀川区            会社員          1,500           当社従業員
                                             (1,500)
                                            2,250,000
    高井　健多            大阪府大阪市西成区            会社員          1,500           当社従業員
                                             (1,500)
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                              取得者の
       取得者の氏名                              割当株数      価格(単価)         取得者と
                   取得者の住所           職業及び
        又は名称                              (株)       (円)      提出会社との関係
                             事業の内容等
                                            2,100,000
    吉田　大輝            千葉県流山市            会社員          1,400           当社従業員
                                             (1,500)
                                            2,100,000
    藤井　郁美            東京都大田区            会社員          1,400           当社従業員
                                             (1,500)
                                            1,500,000
    鈴木　良太            神奈川県藤沢市            会社員          1,000           当社従業員
                                             (1,500)
                                             450,000
    小泉　充代            徳島県名西郡石井町            会社員           300          当社従業員
                                             (1,500)
     (注)   １．退職等により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。
       ２．2023年11月17日開催の取締役会決議により、2023年12月８日付で普通株式１株につき100株の株式分割を
         行っております。上記「割当株数」及び「価格（単価）」は、当該株式分割後の「割当株数」及び「価格
         （単価）」を記載しております。
    ３ 【取得者の株式等の移動状況】

      該当事項はありません。
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    第３   【株主の状況】
                                                   株式(自己株式

                                                    を除く。)の
                                            所有株式数
         氏名又は名称                     住所                     総数に対する
                                              (株)
                                                    所有株式数の
                                                     割合(％)
    株式会社Well       Side
                     千葉県千葉市中央区祐光四丁目25番17号                         1,524,000          33.43
    (注)１．２．７
    横井　太輔(注)１．３                 千葉県千葉市中央区                          642,000         14.08
    株式会社インターネットイニシア
                     東京都千代田区富士見二丁目10番２号                          312,500          6.86
    ティブ(注)１
    株式会社チェンジホールディング
                     東京都港区虎ノ門三丁目17番１号                          300,000          6.58
    ス(注)１
    DCIベンチャー成長支援投資事業
                     東京都千代田区丸の内一丁目９番１号                          266,700          5.85
    有限責任組合(注)１
    アズワン株式会社(注)１                 大阪府大阪市西区江戸堀二丁目１番27号                          200,000          4.39
    浮川　和宣(注)１                 東京都港区                          120,000          2.63

    株式会社サンロフト(注)１                 静岡県焼津市柳新屋436番地の１                          80,000         1.76

    株式会社QTnet(注)１                 福岡県福岡市中央区天神一丁目12番20号                          80,000         1.76

    城戸　猛(注)１．４                 神奈川県横浜市都筑区                          70,000         1.54

    加納　正喜(注)１．４                 東京都新宿区                          70,000         1.54

    横井　輝美(注)５                 千葉県千葉市中央区                          50,000         1.10

    武内　雅宇(注)６                 兵庫県神戸市西区                          50,000         1.10

                                               50,000         1.10
    前田　裕史(注)６                 徳島県名西郡石井町
                                              (44,000)         (0.97)
                                               50,000         1.10
    渡辺　龍二(注)４                 東京都葛飾区
                                              (50,000)         (1.10)
                                               50,000         1.10
    北嶋　正樹(注)４                 福岡県福岡市中央区
                                              (50,000)         (1.10)
                                               50,000         1.10
    黒田　昇(注)６                 徳島県徳島市
                                              (50,000)         (1.10)
                                               50,000         1.10
    高良　常仁(注)６                 徳島県板野郡北島町
                                              (50,000)         (1.10)
    イノベーション・エンジンPOC第2
                     東京都港区芝二丁目３番12号                          46,600         1.02
    号投資事業有限責任組合
    籔内　祥司                 徳島県徳島市                          40,000         0.88
    三浦　源吾                 和歌山県御坊市                          40,000         0.88

    星畑　太一郎                 和歌山県東牟婁郡那智勝浦町                          40,000         0.88

    みずほ成長支援第3号投資事業有
                     東京都千代田区内幸町一丁目２番１号                          33,400         0.73
    限責任組合
                                               20,300         0.45
    小松　央(注)６                 千葉県船橋市
                                               (300)       (0.01)
    松田　敏孝                 静岡県焼津市                          20,000         0.44
    三菱UFJキャピタル8号投資事業有
                     東京都中央区日本橋二丁目３番４号                          20,000         0.44
    限責任組合
    宝崎　訓成                 東京都調布市                          20,000         0.44
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                                                   株式(自己株式
                                                    を除く。)の
                                            所有株式数
         氏名又は名称                     住所                     総数に対する
                                              (株)
                                                    所有株式数の
                                                     割合(％)
    阿子島　力                 東京都練馬区                          20,000         0.44
                                               12,000         0.26
    國府田　大(注)６                 東京都世田谷区
                                              (2,000)         (0.04)
                                               10,300         0.23
    出来島　崇(注)６                 埼玉県所沢市
                                               (300)       (0.01)
    白鳥　昌宏                 宮城県仙台市宮城野区                          10,000         0.22
    森崎　和敏                 静岡県静岡市葵区                          10,000         0.22

    岡本　綾子                 静岡県富士市                          10,000         0.22

    松本　宏行                 東京都練馬区                          10,000         0.22

    遠藤　勝                 徳島県名西郡石井町                           8,000         0.18

                                               7,500         0.16
    横関　裕恵(注)６                 東京都新宿区
                                              (7,500)         (0.16)
                                               7,500         0.16
    坂間　裕孝(注)６                 東京都清瀬市
                                              (7,500)         (0.16)
                                               7,500         0.16
    宮本　敦史(注)６                 徳島県板野郡藍住町
                                              (7,500)         (0.16)
                                               7,500         0.16
    渡谷　賢治(注)６                 徳島県板野郡藍住町
                                              (7,500)         (0.16)
    田食　雅行                 千葉県松戸市                           6,000         0.13
                                               6,000         0.13
    八木　孝夫(注)６                 大阪府堺市北区
                                              (6,000)         (0.13)
                                               6,000         0.13
    岡本　潤(注)６                 東京都荒川区
                                              (6,000)         (0.13)
                                               5,000         0.11
    小野　央軌(注)６                 東京都目黒区
                                              (5,000)         (0.11)
                                               5,000         0.11
    熊谷　菜々(注)６                 東京都品川区
                                              (5,000)         (0.11)
                                               5,000         0.11
    吉岡　佑磨(注)６                 東京都墨田区
                                              (5,000)         (0.11)
                                               5,000         0.11
    黒田　奈奈(注)６                 東京都港区
                                              (5,000)         (0.11)
    佐藤　洋之                 神奈川県横浜市鶴見区                           4,000         0.09
    石澤　悟郎                 東京都江戸川区                           4,000         0.09

                                               4,000         0.09
    岡本　耕介(注)６                 徳島県徳島市
                                              (4,000)         (0.09)
                                               3,000         0.07
    岡村　健右(注)６                 茨城県守谷市
                                              (3,000)         (0.07)
                                               3,000         0.07
    大和　栄二(注)６                 神奈川県横浜市神奈川区
                                              (3,000)         (0.07)
                                               3,000         0.07
    木村　純一(注)６                 大阪府大阪市住吉区
                                              (3,000)         (0.07)
                                               3,000         0.07
    大竹　輝(注)６                 千葉県市川市
                                              (3,000)         (0.07)
                                               3,000         0.07
    中井　千裕(注)６                 神奈川県川崎市宮前区
                                              (3,000)         (0.07)
                                               3,000         0.07
    阿部　靖司(注)６                 東京都杉並区
                                              (3,000)         (0.07)
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                                                   株式(自己株式
                                                    を除く。)の
                                            所有株式数
         氏名又は名称                     住所                     総数に対する
                                              (株)
                                                    所有株式数の
                                                     割合(％)
                                               3,000         0.07
    神原　章宏(注)６                 東京都千代田区
                                              (3,000)         (0.07)
                                               3,000         0.07
    若林　恵理     (注)６           東京都大田区
                                              (3,000)         (0.07)
                                               3,000         0.07
    星野　明日香(注)６                 東京都中野区
                                              (3,000)         (0.07)
                                               3,000         0.07
    湯川　修平(注)６                 徳島県徳島市
                                              (3,000)         (0.07)
                                               3,000         0.07
    川原　雅好(注)６                 徳島県徳島市
                                              (3,000)         (0.07)
                                               3,000         0.07
    谷脇　正和(注)６                 徳島県板野郡板野町
                                              (3,000)         (0.07)
                                               3,000         0.07
    竹田　真史(注)６                 福岡県福岡市中央区
                                              (3,000)         (0.07)
                                               3,000         0.07
    川島　陸寛(注)６                 東京都台東区
                                              (3,000)         (0.07)
                                               3,000         0.07
    宮内　辰夫(注)６                 埼玉県新座市
                                              (3,000)         (0.07)
                                               3,000         0.07
    涌井　尚理(注)６                 東京都足立区
                                              (3,000)         (0.07)
                                               3,000         0.07
    中村　元昭(注)６                 東京都調布市
                                              (3,000)         (0.07)
                                               3,000         0.07
    上野　明代(注)６                 神奈川県横浜市青葉区
                                              (3,000)         (0.07)
                                               3,000         0.07
    飯田　悠司(注)６                 東京都小金井市
                                              (3,000)         (0.07)
                                               2,000         0.04
    藤井　郁美     (注)６           東京都大田区
                                              (2,000)         (0.04)
                                               2,000         0.04
    田邉　晶子     (注)６           東京都品川区
                                              (2,000)         (0.04)
                                               2,000         0.04
    吉田　大輝     (注)６           千葉県流山市
                                              (2,000)         (0.04)
                                               2,000         0.04
    齋藤　美穂     (注)６           東京都杉並区
                                              (2,000)         (0.04)
                                               2,000         0.04
    今井　涼太     (注)６           埼玉県さいたま市
                                              (2,000)         (0.04)
                                               2,000         0.04
    波佐間　景     (注)６           千葉県市川市
                                              (2,000)         (0.04)
                                               2,000         0.04
    武田　実咲     (注)６           富山県富山市
                                              (2,000)         (0.04)
                                               2,000         0.04
    佐藤　有紀     (注)６           神奈川県南足柄市
                                              (2,000)         (0.04)
                                               2,000         0.04
    岡本　真太朗      (注)６          東京都江戸川区
                                              (2,000)         (0.04)
                                               2,000         0.04
    神林　卓仁     (注)６           東京都台東区
                                              (2,000)         (0.04)
    小澤　正幸                 神奈川県川崎市麻生区                           2,000         0.04
                                               1,500         0.03
    大塚　奈波     (注)６           広島県広島市佐伯区
                                              (1,500)         (0.03)
                                               1,500         0.03
    楠本　陽菜     (注)６           大阪府大阪市住之江区
                                              (1,500)         (0.03)
                                               1,500         0.03
    坂田　晴日     (注)６           東京都板橋区
                                              (1,500)         (0.03)
                                               1,500         0.03
    福岡　遼    (注)６            東京都三鷹市
                                              (1,500)         (0.03)
                                               1,500         0.03
    森　貴大    (注)６            徳島県徳島市
                                              (1,500)         (0.03)
                                               1,500         0.03
    長内　千紘     (注)６           東京都墨田区
                                              (1,500)         (0.03)
                                               1,500         0.03
    河村　佳歩     (注)６           東京都足立区
                                              (1,500)         (0.03)
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                                               1,500         0.03
    高井　健多     (注)６           大阪府大阪市西成区
                                              (1,500)         (0.03)
    所有株式数1,000株の株主１名
                                               1,000         0.02
                                              (1,000)         (0.02)
    （注）６
    所有株式数600株の株主１名
                                                 600        0.01
                                               (600)       (0.01)
    （注）６
                                             4,558,400          100.00
           計                   －
                                             (403,200)          (8.85)
     (注)   １．特別利害関係者等(大株主上位10名)
       ２．特別利害関係者等(役員等により総株主等の議決権の過半数が所有されている会社)
       ３．特別利害関係者等(当社の代表取締役社長)
       ４．特別利害関係者等(当社の取締役)
       ５．特別利害関係者等(当社の代表取締役社長の二親等内の血族)
       ６．当社の従業員
       ７．2023年２月17日に、当社株主である株式会社SWSRより1,524,000株を譲り受けたことによって、主要株主と
         なりました。
       ８．最近事業年度末現在主要株主であった株式会社SWSRは、主要株主でなくなりました。
       ９．(　)内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
       10．株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                        独立監査人の監査報告書
                                                    2024年２月15日

    株式会社L     is  B
     取締役会　御中
                       仰星監査法人

                        東京事務所

                        指定社員

                                   公認会計士       岩渕　誠
                        業務執行社員
                        指定社員

                                   公認会計士       三木　崇央
                        業務執行社員
    監査意見

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社L       is  Bの2022年１月１日から2022年12月31日までの第13期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、
    損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表につ
    いて監査を行った。
     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
    社L  is  Bの2022年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの
    状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
    業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
    当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    その他の記載内容

    　その他の記載内容は、有価証券届出書　第二部                       企業情報     に含まれる情報のうち、財務諸表及びその監査報告書以外
    の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任
    は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    　当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載
    内容に対して意見を表明するものではない。
    　財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と
    財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような
    重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
    　当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告
    することが求められている。
    　その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
    示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
    者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを
    評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
    がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
    る。
    財務諸表監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
    ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
    にある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決
    定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
     を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
     な監査証拠を入手する。
    ・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
     実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
     び関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
     き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結
     論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に
     注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外
     事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいてい
     るが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
     うかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計
     事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
    の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以　上

     (注)   １．上記の監査報告書の原本は当社(有価証券届出書提出会社)が別途保管しております。
       ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                        独立監査人の監査報告書
                                                    2024年２月15日

    株式会社L     is  B
     取締役会　御中
                       仰星監査法人

                        東京事務所

                        指定社員

                                   公認会計士       岩渕　誠
                        業務執行社員
                        指定社員

                                   公認会計士       三木　崇央
                        業務執行社員
    監査意見

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社L       is  Bの2021年１月１日から2021年12月31日までの第12期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、
    損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針及びその他の注記について監査を
    行った。
     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
    社L  is  Bの2021年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの
    状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
    業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
    当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

    　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
    示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
    者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    　財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを
    評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
    がある場合には当該事項を開示する責任がある。
    　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
    る。
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                                                     株式会社Ｌ　ｉｓ　Ｂ(E39409)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    財務諸表監査における監査人の責任
     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
    ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
    にある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決
    定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
     を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
     な監査証拠を入手する。
    ・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
     実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
     び関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
     き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結
     論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に
     注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外
     事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいてい
     るが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
     うかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計
     事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
    の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以　上

     (注)   １．上記の監査報告書の原本は当社(有価証券届出書提出会社)が別途保管しております。
       ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                    独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                    2024年２月15日

    株式会社L     is  B
     取締役会　御中
                       仰星監査法人

                        東京事務所

                        指定社員

                                   公認会計士       岩渕　誠
                        業務執行社員
                        指定社員

                                   公認会計士       三木　崇央
                        業務執行社員
    監査人の結論

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社L                                                    is  B
    の2023年１月１日から2023年12月31日までの第14期事業年度の第３四半期会計期間（2023年７月１日から2023年９月30
    日まで）及び第３四半期累計期間（2023年１月１日から2023年９月30日まで）に係る四半期財務諸表、すなわち、四半
    期貸借対照表、四半期損益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
     当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認めら
    れる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社L                          is  Bの2023年９月30日現在の財政状態及び同日をもって終了す
    る第３四半期累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかっ
    た。
    監査人の結論の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
    た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」
    に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監
    査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断し
    ている。
    四半期財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表
    を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適
    正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     四半期財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期財務諸表を作成することが適切であ
    るかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関
    する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
    る。
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                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社Ｌ　ｉｓ　Ｂ(E39409)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
     監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半
    期財務諸表に対する結論を表明することにある。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通
    じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レ
     ビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して
     実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
    ・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認
     められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と
     認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどう
     か結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において
     四半期財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期財務諸表の注記事項が適切で
     ない場合は、四半期財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論
     は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業とし
     て存続できなくなる可能性がある。
    ・　四半期財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に
     準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期財務諸表の表
     示、構成及び内容、並びに四半期財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が
     認められないかどうかを評価する。
    ・　四半期財務諸表に対する結論を表明するために、会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期財務
     諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責
     任を負う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要
    な発見事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以　上

     (注)   １．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社(有価証券届出書提出会社)が別途保管しております。
       ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
                                164/164

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