石垣食品株式会社 訂正臨時報告書
EDINET提出書類
石垣食品株式会社(E00471)
訂正臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書の訂正報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2024年２月16日
【会社名】 石垣食品株式会社
【英訳名】 ISHIGAKI FOODS CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 小西 一幸
【本店の所在の場所】 東京都千代田区飯田橋１丁目４番１号
【電話番号】 ０３－３２６３－４４４４
【事務連絡者氏名】 経理総務部 課長 鈴木 晃
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区飯田橋１丁目４番１号
【電話番号】 ０３－３２６３－４４４４
【事務連絡者氏名】 経理総務部 課長 鈴木 晃
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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訂正臨時報告書
１ 【臨時報告書の訂正報告書の提出理由】
当社は、株式会社メディアート（以下「メディアート」という。）の発行済み株式の一部を取得することで子会社
化し（以下「本株式取得」という。）、その後当社を株式交換完全親会社とし、メディアートを株式交換完全子会社
とする簡易株式交換（以下「本株式交換」という。）を実施することに関して、本株式取得に伴い、当社の特定子会
社に異動が見込まれるため、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２
項第３号、第６号の２及び第８号の２の規定に基づき、2024年１月17日付で臨時報告書を提出しております。
この度、当社は、2024年２月16日、本株式取得の効力発生日を2024年３月25日に変更する旨の株式譲渡契約変更
覚書（以下「本株式譲渡契約変更覚書」といいます。）及び本株式交換の効力発生日を2024年３月26日に変更する旨
の株式交換契約に関する変更覚書（以下「本株式交換契約変更覚書」といいます。）を締結することを決定し、同日
付で本株式譲渡覚書変更契約及び本株式交換契約変更覚書を締結したこと等に伴い、臨時報告書の記載事項の一部に
変更が生じたため、金融商品取引法第24条の５第５項の規定に基づき、臨時報告書の訂正報告書を提出するものであ
ります。
２ 【訂正事項】
１. 子会社取得の決定
(７) 本株式取得の日程
２. 本株式交換の決定
(６) 本株式交換の方法
(８) その他の株式交換契約の内容
(11) 本株式交換の日程
３. 子会社取得の異動に関する事項
(３) 当該異動の理由及びその年月日
② 異動の年月日
３ 【訂正箇所】
訂正箇所は を付して表示しております。
１. 子会社取得の決定
(７) 本株式取得の日程
（訂正前）
① 株式取得取締役会決議日 2024年１月17日
② 株式譲渡契約締結日 2024年１月17日
③ 株式取得完了日 2024年 ２ 月 21 日（予定）
（訂正後）
① 株式取得取締役会決議日 2024年１月17日
② 株式譲渡契約締結日 2024年１月17日
③ 本株式譲渡契約変更覚書の締結に係る取締役会決議日 2024年２月16日
④ 本株式譲渡変更覚書締結日 2024年２月16日
⑤ 株式取得完了日 2024年 ３ 月 25 日（予定）
２. 本株式交換の決定
(６) 本株式交換の方法
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訂正臨時報告書
（訂正前）
当社及びメディアートは、2024年１月17日付で株式交換契約を締結いたしました。本株式交換は当社を株
式交換完全親会社、メディアートを株式交換完全子会社とし、その効力を生ずる日を2024年 ２ 月 22 日として
行う予定です。
本株式交換は、会社法第796条第２項に基づき、当社の株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続
により行う予定です。
（訂正後）
当社及びメディアートは、2024年１月17日付で株式交換契約を 、その後、2024年２月16日付で本株式交換
の効力発生日を2024年３月26日に変更する旨の本株式交換契約変更覚書を 締結いたしました。本株式交換は
当社を株式交換完全親会社、メディアートを株式交換完全子会社とし、その効力を生ずる日を2024年 ３ 月 26
日として行う予定です。
本株式交換は、会社法第796条第２項に基づき、当社の株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続
により行う予定です。
(８) その他の株式交換契約の内容
（訂正前）
当社がメディアートとの間で、2024年１月17日に締結した株式交換契約書の内容は以下のとおりです。
株式交換契約書
石垣食品株式会社（以下「甲」という。）及び株式会社メディアート（以下「乙」という。）は、2024年1月17日（以
下「本締結日」という。）付で、以下のとおり株式交換契約（以下「本契約」という。）を締結する。
第1条（株式交換）
本契約の当事者は、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社として株式交換（以下「本株式交換」とい
う。）を行い、甲は、本株式交換により、乙の発行済株式（但し、本効力発生日時点において甲の保有する乙の株
式を除く。）の全部を取得する。
第2条（株式交換完全親会社及び株式交換完全子会社の商号並びに住所）
本株式交換に係る株式交換完全親会社及び株式交換完全子会社の商号並びに住所は、次のとおりである。
(1) 甲（株式交換完全親会社）
商号：石垣食品株式会社
住所：東京都千代田区飯田橋一丁目4番1号
(2) 株式交換完全子会社
商号：株式会社メディアート
住所：愛知県名古屋市中区新栄二丁目35番21号
第3条（本効力発生日）
1. 本株式交換の効力発生日（以下「本効力発生日」という。）は、2024年2月22日とする。
2. 前項の定めにかかわらず、本契約の当事者は、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により、協議の
上、合意で本効力発生日を変更することができる。
第4条（本株式交換の対価）
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1. 甲は、本株式交換に際して甲の普通株式1,000,000株（以下「本株式」という。）を発行し、本効力発生日に、
本効力発生日の前日の最終の乙の株主名簿に記載された乙の株主（但し、甲を除く。）に対して、その所有する乙
の 株式１株につき甲の普通株式5,000株の割合をもって、本株式を割当交付する。
2. 前項の規定に従い甲が乙の株主に対し割当てるべき甲の普通株式の数に1株に満たない端数がある場合には、甲
は、会社法第234条その他の関連法令の規定に従い処理する。
第5条（増加する資本金及び資本準備金の額）
本株式交換に際して増加する甲の資本金及び準備金の額は、会社計算規則第39条に定めるところに従って、甲が定
める金額とする。
第6条（株式交換契約承認株主総会）
乙は、本効力発生日までに、本株式交換に必要な株主総会の承認を得るものとする。
第7条（善管注意義務）
本契約の当事者は、本締結日から本効力発生日に至るまで、善良なる管理者の注意をもって、その業務遂行及び財
産の管理を行い、その財産又は権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、事前に協議し、合意の上、実行す
るものとする。
第8条（株式交換条件の変更及び本契約の解除）
本契約の当事者は、本締結日から本効力発生日までの間に、天災地変その他の事由により、甲又は乙の財産若しく
は経営状態に重大な変動が生じた場合には、協議の上、本株式交換の条件を変更し、又は本契約を解除することが
できるものとする。
第9条（本契約の効力）
本契約は、間野賢治氏の所有する乙の発行済普通株式200株の甲に対する譲渡が実行されたことを停止条件として、
その効力が生じるものとする。
第10条（誠実協議）
本契約の当事者は、本契約に定めのない事項については、本契約の趣旨に従い、誠実に協議の上これを決するもの
とする。
第11条（管轄裁判所）
本契約並びに本契約に基づき又はこれに関連して生じる本契約当事者の一切の権利及び義務に関する訴訟は、東京
地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
本契約の締結を証するため、本契約の正本2通を作成し、各当事者は、各自記名押印の上、各1通を保有する。
2024年1月17日
甲：
東京都千代田区飯田橋一丁目4番1号
石垣食品株式会社
代表取締役会長 石垣 裕義
乙：
愛知県名古屋市中区新栄二丁目35番21号
株式会社メディアート
代表取締役 間野 賢治
（訂正後）
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当社及びメディアートは、2024年２月22日を効力発生日として、2023年１月17日付で本株式交換に係る株
式交換契約を締結いたしましたが、その後、2024年２月16日付で、本株式交換の効力発生日を2024年３
月 26日に変更する旨の本株式交換契約変更覚書を締結いたしました。 当社がメディアートとの間で、
2024年１月17日に締結した株式交換契約書 及び2024年２月16日に締結した本株式交換契約変更覚書 の内
容は 、それぞれ 以下のとおりです。
（以下、本株式交換契約の内容）
株式交換契約書
石垣食品株式会社（以下「甲」という。）及び株式会社メディアート（以下「乙」という。）は、2024年1月17日（以
下「本締結日」という。）付で、以下のとおり株式交換契約（以下「本契約」という。）を締結する。
第1条（株式交換）
本契約の当事者は、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社として株式交換（以下「本株式交換」とい
う。）を行い、甲は、本株式交換により、乙の発行済株式（但し、本効力発生日時点において甲の保有する乙の株
式を除く。）の全部を取得する。
第2条（株式交換完全親会社及び株式交換完全子会社の商号並びに住所）
本株式交換に係る株式交換完全親会社及び株式交換完全子会社の商号並びに住所は、次のとおりである。
(1) 甲（株式交換完全親会社）
商号：石垣食品株式会社
住所：東京都千代田区飯田橋一丁目4番1号
(2) 株式交換完全子会社
商号：株式会社メディアート
住所：愛知県名古屋市中区新栄二丁目35番21号
第3条（本効力発生日）
1. 本株式交換の効力発生日（以下「本効力発生日」という。）は、2024年2月22日とする。
2. 前項の定めにかかわらず、本契約の当事者は、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により、協議の
上、合意で本効力発生日を変更することができる。
第4条（本株式交換の対価）
1. 甲は、本株式交換に際して甲の普通株式1,000,000株（以下「本株式」という。）を発行し、本効力発生日に、
本効力発生日の前日の最終の乙の株主名簿に記載された乙の株主（但し、甲を除く。）に対して、その所有する乙
の株式１株につき甲の普通株式5,000株の割合をもって、本株式を割当交付する。
2. 前項の規定に従い甲が乙の株主に対し割当てるべき甲の普通株式の数に1株に満たない端数がある場合には、甲
は、会社法第234条その他の関連法令の規定に従い処理する。
第5条（増加する資本金及び資本準備金の額）
本株式交換に際して増加する甲の資本金及び準備金の額は、会社計算規則第39条に定めるところに従って、甲が定
める金額とする。
第6条（株式交換契約承認株主総会）
乙は、本効力発生日までに、本株式交換に必要な株主総会の承認を得るものとする。
第7条（善管注意義務）
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本契約の当事者は、本締結日から本効力発生日に至るまで、善良なる管理者の注意をもって、その業務遂行及び財
産の管理を行い、その財産又は権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、事前に協議し、合意の上、実行す
る ものとする。
第8条（株式交換条件の変更及び本契約の解除）
本契約の当事者は、本締結日から本効力発生日までの間に、天災地変その他の事由により、甲又は乙の財産若しく
は経営状態に重大な変動が生じた場合には、協議の上、本株式交換の条件を変更し、又は本契約を解除することが
できるものとする。
第9条（本契約の効力）
本契約は、間野賢治氏の所有する乙の発行済普通株式200株の甲に対する譲渡が実行されたことを停止条件として、
その効力が生じるものとする。
第10条（誠実協議）
本契約の当事者は、本契約に定めのない事項については、本契約の趣旨に従い、誠実に協議の上これを決するもの
とする。
第11条（管轄裁判所）
本契約並びに本契約に基づき又はこれに関連して生じる本契約当事者の一切の権利及び義務に関する訴訟は、東京
地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
本契約の締結を証するため、本契約の正本2通を作成し、各当事者は、各自記名押印の上、各1通を保有する。
2024年1月17日
甲：
東京都千代田区飯田橋一丁目4番1号
石垣食品株式会社
代表取締役会長 石垣 裕義
乙：
愛知県名古屋市中区新栄二丁目35番21号
株式会社メディアート
代表取締役 間野 賢治
（以下、本株式交換契約変更覚書の内容）
株式交換契約に関する変更覚書
石垣食品株式会社（以下「甲」という。）及び株式会社メディアート（以下「乙」という。）は、甲及び乙間の株式
交換に関する2024年1月17日付株式交換契約書（以下「原契約」という。）について、以下のとおり株式交換契約に関す
る変更覚書（以下「本覚書」という。）を締結する。本覚書に特に定めがある場合を除き、原契約において定義された
用語は本覚書においても同一の意味を有するものとする。
第 1 条（効力発生日の変更）
甲及び乙は、原契約第3条第1項を以下のとおり変更する（下線部は変更箇所を示す。）。
（変更前）
本株式交換の効力発生日（以下「本効力発生日」という。）は、2024年2月22日とする。
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（変更後）
本株式交換の効力発生日（以下「本効力発生日」という。）は、2024年3月26日とする。
第2条（原契約のその他の規定の効力）
甲及び乙は、本覚書に定めるものを除き、原契約のいかなる規定も変更されるものではなく、原契約が引き続き完
全な効力を有することを確認する。
第3条（準用）
本覚書には、原契約第8条乃至第11条の規定を準用する。
本覚書の締結を証するため、本契約の正本2通を作成し、各当事者は、各自記名押印の上、各1通を保有する。
2024年2月16日
甲：
東京都千代田区飯田橋一丁目4番1号
石垣食品株式会社
代表取締役会長 石垣 裕義
乙：
愛知県名古屋市中区新栄二丁目35番21号
株式会社メディアート
代表取締役 間野 賢治
(11) 本株式交換の日程
（訂正前）
① 株式交換承認取締役会決議日 2024年１月17日
② 株式交換契約締結日 2024年１月17日
③ 株式交換効力発生日 2024年 ２ 月 22 日（予定）
（訂正後）
① 株式交換承認取締役会決議日 2024年１月17日
② 株式交換契約締結日 2024年１月17日
③ 本株式交換契約変更覚書の締結に係る取締役会決議日 2024年２月16日
④ 本株式交換変更覚書締結日 2024年２月16日
⑤ 株式交換効力発生日 2024年 ３ 月 26 日（予定）
３. 子会社取得の異動に関する事項
(３) 当該異動の理由及びその年月日
② 異動の年月日
（訂正前）
2024月 ２ 月 21 日（予定）
（訂正後）
2024月 ３ 月 25 日（予定）
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以 上
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