株式会社マネーフォワード 訂正臨時報告書
| 提出書類 | 訂正臨時報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社マネーフォワード |
| カテゴリ | 訂正臨時報告書 |
EDINET提出書類
株式会社マネーフォワード(E33390)
訂正臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書の訂正報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2024年２月15日
【会社名】 株式会社マネーフォワード
【英訳名】 Money Forward, Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長CEO 辻 庸介
【本店の所在の場所】 東京都港区芝浦三丁目１番21号 msb Tamachi 田町ステーションタワーＳ 21階
【電話番号】 03-6453-9160（代表）
【事務連絡者氏名】 グループ執行役員経理本部長 松岡 俊
【最寄りの連絡場所】 東京都港区芝浦三丁目１番21号 msb Tamachi 田町ステーションタワーＳ 21階
【電話番号】 03-6453-9160（代表）
【事務連絡者氏名】 グループ執行役員経理本部長 松岡 俊
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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訂正臨時報告書
１【臨時報告書の訂正報告書の提出理由】
当社は、2023年１月23日開催の当社取締役会において譲渡制限付株式報酬として新株式の発行を行う方針であること
を決議し、2024年２月15日付で金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項
第２号の２の規定に基づき臨時報告書を提出しておりますが、2023年３月17日付の当社取締役会において、当該方針に
従い、譲渡制限付株式報酬として新株式の発行を行うことについて決議し、2023年１月23日開催の取締役会決議におい
て未確定であった事項が決定されましたので、金融商品取引法第24条の５第５項の規定に基づき本臨時報告書の訂正報
告書を提出するものであります。
２【訂正内容】
訂正箇所は___を付して表示しております。
１．本新株式発行の概要
（訂正前）
①銘柄 株式会社マネーフォワード株式
②種類 普通株式
③株式の内容 完全議決権株式で株主の権利に特に制限のない株式
単元株式数100株
④発行数 225,000株
ただし、発行価額の総額の上限を発行価額で除して得られる株数がこれを下回る場合は、当該
株数を上限とする。
⑤発行価額 2023年３月開催予定の発行要項等を決議する当社取締役会開催日の前営業日における東京証券
取引所における当社普通株式の終値
（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値。）
⑥発行価額の総額 発行価額に発行する株式の数を乗じて得られる額。
ただし、6.5億円を上限とする。
⑦資本組入額 未定
⑧資本組入額の総額 未定
（訂正後）
①銘柄 株式会社マネーフォワード株式
②種類 普通株式
③株式の内容 完全議決権株式で株主の権利に特に制限のない株式
単元株式数100株
④発行数 130,455株
⑤発行価額 4,825円
⑥発行価額の総額 629,445,375円
⑦資本組入額 2,412.5円
⑧資本組入額の総額 314,722,688円
２．本割当株式の取得勧誘の相手方の人数及びその内訳
（訂正前）
当社の取締役（社外取締役を含む。）及び使用人（委任型執行役員を含む。）並びに当社子会社の取締役及び使用
人
（訂正後）
割当対象者 人数 割当株式数
当社の取締役（社外取締役含む）
９名 28,155株
当社の使用人（委任型執行役員含む）
135名 82,545株
当社子会社の取締役 12名 14,715株
当社子会社の使用人 17名 5,040株
４．勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
（訂正前）
2023年３月開催予定の当社取締役会において、発行要項等を決議することを予定しており、当該決議に基づき各割
当対象者に対して、当該対象者が、会社法第203条第２項に従って当社普通株式の引受けの申込みを行い、かつ、当
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社との間で別途当社取締役会において決議する内容の譲渡制限付株式割当契約書を締結することを条件として、当社
普通株式を割り当てます。
＜当社社内取締役及び使用人並びに当社子会社の取締役及び使用人＞
譲渡制限付株式報酬のプラン 譲渡制限期間
譲渡制限付株式報酬Ⅰ 払込期日から３年間
譲渡制限付株式報酬Ⅱ 払込期日から４年間
譲渡制限付株式報酬Ⅲ 払込期日から５年間
＜当社社外取締役＞
譲渡制限付株式報酬のプラン 譲渡制限期間
譲渡制限付株式報酬Ⅳ 払込期日から３年間
（１）譲渡制限期間
上記表に定める譲渡制限期間（以下、譲渡制限付株式報酬Ⅰの譲渡制限期間については「本譲渡制限期間Ⅰ」、
譲渡制限付株式報酬Ⅱの譲渡制限期間については「本譲渡制限期間Ⅱ」、譲渡制限付株式報酬Ⅲの譲渡制限期間に
ついては「本譲渡制限期間Ⅲ」及び譲渡制限付株式報酬Ⅳの譲渡制限期間については「本譲渡制限期間Ⅳ」とい
う。）において、割当対象者は、当該割当対象者に割り当てられた譲渡制限付株式（以下、譲渡制限付株式報酬Ⅰ
として割り当てられた譲渡制限付株式を「本割当株式Ⅰ」、譲渡制限付株式報酬Ⅱとして割り当てられた譲渡制限
付株式を「本割当株式Ⅱ」、譲渡制限付株式報酬Ⅲとして割り当てられた譲渡制限付株式を「本割当株式Ⅲ」及び
譲渡制限付株式報酬Ⅳとして割り当てられた譲渡制限付株式を「本割当株式Ⅳ」という。）につき、第三者に対し
て譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができません（以下、
「本譲渡制限」という。）。
（２）本譲渡制限の解除
未定
（３）譲渡制限付株式の無償取得
当社は、本譲渡制限期間Ⅰ～Ⅲが満了する前に、割当対象者（社外取締役を除く。）が、当社グループの取締役
及び使用人のいずれの地位も喪失した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当該割当対
象者に割り当てられた本割当株式Ⅰ～Ⅲを、当該喪失の時点をもって、当然に無償で取得するものといたします。
また、当社は、割当対象者である社外取締役が、当該割当て後、最初に開催される当社定時株主総会の終結時ま
でに、当社の社外取締役たる地位を喪失した場合その他一定の事由が生じた場合には、当該社外取締役に割り当て
られた本割当株式Ⅳを、当該喪失の時点をもって、当然に無償で取得するものといたします。
さらに、本割当株式のうち、期間満了時点Ⅰ～Ⅳにおいて本譲渡制限が解除されていないものがある場合には、
当該時点の直後の時点もって、当社はこれを当然に無償で取得するものといたします。
（４）株式の管理に関する定め
割当対象者は、SMBC日興証券株式会社に本割当株式について記載又は記録する口座の開設を完了し、本譲渡制限
が解除されるまでの間、本割当株式を当該口座に保管・維持するものといたします。
（５）組織再編等における取扱い
当社は、本譲渡制限期間Ⅰ～Ⅳ中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又
は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主
総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会。）で承認された場合には、当社取締役会決議により、
本譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式につ
き、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除するものといたしま
す。
この場合には、当社は当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、上記の定めに基づき同日において本譲
渡制限が解除されていない本割当株式の全部を当然に無償で取得するものといたします。
（訂正後）
当該金銭報酬債権は、各割当対象者が、当社との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契
約（以下、「割当契約」という。）を締結すること等を条件として支給いたします。そのため、本臨時報告書の対象
となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当
する予定であります。
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なお、本新株式発行は、下表の譲渡制限期間に係る４種類のプランの譲渡制限付株式報酬（以下、「譲渡制限付株
式報酬Ⅰ」、「譲渡制限付株式報酬Ⅱ」、「譲渡制限付株式報酬Ⅲ」、及び「譲渡制限付株式報酬Ⅳ」という。）と
し て、割当予定先である当社の取締役９名、使用人135名並びに当社子会社の取締役12名及び使用人17名（以下、
「割当対象者」という。）に対して当社が支給する金銭報酬債権合計629,445,375円の全部を、割当対象者が現物出
資の方法によって当社に対し給付することにより行われる予定です。
＜当社社内取締役及び使用人並びに当社子会社の取締役及び使用人＞
譲渡制限付株式報酬のプラン 譲渡制限期間
譲渡制限付株式報酬Ⅰ 2023年４月７日～2026年４月６日
譲渡制限付株式報酬Ⅱ 2023年４月７日～2027年４月６日
譲渡制限付株式報酬Ⅲ 2023年４月７日～2028年４月６日
＜当社社外取締役＞
譲渡制限付株式報酬のプラン 譲渡制限期間
譲渡制限付株式報酬Ⅳ 2023年４月７日～2026年４月６日
（１）譲渡制限期間
上記表に定める譲渡制限期間（以下、譲渡制限付株式報酬Ⅰの譲渡制限期間については「本譲渡制限期間Ⅰ」、
譲渡制限付株式報酬Ⅱの譲渡制限期間については「本譲渡制限期間Ⅱ」、譲渡制限付株式報酬Ⅲの譲渡制限期間に
ついては「本譲渡制限期間Ⅲ」及び譲渡制限付株式報酬Ⅳの譲渡制限期間については「本譲渡制限期間Ⅳ」とい
う。）において、割当対象者は、当該割当対象者に割り当てられた譲渡制限付株式（以下、譲渡制限付株式報酬Ⅰ
として割り当てられた譲渡制限付株式を「本割当株式Ⅰ」、譲渡制限付株式報酬Ⅱとして割り当てられた譲渡制限
付株式を「本割当株式Ⅱ」、譲渡制限付株式報酬Ⅲとして割り当てられた譲渡制限付株式を「本割当株式Ⅲ」及び
譲渡制限付株式報酬Ⅳとして割り当てられた譲渡制限付株式を「本割当株式Ⅳ」という。）につき、第三者に対し
て譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができません（以下、
「本譲渡制限」という。）。
（２）本譲渡制限の解除
当社は、割当対象者において、本譲渡制限期間Ⅰ～Ⅲにおいて、継続して、当社又は 当社グループの取締役又
は使用人の地位にあったことを条件として（割当対象者が社外取締役の場合には、本譲渡制限期間Ⅳにおいて、当
社の社外取締役の地位にあったことを条件として）、本譲渡制限期間Ⅰ～Ⅳがそれぞれ満了した時点（以下、本譲
渡制限期間Ⅰの満了時点を「期間満了時点Ⅰ」、本譲渡制限期間Ⅱの満了時点を「期間満了時点Ⅱ」及び本譲渡制
限期間Ⅲの満了時点を「期間満了時点Ⅲ」及び本譲渡制限期間Ⅳの満了時点を「期間満了時点Ⅳ」という。）を
もって、当該それぞれの時点において割当対象者が保有する本割当株式Ⅰ～Ⅳのそれぞれの全部についての本譲渡
制限を解除いたします。
ただし、割当対象者（社外取締役を除く。）が、当社の取締役会が正当と認める理由により当社グループの取締
役又は使用人のいずれの地位も喪失した場合、当社は、当社の取締役会が定めた日（ただし、2024年３月１日以降
とする。）をもって、当該割当対象者が保有する本譲渡制限が解除されていない本割当株式Ⅰ～Ⅲに係る本譲渡制
限を解除いたします。
また、当社は、割当対象者である社外取締役が、本割当株式Ⅳの割当て後、最初に開催される当社定時株主総会
の終結時後に、当社の社外取締役たる地位を喪失した場合には、当該喪失の翌月１日又は2024年３月１日のいずれ
か遅い日をもって、保有する本割当株式Ⅳの全部に係る本譲渡制限を解除いたします。
（３）譲渡制限付株式の無償取得
当社は、本譲渡制限期間Ⅰ～Ⅲが満了する前に、割当対象者（社外取締役を除く。）が、当社グループの取締役
及び使用人のいずれの地位も喪失した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当該割当対
象者に割り当てられた本割当株式Ⅰ～Ⅲを、当該喪失の時点をもって、当然に無償で取得するものといたします。
また、当社は、割当対象者である社外取締役が、当該割当て後、最初に開催される当社定時株主総会の終結時ま
でに、当社の社外取締役たる地位を喪失した場合その他一定の事由が生じた場合には、当該社外取締役に割り当て
られた本割当株式Ⅳを、当該喪失の時点をもって、当然に無償で取得するものといたします。
さらに、本割当株式のうち、期間満了時点Ⅰ～Ⅳにおいて本譲渡制限が解除されていないものがある場合には、
当該時点の直後の時点もって、当社はこれを当然に無償で取得するものといたします。
（４）株式の管理に関する定め
割当対象者は、SMBC日興証券株式会社に本割当株式について記載又は記録する口座の開設を完了し、本譲渡制限
が解除されるまでの間、本割当株式を当該口座に保管・維持するものといたします。
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訂正臨時報告書
（５）組織再編等における取扱い
当社は、本譲渡制限期間Ⅰ～Ⅳ中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又
は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主
総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会。）で承認された場合には、当社取締役会決議により、
本譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式につ
き、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除するものといたしま
す （ただし、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時が2024年２月末日以前の場合は、本譲渡制限を解除
しないものといたします。） 。
この場合には、当社は当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、上記の定めに基づき同日において本譲
渡制限が解除されていない本割当株式の全部を当然に無償で取得するものといたします。
６．本割当株式の払込期日
（訂正前）
未定
（訂正後）
2023年４月７日
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