株式会社ノーリツ 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
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| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ノーリツ |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
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株式会社ノーリツ(E02379)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2024年２月14日
【会社名】 株式会社ノーリツ
【英訳名】 NORITZ CORPORATION
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 腹巻 知
【本店の所在の場所】 神戸市中央区江戸町93番地
【電話番号】 （０７８）３９１－３３６１（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役兼常務執行役員 経営戦略統括本部長 廣岡 一志
【最寄りの連絡場所】 神戸市中央区江戸町93番地
【電話番号】 （０７８）３９１－３３６１（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役兼常務執行役員 経営戦略統括本部長 廣岡 一志
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 747,839,600円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社ノーリツ東京支店
（東京都新宿区西新宿二丁目６番１号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
普通株式 462,200株 標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
（注）１．2024年２月14日開催の取締役会決議によります。
２．振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
３．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法（平成17年法律第86号）第199条第１項の規定に基づいて、
当社の保有する当社普通株式による自己株式処分により行われるものであり（以下「本自己株式処分」とい
います。）、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み
又は買付けの申込みの勧誘となります。
２【株式募集の方法及び条件】
（１）【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 462,200株 747,839,600 ―
一般募集 ― ― ―
計（総発行株式） 462,200株 747,839,600 ―
（注）１．第三者割当の方法によります。
２．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書
の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
（２）【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
（円） （円） （円）
1,618 ― 100株 2024年３月12日（火） ― 2024年３月12日（火）
（注）１．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした
募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に当該株式の「株式総数引受契
約」を締結し、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払込むものとします。
４．本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に当社及び割当予定先との間で「株式総数引受契約」を締結し
ない場合は、本自己株式処分は行われません。
（３）【申込取扱場所】
店名 所在地
株式会社ノーリツ 経営戦略統括本部 総務法務部 神戸市中央区江戸町93番地
（４）【払込取扱場所】
店名 所在地
株式会社三井住友銀行 神戸営業部 神戸市中央区浪花町56番地
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３【株式の引受け】
該当事項はありません。
４【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
747,839,600 130,000 747,709,600
（注）１．新規発行による手取金の使途とは本自己株式処分による手取金の使途であります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等です。
（２）【手取金の使途】
本自己株式処分により調達する資金については、全額を払込期日以降の諸費用支払い等の運転資金として充
当する予定です。
なお、支出実行までの資金管理については、当社預金口座にて管理を行います。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
第３【第三者割当の場合の特記事項】
１【割当予定先の状況】
ａ 割当予定先の概要
名称 株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）
本店の所在地 東京都中央区晴海１丁目８番12号
代表者の役職及び氏名 代表取締役社長 土屋 正裕
資本金 510億円
有価証券管理業務、資産管理に係る信託業務及び銀行業務、日本版マスタートラス
事業の内容
トに関する業務
三井住友トラスト・ホールディングス株式会社 33.3％
主たる出資者及びその出資比率 株式会社みずほフィナンシャルグループ 27.0％
株式会社りそな銀行 16.7％
ｂ 提出者と割当予定先との間の関係
出資関係 該当事項はありません。
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
技術又は取引関係 該当事項はありません。
（注） 割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、2024年２月14日現在のものであります。
※ 株式給付信託（従業員持株会処分型）の内容
当社は、当社を委託者、みずほ信託銀行株式会社を受託者とする信託契約を締結します。本信託契約に基づい
て設定される信託を「本信託」といいます。また、みずほ信託銀行株式会社は、株式会社日本カストディ銀行を
再信託受託者として有価証券等の信託財産の管理を再信託します。割当予定先である株式会社日本カストディ銀
行（以下「信託Ｅ口」といいます。）は、本信託によって設定される信託口であります。
(1）概要
本信託は、「ノーリツ従業員持株会」（以下、「持株会」といいます。）に加入するすべての従業員を対
象に、当社株式の株価上昇メリットを還元するインセンティブ・プランです。
本制度では今後３年間にわたり持株会が取得する見込みの当社株式を、信託Ｅ口が予め一括して取得し、
持株会の株式取得に際して当社株式を売却していきます。信託終了時までに、信託Ｅ口が持株会への売却を
通じて本信託の信託財産内に株式売却益相当額が累積した場合には、それを残余財産として受益者適格要件
を充足する持株会加入者に分配します。また、当社は、信託銀行が当社株式を取得するための借入に対し保
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証を行っているため、信託終了時において、当社株式の株価下落により当該株式売却損相当の借入残債があ
る場合には、保証契約に基づき当社が当該残債を弁済することとなります。
第三者割当については、信託Ｅ口と当社の間で本有価証券届出書の効力発生後に締結される予定の募集株
式の総数引受契約書に基づいて行われます。
本信託の信託財産に属する当社株式に係る議決権行使については、信託管理人及び受益者代理人が本信託
契約に定める「信託管理人ガイドライン」に従って定められた議決権行使の指図を書面にて受託者に提出
し、受託者はその書面に従い議決権を行使します。なお、信託管理人には、当社従業員が就任します。
(2）受益者の範囲
本信託契約で定める信託終了日において、本持株会に加入している者のうち、本信託契約で定める受益者
確定日において所定の手続の全てを完了している者を受益者とします。
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＜本制度の仕組み＞
① 当社は、信託Ｅ口に金銭を拠出し、他益信託を設定します。
② 受託者（みずほ信託銀行）は、金融機関から株式取得代金の借入を行います（当社は、金融機関に
対して債務保証を行います。）。
③ 受託者（みずほ信託銀行）は、借入れた資金を信託Ｅ口に再信託し、信託Ｅ口は当該資金で当社株
式を取得します。信託Ｅ口が株式を取得するにあたり、当社は、信託期間内に持株会が取得すると
見込まれる相当数の自己株式の割当を一括して行います。
④ 持株会加入者は、奨励金と併せて持株会に金銭を拠出します。
⑤ 持株会は、毎月従業員から拠出された買付代金をもって、信託Ｅ口から時価で当社株式を購入しま
す。
⑥ 受託者（みずほ信託銀行）は、信託Ｅ口の持株会への株式売却代金をもって借入金の元本を返済
し、信託Ｅ口が当社から受領する配当金等をもって借入金の利息を返済します。
⑦ 信託期間を通じ、信託Ｅ口は信託管理人の議決権行使指図に従い、信託Ｅ口が有する当社株式につ
き議決権を行使します。
⑧ 本信託は信託期間の終了や信託財産の払底等を理由に終了します。信託終了時には信託の残余株式
を処分し、借入金を完済した後、なお剰余金が存在する場合、持株会加入者に分配します。
（信託終了時に、受託者（みずほ信託銀行）が信託財産をもって借入金を返済出来なくなった場
合、当社が債務保証履行することにより、借入金を返済します。）
ｃ 割当予定先の選定理由
本制度は、持株会に対して当社株式を安定的に供給すること及び信託財産の管理により得た収益を従業員へ分配
することを通じて、従業員の福利厚生を図り、従業員の株価への意識や労働意欲を向上させるなど、当社の企業価
値の向上を図ることを目的としております。
当社では、機動的な資本政策や資本効率の向上を目的とし、自己株式の取得を進めてまいりましたが、その自己
株式の有効活用として、本制度での活用のため、自己株式の割当を行うことといたしました。
本制度の導入にあたっては、みずほ信託銀行株式会社より提案を受け、同社を本制度の委託先に選定いたしまし
た。
なお、「※株式給付信託（従業員持株会処分型）の内容」に記載しましたとおり、当社を委託者、みずほ信託銀
行株式会社を受託者として本信託契約を締結した上で、上記再信託に係る契約に基づきみずほ信託銀行株式会社は
株式会社日本カストディ銀行を再信託受託者として再信託しますので、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）
が割当先として選定されることになります。
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ｄ 割り当てようとする株式の数
462,200株
ｅ 株券等の保有方針
割当予定先である株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）は、本信託契約に基づき、３年間の信託期間内にお
いて持株会に対し毎月定期的に保有株式を売却するために保有するものであります。
ｆ 払込みに要する資金等の状況
当社は、割当予定先が、本信託の受託者からの信託金によって払込みを行う予定である旨を株式給付信託（従業
員持株会処分型）契約書により確認しております。当該信託金については、本信託の受託者が貸付人からの借入金
によって調達する予定である旨を金銭消費貸借契約によって確認しております。なお、当該金銭消費貸借契約は、
借入人、保証人、貸付人の三者間で締結され、返済原資を信託財産に限定し、信託財産で返済しきれない場合は、
保証人が保証履行する内容となっております。また、当社は、借入人に対する上記保証に対し、本信託契約に基づ
き借入人から保証料を受取ります。
割当予定先：株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）
借入人 ：みずほ信託銀行株式会社
保証人 ：当社
貸付人 ：株式会社三井住友銀行
ｇ 割当予定先の実態
割当予定先である株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）は、割り当てられた当社株式に係る議決権行使を含
む一切の権利の保全及び行使について、持株会の議決権行使状況を反映した信託管理人の指図に従い当社株式の議
決権を行使します。なお、信託管理人は、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）に対して議決権行使に関する
指図を行うに際しては、本信託契約に定める「信託管理人ガイドライン」に従います。
信託管理人は、現在又は過去において当社及び関係会社（以下、「当社等」といいます。）の役員ではないこ
と、現在又は過去において当社等の役員の２親等内の家族ではないこと、当社等と現に取引のある金融機関におい
て現在又は過去において役員になったことがないこと、当社等の重要な取引先において、現に役員ではないこと及
び当社等との間に特別な利害関係のないことを要件としており、信託管理人には、当社従業員が就任します。な
お、受益者が存在するに至った場合には、信託管理人が受益者代理人に就任します。
なお、割当予定先が暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受し
ようとする個人、法人その他の団体（以下「特定団体等」といいます。）であるか否か、及び割当予定先が特定団
体等と何らかの関係を有しているか否かについては、株式会社日本カストディ銀行のホームページ及びディスク
ロージャー誌の公開情報に基づく調査によって割当予定先が特定団体等でないこと及び割当予定先が特定団体等と
何ら関係を有していないことを確認しております。
２【株券等の譲渡制限】
該当事項はありません。
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３【発行条件に関する事項】
ａ 払込金額の算定根拠及び合理性に関する考え方
処分価額につきましては、本自己株式処分の取締役会決議日の直前営業日の東京証券取引所における当社普通株
式の終値1,618円といたしました。
これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、直近の株価に依拠できないことを示す特段の事情のない状況に
おいては、当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであって、特に有利な価額には該当しないと考えており
ます。
なお処分価額1,618円については、取締役会決議日の直前営業日から遡る直近１か月間の終値平均1,554円（円未
満切捨）に対して104.12％を乗じた額であり、同直近３か月間の終値平均1,528円（円未満切捨）に対して
105.89％を乗じた額であり、さらに同直近６か月間の終値平均1,554円（円未満切捨）に対して104.12％を乗じた
額となっております。
上記を勘案した結果、本自己株式処分に係る処分価額は、特に有利なものとはいえず、合理的なものと判断して
おります。
ｂ 処分数量及び株式の希薄化規模の合理性に関する考え方
処分数量は、持株会の年間購入買付実績をもとに、今後３年の信託期間中に持株会が株式会社日本カストディ銀
行（信託Ｅ口）より取得する予定数量に相当するものであります。
本自己株式処分の対象となる株式数462,200株は、2023年12月31日現在の発行済株式総数50,797,651株に対し
0.91％、総議決権個数460,728個に対する割合1.00％と小規模なものです。
また、本自己株式処分による株式は、毎月一定日に持株会に対し売却されるものであり、同株式が大量に株式市
場に流出することは考えられないため、本自己株式処分による株式の希薄化及び流通市場への影響は軽微であり合
理的と判断しております。
４【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
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５【第三者割当後の大株主の状況】
総議決権数 割当後の総
に対する所 割当後の所 議決権数に
所有株式数
氏名又は名称 住所 有議決権数 有株式数 対する所有
（千株）
の割合 （千株） 議決権数の
（％） 割合
日本マスタートラスト信託銀行 東京都港区浜松町二丁目11番３
4,879 10.59 4,879 10.48
株式会社（信託口） 号
東京都千代田区有楽町一丁目13
第一生命保険株式会社 2,303 5.00 2,303 4.95
番地１号
ノーリツ取引先持株会 神戸市中央区江戸町93番地 2,297 4.99 2,297 4.94
東京都千代田区丸の内一丁目１
株式会社三井住友銀行 1,739 3.78 1,739 3.74
番２号
ノーリツ得意先持株会 神戸市中央区江戸町93番地 1,612 3.50 1,612 3.46
株式会社長府製作所 山口県下関市長府扇町２番１号 1,520 3.30 1,520 3.27
ノーリツ従業員持株会 神戸市中央区江戸町93番地 1,291 2.80 1,291 2.78
株式会社日本カストディ銀行 東京都中央区晴海一丁目８番12
1,174 2.55 1,174 2.52
（信託口） 号
日本電気硝子株式会社 大津市晴嵐二丁目７番１号 1,119 2.43 1,119 2.41
福岡県北九州市小倉北区中島二
ＴＯＴＯ株式会社 1,100 2.39 1,100 2.36
丁目１番１号
計 ― 19,037 41.32 19,037 40.91
（注）１．2023年12月31日現在の株主名簿を基準として記載をしております。
２．上記のほか当社所有の自己株式4,670千株（2023年12月31日現在）は割当後4,208千株となります。ただし、
2024年１月１日以降の単元未満株式の買取・売渡分及び２月29日の自己株式の消却は含めておりません。
３．総議決権数に対する所有議決権数の割合及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数第三
位を四捨五入し、表示しております。
４．割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の所有株式に係る議決権の数を、2023年12月31
日現在の総議決権数460,728個に本自己株式処分により増加する議決権数4,622個を加えた数で除した数値で
す。
６【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付
子会社との重要な契約）】
該当事項はありません。
第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類をご参
照下さい。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第73期（自2022年１月１日 至2022年12月31日） 2023年３月30日 関東財務局長に提出
２【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第74期第１四半期（自2023年１月１日 至2023年３月31日） 2023年５月12日 関東財務局長に提出
事業年度 第74期第２四半期（自2023年４月１日 至2023年６月30日） 2023年８月９日 関東財務局長に提出
事業年度 第74期第３四半期（自2023年７月１日 至2023年９月30日） 2023年11月10日 関東財務局長に提出
３【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2024年２月14日）までに、以下の書類を提出しておりま
す。
(1）金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基
づき、臨時報告書を2023年３月31日に関東財務局長に提出
(2）金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号の規定に基づ
き、臨時報告書を2024年２月14日に関東財務局長に提出
第２【参照書類の補完情報】
参照書類である有価証券報告書（第73期事業年度）及び四半期報告書（以下「有価証券報告書等」という。）に記載
された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届出書提出日（2024年２月14
日）までの間に生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2024年２月14日）現
在において変更の必要はないと判断しております。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社ノーリツ本店
（兵庫県神戸市中央区江戸町93番地）
株式会社ノーリツ東京支店
（東京都新宿区西新宿二丁目６番１号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
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第五部【特別情報】
第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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