株式会社 極洋 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社 極洋 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
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株式会社 極洋(E00012)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2024年２月13日
【会社名】 株式会社 極洋
【英訳名】 KYOKUYO CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 井 上 誠
【本店の所在の場所】 東京都港区赤坂三丁目３番５号
【電話番号】 03(5545)0703
【事務連絡者氏名】 常務取締役経営管理部長 檜 垣 仁 志
【最寄りの連絡場所】 東京都港区赤坂三丁目３番５号
【電話番号】 03(5545)0703
【事務連絡者氏名】 常務取締役経営管理部長 檜 垣 仁 志
【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集(売出)金額】 一般募集 3,761,199,000円
オーバーアロットメントによる売出し 588,449,000円
(注) １ 募集金額は、発行価額の総額であり、2024年２月２日
(金)現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株
式の終値を基準として算出した見込額であります。
ただし、今回の募集の方法は、引受人が発行価額にて買
取引受けを行い、当該発行価額と異なる価額(発行価格)
で一般募集を行うため、一般募集における発行価格の総
額は上記の金額とは異なります。
２ 売出金額は、売出価額の総額であり、2024年２月２日
(金)現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株
式の終値を基準として算出した見込額であります。
１ 今回の募集及び売出しに伴い、当社の発行する上場株式につ
【安定操作に関する事項】
いて、市場価格の動向に応じ必要があるときは、金融商品取
引法施行令第20条第１項に規定する安定操作取引が行われる
場合があります。
２ 上記の場合に安定操作取引が行われる取引所金融商品市場を
開設する金融商品取引所は、株式会社東京証券取引所であり
ます。
株式会社東京証券取引所
【縦覧に供する場所】
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社
普通株式 1,000,000株 における標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
(注) １ 2024年２月13日(火)開催の取締役会決議によります。
２ 本募集(以下「一般募集」という。)に伴い、その需要状況等を勘案し、150,000株を上限として、一般募集
の主幹事会社であるＳＭＢＣ日興証券株式会社が当社株主(以下「貸株人」という。)より借り入れる当社普
通株式の売出し(以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。)を行う場合があります。オーバー
アロットメントによる売出し等の内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 １
オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
これに関連して、当社は2024年２月13日(火)開催の取締役会において、一般募集とは別に、ＳＭＢＣ日興証
券株式会社を割当先とする第三者割当による当社普通株式150,000株の新規発行(以下「本第三者割当増資」
という。)を決議しております。その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項
２ 第三者割当増資について」をご参照ください。
３ 一般募集に関連してロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容に関しましては、後記「募
集又は売出しに関する特別記載事項 ３ ロックアップについて」をご参照ください。
４ 振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
２ 【株式募集の方法及び条件】
2024年２月26日(月)から2024年２月28日(水)までの間のいずれかの日(以下「発行価格等決定日」という。)に決定
される発行価額にて後記「３ 株式の引受け」欄に記載の引受人は買取引受けを行い、当該発行価額と異なる価額(発
行価格)で一般募集を行います。引受人は払込期日に発行価額の総額を当社に払込み、一般募集における価額(発行価
格)の総額との差額は引受人の手取金とします。当社は引受人に対して引受手数料を支払いません。
(1) 【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 ― ― ―
一般募集 1,000,000株 3,761,199,000 1,880,599,500
計(総発行株式) 1,000,000株 3,761,199,000 1,880,599,500
(注) １ 全株式を金融商品取引業者の買取引受けにより募集します。
２ 発行価額の総額は、引受人の買取引受けによる払込金額の総額であります。
３ 資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第１項に従い算出される
資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上
げるものとします。また、増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金
の額を減じた額とします。
４ 発行価額の総額及び資本組入額の総額は、2024年２月２日(金)現在の株式会社東京証券取引所における当社
普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。
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(2) 【募集の条件】
資本 申込
発行価額 申込株数
発行価格(円) 組入額 申込期間 証拠金 払込期日
(円) 単位
(円) (円)
未定
(注)１、２
発行価格等決定日
の株式会社東京証
券取引所における
当社普通株式の終 １株につ
未定 自 2024年２月29日(木)
値(当日に終値の 未定 き発行価 2024年３月５日(火)
(注)１、 100株 至 2024年３月１日(金)
ない場合は、その (注)１ 格と同一 (注)３
２ (注)３
日に先立つ直近日 の金額
の終値)に0.90～
1.00を乗じた価格
(１円未満端数切
捨て)を仮条件と
します。
(注) １ 日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式により、上記仮条件によ
る需要状況等を勘案した上で、2024年２月26日(月)から2024年２月28日(水)までの間のいずれかの日(発行
価格等決定日)に、一般募集における価額(発行価格)を決定し、併せて発行価額(当社が引受人より１株当た
りの払込金額として受取る金額)及び資本組入額を決定いたします。なお、資本組入額は、前記「(１)募集
の方法」に記載の資本組入額の総額を前記「(1) 募集の方法」に記載の一般募集における新株式発行数で除
した金額とします。
今後、発行価格等(発行価格、発行価額、資本組入額、売出価格及び引受人の手取金をいい、以下「発行価
格等」という。)が決定された場合は、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項(発
行価額の総額、資本組入額の総額、差引手取概算額、本第三者割当増資の手取概算額上限、手取概算額合計
上限、オーバーアロットメントによる売出しの売出数及びオーバーアロットメントによる売出しの売出価額
の総額をいい、以下「発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項」という。)について、目論見書の
訂正事項分の交付に代え、発行価格等決定日の翌日付の日本経済新聞及び発行価格等の決定に係る有価証券
届出書の訂正届出書の提出後から申込期間の末日までの期間中のインターネット上の当社ウェブサイト
(［URL］https://www.kyokuyo.co.jp/news/index.html)(以下「新聞等」という。)において公表します。な
お、発行価格等が決定される前に有価証券届出書の記載内容について訂正が行われる場合には、目論見書の
訂正事項分が交付されます。また、発行価格等の決定に際し、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動
して訂正される事項以外の記載内容についての訂正が含まれる場合には、目論見書の訂正事項分が交付さ
れ、新聞等による公表は行いません。
２ 前記「２ 株式募集の方法及び条件」の冒頭に記載のとおり、発行価格と発行価額とは異なります。発行価
格と発行価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３ 申込期間及び払込期日については、上記のとおり内定しておりますが、発行価格等決定日において正式に決
定します。なお、上記申込期間及び払込期日については、需要状況等を勘案した上で繰り上げることがあり
ます。当該需要状況等の把握期間は、最長で2024年２月22日(木)から2024年２月28日(水)までとしておりま
すが、実際の発行価格等の決定期間は、2024年２月26日(月)から2024年２月28日(水)までとしております。
したがいまして、
① 発行価格等決定日が2024年２月26日(月)の場合、申込期間は「自 2024年２月27日(火) 至 2024年２
月28日(水)」、払込期日は「2024年３月１日(金)」
② 発行価格等決定日が2024年２月27日(火)の場合、申込期間は「自 2024年２月28日(水) 至 2024年２
月29日(木)」、払込期日は「2024年３月４日(月)」
③ 発行価格等決定日が2024年２月28日(水)の場合、上記申込期間及び払込期日のとおり、
となりますので、ご注意ください。
４ 申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものとします。
５ 申込証拠金のうち発行価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当します。
６ 申込証拠金には、利息をつけません。
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７ 株式の受渡期日は、払込期日の翌営業日であります。
したがいまして、
① 発行価格等決定日が2024年２月26日(月)の場合、受渡期日は「2024年３月４日(月)」
② 発行価格等決定日が2024年２月27日(火)の場合、受渡期日は「2024年３月５日(火)」
③ 発行価格等決定日が2024年２月28日(水)の場合、受渡期日は「2024年３月６日(水)」
となりますので、ご注意ください。
株式は、受渡期日から売買を行うことができます。
社債、株式等の振替に関する法律の適用により、株式の売買は、振替機関又は口座管理機関における振
替口座での振替えにより行われます。
(3) 【申込取扱場所】
後記「３ 株式の引受け」欄の金融商品取引業者及びその委託販売先金融商品取引業者の本店並びに全国の各支
店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。
(4) 【払込取扱場所】
店名 所在地
株式会社りそな銀行 東京営業部 東京都千代田区丸の内二丁目７番２号
(注) 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
３ 【株式の引受け】
引受人の氏名又は名称 住所 引受株式数 引受けの条件
１ 買取引受けによります。
２ 引受人は新株式払込金と
して、払込期日に払込取
扱場所へ発行価額と同額
を払込むことといたしま
す。
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 1,000,000株
３ 引受手数料は支払われま
せん。
ただし、一般募集におけ
る価額(発行価格)と発行
価額との差額は引受人の
手取金となります。
計 ― 1,000,000株 ―
４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
3,761,199,000 26,178,000 3,735,021,000
(注) １ 引受手数料は支払われないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。ま
た、消費税等は含まれておりません。
２ 払込金額の総額(発行価額の総額)は、2024年２月２日(金)現在の株式会社東京証券取引所における当社普通
株式の終値を基準として算出した見込額であります。
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(2) 【手取金の使途】
上記差引手取概算額3,735,021,000円については、一般募集と同日付をもって取締役会で決議された本第三者割当
増資の手取概算額上限560,946,000円と合わせて、手取概算額合計上限4,295,967,000円について、2027年３月まで
に全額を、当社グループの海外子会社による設備投資を目的に行った当該海外子会社への投融資等のために当社が
取引金融機関から調達した借入金の返済資金に充当する予定です。
具体的には、成長著しい米国市場における販売強化に伴う収益基盤の強靭化を目的とした当社連結子会社である
米国のOcean's Kitchen Corporationが製造を担うカニ風味かまぼこの製造工場におけるチルドカニカマ製品の新ラ
イン導入等に係る設備投資のための既存借入金(1,530百万円(注))、グローバルな供給体制の構築及び生産拠点の一
国集中の回避によるリスク分散、東南アジア向けの生産・販売等を目的とした当社連結子会社であるベトナムの
Kyokuyo Vina Foods Co., Ltd.における焼魚・煮魚等の水産加工品の製造工場新設に係る設備投資のための既存借
入金(1,235百万円(注))及び当社連結子会社であるタイのKYOKUYO GLOBAL SEAFOODS Co., Ltd.における焼魚・煮魚
及び生食用水産加工品の製造工場新設(2022年２月完工)に係る設備投資のための既存借入金(818百万円(注))、その
他事業運転資金のための借入金の一部返済資金であります。
当社は、本件を通じて、今後の国内市場における生産規模拡大や海外市場における一層の収益力向上に向けた成
長戦略に機動的に対応可能な財務柔軟性の確保に寄与するものと考えております。
(注) 2024年２月13日現在の借入残高を記載しています。
なお、当社グループの設備投資計画は、2024年２月13日現在(ただし、既支払額については2023年12月31日現
在)、以下のとおりであります。
投資予定金額
着手及び完了予定
完成後の
事業所名 セグメント
(百万円)
会社名 設備の内容 資金調達方法
(所在地) の名称
増加能力
総額 既支払額 着手 完了
借入、自己
Ocean's Kitchen
生産工場 カニ風味かまぼ 2023年 2024年
食品 4,904 2,431 資金、増資 3,000トン/年
(U.S.A.) この製造工場 ５月 11月
Corporation(注)
資金
借入、自己
Kyokuyo Vina
生産工場 2023年 2024年
水産 食品の製造工場 2,427 788 資金、増資 2,400トン/年
Foods Co., Ltd. (Vietnam) ４月 10月
資金
(注) Ocean's Kitchen Corporationは、その親会社である当社連結子会社(米国Ocean's Kitchen Property
Management LLC)より当該製造設備を賃借します。
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第２ 【売出要項】
１ 【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】
売出しに係る株式の所有者の住所及び氏
種類 売出数 売出価額の総額(円)
名又は名称
東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
普通株式 150,000株 588,449,000
ＳＭＢＣ日興証券株式会社
(注) １ オーバーアロットメントによる売出しは、一般募集に伴い、その需要状況等を勘案して行われる、一般募集
の主幹事会社であるＳＭＢＣ日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式の売出しであります。
なお、上記売出数は上限の株式数を示したものであり、需要状況等により減少する場合、又はオーバーア
ロットメントによる売出しが全く行われない場合があります。オーバーアロットメントによる売出し等の内
容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 １ オーバーアロットメントによる売出
し等について」をご参照ください。
今後、売出数が決定された場合は、発行価格等(発行価格、発行価額、資本組入額、売出価格及び引受人の
手取金)及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項(発行価額の総額、資本組入額の総額、差引手
取概算額、本第三者割当増資の手取概算額上限、手取概算額合計上限、オーバーアロットメントによる売出
しの売出数及びオーバーアロットメントによる売出しの売出価額の総額)について、目論見書の訂正事項分
の交付に代え、発行価格等決定日の翌日付の日本経済新聞及び発行価格等の決定に係る有価証券届出書の訂
正届出書の提出後から申込期間の末日までの期間中のインターネット上の当社ウェブサイト(［URL］
https://www.kyokuyo.co.jp/news/index.html)(新聞等)において公表します。なお、発行価格等が決定され
る前に有価証券届出書の記載内容について訂正が行われる場合には、目論見書の訂正事項分が交付されま
す。また、発行価格等の決定に際し、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項以外
の記載内容についての訂正が含まれる場合には、目論見書の訂正事項分が交付され、新聞等による公表は行
いません。
２ 振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
３ 売出価額の総額は、2024年２月２日(金)現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基準
として算出した見込額であります。
２ 【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】
売出価格 申込証拠金 引受人の住所及
申込期間 申込単位 申込受付場所 元引受契約の内容
(円) (円) び氏名又は名称
ＳＭＢＣ日興証券
自 2024年
株式会社及びその
２月29日(木) １株につき
未定 委託販売先金融商
至 2024年 100株 売出価格と ― ―
(注)１ 品取引業者の本店
３月１日(金) 同一の金額
並びに全国の各支
(注)１
店及び営業所
(注) １ 売出価格及び申込期間については、前記「第１ 募集要項 ２ 株式募集の方法及び条件 (2) 募集の条
件」において決定される発行価格及び申込期間とそれぞれ同一とします。
２ 申込みの方法は、申込期間内に申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものとします。
３ 申込証拠金には、利息をつけません。
４ 株式の受渡期日は、前記「第１ 募集要項 ２ 株式募集の方法及び条件 (2) 募集の条件」における株式
の受渡期日と同日とします。
株式は、受渡期日から売買を行うことができます。
社債、株式等の振替に関する法律の適用により、株式の売買は、振替機関又は口座管理機関における振替口
座での振替えにより行われます。
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【募集又は売出しに関する特別記載事項】
１ オーバーアロットメントによる売出し等について
一般募集に伴い、その需要状況等を勘案し、150,000株を上限として、一般募集の主幹事会社であるＳＭＢＣ日興証
券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式の売出し(オーバーアロットメントによる売出し)を行う場合があり
ます。なお、当該売出数は上限の株式数を示したものであり、需要状況等により減少する場合、又はオーバーアロッ
トメントによる売出しが全く行われない場合があります。
オーバーアロットメントによる売出しに関連して、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が貸株人から借り入れた当社普通株
式(以下「借入株式」という。)の返還に必要な株式を取得させるために、当社は、2024年２月13日(火)開催の取締役
会において、ＳＭＢＣ日興証券株式会社を割当先とする第三者割当増資(本第三者割当増資)を行うことを決議してお
ります。
ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、借入株式の返還を目的として、一般募集及びオーバーアロットメントによる売出し
の申込期間終了日の翌日から2024年３月22日(金)までの間(以下「シンジケートカバー取引期間」という。(注))、
オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数(以下「上限株式数」という。)の範囲内で株式会社東京証券取引
所において当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があり、当該シンジケート
カバー取引で買付けられた当社普通株式は借入株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内に
おいても、ＳＭＢＣ日興証券株式会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わない場合、又は上限株式数に至
らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
また、ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、一般募集及びオーバーアロットメントによる売出しの申込期間中、当社普通
株式について安定操作取引を行うことがあり、当該安定操作取引で買付けた当社普通株式の全部又は一部を借入株式
の返還に充当する場合があります。
ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数から、安定操作取引及びシンジ
ケートカバー取引により買付けし借入株式の返還に充当する株式数を控除した株式数についてのみ、本第三者割当増
資の割当に応じる予定であります。したがって、本第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行
われず、その結果、失権により本第三者割当増資における最終的な発行数が減少する場合、又は発行そのものが全く
行われない場合があります。
ＳＭＢＣ日興証券株式会社が本第三者割当増資の割当に応じる場合には、ＳＭＢＣ日興証券株式会社はオーバーア
ロットメントによる売出しによる手取金をもとに払込みを行います。
オーバーアロットメントによる売出しが行われるか否か及びオーバーアロットメントによる売出しが行われる場合
の売出数については、発行価格等決定日に決定されます。オーバーアロットメントによる売出しが行われない場合
は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社による貸株人からの当社普通株式の借り入れは行われません。したがって、ＳＭＢＣ
日興証券株式会社は本第三者割当増資に係る割当に応じず、申込みを行わないため、失権により、本第三者割当増資
による新株式発行は全く行われません。また、株式会社東京証券取引所におけるシンジケートカバー取引も行われま
せん。
(注) シンジケートカバー取引期間は、
① 発行価格等決定日が2024年２月26日(月)の場合、「2024年２月29日(木)から2024年３月22日(金)までの間」
② 発行価格等決定日が2024年２月27日(火)の場合、「2024年３月１日(金)から2024年３月22日(金)までの間」
③ 発行価格等決定日が2024年２月28日(水)の場合、「2024年３月２日(土)から2024年３月22日(金)までの間」
となります。
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２ 第三者割当増資について
前記「１ オーバーアロットメントによる売出し等について」に記載のＳＭＢＣ日興証券株式会社を割当先とする
本第三者割当増資について、当社が2024年２月13日(火)開催の取締役会において決議した内容は、以下のとおりで
す。
(1) 募集株式の数は、当社普通株式150,000株とします。
(2) 払込金額は、１株につき、前記「第１ 募集要項 ２ 株式募集の方法及び条件 (2) 募集の条件」において決
定される一般募集における発行価額(払込金額)と同一とします。
(3) 増加する資本金の額は、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額と
し、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。
また、増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額としま
す。
(4) 払込期日は、2024年３月26日(火)とします。
３ ロックアップについて
当社はＳＭＢＣ日興証券株式会社に対して、発行価格等決定日に始まり、一般募集の受渡期日から起算して180日目
の日に終了する期間(以下「ロックアップ期間」という。)中は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社の事前の書面による承諾
を受けることなく、当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利あるいは義務を有する有価証券の発行又は売却(本
第三者割当増資に係る新株式発行並びに株式分割による新株式発行等、2023年６月27日開催の当社定時株主総会にお
いて継続することを承認された「当社株式の大規模買付行為への対応方針(買収防衛策)」に従って行われる新株予約
権の無償割当及びストックオプションに係る新株予約権の発行を除く。)を行わない旨を合意しております。
なお、上記の場合において、ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、その裁量で当該合意内容の一部若しくは全部につき解
除し、又はロックアップ期間を短縮する権限を有しております。
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
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第４ 【その他の記載事項】
特に新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項は次のとおりであります。
・表紙に当社のロゴマーク を記載いたします。
・表紙裏に以下の内容を記載いたします。
１ 募集又は売出しの公表後における空売りについて
(1) 金融商品取引法施行令(以下「金商法施行令」という。)第26条の６の規定により、「有価証券の取引等の規制
に関する内閣府令」(以下「取引等規制府令」という。)第15条の５に定める期間(有価証券の募集又は売出しに
ついて、有価証券届出書が公衆の縦覧に供された日の翌日から、発行価格又は売出価格を決定したことによる
当該有価証券届出書の訂正届出書が公衆の縦覧に供された時までの間)において、当該有価証券と同一の銘柄に
つき取引所金融商品市場又は金商法施行令第26条の２の２第７項に規定する私設取引システムにおける空売り
(注１)又はその委託若しくは委託の取次ぎの申込みを行った投資家は、当該募集又は売出しに応じて取得した
有価証券により当該空売りに係る有価証券の借入れ(注２)の決済を行うことはできません。
(2) 金融商品取引業者等は、(1)に規定する投資家がその行った空売り(注１)に係る有価証券の借入れ(注２)の決済
を行うために当該募集又は売出しに応じる場合には、当該募集又は売出しの取扱いにより有価証券を取得させ
ることができません。
(注) １ 取引等規制府令第15条の７各号に掲げる、次の取引を除きます。
・先物取引
・国債証券、地方債証券、社債券(新株予約権付社債券及び交換社債券を除く。)等の空売り
・取引所金融商品市場における立会外売買による空売り
２ 取引等規制府令第15条の６に定めるもの(売戻条件付売買又はこれに類似する取引による買付け)を含みま
す。
２ 今後、発行価格等(発行価格、発行価額、資本組入額、売出価格及び引受人の手取金をいい、以下「発行価格等」
という。)が決定された場合は、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項(発行価額の総
額、資本組入額の総額、差引手取概算額、本第三者割当増資の手取概算額上限、手取概算額合計上限、オーバー
アロットメントによる売出しの売出数及びオーバーアロットメントによる売出しの売出価額の総額をいい、以下
「発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項」という。)について、目論見書の訂正事項分の交付に代え、
発行価格等決定日の翌日付の日本経済新聞及び発行価格等の決定に係る有価証券届出書の訂正届出書の提出後か
ら申込期間の末日までの期間中のインターネット上の当社ウェブサイト(［URL］
https://www.kyokuyo.co.jp/news/index.html)(以下「新聞等」という。)において公表します。なお、発行価格
等が決定される前に有価証券届出書の記載内容について訂正が行われる場合には、目論見書の訂正事項分が交付
されます。また、発行価格等の決定に際し、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項以
外の記載内容についての訂正が含まれる場合には、目論見書の訂正事項分が交付され、新聞等による公表は行い
ません。
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株式会社 極洋(E00012)
有価証券届出書（参照方式）
・第一部 証券情報の直前に以下の内容を記載いたします。
(株価情報等)
１【株価、ＰＥＲ及び株式売買高の推移】
2021年２月８日から2024年２月２日までの株式会社東京証券取引所における当社普通株式の株価、ＰＥＲ及び株式
売買高の推移(週単位)は以下のとおりであります。
(注) １ ・株価のグラフ中の１本の罫線は、週単位の始値、高値、安値、終値の４種類の株価を表しております。
・始値と終値の間は箱形、高値と安値の間は線で表しております。
・終値が始値より高い時は中を白ぬき、安い時は中黒で表しております。
２ ＰＥＲの算出は以下の算式によります。
週末の終値
ＰＥＲ(倍)＝
１株当たり当期純利益(連結)
2021年２月８日から2021年３月31日については、2020年３月期有価証券報告書の2020年３月期の連結財務諸
表の１株当たり当期純利益を使用。
2021年４月１日から2022年３月31日については、2021年３月期有価証券報告書の2021年３月期の連結財務諸
表の１株当たり当期純利益を使用。
2022年４月１日から2023年３月31日については、2022年３月期有価証券報告書の2022年３月期の連結財務諸
表の１株当たり当期純利益を使用。
2023年４月１日から2024年２月２日については、2023年３月期有価証券報告書の2023年３月期の連結財務諸
表の１株当たり当期純利益を使用。
２【大量保有報告書等の提出状況】
2023年８月13日から2024年２月２日までの間における当社株式に関する大量保有報告書等の提出はありません。
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有価証券届出書（参照方式）
第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
該当事項はありません。
第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
してください。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度第100期(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) 2023年６月27日関東財務局長に提出
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度第101期第１四半期(自 2023年４月１日 至 2023年６月30日) 2023年８月４日関東財務局長に提出
３ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度第101期第２四半期(自 2023年７月１日 至 2023年９月30日) 2023年11月７日関東財務局長に提出
４【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度第101期第３四半期(自 2023年10月１日 至 2023年12月31日) 2024年２月２日関東財務局長に提出
５ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2024年２月13日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項
及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2023年６月30日に関東
財務局長に提出
６ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2024年２月13日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項
及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号の規定に基づく臨時報告書を2024年１月26日に関東財務
局長に提出
７ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2024年２月13日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項
及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第11号の規定に基づく臨時報告書を2024年２月２日に関東財務
局長に提出
８ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2024年２月13日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項
並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号の規定に基づく臨時報告書を2024年２月２
日に関東財務局長に提出
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有価証券届出書（参照方式）
第２ 【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類であります有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」という。)に記載され
た「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2024年２月13日)まで
の間において変更及び追加すべき事項が生じております。下記の「事業等のリスク」は当該有価証券報告書等に記載さ
れた内容を一括して記載したものであり、当該変更及び追加箇所については＿＿＿罫で示しております。
なお、有価証券報告書等に将来に関する事項が記載されておりますが、そのうち有価証券報告書の「第一部 企業情
報 第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (2) 対処すべき課題」に記載の2024年３月期
目標値については、中期経営計画『Build Up Platform 2024』の一環として策定された2024年３月期の経営目標であ
り、2021年３月29日時点における将来の業績並びに経済、規制、市場及びその他将来の状況に関する一定の前提に基づ
くものであって、その後の状況を反映するための更新は行っておりません。これらの事項及び下記の「事業等のリス
ク」に記載されたものを除き、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項については本有価証券届出書
提出日(2024年２月13日)現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載する将来に関する事項もありません。
なお、有価証券報告書等に記載された将来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。
事業等のリスク
経営者が当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると
認識している主要なリスクは以下のとおりであります。
なお、文中における将来に関する事項は、 本有価証券届出書提出日(2024年２月13日) 現在において当社グループが
判断したものです。
(1) 短期・中期の視点から経営戦略・経営成績等に影響を与える可能性のある重要なリスク
① 食品の安全性の問題
当社グループは、総合食品グループとして安心・安全な商品およびサービスを提供し、消費者・ユーザーの信
頼を獲得することを最重要課題としております。当社では品質保証部を設置し、当社及び当社グループ全体を対
象として品質保証体制の構築と維持管理を行い、継続的に見直しを図っております。
また社内規則を整備するなどして食品事故を未然に防ぐとともに、問題が発生した場合でも速やかに対応でき
る体制を構築しております。しかしながら、当社の管理体制でカバーしきれない不測の製品クレームなどが発生
した場合、製品の回収など想定外の費用の発生やグループ信用力の低下により、当社グループの業績と財政状況
に大きな影響を及ぼす可能性があります。
また原材料の調達や当社製品の加工・製造を行っている国や地域における食品の安全性に係わる問題の発生に
より、出荷制限や輸入禁止措置が発令された場合に原材料の調達及び製品の供給に支障をきたし、当社グループ
の業績と財政状況に大きな影響を及ぼす可能性があります。
② 海外事業に関するリスク
当社グループは、中国・東南アジアでの海外加工をはじめとして、欧州、北米などで海外事業を営んでおり、
調達リスクに応じた適正在庫を保有しております。しかしながら、海外における物流システムの不備、 ALPS処理
水への対応など 予期しない法律または規制の変更、紛争、テロ、暴動、世界的感染症拡大などの要因による社会
的混乱が、当社グループの業績とそれらの国々における在庫資産や人材確保に影響を及ぼす可能性があります。
③ 原材料価格の変動
当社グループは国内外から水産物をはじめとする原材料を買付しており、将来の原材料市況を想定したうえで
在庫を保有しております。しかしながら、漁獲規制の強化や水揚げ数量の変動など予想以上に原材料市況に影響
を与える事象が生じた場合、当社グループの業績と財政状況に大きな影響を及ぼす可能性があります。
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有価証券届出書（参照方式）
④ 養殖事業におけるリスク
当社グループは、漁獲規制などが年々厳しくなる中、原料の確保を目的に養殖事業を行っております。施設管
理に細心の注意を払い、歩留まりの向上に努めておりますが、予防困難な魚病、台風や津波など自然災害によっ
て魚の大量斃死や養殖設備が破損する場合には、当社グループの業績と財政状況に影響を及ぼす可能性がありま
す。
⑤ 為替レートの変動
当社グループは、水産物を中心に原材料・製品の輸出入など為替変動の影響を受ける事業を行っております。
円建て決済、為替予約などによるリスクヘッジで、為替レートの急激な変動による影響を最小限にとどめる対応
を行っておりますが、当該リスクを完全に回避する方策はなく、当社グループの業績と財政状況に影響を及ぼす
可能性があります。
一般的には、水産物の外貨建て輸入代金決済において円安はコスト高に、外貨建て輸出代金決済において円高
は売上収入の減少になります。
⑥ 原油価格の変動
当社グループは、海外まき網船の操業など重油を燃料とした事業を行っております。効率的な事業運営を図っ
ておりますが、原油価格の高騰はコストの上昇につながり、当社グループの業績と財政状況に影響を及ぼす可能
性があります。
⑦ 固定資産の減損リスク
当社グループは、有形固定資産等の固定資産を保有しておりますが、これらの資産については減損会計を適用
し、当該資産から得られる将来キャッシュ・フローによって資産の帳簿価額を回収できるかどうかを検証してお
り、減損処理が必要な資産については適切に処理を行っています。しかし、将来の経営環境の変化等により将来
キャッシュ・フロー見込額が減少した場合には、追加の減損処理により、当社グループの業績と財政状態に影響
を及ぼす可能性があります。
(2) 中期・長期の視点から経営戦略・経営成績等に影響を与える可能性のある重要なリスク
① 自然災害への対応
当社グループは、大規模な地震をはじめとする自然災害が発生した場合に備え、事業継続計画(ＢＣＰ)の策
定、社員安否確認システムの整備などの対策を講じておりますが、被害が発生した場合には、当社グループの業
績と財政状況に影響を及ぼす可能性があります。
② 情報システムに関するリスク
当社グループは、コンピューターウィルス感染などによるシステム障害や情報漏洩に対し、適切な対策を講じ
ておりますが、予測不能のウィルスの進入や情報への不正アクセスなどにより、事業運営に支障をきたす場合や
内部情報が漏洩するおそれがあり、その結果、当社グループの業績と財政状況に影響を及ぼす可能性がありま
す。
③ サステナビリティに関するリスク
参照書類である有価証券報告書の 「 第一部 企業情報 第２ 事業の状況 ２ サステナビリティに関する考え
方及び取組」をご参照ください。
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株式会社 極洋(E00012)
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第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社極洋 本店
(東京都港区赤坂三丁目３番５号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部 【特別情報】
該当事項はありません。
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