株式会社ツバキ・ナカシマ 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ツバキ・ナカシマ |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
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株式会社ツバキ・ナカシマ(E31954)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2024年２月13日
【会社名】 株式会社ツバキ・ナカシマ
【英訳名】 TSUBAKI NAKASHIMA CO., LTD.
【代表者の役職氏名】 取締役兼代表執行役社長CEO 廣田 浩治
【本店の所在の場所】 奈良県葛城市尺土19番地
【電話番号】 0745-48-2891
【事務連絡者氏名】 取締役兼執行役副社長CFO 館 尚嗣
【最寄りの連絡場所】 大阪府大阪市中央区本町四丁目２番12号
【電話番号】 06-6224-0193
【事務連絡者氏名】 取締役兼執行役副社長CFO 館 尚嗣
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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１【提出理由】
当社は、2024年２月９日開催の当社取締役会において、2024年12月10日を効力発生日として、当社のボールねじ及び
ボールウェイの製造及び販売事業（当社が保有するTN TAIWAN CO., LTD.の株式の全部を含み、以下「対象事業」といい
ます。）を、簡易新設分割により新たに設立する会社（以下「新設会社」といいます。）に対して承継させること（以
下「本会社分割」といいます。）を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に
関する内閣府令第19条第２項第７号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
（１）本会社分割の目的
当社グループは、精密ボール、精密ローラー、ボールねじ、送風機、その他精密部品の製造・販売を行っており
ます。当社グループは、ものづくり企業として「安全・品質・環境」を経営の最優先とし、社会や地域とともに自
然と調和を図りながら事業活動を推進しており、今後の脱炭素社会の実現へ向けEV、風力発電等に不可欠な部品提
供を促進するとともに、コロナ禍や高齢化を受けた高品質なヘルスケアニーズに対応した医療向け製品等のグロー
バル化を加速化させつつ、経営戦略を着実に実行、さらなる利益ある成長を実現し、企業価値を継続的に創造し続
ける輝く企業を目指して日々経営に取り組んでおります。また、当社グループは、さらなる企業価値の向上を達成
するために、成長戦略として掲げているセラミックビジネス及びメディカルデバイスビジネスへの経営資源の投下
と持続的成長の実現に向けた事業の選択と集中を検討してまいりました。
かかる状況を踏まえて、当社は、事業の選択と集中の一環として、対象事業について慎重に検討し、対象事業が
保有する技術力やお客さまとの強固な関係性等の強みを最大限活用できるよう、ミネベアミツミ株式会社（以下
「ミネベアミツミ」といいます。）のもとで事業拡大を図ることが最適との結論に至り、対象事業を譲渡すること
を決定いたしました。ミネベアミツミのプレシジョンテクノロジーズ事業は、ボールベアリングや、主として航空
機に使用されるロッドエンドベアリング、ハードディスク駆動装置（HDD）用ピボットアッセンブリー等のメカニカ
ルパーツ及び航空機用のねじが主な製品であり、本取引の実施により、同事業のさらなる強化を図っていくとのこ
とです。
（２）本会社分割の方法、本会社分割に係る割当ての内容及びその他の新設分割計画の内容
① 本会社分割の方法
当社を新設分割会社とし、TNリニアモーション株式会社を新設分割設立会社とする新設分割（簡易新設分割）
です。
② 本会社分割に係る割当ての内容
新設会社は、本会社分割に際して、普通株式１株を発行し、その全てを新設分割会社である当社に割当交付し
ます。
③ その他の新設分割計画の内容
当社が2024年２月９日開催の取締役会で承認した新設分割計画の内容は、後記のとおりです。
（３）本会社分割に係る割当ての内容の算定根拠
本会社分割は、当社が単独で行うものであり、本会社分割に際して新設会社が発行する株式が全て当社に割り当
てられることから、第三者機関による算定は実施せず、新設会社の資本金の額等を考慮して決定しております。
（４）本会社分割の後の新設分割設立会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、
資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 TNリニアモーション株式会社
本店の所在地 奈良県葛城市尺土19番地
代表者の氏名 三宅 久裕
資本金の額 100万円
純資産の額 未定
総資産の額 未定
事業の内容 ボールねじ及びボールウェイの製造及び販売事業
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新設分割計画書
株式会社ツバキ・ナカシマ(以下「当社」という。)は、第2条に定める本件事業に関して有する権利義務を、新
たに設立する株式会社に承継させる新設分割(以下「本件分割」という。)を行うにあたり、次のとおり新設分割計
画(以下「本計画」という。)を作成する。
第1条 (新設分割設立会社)
1. 本件分割における新設分割設立会社(以下「新設会社」という。)の商号及び本店の所在場所は次のとおりとす
る。
(商 号) TNリニアモーション株式会社
(本店の所在場所) 奈良県葛城市尺土19番地
2. 前項に定めるほか、新設会社の目的、発行可能株式総数その他新設会社の定款で定める事項は、別紙1のとおり
とする。
第2条 (本件事業)
本計画において、本件事業とは、当社が営むボールねじ及びボールウェイの製造及び販売事業をいう。
第3条 (新設会社の設立時取締役の氏名)
新設会社の設立時取締役は、以下のとおりとする。
設立時取締役 三宅 久裕
第4条 (本件分割により承継する権利義務)
1. 新設会社は、本件成立日(第7条に定義する。以下同じ。)をもって、当社から、別紙2「承継対象権利義務明細
表」記載の資産、負債、契約その他の権利義務（以下「承継対象権利義務」という。）を承継する。
2. 本件分割により新設会社が承継する義務及び債務は、新設会社が全て免責的にこれを引き受ける。
3. 新設会社は、承継対象権利義務に含まれる債務以外の当社の債務について履行をしたとき（会社法第764条第3項
又は第4項に基づき履行をした時を含む。）は、当社に対してその全額について求償することができる。
第5条 (新設会社が本件分割に際して交付する株式の種類及び数)
新設会社が本件分割に際して発行する株式の種類及び数は、普通株式1株とし、その全部を当社に交付する。
第6条 (新設会社の資本金及び準備金に関する事項)
新設会社の設立時の資本金及び準備金の額に関する事項は、以下のとおりとする。
(1) 資本金の額 100万円
(2) 準備金の額 会社計算規則の規定に従い、当社が定める額
第7条 (新設会社の成立の日)
新設会社の成立の日は、2024年12月10日(以下「本件成立日」という。)とする。但し、手続上の進行の必要性その
他の事由により必要な場合は、当社はこれを変更することができる。
第8条 (本計画の変更又は中止)
本計画作成後本件成立日までの間に、天災地変その他の事由により、本件事業の財産状態若しくは経営状態、若し
くは承継対象の権利義務に重大な変動が生じたとき、又は本計画に従った本件分割の実行の支障となる重大な事象が
発生又は判明し、本件分割の目的の達成が困難となった場合には、当社は、本計画を変更し又は本件分割を中止する
ことができる。
第9条 (その他の事項)
本計画に定めのない事項その他本件分割に際し必要な事項については、本件分割の趣旨に従い、当社がこれを決定
する。
以 上
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2024年2月9日
奈良県葛城市尺土19番地
株式会社ツバキ・ナカシマ
取締役兼代表執行役社長CEO 廣田 浩治
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新設分割計画書別紙 1 定款
第１章 総則
（商号）
第１条 当会社は、TNリニアモーション株式会社と称し、英文では、TN Linear Motion Inc.と表示する。
（目的）
第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
（１） ボールねじ等の製造及び販売。
（２） 前号に附帯する一切の事業。
（本店の所在地）
第３条 当会社は、本店を奈良県葛城市に置く。
（公告方法）
第４条 当会社の公告方法は、官報に掲載する方法とする。
第２章 株式
（発行可能株式総数）
第５条 当会社の発行可能株式総数は、100株とする。
（株式の譲渡制限）
第６条 当会社の株式を譲渡により取得するには、取締役の承認を要する。
（株券の不発行）
第７条 当会社の発行する株式については、株券を発行しない。
第３章 株主総会
（招集時期）
第８条 当会社の定時株主総会は、毎事業年度終了後3か月以内にこれを招集し、臨時株主総会は、必要あるとき
に随時これを招集する。
（招集権者）
第９条 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役が招集する。
（議長）
第１０条 株主総会の議長は、取締役がこれに当たる。
２ 取締役に事故があるときは、当該株主総会で議長を選出する。
（決議の方法）
第１１条 株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することがで
きる株主の議決権の過半数をもって行う。
第４章 取締役
（取締役の員数）
第１２条 当会社の取締役は1名とする。
（取締役の選任方法）
第１３条 取締役は、株主総会において選任する。
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（取締役の任期）
第１４条 取締役の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時
までとする。
第５章 計算
（事業年度）
第１５条 当会社の事業年度は、毎年4月1日から翌年3月31日までの1年とする。
第６章 附則
（最初の事業年度）
第１６条 当会社の最初の事業年度は、当会社の設立の日から2025年3月31日までとする。
（設立時取締役）
第１７条 当会社の設立時取締役は、次のとおりである。
設立時取締役 三宅 久裕
（附則の削除）
第１８条 本附則は、当会社の成立後最初の定時株主総会終結をもって、削除するものとする。
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新設分割計画書別紙 2
承継対象権利義務明細表
本件分割により新設会社が当社から承継する資産、負債、契約その他の権利義務は、本件成立日において当社が
本件事業に関して有する以下に記載する資産、負債、契約その他の権利義務とする。
1. 本件事業に関する資産のうち以下に掲げるもの
(1) 流動資産
① 棚卸資産
② 貸付債権
(2) 固定資産
① 当社が保有する以下の工場の土地及び建物
a. 郡山工場(ボールねじ工場)
住所：奈良県大和郡山市額田部北町652番3号昭和工業団地内
b. 世知原工場(ボールウェイ工場の建物及び当該建物部分の土地)
住所：長崎県佐世保市世知原町笥瀬723番地1
② 上記①のほか、主として本件事業において使用されている有形・無形固定資産(知的財産権及びソフト
ウェアを除く。)。
③ 当社が保有する以下の会社の株式の全て
a. TN TAIWAN CO., LTD.
④ 投資その他の資産
2. 本件事業に関する負債及び債務のうち以下に掲げるもの
(1) 固定負債
雇用契約が承継される従業員に係る退職給付引当金
(2) 流動負債
本件成立日前の期間に係る賞与引当金、本件成立日前の期間の給与・賞与に係る未払社会保険料及び本件成立
日前の属する月の前月に係る未払給与引当金(いずれも通常の支払期限を徒過したものを除く。)
(3) なお、上記を除き、本件事業に関して本件成立日前の事実に起因又は関連して発生する債務(不法行為債務、
契約に基づく債務その他の潜在債務、偶発債務及び簿外債務を含む。) その他一切の債務は承継対象外とす
る。
3. 当社が本件事業に関して本件成立日において締結している売買契約、業務委託契約、リース契約、共同開発契約、
ライセンス契約その他一切の契約(但し、当社のTN TAIWAN CO., LTD.に対する貸付けに係る契約は含み、雇用契
約、労働者派遣契約、本別紙第1項第(2)号及び第2項により新設会社に承継されない固定資産又は負債に係る契約
を除く。)に係る契約上の地位及びこれに付随する権利義務(但し、売掛債権は除く。また、本件成立日前の事実に
起因又は関連して発生する債務(不法行為債務、契約に基づく債務その他の潜在債務、偶発債務及び簿外債務を含
む。)その他一切の債務は除く。）。但し、本件事業以外の事業にも関連する契約については、当該契約に基づき
本件事業のみに関する個別契約の契約上の地位及び権利義務の部分に限る。
4. 次に掲げる当社の従業員との間の雇用契約に係る契約上の地位及びこれに付随する権利義務(本件成立日前の期間
に係る賞与、本件成立日前の期間の給与・賞与に係る未払社会保険料及び本件成立日の属する月の前月に係る給与
(いずれも通常の支払期限を徒過したものを除く。) の支払債務並びに退職給付債務を含むが、支払期限を徒過し
た未払賃金その他の偶発債務、簿外債務その他の債務(当該債務の原因事実の発生時期を問わない。)を除く。)。)
(1) 当社本社の以下の部署に所属し、郡山工場に勤務する従業員
① 労務部
② 品質保証部
③ 購買部
④ 管理部
⑤ 設備部
(2) 当社郡山工場の工場長
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(3) 当社郡山工場の以下の部署に所属する従業員
① 製造部
② 技術部
③ 営業部
(4) 当社からTJTに出向している従業員
5. 別表第1に掲げる特許権及び商標権
6. 別表第2に掲げるソフトウェア
以 上
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別表第 1 ( 承継対象知的財産権 )
1. 特許権
No. 出願番号 登録番号 出願国
1 特願2004－226455 特許第4549768 日本
2. 商標権
No. 出願番号 登録番号 出願国
1 商願昭57－84431 第1778502 日本
2 商願昭61－88935 第2090841 日本
3 40－1986－0014044 40－0143855－0000 韓国
4 075037038 商標00358433 台湾
5 商願2008－73397 第5216176 日本
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別表第 2 ( 承継対象ソフトウェア )
1. Solidworks
2. 進捗君(Access)
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