株式会社ベネフィット・ワン 意見表明報告書

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                                                  株式会社ベネフィット・ワン(E05423)
                                                           意見表明報告書
    【表紙】
    【提出書類】                     意見表明報告書

    【提出先】                     関東財務局長

    【提出日】                     2024年２月９日

    【報告者の名称】                     株式会社ベネフィット・ワン

    【報告者の所在地】                     東京都新宿区西新宿三丁目７番１号

    【最寄りの連絡場所】                     東京都新宿区西新宿三丁目７番１号

    【電話番号】                     03-6830-5000(代表)

    【事務連絡者氏名】                     取締役常務執行役員　尾﨑　賢治

    【縦覧に供する場所】                     株式会社ベネフィット・ワン              大阪支店

                         (大阪市中央区道修町四丁目１番１号)
                         株式会社ベネフィット・ワン              名古屋支店
                         (名古屋市中村区名駅一丁目１番４号)
                         株式会社ベネフィット・ワン              横浜支店
                         (横浜市神奈川区鶴屋町二丁目23番２号)
                         株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町２番１号)
     (注１)　本書中の「当社」とは、株式会社ベネフィット・ワンをいいます。

     (注２)　本書中の「公開買付者」とは、第一生命ホールディングス株式会社をいいます。
     (注３)　本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は必ずしも計
         数の総和と一致しません。
     (注４)　本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
     (注５)　本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成２年大蔵省
         令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
     (注６)　本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
     (注７)　本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)
         第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
     (注８)　本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
         は日時を指すものとします。
     (注９)　本書中の「本公開買付け」とは、本書の提出に係る公開買付けをいいます。
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    １  【公開買付者の氏名又は名称及び住所又は所在地】
      名　称　　第一生命ホールディングス株式会社
      所在地　　東京都千代田区有楽町一丁目13番１号
    ２  【公開買付者が買付け等を行う株券等の種類】

      普通株式
    ３  【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】

     (1)  本公開買付けに関する意見の内容
       当社は、2024年２月８日開催の当社取締役会において、下記「(2)                               本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」
      に記載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対し、本公
      開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。
       上記取締役会決議は、公開買付者が本公開買付け及びその後の一連の手続きを経て、当社を完全子会社とするこ
      とを企図していること、並びに当社株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものです。また、
      当社は、上記取締役会において、2023年11月14日付「エムスリー株式会社による当社株式に対する公開買付けに関
      する意見表明及び同社との資本業務提携契約締結に関するお知らせ」(以下「エムスリー意見表明プレスリリース」
      といいます。)により公表いたしましたエムスリー株式会社(以下「エムスリー」といいます。)による当社株式に対
      する公開買付け(以下「エムスリー公開買付け」といいます。)に関する意見を変更する旨の決議も併せて行ってお
      ります。当該決議の詳細につきましては、2024年２月８日付で別途公表いたしました「エムスリー株式会社による
      当社株式に対する公開買付けに関する意見の変更についてのお知らせ」(以下「エムスリー意見変更プレスリリー
      ス」といいます。)をご参照ください。
       なお、上記取締役会決議は、下記「(6)                   買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避する
      ための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④　当社における利害関係を有しない取締役全
      員(監査等委員である取締役を含む。)による承認」に記載の方法により決議されております。
     (2)  本公開買付けに関する意見の根拠及び理由

       本公開買付けに関する意見の根拠及び理由のうち、公開買付者に関する記載については、公開買付者から受けた
      説明に基づいております。
      ①　本公開買付けの概要

        公開買付者は、2023年12月７日付「株式会社ベネフィット・ワン株式(証券コード：2412)に対する公開買付け
       の開始予定に関するお知らせ」(その後の変更及び訂正を含みます。以下「2023年12月７日付プレスリリース」と
       いいます。)にて公表したとおり、下記の全ての条件(以下「本公開買付前提条件」といいます。)が充足されたこ
       と(又は公開買付者により放棄されたこと(但し、下記(ⅰ)、(ⅱ)、(ⅲ)、(ⅵ)又は(ⅶ)の前提条件に限ります。
       以下同じです。))を条件として、当社の株主を公開買付者のみとし、2024年２月８日現在、株式会社東京証券取
       引所(以下「東京証券取引所」といいます。)プライム市場に上場している当社株式を非公開化することを目的と
       する一連の取引(以下「本取引」といいます。)の一環として、当社株式の全て(但し、当社の親会社である株式会
       社パソナグループ(以下「パソナグループ」といいます。)が所有する当社株式(81,210,400株、所有割合：
       51.16％。以下「本売却予定株式」といいます。)及び当社が所有する自己株式を除きます。)を対象とする、本公
       開買付けを実施することを決定し、2024年１月中旬を目途に本公開買付けを開始することを目指していたとのこ
       とです。
       (ⅰ)   当社の取締役会が、パソナグループ、エムスリー公開買付け及び本公開買付けに関して利害関係を有しない

         出席取締役(注１)の全員一致をもって、本公開買付けに賛同する旨の意見表明を行い(当該意見を、以下
         「本賛同意見」といいます。)、本賛同意見が、法令に従って公表されており、かつ、変更又は撤回されて
         いないこと。
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         (注１)　現にパソナグループの役職員を兼任する当社の取締役である深澤旬子氏については、本公開買付け
             に関してパソナグループと当社の少数株主との利害が必ずしも一致しない可能性があることを踏ま
             え、パソナグループに関する利害関係を有する取締役に該当するものとして取り扱っているとのこ
             とです。
       (ⅱ)   本特別委員会(下記「③　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」において定義
         します。以下同じです。)において、当社の取締役会が、本公開買付けに本賛同意見を表明することについ
         て肯定的な内容の答申が行われており、かつ、答申内容が変更(変更後の答申が当社の取締役会が本公開買
         付けに賛同意見を表明することについて肯定的な内容である場合を除きます。)又は撤回されていないこ
         と。
       (ⅲ)   公開買付者及びパソナグループの間で、(ア)同社が所有する本売却予定株式について本公開買付けに応募し
         ないこと、(イ)本公開買付けの成立後に当社の株主を公開買付者及びパソナグループのみとするために当社
         が行う本株式併合(下記「(5)              本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に
         おいて定義します。以下同じです。)の実施に必要な当社の株主総会に上程される議案に賛成の議決権を行
         使すること、(ウ)本株式併合の効力発生後に当社が実施するパソナグループが所有する本売却予定株式の取
         得(以下「本自己株式取得」といいます。)に応じて本売却予定株式を売却すること等を内容に含む合意書が
         締結され、当該合意書が適法かつ有効に存続していること。
       (ⅳ)   本取引の実施に必要な法令に基づく行政庁の許可、認可、承認その他これらに類するものの取得その他必要
         な手続及び対応が完了することが合理的に見込まれていること。
       (ⅴ)   公開買付者が、当社に係る業務等に関する重要事実(法第166条第２項に定めるものをいいます。以下同じで
         す。)であって当社が公表していないものを認識していないこと。
       (ⅵ)   当社の取締役会が、本公開買付けが成立することを条件に、2024年３月期の期末配当を行わないことを決議
         し、当該決議が公表されており、かつ、変更又は撤回されていないこと。
       (ⅶ)   当社の財政状態に重大な悪影響を与える事由(法第27条の11第１項但書に定める公開買付けの撤回が認めら
         れる事由をいいます。)が生じていないこと。
       (ⅷ)   エムスリー公開買付けが成立していないこと(エムスリー公開買付けが継続している状態にあることを含み
         ます。)。
        公開買付者は、2023年12月７日付プレスリリースにおいて公表したとおり、2023年12月５日に、当社の取締役

       会及び本特別委員会並びにパソナグループに対して、本公開買付けにおける公開買付価格(以下「本公開買付価
       格」といいます。)及び本自己株式取得における自己株式取得の対価(株式併合前１株当たり。以下「本自己株式
       取得価格」といいます。)を算出する際の前提となる当社株式の１株当たりの株式価値(以下「本１株当たり株式
       価値」といいます。)を1,800円(本意向表明書(以下に定義します。)の提出日の前営業日である2023年12月４日の
       東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値1,515円に対して18.81％(小数点以下第三位を四捨五入して
       おります。以下、プレミアム率の計算において同じです。)のプレミアム)として、公開買付価格の最大化と株主
       間の公平性を両立させるという観点から、本自己株式取得にパソナグループが応じた場合に生じる法人税法(昭和
       40年法律第34号。その後の改正を含みます。以下同じです。)に定めるみなし配当の額に益金不算入規定が適用さ
       れることに伴いパソナグループに発生する税務メリットを、その他の少数株主の皆様にも共有されるような形で
       本公開買付価格及び本自己株式取得価格を設定するという考えの下で、パソナグループが本公開買付けに応募し
       た場合に得られる税引後手取り額と本自己株式取得に応じた場合に得られる税引後手取り額が同等の金額となる
       ように、本公開買付価格及び本自己株式取得価格をそれぞれ算出することを含む本取引に関する公開買付者の詳
       細な提案を記載した意向表明書(以下「本意向表明書」といいます。)を提出し、それ以降、当社の取締役会及び
       本特別委員会並びにパソナグループとの間で、本取引に係る提案に関する協議・交渉を継続してきたとのことで
       す。なお、その間に、公開買付者は、当社及びパソナグループから、当該みなし配当の額を計算するために必要
       な情報を取得し、2023年12月21日に、本自己株式取得が行われた場合のパソナグループの税引後手取り額として
       計算される金額が、仮にパソナグループが本公開買付けに応じた場合に得られる税引後手取り額と同等となるよ
       う算出した結果、本公開買付価格を１株当たり2,123円とし、本自己株式取得価格を１株当たり1,491円とするこ
       とを決定し、その旨を公表しているとのことです。また、2024年１月11日に、当社の取締役会及び本特別委員会
       並びにパソナグループとの協議及び交渉の進捗状況等に鑑み、同年１月末頃を目途に本公開買付けを開始するこ
       とを目指している旨を公表しているとのことです。その後、2024年１月30日に、当社取締役会及び本特別委員会
       並びにパソナグループとの協議及び交渉の進捗状況等に鑑み、同年２月中旬を目途に本公開買付けを開始するこ
       とを目指している旨を公表しているとのことです。
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        そして、かかる公開買付者と当社の取締役会及び本特別委員会並びにパソナグループとの間の協議・交渉の結
       果、当社は、本特別委員会から、当社の取締役会は本公開買付けに関し、賛同の意見を表明し、当社の株主に対
       して本公開買付けへの応募を推奨することを決議すべきであるとの答申内容を含む答申書(以下「本答申書」とい
       います。)の提出を受けた上で、2024年２月８日開催の当社の取締役会において、(ⅰ)本公開買付けに賛同の意見
       を表明するとともに、当社の株主の皆様に対し、本公開買付けへの応募を推奨すること、及び、(ⅱ)2023年11月
       14日に公表したエムスリー公開買付けに対する意見(エムスリー公開買付けに関して、賛同の意見を表明するとと
       もに、エムスリー公開買付けに応募するか否かについては、当社の株主の皆様のご判断に委ねる旨の意見)を変更
       し、エムスリー公開買付けに賛同するか否か及びエムスリー公開買付けへの応募を推奨するか否かについての意
       見をいずれも留保する旨の決議を行いました。また、公開買付者は、パソナグループとの間で、2024年２月８日
       付で、(ⅰ)同社が所有する本売却予定株式について本公開買付けに応募しないこと、(ⅱ)本公開買付けの成立後
       に当社の株主を公開買付者及びパソナグループのみとするために当社が行う本株式併合の実施に必要な当社の株
       主総会に上程される議案に賛成の議決権を行使すること、(ⅲ)当社による本自己株式取得に応じて本売却予定株
       式を売却すること等を内容に含む合意書(以下「本合意書」といいます。)を締結しているとのことです(なお、本
       合意書の詳細につきましては、下記「(7)                    本公開買付けに係る重要な合意」の「①　本合意書」をご参照くださ
       い。)。これらにより、公開買付者は、2024年２月８日付で、本公開買付前提条件(ⅰ)、(ⅱ)及び(ⅲ)が充足され
       ることを確認し、また、その他の本公開買付前提条件についても同日中にいずれも充足されることを確認したこ
       とから、2024年２月８日開催の取締役会において、本公開買付けを2024年２月９日より開始することを決定した
       とのことです。なお、下記「②　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」の
       「(ⅱ)    本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、公開買付者
       は、当社及びパソナグループとの協議・交渉の結果を踏まえ、本公開買付価格を、１株当たり2,173円とする旨を
       決定しているとのことです。
        なお、公開買付者は、2024年２月８日現在、当社株式を所有しておりませんが、公開買付者の完全子会社であ
       る第一生命保険は、2024年２月８日現在、当社株式375,100株(所有割合：0.24％)を所有しているとのことです。
        本取引は、(ⅰ)公開買付者による本公開買付け、(ⅱ)本公開買付けの成立後に公開買付者が本公開買付けによ

       り当社株式の全て(但し、パソナグループが所有する本売却予定株式並びに当社が所有する自己株式及びＢＢＴ所
       有株式を除きます(注２)。)を取得できなかった場合に、当社の株主を公開買付者及びパソナグループのみとする
       ために当社が行う本株式併合による手続(以下「本スクイーズ・アウト手続」といいます。)、(ⅲ)本株式併合の
       効力発生後に当社が本自己株式取得(注３)を実施するために必要な資金及び分配可能額を確保するために行う
       (ア)公開買付者による当社に対する資金提供(公開買付者を引受人とする第三者割当増資(以下「本増資」といい
       ます。)及び(必要があれば)当社に対する貸付けによることを予定しているとのことです。以下、本増資及び当該
       貸付けを併せて「本資金提供」といいます。)並びに(イ)会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含み、以
       下「会社法」といいます。)第447条第１項及び第448条第１項に基づく当社の資本金及び資本準備金の額の減少
       (以下「本減資等」といいます。(注４))、並びに(ⅳ)本自己株式取得から構成され、最終的に当社の株主を公開
       買付者のみとすることを企図しているとのことです。なお、本株式併合の詳細については、下記「(5)                                                本公開買
       付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」をご参照ください。
        (注２)　ＢＢＴ所有株式については、当社と株式給付信託の受託者であるみずほ信託銀行株式会社との間で締
            結されている役員株式給付信託契約(当該信託に係る信託管理人が従うべき信託管理人ガイドラインを
            含みます。以下「本株式給付信託契約」といいます。)において、本公開買付けのように当社取締役会
            が賛同の意見を表明した公開買付けにおいて、信託管理人は当該公開買付けに応募する旨の指図は行
            わない旨が規定されているため、本公開買付けへの応募が想定されず、公開買付者は、本公開買付け
            を通じて、ＢＢＴ所有株式を取得する予定はないとのことです。
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        (注３)　公開買付者は、2023年12月７日付プレスリリースにおいて公表したとおり、パソナグループにおい
            て、法人税法に定めるみなし配当の益金不算入規定が適用され、これに伴い一定の税務メリットが発
            生することが見込まれることを踏まえ、当該税務メリットをその他の少数株主の皆様にも共有される
            ような形で本公開買付価格及び本自己株式取得価格を設定することで、公開買付価格の最大化と株主
            間の公平性を両立させることができるとの考えの下、本自己株式取得を実施する予定とのことです。
            公開買付者は、かかる考えに従い、当社及びパソナグループとの協議・交渉の結果を踏まえ、本１株
            当たり株式価値を1,842円とする前提で、(ⅰ)本自己株式取得が行われた場合のパソナグループの税引
            後手取り額として計算される金額が、(ⅱ)仮にパソナグループが本公開買付けに応じた場合に得られ
            る税引後手取り額と同等となるよう算出した結果、本公開買付価格を１株当たり2,173円とし、本自己
            株式取得価格を１株当たり1,526円とすることとし、パソナグループとの間で、2024年２月８日に、本
            合意書において、当社による本自己株式取得に応じて本売却予定株式を売却すること及び本公開買付
            価格を１株当たり2,173円とし、本自己株式取得価格を１株当たり1,526円とすることについて合意し
            ているとのことです。
        (注４)　公開買付者は、本減資等において、当社が減少する資本金及び資本準備金の一部又は全額をその他資
            本剰余金に振り替える旨を、当社に対して要請する予定です。
        本取引に際し、公開買付者及びパソナグループの間で2024年２月８日付で本合意書が締結されているほか、

       (ⅰ)公開買付者及び当社は、2024年２月８日付で、本公開買付けの実施や賛同等について覚書(以下「本覚書」と
       いいます。)を締結しており(なお、本覚書の詳細につきましては、下記「(7)                                    本公開買付けに係る重要な合意」
       の「②　本覚書」をご参照ください。)、また、(ⅱ)パソナグループ及び当社は、2024年２月８日付で、当社の事
       業活動を円滑に継続することを目的とした契約として移行サービス契約(以下「本移行サービス契約」といいま
       す。)を締結しております。
        なお、公開買付者は、本公開買付けにおいて24,511,300株(所有割合：15.44％)を買付予定数の下限として設定

       しており、本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の数の合計が買付予定数の下限
       (24,511,300株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行わないとのことです。他方、上記のとお
       り、公開買付者は、当社株式の全て(但し、パソナグループが所有する本売却予定株式並びに当社が所有する自己
       株式を除きます。)を取得することにより、当社株式を非公開化することを目的としていることから、買付予定数
       の上限は設定しておらず、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(24,511,300株)以上の場合は、応募株券等
       の全部の買付け等を行うとのことです。
        買付予定数の下限(24,511,300株)は、当社決算短信に記載された2023年12月31日現在の当社の発行済株式総数

       (159,190,900株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(450,388株)及び同日現在のＢＢＴ所有株式数
       (157,920株)を控除した株式数(158,582,592株)に係る議決権の数(1,585,825個)に３分の２を乗じた数(小数点以
       下を切り上げ1,057,217個)から、本売却予定株式(81,210,400株)に係る議決権の数(812,104個)を控除した数
       (245,113個)に当社の単元株式数である100を乗じた株式数(24,511,300株)としているとのことです。これは、本
       取引においては当社株式の非公開化を目的として、下記「(5)                             本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段
       階買収に関する事項)」に記載の本株式併合を実施する予定であるところ、本株式併合を実施するためには当社に
       おいて会社法第309条第２項に規定する株主総会における特別決議が必要になること、また、パソナグループとの
       間で本合意書において本売却予定株式については本公開買付けに応募しない旨及び本公開買付けが成立した場合
       には本スクイーズ・アウト手続に関する各議案に賛成する旨を合意していること、さらにＢＢＴ所有株式につい
       ては本公開買付けへの応募が想定されず、本株式給付信託契約において、受託者は信託管理人の指図に基づき信
       託財産に属する当社株式の議決権を一律不行使とする旨が規定されていることを踏まえ、かかる買付予定数の下
       限の設定により、本公開買付けが成立した場合に、パソナグループが賛成の議決権を行使する旨を合意する議決
       権の数と合わせて、公開買付者が当社の株主総会特別決議を得るために必要な当社の議決権の３分の２以上を取
       得することとなることで、本株式併合を確実に実施できるようにしたものとのことです。
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        本取引を図で表示すると大要以下のとおりとのことです。
      ＜本取引のストラクチャー図＞

       Ⅰ．本公開買付けの実施前(現状)
         2024年２月８日現在において、パソナグループが当社株式81,210,400株(所有割合：51.16％)、少数株主が残

        りの77,530,112株(所有割合：48.84％)を所有。
       Ⅱ．公開買付者による本公開買付け




         公開買付者は、当社株式の全て(但し、パソナグループが所有する本売却予定株式並びに当社が所有する自己

        株式及びＢＢＴ所有株式を除きます。)を対象とする本公開買付けを実施。
       Ⅲ．(本公開買付けの成立後)本株式併合を用いた本スクイーズ・アウト手続




         公開買付者は、本公開買付けにより、当社株式の全て(但し、パソナグループが所有する本売却予定株式並び

        に当社が所有する自己株式及びＢＢＴ所有株式を除きます。)を取得できなかった場合には、当社の株主を公開
        買付者及びパソナグループのみとするための本株式併合を用いた本スクイーズ・アウト手続の実施を当社に対
        して要請し、当該手続を実施。
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       Ⅳ．(本株式併合の効力発生後)公開買付者から当社に対する本資金提供及び当社による本減資等
         本株式併合の効力発生後に、本自己株式取得に必要となる資金及び分配可能額を確保するために、公開買付

        者から当社に対する本資金提供及び当社による本減資等を実施。
       Ⅴ．(本資金提供及び本減資等の実施後)当社によるパソナグループからの本自己株式取得




         当社は、本資金提供及び本減資等により確保した資金及び分配可能額を活用し、パソナグループが所有する

        本売却予定株式の全てを取得するための本自己株式取得を実施。
       Ⅵ．本取引実施後




      ②　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程




       (ⅰ)   公開買付者の事業の概要
         公開買付者は、1902年９月に日本で最初の相互会社形態による保険会社として第一生命保険相互会社の商号
        で設立したとのことです。その後、2010年４月に、人口動態の変化やライフスタイルの多様化等に対応し、よ
        りお客さまの多様なニーズに合った品質の高いサービスをタイムリーにご提供できる企業となるために相互会
        社から株式会社へ組織変更を行い、2016年10月には、商号を現在の第一生命ホールディングス株式会社に変更
        するとともに、持株会社体制へと移行したとのことです。公開買付者の株式については、2010年４月に東京証
        券取引所市場第一部に上場し、2022年４月の東京証券取引所における市場区分の見直しにより、2024年２月８
        日現在においては東京証券取引所プライム市場に上場しているとのことです。
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         公開買付者のグループは、2023年12月31日現在、公開買付者並びに子会社154社及び関連会社32社(以下、公
        開買付者並びにその子会社及び関連会社を総称して「公開買付者グループ」といいます。)で構成されてお
        り、国内生命保険事業及び海外保険事業等を営んでいるとのことです。公開買付者グループでは、お客さまの
        「一生涯のパートナー」として、グループビジョン「Protect                             and  improve    the  well-being      of  all(すべての
        人々の幸せを守り、高める)」の下、グループ理念体系(Mission・Vision・Values・Brand                                          Message)の共有に
        より、グループ各社が、それぞれの地域や国で、生命保険の提供を中心に人々の安心で豊かな暮らしと地域社
        会の発展への貢献を目指しているとのことです。また、公開買付者グループは、将来にわたって、全ての人々
        が世代を超えて安心に満ち、豊かで健康な人生を送れるwell-being(幸せ)に貢献し続けられる存在であるため
        に、2021年３月31日に策定した「第一生命グループ                         2021-23年度中期経営計画『Re-connect2023』」におい
        て、国内事業の事業領域を、伝統的な生命保険を中心とした「保障」、資産運用を主とした「資産形成・承
        継」、ヘルスケアサービスを軸とした「健康・医療」、心の豊かさを追求する「つながり・絆」の４つに区分
        して、お客さま一人ひとりのライフスタイルやニーズに対応した保険商品やその他の金融商品、それらに関連
        するサービス等を提供し、従来にも増してお客さまに寄り添いながら、当該事業領域の深化と探索を通じた最
        良のＣＸ(顧客体験)、すなわちお客さまの期待を超える体験・感動をお届けすることを追求していく方針を掲
        げているとのことです。なお、公開買付者グループは、デジタル技術の急速な進歩やオンラインでの非接触コ
        ミュニケーションの一般化、共通した趣味・嗜好や生活様式に基づく特定のコミュニティへの依存度の高まり
        等、新型コロナ禍における社会変化によって人々の行動変容が加速し、経営環境が従来になく大きく変化して
        いると認識しているとのことです。人々の価値観が一層多様化する中、公開買付者グループは、お客さま一人
        ひとりからお客さまが望むタイミング、手段で、お客さま一人ひとりのニーズに合った商品やサービスを提供
        することが期待され、そのサービスレベルはより高度に、多様に変化していると考えているとのことです。公
        開買付者グループは、お客さまから共感され、選ばれる存在になることを目指し、オンラインでの顧客接点と
        対面での顧客接点を組み合わせることで、お客さま一人ひとりが望むタイミング、手段で、お客さま一人ひと
        りのニーズに合った商品やサービスを提供するＣＸデザイン戦略を国内事業の中核戦略に据えており、ニーズ
        の多様化にお応えする商品ラインアップの拡充、伝統的な生命保険を中心とした「保障」及び資産運用を主と
        した「資産形成・承継」以外の領域でのお客さま接点の拡大の実現が必要であると認識しているとのことで
        す。
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       (ⅱ)   本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
         上記「(ⅰ)      公開買付者の事業の概要」に記載の状況下において、2021-23年度の現中期経営計画の期間中、
        公開買付者は非保険・非アセットマネジメント事業への進出を図ってきたとのことです。公開買付者は、2023
        年度を通じて2024年度から開始する次期中期経営計画の方向性を検討する中で、2030年にグローバルトップ
        ティアの保険グループになることを目指すためには、「保険を提供する会社」から「保険も提供する会社」、
        すなわち保険業から保険サービス業へ進化し、「保障」「資産形成・承継」「健康・医療」「つながり・絆」
        の４つの体験価値をシームレスに提供するエコシステムを構築することが肝要だと考えるようになったとのこ
        とです。そこで、非保険・非アセットマネジメント事業への大胆な進出を視野に入れ、エコシステムの根幹を
        成すプラットフォームの獲得を検討する一環で、法人・従業員向けに様々なサービスを提供する福利厚生業界
        における有力な事業者である当社グループの事業に魅力を感じ、豊富な法人顧客基盤を有する公開買付者グ
        ループと当社グループの親和性は高いと想定していたため、当社との資本業務提携を選択肢の一つとして考え
        ていたとのことです。一方、当社に他社との資本業務提携の意向があるか、及びパソナグループに当社株式の
        売却意向があるかが不明であったため、それ以上に具体的検討を行うまでには至っていなかったとのことで
        す。そうしたところ、公開買付者は、2023年11月14日に、「株式会社ベネフィット・ワン株式(証券コード：
        2412)に対する公開買付けの開始及び資本業務提携契約の締結に関するお知らせ」(以下「エムスリー公開買付
        開始プレスリリース」といいます。)等の公表により、当社による他社との資本業務提携の意向及びパソナグ
        ループの当社株式の売却意向を把握したとのことです。エムスリー公開買付開始プレスリリース等の公表を契
        機として、公開買付者グループが築き上げていくべきエコシステム構想を再考する中で、「健康・医療」「つ
        ながり・絆」を中心に、多様な領域に跨るサービスを従業員向けにシームレスに提供する当社グループの事業
        に極めて惹きつけられ、公開買付者の次期中期経営計画における国内事業戦略の方向性との親和性を強く認識
        するに至り、当社との資本業務提携について検討を行うか見極め、当社株式の取得について具体的に検討を開
        始することとしたとのことです。そこで、公開買付者は、2023年11月下旬、公開買付者、当社、エムスリー及
        びパソナグループから独立したフィナンシャル・アドバイザーとしてＪＰモルガン証券株式会社(以下「ＪＰ
        モルガン証券」といいます。)を、リーガル・アドバイザーとして西村あさひ法律事務所・外国法共同事業を
        それぞれ選任し、本公開買付けを通じた当社株式の取得に関する検討体制を構築し、具体的な検討を開始した
        とのことです。
         その後、2023年11月下旬から同年12月上旬にかけて当社の公表情報等に基づき当社に対するデュー・ディリ

        ジェンスを行い、公表情報等という情報制約の下ではありましたが、当社の事業内容及び当社を取り巻く経営
        環境、成長戦略、経営課題等に対する理解を深めると同時に、会計、税務、法務、環境等の分野に関して確認
        を行ってきたとのことです。その結果、下記「③　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及
        び理由」の「(ⅰ)         本取引に先立つエムスリー公開買付けの検討等」に記載した当社に係る環境認識及び各種
        取組みに鑑みたところ、当社が展開している商品・サービスは、公開買付者グループがこれまで培ってきた事
        項と共通するものであり、当社を公開買付者グループに迎え入れることは、「BtoEプラットフォーマー」を志
        向する当社にとっては公開買付者グループの経験・強みを活用可能になるという点、公開買付者グループに
        とっては「健康・医療」や「つながり・絆」領域への展開を通じた、企業並びにその従業員に対する商品・
        サービスの拡充に資するという点から、両社の拡大・発展に大いに寄与すること、また、当社のシステムを公
        開買付者が構想するエコシステム、すなわちWell-beingサービスを提供する社会インフラ・総合プラット
        フォームの軸に据え、当社を中心とした経済圏を創造することで、両社の企業価値を最大化させる可能性があ
        ることを確信したとのことです。
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         すなわち、公開買付者は、本公開買付けを通じて当社の唯一の株主となることにより、両社が強固に連携す
        ることで、以下に記載する当社のバリューアップ、ひいては公開買付者グループとしてのシナジーの実現が可
        能となり、当社グループ固有のサービスに公開買付者グループの持つサービスを上乗せ提供し、企業課題を総
        合的に解決する福利厚生ソリューションを展開することで、企業による人的資本経営・健康経営の支援、並び
        に従業員一人ひとりの様々なライフスタイルに対応した商品・サービスの提供が可能になると考えるに至った
        とのことです。なお、公開買付者としては、資本参画を伴わない形での公開買付者グループと当社の業務提携
        も選択肢の一つとして検討はしたとのことですが、そのような資本関係のない業務提携、又は当社への一部の
        資本参加を行うだけでは、当社が、当社の少数株主の利益を考慮し、短期的な株価への影響等を考慮した結
        果、中長期的な事業戦略に経営資源を配分することや、少数株主の利益を図りつつ迅速かつ柔軟な意思決定を
        行うことが必ずしも容易ではなくなる可能性があることから、当社グループのバリューアップ及び公開買付者
        グループとしてのシナジーを効果的に実現するためには、公開買付者が当社株式の全て(当社が所有する自己
        株式を除きます。)を取得し、当社の唯一の株主となることが必要と考えているとのことです。なお、本取引
        を実施した場合、下記「(4)             上場廃止となる見込み及びその事由」に記載のとおり、当社株式の上場は廃止さ
        れることになりますが、それに伴うデメリットについては、特に該当するものはないと考えているとのことで
        す。
         具体的な当社グループのバリューアップに係る施策及び公開買付者グループとしてのシナジーの実現に向け
        た取組みとしては、以下の内容を考えるに至ったとのことです。なお、公開買付者は、エムスリー公開買付開
        始プレスリリースにてエムスリーが掲げるシナジーについて金額面で定量化することは困難であると考えてい
        るとのことです。したがって、本書においては、公開買付者の考える以下の施策及び取組みと、エムスリー公
        開買付開始プレスリリースにてエムスリーが掲げるシナジーとの優位性に関する検討や分析は、記載していな
        いとのことです。
         公開買付者グループでは、広範な顧客ネットワークやビジネスパートナーを含めた経営基盤を有していると

        のことです。本取引を通じて、当社グループの成長戦略、経営ビジョンの実現に向けた取組みを加速させるこ
        とが可能であり、当社グループにとってもメリットのあるWin-Winの関係を構築できると考えているとのこと
        です。当社グループの中長期的な成長をサポートするための戦略や施策に関する現時点における公開買付者の
        アイデアとして以下の点を考えているとのことです。
        (ア)   公開買付者グループの広範な顧客基盤・チャネルネットワークの提供

          公開買付者グループは国内に個人で約1,362万人、法人で約16万社のお客さま、約650万人の団体保険契約
         企業の従業員という顧客基盤を持つとともに、マルチブランド・マルチチャネル戦略をとっており、約４万
         人の営業担当、全国の金融機関や保険ショップ等の代理店といった国内随一のチャネルネットワークを通じ
         て、お客さまのニーズに合致する商品を提供することが可能な体制を整えているとのことです。これらを当
         社グループのバリューアップに提供し、公開買付者グループの企業顧客基盤を活用することで、当社のBtoE
         サービスのさらなるスケール拡大を実現することが可能であると考えているとのことです。
        (イ)   自治体との連携

          公開買付者の子会社である第一生命保険は、2023年７月末現在時点で全47都道府県と連携協定等を締結
         し、うち42都道府県及び330を超える市区町村とも「包括連携協定」を締結しているとのことです。全国の
         支社・営業オフィスが、協定締結前から地域に寄り添い、地域課題解決に取り組んできた公開買付者グルー
         プに対する信頼・共感が、多くの自治体との連携につながり、健康増進、高齢者や子育て支援、女性活躍推
         進、地域活性化など様々な地域課題解決の取組みを通じて、さらにその連携の絆を深めているとのことで
         す。これらの自治体とのネットワークを当社グループに提供し、地域課題解決の取組みを推進することで、
         当社グループの競争力強化及びサービスのスケールの拡大につなげることが可能であると考えているとのこ
         とです。
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        (ウ)   公開買付者グループの盤石な資本基盤
          公開買付者グループは国内企業有数の資本基盤を有しており、当社グループに機動的な資本支援を行いな
         がら、成長のポテンシャルを最大限にサポートすることが可能であると考えているとのことです。
         また、公開買付者は、上記の当社グループの中長期的な成長をサポートするための戦略や施策を通じて、当

        社グループの個別の事業に関して具体的には以下のサポートを実施できるものと考えるに至ったとのことで
        す。
        (ア)   福利厚生事業

         (a)  第一生命保険と協働した福利厚生の包括的コンサルティングサービスの提供
           公開買付者グループの子会社である第一生命保険は、団体保険、確定拠出年金、確定給付年金等の、保
          険会社ならではの従業員向け福利厚生の商品を提供しているとのことです。当社グループの福利厚生サー
          ビス(ベネフィット・ステーション)に、第一生命保険の福利厚生商品を上乗せすることで、顧客企業に対
          してより包括的な福利厚生サービスの提案が可能になると考えているとのことです。それに伴い、当社グ
          ループにおいても従来以上に顧客企業に寄り添った提案が可能になると考えているとのことです。
         (b)  大企業、中堅・中小企業マーケット開拓

           公開買付者グループは国内に個人で約1,362万人、法人で約16万社のお客さま、約650万人の団体保険契
          約者企業の従業員という顧客基盤を持つとともに、マルチブランド・マルチチャネル戦略をとっており、
          約４万人の営業担当、全国の金融機関や保険ショップ等の代理店といった国内随一のチャネルネットワー
          クを通じて、お客さまのニーズに合致する商品を提供することが可能な体制を整えているとのことです。
          これらを当社グループに提供することで様々な顧客との接点を強化し、当社グループの福利厚生サービス
          の競争力強化及びサービスのスケールの拡大につなげることが可能になると考えているとのことです。
        (イ)   ヘルスケア事業

          公開買付者グループでは、健康保険組合向けサービス「Healstep(ヘルステップ)」の導入を通じて、従業
         員の健康増進と、健康保険組合の医療費適正化に取り組んでおり、厚生労働省主催のイベント「データヘル
         ス・予防サービス見本市2021」において、最優秀賞を受賞するなど高い外部評価を得ているとのことです。
         ヘルスケア事業において組合員向けにサービスを提供するアプリ「QOLism(キュオリズム)」は、運動や食
         事、メンタルヘルスといった幅広い領域における健康増進メニューを提供すべく、外部パートナーとの提携
         を通じてプラットフォームとしてのサービス展開を進めているとのことです。また、健康保険組合以外も視
         野に入れたマーケットへの展開(事業主、自治体)も進めていく予定とのことです。当社グループのサービス
         にこれらの公開買付者グループが推進する取組みを上乗せすることで、「健康保険組合」・「事業主」を介
         して、当社グループのサービスの就労層へのリーチ・顧客基盤の拡大が可能になると考えているとのことで
         す。
          また、公開買付者グループは６つのナショナルセンター(注１)と連携協定を締結しており、地域に根差し
         た健康増進活動を進め、正しい情報の提供や予防啓発に取り組んでいるとのことです。ナショナルセンター
         とのネットワークを当社グループに提供し、健康課題解決の取組みを推進することで、当社グループの競争
         力強化及びサービスのスケールの拡大につなげることが可能であると考えているとのことです。
          (注１)　公開買付者は、国内全てのナショナルセンター(「国立がん研究センター」・「国立国際医療研
              究センター」・「国立成育医療研究センター」・「国立精神・神経医療研究センター」・「国立
              循環器病研究センター」・「国立長寿医療研究センター」)と上記連携協定を締結しているとの
              ことです。
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        (ウ)   ペイメント事業
         (a)  第一生命保険の団体払既設企業へのサービス拡充
           公開買付者グループの第一生命保険では、「団体払」という給与天引きで保険料を支払う仕組みを有し
          ているとのことです。それは当社グループの「給トク払い」と同様のスキームであると理解しており、統
          合することでコストシナジーが見込めるとのことです。また、第一生命保険の「団体払」について、将来
          的なお客さまからの同意を前提に当社の「給トク払い」に統合することで営業コストを負担せずに当社グ
          ループのサービスの会員数が増加するとのことです。結果として、当社グループのサービスの売上げも増
          加し、当社グループの利益に貢献すると考えているとのことです。
         (b)  「給トク払い」向け専用商品の共同開発

           当社グループのペイメント事業のさらなる魅力向上にあたり、公開買付者グループのサービスを上乗せ
          することで当社グループが提供しているサービスの拡充に貢献したいと考えているとのことです。公開買
          付者グループでは、中核事業である保険事業にとどまらず、資産形成等のサービスを展開しており、これ
          らのサービスを当社グループの「給トク払い」に掲載すること、加えて掲載商品又はサービスの共同開発
          が可能であると考えているとのことです。
         なお、公開買付者グループは国内外で多くのＭ＆Ａを実行し、各国のマーケット特性に応じた機動的な資本

        支援を行うことで、成長機会を的確に捉えてきているとのことです。例えば国内では、2014年に損保ジャパ
        ン・ディー・アイ・ワイ生命保険株式会社を買収し、買収後ネオファースト生命保険株式会社(通称：ネオ
        ファースト生命)にリブランディングした上で、保険ショップ等の代理店チャネルにフォーカスする保険会社
        としてマルチブランド・マルチチャネル戦略の一翼を担うまでに成長させているとのことです。直近では2022
        年11月に行った公開買付けによるアイペットホールディングス株式会社の買収など、豊富な実績を有している
        とのことです。また、海外での大型Ｍ＆Ａとしては米国Protective                               Life   Corporationや豪州TALの事例が挙げ
        られ、当該２社は公開買付者による買収以降も公開買付者からの資本支援を受け、持続的な成長につなげてい
        るとのことです。公開買付者は基本スタンスとして、買収先の経営陣を尊重した上で公開買付者グループのノ
        ウハウや資本力を柔軟に活用してもらうことで、買収先の持続的な成長を志向しており、多くの実績を有して
        いるとのことです。
         公開買付者は、エムスリー公開買付開始プレスリリース等のエムスリー公開買付けに関する公表情報から公

        開買付者がエムスリー公開買付けにおける買付け等の価格を上回る真摯な対抗提案を提出すれば当社及びパソ
        ナグループが当該対抗提案に応じる可能性があることを知ったことから、2023年11月下旬から同年12月上旬に
        かけての上記の検討を踏まえて、当社及びパソナグループに対して本取引に向けた具体的な提案を行うことと
        し、2023年12月５日に、当社取締役会及び本特別委員会並びにパソナグループに対して、本１株当たり株式価
        値を1,800円(本意向表明書の提出日の前営業日である2023年12月４日の東京証券取引所プライム市場における
        当社株式の終値1,515円に対して18.81％のプレミアム)(注２)として、パソナグループが本公開買付けに応募
        した場合に得られる税引後手取り額と本自己株式取得に応じた場合に得られる税引後手取り額が同等の金額と
        なるように、本公開買付価格及び本自己株式取得価格をそれぞれ算出することを含む本取引に関する公開買付
        者の詳細な提案を記載した本意向表明書を提出したとのことです。本意向表明書においては、パソナグループ
        において、法人税法に定めるみなし配当の益金不算入規定が適用され、これに伴い一定の税務メリットが発生
        することが見込まれることを踏まえ、当該税務メリットをその他の少数株主の皆様にも共有されるような形で
        本公開買付価格及び本自己株式取得価格を設定することで、公開買付価格の最大化と株主間の公平性を両立さ
        せることができるとの考えの下、本自己株式取得を含む本取引のスキームを提示しているとのことです。
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         (注２)　本意向表明書における提案の前提になった本１株当たり株式価値1,800円は、エムスリー公開買付
             開始プレスリリースの公表日の前営業日である2023年11月13日の東京証券取引所プライム市場にお
             ける当社株式の終値1,163円に対して54.77％、同日までの過去１ヶ月間(2023年10月14日から2023
             年11月13日まで。以下同じです。)の終値単純平均値1,063円(小数点以下を四捨五入しておりま
             す。以下、終値単純平均値の計算において同じです。)に対して69.33％、同過去３ヶ月間(2023年
             ８月14日から2023年11月13日まで。以下同じです。)の終値単純平均値1,113円に対して61.73％、
             同過去６ヶ月間(2023年５月14日から2023年11月13日まで。以下同じです。)の終値単純平均値
             1,303円に対して38.14％のプレミアムをそれぞれ加えた金額です。また、本公開買付けの開始予定
             についての公表日の前営業日である2023年12月６日の終値1,525円に対して18.03％、同日までの過
             去１ヶ月間(2023年11月７日から2023年12月６日まで。以下同じです。)の終値単純平均値1,397円
             に対して28.85％、同過去３ヶ月間(2023年９月７日から2023年12月６日まで。以下同じです。)の
             終値単純平均値1,178円に対して52.80％、同過去６ヶ月間(2023年６月７日から2023年12月６日ま
             で。以下同じです。)の終値単純平均値1,285円に対して40.08％のプレミアムをそれぞれ加えた金
             額です。
         そして、公開買付者は、2023年12月７日に当社に対して、2023年12月８日にパソナグループに対して、それ

        ぞれ公開買付者による本取引に係る提案の詳細について説明を行っているとのことです。
         こうした中で、エムスリー公開買付開始プレスリリースによれば、エムスリー公開買付けにおける買付け等
        の期間は当初2023年11月15日から2023年12月13日までとされていたことから、公開買付者は、本公開買付けの
        開始前にエムスリー公開買付けが成立してしまう事態を回避するために、2023年12月７日、同日付プレスリ
        リースのとおり、本公開買付けの開始予定について公表することといたしました。なお、2023年12月７日付プ
        レスリリースが本公開買付けの「開始」ではなく、「開始予定」のご案内となりましたのは、本公開買付前提
        条件(ⅰ)及び(ⅱ)を充足するために、2023年12月７日以降、当社の取締役会及び本特別委員会との間の本賛同
        意見の表明に向けた協議・交渉を、本公開買付前提条件(ⅲ)を充足するために、パソナグループとの間で本合
        意書の締結に向けた協議・交渉を行うことが必要であったためとのことです。
         その後、公開買付者は、2023年12月７日、当社との面談を実施し、本取引の提案に至った検討経緯、本取引
        の概要・目的等について初期的な説明を行ったとのことです。その後、同月19日、当社との面談を実施し、本
        取引後に想定している施策の内容、本取引によって見込まれるシナジーやその他の影響等の内容について説明
        し、質疑応答を行ったとのことです。そして、公開買付者は、2024年１月５日、当社との面談を実施し、本取
        引の提案に至った背景、本取引の意義・目的、本取引後の経営体制・経営方針、本取引を実行する上での条件
        等について説明し、質疑応答を行ったとのことです。加えて、公開買付者は、複数回にわたり質問書を通して
        当社及び当社特別委員会からの質問に対する質疑応答を行ったとのことです。
         公開買付者は、上記の協議を通じ、本取引によって見込まれるシナジーを当社に説明し、また当社との間で
        意見交換を行ったとのことです。公開買付者が考える当社グループの中長期的な成長をサポートするための戦
        略や施策に関し、公開買付者及び当社の双方が理解を深めることにより、公開買付者が想定をしていたシナ
        ジーを実現するための施策(詳細は、上記「②　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思
        決定の過程」の「(ⅱ)           本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」をご参照く
        ださい。)にかかる実現性が高まったと考えているとのことです。結果として、公開買付者としては、本取引
        を通じ、当社グループの成長戦略、経営ビジョンの実現に向けた取組みを加速させることで、公開買付者グ
        ループと当社グループの双方にとってメリットのあるWin-Winの関係を構築できると考えているとのことで
        す。
         上記の協議に並行して、公開買付者は、当社及びパソナグループから、パソナグループが本自己株式取得に
        応じた場合に生じる法人税法に定めるみなし配当の額を計算するために必要な情報を取得し、本公開買付価格
        及び本自己株式取得価格の検討を進め、2023年12月21日に、公開買付価格の最大化と株主間の公平性を両立さ
        せるという観点から、当該みなし配当の額に益金不算入規定が適用されることに伴いパソナグループに発生す
        る税務メリットを、その他の少数株主の皆様にも共有されるような形で本公開買付価格及び本自己株式取得価
        格を設定するという考えの下で、(ⅰ)本自己株式取得が行われた場合のパソナグループの税引後手取り額とし
        て計算される金額が、(ⅱ)仮にパソナグループが本公開買付けに応じた場合に得られる税引後手取り額と同等
        となるよう算出した結果、本公開買付価格を１株当たり2,123円(注３)とし、本自己株式取得価格を１株当た
        り1,491円とすることを決定し、その旨を公表したとのことです。
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         (注３)　2023年12月21日に決定・公表した本公開買付価格2,123円は、エムスリー公開買付開始プレスリ
             リースの公表日の前営業日である2023年11月13日の東京証券取引所プライム市場における当社株式
             の終値1,163円に対して82.55％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値1,063円に対して
             99.72％、同過去３ヶ月間の終値単純平均値1,113円に対して90.75％、同過去６ヶ月間の終値単純
             平均値1,303円に対して62.93％のプレミアムをそれぞれ加えた金額です。また、本公開買付けの開
             始予定についての公表日の前営業日である2023年12月６日の終値1,525円に対して39.21％、同日ま
             での過去１ヶ月の終値単純平均値1,397円に対して51.97％、同過去３ヶ月の終値単純平均値1,178
             円に対して80.22％、同過去６ヶ月の終値単純平均値1,285円に対して65.21％のプレミアムをそれ
             ぞれ加えた金額です。
         その後、公開買付者の提案について、2024年１月16日に、当社は、本特別委員会による了解の下、当社の第

        三者算定機関である三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社(以下「三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー
        証券」といいます。)による当社株式価値の算定状況や経済条件に係る当社との交渉を経ることなく公開買付
        者から本公開買付価格に関する提案が実施及び公表されたという本取引の経緯を踏まえ、当社の少数株主の利
        益により一層配慮する観点から、当該提案価格で応諾するのではなく、出来る限り有利な取引条件を目指して
        本公開買付価格の引き上げを要請することが適切であると判断しました。そして、公開買付者は、同日、当社
        より、本公開買付価格の再検討を要請されたとのことです。その後、同月19日、公開買付者は、当社に対し、
        本公開買付価格の更なる引き上げは難しい旨の回答を行ったとのことです。
         同日、当社は、本特別委員会による了解の下、公開買付者からの回答を受け、本公開買付価格について改め
        て協議・検討を行った結果、上記と同様の理由から、再度、本公開買付価格の引き上げを要請することが適切
        であると判断しました。そして、公開買付者は、当社より、本公開買付価格の引き上げを改めて要請されたと
        のことです。さらに、同月23日、公開買付者は、当社経営陣と面談し、当社の少数株主の利益に配慮するよう
        改めて当社経営陣から伝達を受けるとともに、本公開買付価格の引き上げを要請されたとのことです。その
        後、同月24日、公開買付者は、当社に対し、本公開買付価格の更なる引き上げは難しい旨の回答を行ったとの
        ことです。
         同月26日、当社は、本特別委員会による了解の下、公開買付者からの回答を受け、本公開買付価格について
        改めて協議・検討を行った結果、公開買付者に対して度重なる本公開買付価格の引き上げを要請している一方
        で、公開買付者による本公開買付価格の引き上げが実現されていない経緯を踏まえると、少数株主の利益を踏
        まえた慎重な交渉を継続するという方針を引き続き堅持すること、及び上記と同様の理由から、再度、本公開
        買付価格の引き上げを要請することが適切であると判断しました。そして、公開買付者は、当社より、本公開
        買付価格の引き上げを改めて要請されたとのことです。さらに、同月30日、公開買付者は、当社経営陣と再度
        面談し、上記の交渉に係る経緯を踏まえ、本公開買付価格の引き上げについて真摯に検討するよう要請された
        とのことです。その後、2024年２月５日、公開買付者は、当社と面談し、再度、本公開買付価格の引き上げを
        要請され、合意に向けてその余地について協議したとのことです。
         同月６日、上記面談を踏まえて、公開買付者は、当社に対し、2024年２月８日開催の公開買付者取締役会に
        おける承認を得られることを条件として、本１株当たり株式価値を1,842円(注４)とする前提で、本公開買付
        価格を2,173円(注５)とする最終提案を行ったとのことです。かかる提案について、同月６日、当社は、本特
        別委員会による了解の下、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券による当社株式価値の算定状況を踏まえ、本
        公開買付価格について慎重に協議・検討を行った結果、当該提案価格は、少数株主の利益に一定の配慮がなさ
        れた価格であると判断しました。そして、公開買付者は、当社より、最終的な意思決定は2024年２月８日開催
        の当社取締役会における決議によることを前提として、本公開買付価格を2,173円とすることに内諾する旨の
        回答を受けたとのことです。
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         また、公開買付者は、当社との協議・交渉と並行して、2023年12月８日から2024年２月６日にかけて、パソ
        ナグループとの間で本取引に関する面談を持ち、当該面談の中で、パソナグループより、本公開買付価格を当
        社取締役会が本公開買付けに賛同できるような水準に引き上げるよう要請を受けたとのことです。そして、
        2024年２月６日、公開買付者は、当社との間で、公開買付者及び当社双方の取締役会における承認を条件に、
        本１株当たり株式価値を1,842円とする前提で、本公開買付価格を2,173円とする旨合意したこと、及び本自己
        株式取得価格は1,526円とすることを、同日、パソナグループに伝達したところ、同日、パソナグループから
        も、パソナグループの取締役会決議による承認を得られることを条件として、本公開買付価格を2,173円と
        し、本自己株式取得価格を1,526円とすることに内諾する旨の回答を受けたとのことです。
         (注４)　本１株当たり株式価値1,842円は、エムスリー公開買付開始プレスリリースの公表日の前営業日で
             ある2023年11月13日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値1,163円に対して
             58.38％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値1,063円に対して73.28％、同過去３ヶ月間の
             終値単純平均値1,113円に対して65.50％、同過去６ヶ月間の終値単純平均値1,303円に対して
             41.37％のプレミアムをそれぞれ加えた金額です。また、本公開買付けの開始予定についての公表
             日の前営業日である2023年12月６日の終値1,525円に対して20.79％、同日までの過去１ヶ月の終値
             単純平均値1,397円に対して31.85％、同過去３ヶ月の終値単純平均値1,178円に対して56.37％、同
             過去６ヶ月の終値単純平均値1,285円に対して43.35％のプレミアムをそれぞれ加えた金額です。
         (注５)　本公開買付価格である2,173円は、エムスリー公開買付開始プレスリリースの公表日の前営業日で
             ある2023年11月13日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値1,163円に対して
             86.84％、同日までの過去１ヶ月間(2023年10月14日から2023年11月13日まで)の終値単純平均値
             1,063円に対して104.42％、同過去３ヶ月間(2023年８月14日から2023年11月13日まで)の終値単純
             平均値1,113円に対して95.24％、同過去６ヶ月間(2023年５月14日から2023年11月13日まで)の終値
             単純平均値1,303円に対して66.77％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となります。また、本公開
             買付けの開始予定についての公表日の前営業日である2023年12月６日の東京証券取引所プライム市
             場における当社株式の終値1,525円に対して42.49％、同日までの過去１ヶ月間(2023年11月７日か
             ら2023年12月６日まで)の終値単純平均値1,397円に対して55.55％、同過去３ヶ月間(2023年９月７
             日から2023年12月６日まで)の終値単純平均値1,178円に対して84.47％、同過去６ヶ月間(2023年６
             月７日から2023年12月６日まで)の終値単純平均値1,285円に対して69.11％のプレミアムをそれぞ
             れ加えた価格となります。
         公開買付者は、上記のとおり、当社及びパソナグループとの間で本取引の実施に向けた継続的な協議・交渉

        を重ねた結果、2024年２月８日に、本１株当たり株式価値を1,842円とする前提で、本公開買付価格を１株当
        たり2,173円とし、本自己株式取得価格を１株当たり1,526円とすることで、当社及びパソナグループとの間で
        合意に至ったことから、公開買付者は、同日、パソナグループとの間で本合意書を締結すること及び当社との
        間で本覚書を締結すること並びに本公開買付けを2024年２月９日に実施することを決定したとのことです(な
        お、本合意書及び本覚書の詳細につきましては、下記「(7)                            本公開買付けに係る重要な合意」の「①　本合意
        書」及び「②　本覚書」をご参照ください)。
      ③　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由

       (ⅰ)   本取引に先立つエムスリー公開買付けの検討等
         当社は、会員制で企業従業員向けに各種サービスメニューを割引価格で提供する福利厚生サービス等を行う
        目的で、株式会社ビジネス・コープとして1996年３月に設立されました。その後、当社は、2001年４月に株式
        会社ベネフィット・ワンに商号を変更し、2004年12月にJASDAQ市場へ上場した後、2006年３月に東京証券取引
        所市場第二部に上場し、2018年11月に東京証券取引所市場第一部に上場しました。現在は、2022年４月におけ
        る東京証券取引所の市場区分見直しにより、東京証券取引所プライム市場に移行しております。2023年11月14
        日現在、当社のグループは、当社、連結子会社10社、持分法適用会社１社及び非連結子会社１社(以下「当社
        グループ」といいます。)により構成されており、「人と企業を繋ぐ新たな価値の創造を目指しサービスの流
        通創造を通して人々の心豊かな生活と社会の発展に貢献しよう」を企業理念として、職域を中心とする会員基
        盤の拡大と、サービスサプライヤ(注１)のネットワーク化を進めることで、企業の経営課題解決や消費者の利
        用満足度向上に資する以下の事業を展開しております。
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        (ア)   福利厚生事業：顧客企業が、当社の運営する「ベネフィット・ステーション」に入会することで、顧客企
          業の従業員(会員)に対し、当社と提携関係にあるサービス提供企業の各種サービスメニューを割引価格で
          提供しております。また、自分のニーズに合った福利厚生メニューを選べる、選択型福利厚生制度(カ
          フェテリアプラン)の精算事務の代行も行っており、顧客企業の福利厚生に関する費用負担の軽減を図る
          とともに、充実した福利厚生制度の構築を支援しております。
        (イ)   パーソナル事業：主に協業先企業の個人顧客に向けて「ベネフィット・ステーション」のプログラムを提
          供しております。
        (ウ)   インセンティブ事業：企業のロイヤリティ・モチベーション向上施策支援として、報奨ポイントの発行・
          管理運営・ポイント交換アイテムを提供し、顧客企業の従業員や代理店スタッフ等のエンゲージメント向
          上施策を支援しております。
        (エ)   ヘルスケア事業：健診サービスや特定保健指導、健康ポイントやストレスチェック、ワクチン接種支援
          等、体と心の健康管理や疾病予防のための健康支援をワンストップで提供し、被保険者や従業員の健康増
          進を通じて、医療費適正化や生産性向上を支援しております。
        (オ)   購買・精算代行事業：近距離交通費・出張旅費・接待交際費に関する精算サービスを提供し、従業員の立
          替払いから企業一括精算に移行することで、企業のガバナンス強化・経費削減・業務効率化を支援してお
          ります。
        (カ)   ペイメント事業：提携先の割引サービスに関し、会員企業ごとに従業員の購買情報を取りまとめ、給与天
          引きの仕組みを活用して決済を行うことにより、中間マージンや広告宣伝をなくした、低コストのサービ
          ス流通に取り組んでおります。
          (注１)　サービスサプライヤとは、レジャー・エンタメ等福利厚生サービス提供事業者を意味しておりま
              す。
         当社グループは、近年の人手不足や賃金上昇、物価高等の社会情勢の大きな変化は、効果的な人材確保・定

        着施策として福利厚生サービス及びヘルスケアサービスの魅力を高めている側面があり、また、多くの企業に
        おけるＥＳＧ経営やサステナビリティ経営の理念の下での人的資本経営・健康経営を重視する機運の高まり
        は、人的資本への投資拡大を促し、当社グループの主力事業である福利厚生サービスやヘルスケアサービスの
        利用拡大の契機になるものと考えております。
         このような環境認識の下、当社グループは、今後、中小企業や非正規従業員も含め福利厚生アウトソーシン
        グの普及加速の機会を見込み、効果的な会員基盤拡大とサービスサプライヤのネットワーク拡大を目指し、
        2023年５月11日に2024年３月期から2026年３月期までの３ヵ年を実行期間とする中期経営計画を公表しており
        ます。当社は、中期経営計画に掲げる戦略の下、会員基盤の拡大と決済事業の収益化、及びヘルスケアサービ
        スの拡大を重要指標として、業容拡大に努めております。
         このような状況の下、当社は、エムスリー意見表明プレスリリースに記載のとおり、2023年８月21日に、パ
        ソナグループから、パソナグループが所有する全ての当社株式の取得を前提とする公開買付けにより、エムス
        リーが当社を連結子会社化する取引を想定している旨の説明を受けました。その後、2023年８月24日に、エム
        スリーから、パソナグループが所有する全ての当社株式の取得を前提とする公開買付けの実施及び当社との業
        務提携を検討している旨の意向表明書を受領しました。当社は、エムスリーと当社の支配株主(親会社)である
        パソナグループが、パソナグループの所有する当社株式を公開買付けに応募すること等を内容とする応募契約
        を締結する予定であり、パソナグループと当社の少数株主の利害が必ずしも一致しない可能性もあることを踏
        まえ、エムスリー公開買付けに関する当社の意思決定の恣意性を排除し、当社の意思決定過程の公正性、透明
        性及び客観性を確保し、利益相反を回避することを目的として、2023年８月31日開催の当社取締役会決議によ
        り、当社の社外取締役(監査等委員)である藤池智則氏、久保信保氏、濵田敏彰氏の３名によって構成される特
        別委員会(以下「本特別委員会」といいます。本特別委員会の具体的な活動内容等については、下記「(6)                                                 買
        付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を
        担保するための措置」の「⑤　当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」をご参照くださ
        い。)を設置するとともに、同日、エムスリー公開買付けに係る提案を本格的に検討する旨エムスリーに回答
        を行いました。
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         また、当社は、2023年８月下旬より、エムスリーから受領した意向表明書に対する対応等について、三菱Ｕ
        ＦＪモルガン・スタンレー証券及び森・濱田松本法律事務所への相談を開始し、本特別委員会は、三菱ＵＦＪ
        モルガン・スタンレー証券及び森・濱田松本法律事務所について、2023年８月31日に、パソナグループ、エム
        スリー及び当社からの独立性及び専門性に問題がないことを確認し、それぞれ当社のファイナンシャル・アド
        バイザー及び当社のリーガル・アドバイザーとして選任することについて承認しました。
         その後、2023年９月中旬から同年10月下旬まで、エムスリーから当社に対する事業、財務・税務及び法務等
        に関するデュー・ディリジェンスを実施し、並行して、エムスリーとの間で、エムスリー公開買付けの目的、
        エムスリー公開買付け後の当社の経営方針や、シナジー等に関して、協議・検討を重ねたほか、エムスリーの
        経営陣との面談を実施しました。また、当社は、エムスリー及びパソナグループに対して、エムスリー公開買
        付けの結果当社株式が上場廃止基準に抵触する恐れが生じる可能性やその場合の対応について検討することを
        求めました。
         これらの検討の結果、当社は、エムスリー意見表明プレスリリースに記載のとおり、エムスリー公開買付け
        に関して、2023年11月14日開催の当社取締役会において、賛同の意見を表明するとともに、エムスリー公開買
        付けに応募するか否かについては、当社の株主の皆様のご判断に委ねること、及びエムスリーとの間で資本業
        務提携契約を締結することを決議いたしました。
       (ⅱ)   本取引に係る検討体制の構築

         エムスリー公開買付けは予定通り2023年11月15日に開始されたところ、2023年12月５日付で、公開買付者よ
        り本意向表明書を受領したことから、当社は、公開買付者による本公開買付けを含む本取引の提案についても
        検討を開始することとし、その公正性担保につき慎重を期する観点から、2023年12月６日開催の当社取締役会
        において、本特別委員会に対し、本公開買付けを含む本取引の提案について諮問することを決議いたしまし
        た。
         なお、本特別委員会は、当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である三菱ＵＦＪモル
        ガン・スタンレー証券、当社のリーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所について、改めて、本
        取引を前提に、それぞれの独立性及び専門性に問題がないことを確認しております。
         以上のほか、本特別委員会の設置等の経緯、検討の過程及び判断の内容等については、下記「(6)                                             買付け等
        の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保す
        るための措置」の「⑤　当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」をご参照ください。
       (ⅲ)   本取引に係る検討・交渉の経緯

         上記(ⅱ)の体制の下、当社は、本取引について審議を開始するとともに、以降、公開買付者との間で、本公
        開買付価格を含む本取引に係る取引条件について継続的に協議及び交渉を行ってまいりました。
         具体的には、2023年12月７日、当社は、公開買付者との面談を実施し、公開買付者から、本取引の提案に
        至った検討経緯、本取引の概要・目的等について初期的な説明を受けました。その後、同月19日、公開買付者
        との面談を実施し、本取引後に想定している施策の内容、本取引によって見込まれるシナジーやその他の影響
        等の内容について説明を受け、質疑応答を行いました。そして、2024年１月５日、当社は、公開買付者との面
        談を実施し、公開買付者から、本取引の提案に至った背景、本取引の意義・目的、本取引後の経営体制・経営
        方針、本取引を実行する上での条件等について説明を受け、質疑応答を行いました。加えて、当社及び本特別
        委員会は、複数回にわたり質問書を通して公開買付者と質疑応答を行い、その結果を踏まえ、当社経営陣と協
        議いたしました。その上で、当社は、本取引が当社の企業価値の向上に資するか否かについては引き続き検討
        を進めることとしつつ、同月中旬から、本公開買付価格について公開買付者との協議・交渉を開始いたしまし
        た。
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         本公開買付価格については、2023年12月５日に、当社は、公開買付者から、公開買付者算定書(下記「(3)
        算定に関する事項」の「②　公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」にお
        いて定義します。)における当社の株式価値の算定結果に加え、エムスリー公開買付けにおける買付け等の価
        格、当社株式の市場株価の動向、当社の公表情報等に基づき実施した当社に対するデュー・ディリジェンスの
        結果及び本公開買付けに対する応募の見通し等の諸要素を総合的に勘案し、１株当たりの株式価値を1,800円
        (エムスリー公開買付開始プレスリリースの公表日の前営業日である2023年11月13日の東京証券取引所プライ
        ム市場における当社株式の終値1,163円に対して54.77％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値1,063円
        に対して69.33％、同過去３ヶ月間の終値単純平均値1,113円に対して61.73％、同過去６ヶ月間の終値単純平
        均値1,303円に対して38.14％のプレミアムをそれぞれ加えた金額です。また、本公開買付けの開始予定につい
        ての公表日の前営業日である2023年12月６日の終値1,525円に対して18.03％、同日までの過去１ヶ月の終値単
        純平均値1,397円に対して28.85％、同過去３ヶ月の終値単純平均値1,178円に対して52.80％、同過去６ヶ月の
        終値単純平均値1,285円に対して40.08％のプレミアムをそれぞれ加えた金額です。)とし、これを前提に、
        (ⅰ)本自己株式取得が行われた場合のパソナグループの税引後手取り額として計算される金額が、(ⅱ)仮にパ
        ソナグループが本公開買付けに応じた場合に得られる手取り金額と同等となるような本公開買付価格及び本自
        己株式取得価格を設定する予定であり、これによって、本公開買付価格を１株当たり株式価値1,800円よりも
        高い水準で設定することが可能である旨の提案を受けました。
         その後、同月19日に、当社は、公開買付者から、当社及びパソナグループが提供した本公開買付けの成立後
        に実施される本自己株式取得にパソナグループが応じた場合に生じる、法人税法に定めるみなし配当の額を計
        算するために必要な情報を踏まえて、公開買付価格の最大化と株主間の公平性を両立させるという観点から、
        当該みなし配当の額に益金不算入規定が適用されることに伴いパソナグループに発生する税務メリットを、そ
        の他の少数株主の皆様にも共有されるような形で本公開買付価格及び本自己株式取得価格を設定するという考
        えの下で、上記のとおり(ⅰ)本自己株式取得が行われた場合のパソナグループの税引後手取り額として計算さ
        れる金額が、(ⅱ)仮にパソナグループが本公開買付けに応じた場合に得られる税引後手取り額と同等となるよ
        う算出した結果、本公開買付価格を2,123円(エムスリー公開買付開始プレスリリースの公表日の前営業日であ
        る2023年11月13日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値1,163円に対して82.55％、同日まで
        の過去１ヶ月間の終値単純平均値1,063円に対して99.72％、同過去３ヶ月間の終値単純平均値1,113円に対し
        て90.75％、同過去６ヶ月間の終値単純平均値1,303円に対して62.93％のプレミアムをそれぞれ加えた金額で
        す。また、本公開買付けの開始予定についての公表日の前営業日である2023年12月６日の終値1,525円に対し
        て39.21％、同日までの過去１ヶ月の終値単純平均値1,397円に対して51.97％、同過去３ヶ月の終値単純平均
        値1,178円に対して80.22％、同過去６ヶ月の終値単純平均値1,285円に対して65.21％のプレミアムをそれぞれ
        加えた金額です。)とする提案を受領しました。
         公開買付者の提案について、2024年１月16日に、当社は、本特別委員会による了解の下、当社の第三者算定
        機関である三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券による当社株式価値の算定状況や経済条件に係る当社との交
        渉を経ることなく公開買付者から本公開買付価格に関する提案が実施及び公表されたという本取引の経緯を踏
        まえ、当社の少数株主の利益により一層配慮する観点から、当該提案価格で応諾するのではなく、出来る限り
        有利な取引条件を目指して本公開買付価格の引き上げを要請することが適切であると判断し、公開買付者に対
        して、本公開買付価格の再検討を要請しました。その後、同月19日、当社は、公開買付者より、本公開買付価
        格の更なる引き上げは難しい旨の回答を受領しました。
         同日、当社は、本特別委員会による了解の下、公開買付者からの回答を受け、本公開買付価格について改め
        て協議・検討を行った結果、上記と同様の理由から、再度、本公開買付価格の引き上げを要請することが適切
        であると判断し、公開買付者に対して、本公開買付価格の引き上げを改めて要請しました。さらに、同月23
        日、公開買付者の経営陣と面談し、本公開買付価格は、当社の少数株主の利益に配慮するよう改めて公開買付
        者に対して伝えるとともに、本公開買付価格の引き上げの要請を行いました。その後、同月24日、当社は、公
        開買付者より、本公開買付価格の更なる引き上げは難しい旨の回答を受領しました。
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         同月26日、当社は、本特別委員会による了解の下、公開買付者からの回答を受け、本公開買付価格について
        改めて協議・検討を行った結果、公開買付者に対して度重なる本公開買付価格の引き上げを要請している一方
        で、公開買付者による本公開買付価格の引き上げが実現されていない経緯を踏まえると、少数株主の利益を踏
        まえた慎重な交渉を継続するという方針を引き続き堅持すること、及び上記と同様の理由から、再度、本公開
        買付価格の引き上げを要請することが適切であると判断し、公開買付者に対して、本公開買付価格の引き上げ
        を改めて要請しました。さらに、同月30日、公開買付者の経営陣と再度面談し、上記の交渉に係る経緯を踏ま
        え、公開買付者に対して、本公開買付価格の引き上げについて真摯に検討するよう要請しました。その後、
        2024年２月５日、当社は、公開買付者と面談し、再度、本公開買付価格の引き上げを要請し、その余地につい
        て協議しました。
         同月６日、上記面談を踏まえて、当社は、公開買付者より、2024年２月８日開催の公開買付者取締役会にお
        ける承認を得られることを条件として、本１株当たり株式価値を1,842円(注１)とする前提で、本公開買付価
        格を2,173円(注２)とする最終提案を受領しました。かかる提案について、同月６日、当社は、本特別委員会
        による了解の下、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券による当社株式価値の算定状況を踏まえ、本公開買付
        価格について慎重に協議・検討を行った結果、当該提案価格は、少数株主の利益に一定の配慮がなされた価格
        であると判断し、公開買付者に対して、最終的な意思決定は2024年２月８日開催の当社取締役会における決議
        によることを前提として、本公開買付価格を2,173円とすることに内諾する旨を回答いたしました。
         (注１)　本１株当たり株式価値1,842円は、エムスリー公開買付開始プレスリリースの公表日の前営業日で
             ある2023年11月13日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値1,163円に対して
             58.38％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値1,063円に対して73.28％、同過去３ヶ月間の
             終値単純平均値1,113円に対して65.50％、同過去６ヶ月間の終値単純平均値1,303円に対して
             41.37％のプレミアムをそれぞれ加えた金額です。また、本公開買付けの開始予定についての公表
             日の前営業日である2023年12月６日の終値1,525円に対して20.79％、同日までの過去１ヶ月の終値
             単純平均値1,397円に対して31.85％、同過去３ヶ月の終値単純平均値1,178円に対して56.37％、同
             過去６ヶ月の終値単純平均値1,285円に対して43.35％のプレミアムをそれぞれ加えた金額です。
         (注２)　本公開買付価格である2,173円は、エムスリー公開買付開始プレスリリースの公表日の前営業日で
             ある2023年11月13日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値1,163円に対して
             86.84％、同日までの過去１ヶ月間(2023年10月14日から2023年11月13日まで)の終値単純平均値
             1,063円に対して104.42％、同過去３ヶ月間(2023年８月14日から2023年11月13日まで)の終値単純
             平均値1,113円に対して95.24％、同過去６ヶ月間(2023年５月14日から2023年11月13日まで)の終値
             単純平均値1,303円に対して66.77％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となります。また、本公開
             買付けの開始予定についての公表日の前営業日である2023年12月６日の東京証券取引所プライム市
             場における当社株式の終値1,525円に対して42.49％、同日までの過去１ヶ月間(2023年11月７日か
             ら2023年12月６日まで)の終値単純平均値1,397円に対して55.55％、同過去３ヶ月間(2023年９月７
             日から2023年12月６日まで)の終値単純平均値1,178円に対して84.47％、同過去６ヶ月間(2023年６
             月７日から2023年12月６日まで)の終値単純平均値1,285円に対して69.11％のプレミアムをそれぞ
             れ加えた価格となります。
         また、当社は、並行して、パソナグループにおけるエムスリー公開買付けへの応募又は本取引の実施の意向

        並びにエムスリー公開買付における買付価格その他のエムスリー公開買付けに係る条件の変更の可能性等につ
        いて確認をするべく、パソナグループ及び公開買付者それぞれとの間で協議・交渉を行いました。その結果、
        2024年２月８日、パソナグループより、パソナグループが、エムスリー公開買付けに応募しないことを前提と
        した合意書を2024年２月８日付で公開買付者との間で合意する予定である旨の回答を受領しました。また、当
        社は、パソナグループ及びエムスリーのいずれからも、エムスリー公開買付価格その他のエムスリー公開買付
        けの条件の変更について、パソナグループ及びエムスリーの間において合意に至った旨の連絡を受けておりま
        せん。
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       (ⅳ)   判断内容
         以上の経緯の下で、当社は、2024年２月８日開催の当社取締役会において、森・濱田松本法律事務所からの
        法的助言、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券からの助言及び2024年２月７日付で三菱ＵＦＪモルガン・ス
        タンレー証券から取得した当社株式の価値算定結果に関する株式価値算定書(以下「本株式価値算定書(三菱Ｕ
        ＦＪモルガン・スタンレー証券)」といいます。)の内容、並びに本答申書において示された本特別委員会の判
        断内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引が当社の企業価値の向上に資するか否か、及び本公
        開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものか否かについて、慎重に協議及び検討を行いました。
         当社は、エムスリー公開買付けに関して、エムスリー意見表明プレスリリースにおいてお知らせしたとお
        り、エムスリー公開買付けにより当社がエムスリーの連結子会社となり、エムスリーと協力体制を構築するこ
        とを通じて、両社が有するリソースやノウハウの共有によるシナジーの創出に取り組んでいくことで、当社グ
        ループの中期経営計画の実行促進に資することが期待でき、当社株式の上場を維持しつつ、更なる成長・発展
        の機会も期待できることから、企業価値の一層の向上に資すると判断しておりましたが、上記の検討の結果、
        本公開買付けにより当社が公開買付者の完全子会社となり、公開買付者と強固に連携することによって、以下
        の点において当社事業の成長・発展の機会を得られるものと評価し、当社の企業価値向上に資すると判断する
        に至りました。
        (ア)   福利厚生事業の差別化と顧客基盤の拡大

          公開買付者グループにおいて、本取引後における当社の福利厚生サービスの拡販・導入支援を「公開買付
         者グループにおける福利厚生サービスを主軸としたプラットフォーム構築と価値提供拡大」施策と位置づ
         け、公開買付者グループ内において当社グループのバリューアップ施策の実行、シナジー発現に向けた各種
         取組みの実現に向けた体制整備(専門の部署や新規会員獲得に向けた営業部隊の拡充等)を予定しています。
         また、公開買付者グループの顧客基盤及び営業員や代理店などの広範な販売ネットワークを最大限活用し、
         公開買付者グループを挙げて、高いプライオリティで当社サービスの拡販に取り組む考えであることから、
         当社は、本取引により、当社の中期経営計画で掲げる会員基盤の拡大戦略をより強力に推進することが可能
         になるものと考えております。加えて、当社は、公開買付者グループの企業保険等は、当社の福利厚生サー
         ビスと親和性が高いと考えており、公開買付者グループの保険商品等と一体となった制度設計や運用提案を
         行うことでサービスの差別化も期待できると考えております。
        (イ)   ペイメント事業の強化
          当社が「給トク払い」として取り組む給与天引き活用による決済事業は、団体保険の給与天引きと類似し
         た仕組みであり、両者の親和性は高いと考えられることから、公開買付者グループの取引先顧客への拡販が
         期待されます。また、当社グループのペイメント事業の更なる魅力向上にあたり、公開買付者グループの
         サービスを上乗せすることで当社グループの提供しているサービスの拡充に貢献したいと考えております。
         公開買付者グループでは、中核事業である保険事業にとどまらず、資産形成等のサービスを展開しており、
         これらのサービスを当社グループの「給トク払い」の対象にすること、加えて対象商品又はサービスの特徴
         を踏まえた共同開発が可能であり、それによりサービスの訴求力を高めることができると考えます。このよ
         うな取組みを通じ、当社の中期経営計画において重要テーマの１つであるペイメント事業の実行推進に寄与
         するものと考えております。
        (ウ)   資本基盤の強化による機動的な成長施策の実行
          当社グループを取り巻く多様な成長機会をスピード感をもってとらえていくため、Ｍ＆Ａによる企業買収
         や資本提携、その他成長のための施策に積極的に取り組む必要があると考えております。公開買付者グルー
         プは国内企業有数の資本基盤を有しており、公開買付者グループからの機動的な資本支援を活用すること
         で、Ｍ＆Ａや各種成長施策の実行における資本制約の影響を排し、成長のポテンシャルを最大限発揮するこ
         とが可能になると考えております。
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         なお、一般論として、上場廃止に伴い、上場会社として享受してきた知名度や信用力、人材の確保に影響を
        及ぼす可能性が考えられますが、新たに公開買付者グループの信用力が補強され、また当社がこれまでの長き
        にわたる事業活動や社会活動を通じて使用してきた商号やサービス名称については変更の予定がないことか
        ら、当社がこれまで築き上げてきたブランド力や知名度の維持、及び取引先を含む多数のステークホルダーと
        の信頼関係の維持に支障をきたすものではないと考えております。また、公開買付者より下記「④　本公開買
        付け後の経営方針」のとおり適切なインセンティブ制度の導入をする予定とのことであるため、上場会社で
        あった当社が公開買付者の完全子会社となることに伴う当社グループの役職員の業績向上や企業価値向上の動
        機にも重大な悪影響は生じないものと考えております。さらに、当社が公開買付者の完全子会社となることに
        よって、当社において、公開買付者と競合関係にある取引先及びそのグループ企業との取引の減少によるディ
        スシナジーが生じる可能性について検討いたしましたが、上記(ア)乃至(ウ)の施策・効果を通じて、ディスシ
        ナジーを上回るシナジーを創出することができるものと考えております。
         加えて、本公開買付けの成立により、パソナグループが当社の親会社でなくなることで、これまでパソナグ
        ループとの親子関係を前提とした人的交流、支店オフィスの転借、汎用的なソフトウェアの共同購買等によっ
        て享受してきたノウハウ共有や、運用効率化の機会が減少又は解消されることが想定されるものの、いずれも
        一定期間において採用や引継ぎ、代替物件の貸借、外注先との交渉等の代替施策を講じることは可能であり、
        上記の対応に要する移行期間においては、当社事業を本公開買付け前と同様に運営するために必要なサービス
        を継続して提供することにパソナグループが合意していることから、これらの対応による影響を上回るシナ
        ジーが本公開買付けの成立後公開買付者との間で期待できると考えております。
         また、当社は、以下の各点等の諸事情を考慮し、本公開買付価格(１株当たり2,173円)は当社の少数株主の

        皆様が享受すべき利益が確保された妥当な価格であり、本公開買付けは、当社の少数株主の皆様に対して適切
        なプレミアムを付した価格での合理的な当社株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。
        (Ａ)   本公開買付価格は、エムスリー公開買付けにおける買付価格(１株当たり1,600円)を大きく上回ること
        (Ｂ)   パソナグループが、エムスリー公開買付けに応募しないことを前提とした本合意書を公開買付者との間で
         合意すること。また、パソナグループ及びエムスリーとの間における、エムスリー公開買付けにおける買付
         価格その他のエムスリー公開買付けの条件についての変更の協議は合意に至っていないこと
        (Ｃ)   本公開買付価格は、下記「(3)              算定に関する事項」の「①　当社における独立した第三者算定機関からの
         株式価値算定書の取得」に記載の本株式価値算定書(三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券)における三菱Ｕ
         ＦＪモルガン・スタンレー証券による当社株式の価値算定結果のうち、市場株価分析及び類似企業比較分析
         における評価レンジの上限を超えており、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー分析(以下「ＤＣＦ分
         析」といいます。)における評価レンジの中央値を超えていること
        (Ｄ)   本公開買付価格は、エムスリー公開買付けの公表(2023年11月14日の立会時間終了後)による株価への影響
         が排除された、かかる公表がなされる前の取引である2023年11月14日を基準日とした東京証券取引所プライ
         ム市場における当社株式の基準日終値1,143円に対して90.11％、基準日までの直近１ヶ月間の終値単純平均
         値1,066円に対して103.85％、同直近３ヶ月間の終値単純平均値1,112円に対して95.41％、同直近６ヶ月間
         の終値単純平均値1,302円に対して66.90％のプレミアムが加算されたものであること
        (Ｅ)   本公開買付価格は、下記「(6)              買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するた
         めの措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本取引に係る公正性を担保するための
         措置が十分に講じられた上で決定された価格であり、「⑤　当社における独立した特別委員会の設置及び答
         申書の取得」に記載のとおり、特別委員会から取得した本答申書においても、妥当であると認められると判
         断されていること
        (Ｆ)   本自己株式取得は、(a)本公開買付価格を本自己株式取得における当社株式１株(本株式併合手続の実施前
         ベース)当たりの取得価格よりも高く設定することで、当社株式の全ての取得に要する資金を当社の少数株
         主に対してより多く割り当て、より優位な売却機会を提供することで利益の増大化を図ることができるこ
         と。かつ(b)本自己株式取得価格には、法人税法に定めるみなし配当の益金不算入規定が適用されることに
         なるため、パソナグループが理論上享受しうる当該税務メリットを最大限考慮した場合においても、パソナ
         グループが本自己株式取得により得る税引き後の手取額と、本公開買付けに応募する場合に得る税引き後の
         手取額が同等となる金額となっていること
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         なお、当社は、上記取締役会において、2023年11月14日に公表したエムスリー公開買付けに対する意見(エ
        ムスリー公開買付けに賛同するとともに、エムスリー公開買付けに応募するか否かについては、当社の株主の
        皆様のご判断に委ねる旨の意見)を変更し、エムスリー公開買付けに賛同するか否か及びエムスリー公開買付
        けへの応募を推奨するか否かについての意見をいずれも留保することを決議いたしました。詳細は、当社が
        2024年２月８日公表したエムスリー意見変更プレスリリースをご参照ください。
      ④　本公開買付け後の経営方針

        公開買付者及び当社は、本取引後も両社の事業特性を十分に活かすとともに、両社の協業により、それぞれの
       事業領域にて考え得るシナジーを追求・実現することで、公開買付者及び当社の事業のさらなる発展及び企業価
       値の最大化を図ることについて貢献できると考えております。
        公開買付者は、当社のさらなる企業価値向上のためには、豊富な業界経験と実績を擁する当社の現経営陣の高
       いモチベーションが必要不可欠であると考えているとのことです。現にパソナグループの役職員を兼任する当社
       の取締役である深澤旬子氏については、本公開買付けの成立後、本自己株式取得の実施日をもって辞任する予定
       であり、また、公開買付者グループとしての適切なガバナンスを目的として、本取引後に、公開買付者グループ
       より当社グループに対して取締役の派遣を行うことも検討しているとのことですが、これらの取締役を除き、原
       則として当社の現状の経営体制を維持し、本取引後も引き続き職務を執行していただくことで当社の経営の自立
       性や自主性を尊重した体制を構築する予定であり、公開買付者及び当社は、深澤旬子氏を除く当社経営陣におい
       て本取引後も引き続き当社の現成長戦略の実現に強く邁進していく旨及び当社として両社間の協業によるシナ
       ジー創出に向けて一体となり尽力していく旨を確認しております。また、従業員の雇用についても、原則として
       現在の雇用条件を維持することを予定しており、本取引後も当社の事業に引き続き携っていただきたいと考えて
       いるとのことです。その他、具体的な経営方針及び経営体制の詳細については、本公開買付けの成立後に、両グ
       ループの企業価値をさらに向上させる観点から当社と協議を行った上で決定したいと考えているとのことです
       が、現時点において、当社の商号やサービス名を変更する予定、当社の現在の経営体制を刷新・変更する予定又
       は当社グループの従業員の雇用及び雇用条件の変更を行う予定は特段ないとのことです。
        また、公開買付者は、現在において当社グループの役職員に対して付与されている業績連動型株式報酬につい
       て、本取引が成立して当社が公開買付者グループに参画する日までに、その取扱いの決定及び対象となる役職員
       への丁寧な説明を実施する予定とのことです。当該取扱いの内容として、公開買付者は、当社グループの役職員
       に対して、業績連動型株式報酬制度が従前どおり維持されるとして計算した場合と比べ当社グループの各役職員
       に不利益が生じないような措置を施すとともに、既存の業績連動型株式報酬の代替となる適切なインセンティ
       ブ・プランの導入を予定しているとのことです。具体的には、公開買付者及び当社グループの役職員が一丸と
       なって、当社グループの長期的な企業価値の向上に取り組むためのインセンティブ制度(ファントムストック等)
       を導入する予定であり、当社グループにおける既存の制度設計や運用、現在の報酬水準等をベースとして当社と
       協議し、現状と比べ当社グループの各対象者の役職員に不利益が生じないよう詳細を設計した上で、本取引が成
       立して当社が公開買付者グループに参画する日までに、具体的な制度としての導入を目指し、当社グループの役
       職員に適切に理解いただけるよう説明を実施する予定とのことです。
        公開買付者は、本取引後、当社の福利厚生サービスの拡販・導入支援を「公開買付者グループにおける福利厚
       生サービスを主軸としたプラットフォーム構築と価値提供拡大」施策と位置づけ、当社グループのバリューアッ
       プ施策の実行、シナジー発現に向けた各種取組みの実現に向けた体制整備(専門の部署や新規会員獲得に向けた営
       業部隊の拡充等)を予定しており、公開買付者グループの顧客基盤及び営業員や代理店などの広範な販売ネット
       ワークを最大限活用し、公開買付者グループを挙げて、高いプライオリティで当社サービスの拡販に取り組んで
       いくとのことです。また、公開買付者グループでは、中核事業である保険事業にとどまらず、資産形成等のサー
       ビスを展開しており、これらのサービスを当社グループの「給トク払い」の対象にすること、加えて対象商品又
       はサービスの特徴を踏まえた共同開発を実現していくことで当社グループのペイメント事業の実行推進に寄与し
       ていくとのことです。その他、当社グループの企業価値向上に当社と協力して取り組んでいくとのことです。
        なお、公開買付者は、エムスリー公開買付開始プレスリリースにおいてエムスリーが掲げるシナジー創出のた
       めの施策については、上記の「(ⅱ)                 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」の
       公開買付者が想定している当社グループのバリューアップに係る施策及び公開買付者グループとしてのシナジー
       創出のための施策と両立し得るものもあると考えているため、本取引後に、エムスリー、当社及び公開買付者の
       三者間の協業の可能性について、エムスリーとの間で協議を行うことも検討予定とのことです。
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     (3)  算定に関する事項
      ①　当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
       (ⅰ)   算定機関の名称並びに当社及び公開買付者との関係
         当社は、公開買付者、エムスリー、パソナグループ及び当社のいずれからも独立した第三者算定機関とし
        て、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券に対して、当社株式の株式価値の算定を依頼し、2024年２月７日
        に、本株式価値算定書(三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券)を取得いたしました。なお、三菱ＵＦＪモルガ
        ン・スタンレー証券は、公開買付者、エムスリー、パソナグループ及び当社のいずれの関連当事者にも該当せ
        ず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有しておりません。三菱ＵＦＪモルガン・スタン
        レー証券は、株式会社三菱ＵＦＪ銀行(以下「三菱ＵＦＪ銀行」といいます。)及び三菱ＵＦＪ信託銀行株式会
        社(以下「三菱ＵＦＪ信託銀行」といいます。)と同一の親会社をもつ会社であり、三菱ＵＦＪ銀行は、パソナ
        グループの株主たる地位を有しているほか、パソナグループ及び当社に対して通常の銀行取引の一環として融
        資取引を行っておりますが、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券によれば、金融商品取引法(昭和23年法律
        第25号。その後の改正を含みます。)第36条第２項及び金融商品取引業等に関する内閣府令(平成19年内閣府令
        第52号。その後の改正を含みます。)第70条の４の適用法令に従い、ファイナンシャル・アドバイザーである
        三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券、三菱ＵＦＪ銀行及び三菱ＵＦＪ信託銀行の間並びにそれぞれの社内に
        おいて、弊害防止措置として、公開買付者、エムスリー、パソナグループ及び当社に関する情報について厳格
        に管理する情報隔壁措置等の適切な利益相反管理体制を構築し、かつ、実施していることから、三菱ＵＦＪモ
        ルガン・スタンレー証券は、三菱ＵＦＪ銀行及び三菱ＵＦＪ信託銀行の判断に影響を受けることなくファイナ
        ンシャル・アドバイザーとしての役務を提供しており、三菱ＵＦＪ銀行の貸付人の地位及び株主としての地位
        とは独立した立場で当社株式の株式価値の算定を行っているとのことです。また、本特別委員会は、2023年12
        月８日開催の特別委員会において、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券、三菱ＵＦＪ銀行及び三菱ＵＦＪ信
        託銀行の間並びにそれぞれの社内における情報管理において厳格な情報管理体制が構築されていること、三菱
        ＵＦＪモルガン・スタンレー証券が過去の同種取引の第三者算定機関としての豊富な実績を有していることか
        ら、当社の第三者算定機関とすることを承認しております。
         また、本取引に係る三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券のフィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定
        機関としての報酬には、本公開買付けに関する当社の取締役会による意見表明の決議を条件に支払われる成功
        報酬及び本取引の完了を条件に支払われる成功報酬が含まれておりますが、当社は、同種の取引における一般
        的な実務慣行及び本取引が不成立となった場合に当社に相応の金銭的負担が生じる報酬体系の是非等を勘案す
        れば、かかる成功報酬が含まれていることをもって独立性が否定されるものではないと判断しております。
         なお、当社は、本取引に際して実施されている他の本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益
        相反を回避するための措置(具体的な内容については、下記「(6)                               買付け等の価格の公正性を担保するための
        措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」をご参照くださ
        い。)を踏まえ、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券から本公開買付価格の公正性に関する意見書(フェアネ
        ス・オピニオン)を取得しておりません。
       (ⅱ)   算定の概要

         三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、当社株式の株式
        価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、当社株式が東京証券取引所プライム市場
        に上場していることから市場株価分析を、当社と比較的類似する事業を手掛ける上場企業が複数存在し、類似
        企業比較による当社株式の株式価値の類推が可能であることから類似企業比較分析を、また当社の将来の事業
        活動の状況を算定に反映するためＤＣＦ分析を用いて当社株式の株式価値の算定を行っております。
         三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券により上記各手法において算定された当社株式の１株当たりの株式価
        値の範囲は、それぞれ以下のとおりです。
         市場株価分析　　　：1,066円から1,302円

         類似企業比較分析　：630円から1,542円
         ＤＣＦ分析　　　　：1,818円から2,533円
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         市場株価分析では、エムスリー公開買付けの公表(2023年11月14日の立会時間終了後)による株価への影響が
        排除された、かかる公表がなされる前の取引である2023年11月14日を基準日として、東京証券取引所プライム
        市場における当社株式の基準日終値1,143円、基準日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値1,066円、同直近
        ３ヶ月間の終値単純平均値1,112円及び同直近６ヶ月間の終値単純平均値1,302円を基に、当社株式の１株当た
        り株式価値の範囲を1,066円から1,302円までと算定しております。
         類似企業比較分析では、当社と比較的類似する事業を手掛ける上場企業の市場株価や財務指標との比較を通
        じて、当社株式の株式価値を分析し、当社株式の１株当たり株式価値の範囲を630円から1,542円までと算定し
        ております。
         ＤＣＦ分析では、当社が2023年５月11日に公表した中期経営計画に基づく2025年３月期から2026年３月期ま
        での２期分の事業計画、直近までの業績の動向、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、当社が将来
        創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて当社の企業価値や
        株式価値を算定し、当社株式の１株当たり株式価値の範囲を1,818円から2,533円までと算定しております。な
        お、ＤＣＦ分析の前提とした当社の事業計画については、当社が合理的に見積もることが可能な期間として、
        対外的に公表している当社の中期経営計画の最終年度である2026年３月期までの期間を採用しており、本特別
        委員会において、当該事業計画の策定経緯に公正性を疑うべき事情は存在しないこと、及び当該事業計画の内
        容に不合理な点は見受けられないことを確認しております。加えて、当該事業計画においては、大幅な増減益
        を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2026年３月期について、当社の中期経営計画に基
        づく営業利益225億円を計画値として掲げており、前年度比で66.1％増を見込んでおります。また、同年度の
        フリー・キャッシュ・フローについては、160億円を計画しており、前年度比で48.0％増を見込んでおりま
        す。2026年３月期においては、人手不足の深刻化による人的投資の増加に加え、ＥＳＧ経営による健康経営を
        重視する機運の高まりにより、当社グループの主力事業である福利厚生サービスやヘルスケアサービスの需要
        の拡大が見込まれることに加え、2024年３月期に市場セグメント別の営業施策やマーケティング投資を実施
        し、2025年３月期から2026年３月期にかけて増大した需要を確実に取り込むことによる売上の増加を見込んで
        おります。さらに、2024年３月期に各事業の根幹となる基幹システムへの投資を実行することで、2025年３月
        期以降はオペレーションの改善により大幅な利益の増大を見込んでおります。なお、当社は、2024年３月期通
        期の連結業績予想を修正しており、これらは当該事業計画に織り込まれております。また、当該事業計画は、
        本公開買付けの実行を前提としたものではないため、本公開買付けにより実現することが期待されるシナジー
        効果については、当該事業計画には加味しておりません。
         (注)　三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券の分析及びその基礎となる当社株式の株式価値の分析は、公開
            買付者による当社株式に対する本公開買付けに関する意見表明の検討に当たって当社取締役会の参考
            に資するためのみに同取締役会に宛てたものです。当該分析は、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証
            券又はその関係会社による財務上の意見又は推奨を構成するものではなく、本公開買付けに関する一
            切の当社若しくは公開買付者の株主の行動又は本取引に関する一切の株主総会に関する株主による議
            決権行使若しくはその他の行動に関して意見を述べたり、また、本取引への賛同を推奨したりするも
            のでもありません。
            三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、当社株式の株式価値の算定に際し、当社から提供を受けた
            情報及び既に公開されている情報等をそのまま採用し、それらの資料及び情報等が全て正確かつ完全
            なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。
            加えて、当社の財務予測に関する情報については、2024年２月７日(以下「分析日」といいます。)時
            点で得られる最善の予測と判断に基づき当社により合理的に作成されたことを前提としております。
            三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、本取引のために必要な政府機関、監督官庁等による許認
            可、同意等は全て取得可能であり、かつ、かかる許認可、同意等には、本取引に重大な悪影響を及ぼ
            すような遅延、制限又は条件が付されないことを前提としております。三菱ＵＦＪモルガン・スタン
            レー証券は、法務、会計、税務に関するアドバイザーではありません。三菱ＵＦＪモルガン・スタン
            レー証券はファイナンシャル・アドバイザーであり、法務、会計、税務に関する問題については独自
            の検証を行うことなく、当社及びその他の当社アドバイザーによる判断に依拠しています。三菱ＵＦ
            Ｊモルガン・スタンレー証券は、当社及び当社の関係会社の資産又は負債(簿外資産及び負債、その
            他偶発債務を含みます。)に関して独自の評価・査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定
            の依頼も行っておりません。三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券の算定は、分析日までの上記情報
            を反映したものであり、分析日現在における経済、金融、市場その他の状況、並びに分析日現在にお
            いて三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券が入手している情報に基づくものです。分析日以降に生じ
            る事象が、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券の分析及び本株式価値算定書(三菱ＵＦＪモルガ
            ン・スタンレー証券)の作成に用いられた前提に影響を及ぼす可能性はありますが、三菱ＵＦＪモル
            ガン・スタンレー証券は、本株式価値算定書(三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券)及び分析を更新
            し、改訂し、又は再確認する義務を負うものではありません。本株式価値算定書(三菱ＵＦＪモルガ
            ン・スタンレー証券)の作成及びその基となる分析は複雑な過程を経ており、必ずしも部分的な分析
            や要約した記載に適したものではありません。本株式価値算定書(三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー
            証券)で記載されている特定の分析に基づく評価レンジを、当社の実際の価値に関する三菱ＵＦＪモ
            ルガン・スタンレー証券による評価であると捉えることはできません。
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            三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、本取引に関し、当社のファイナンシャル・アドバイザーと
            して役務を提供し、当該役務の対価として手数料を受領する予定です。なお、手数料の相当な部分の
            受領は、本取引に係る当社の取締役会による意見表明の決議又は本取引の完了を条件としています。
      ②　公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

       (ⅰ)   算定機関の名称並びに当社及び公開買付者との関係
         公開買付者は、本１株当たり株式価値の決定にあたり、公開買付者、当社、エムスリー及びパソナグループ
        から独立した第三者算定機関として、公開買付者のフィナンシャル・アドバイザーであるＪＰモルガン証券に
        対して、当社株式の株式価値の算定を依頼したとのことです。ＪＰモルガン証券は、当社の財務状況、当社株
        式の市場株価の動向等について検討を行った上で、多面的に評価することが適切であると考え、複数の株式価
        値算定手法の中から当社の株式価値算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、市場株価が存在することか
        ら市場株価平均法を、当社と比較可能な上場会社が複数存在し、類似会社比較による当社株式の株式価値の類
        推が可能であることから類似会社比較法を、将来の事業活動の状況を算定に反映するためにディスカウン
        ティッド・キャッシュ・フロー法(以下「ＤＣＦ法」といいます。)を算定手法として用いて当社株式の株式価
        値の算定を行い、公開買付者は、2023年12月４日にＪＰモルガン証券から株式価値算定書(以下「公開買付者
        算定書」といいます。)を取得したとのことです(注)。なお、ＪＰモルガン証券は公開買付者、当社、エムス
        リー及びパソナグループの関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して、重要な利害関係を
        有していないとのことです。また、公開買付者は、下記「(ⅱ)                              算定の概要」に記載の諸要素を総合的に考慮
        し本１株当たり株式価値及び本公開買付価格を判断・決定しているため、ＪＰモルガン証券から本１株当たり
        株式価値及び本公開買付価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得していないとのことで
        す。
       (ⅱ)   算定の概要

         ＪＰモルガン証券により上記各手法において算定された当社株式１株当たりの株式価値の範囲は、それぞれ
        以下のとおりとのことです。
         市場株価平均法　　：1,063円から1,303円

         類似会社比較法　　：803円から1,475円
         ＤＣＦ法　　　　　：1,393円から2,195円
         市場株価平均法では、エムスリー公開買付開始プレスリリースの公表日の前営業日である2023年11月13日を

        基準日として、東京証券取引所プライム市場における当社株式の基準日終値1,163円、直近１ヶ月間の終値単
        純平均値1,063円、直近３ヶ月間の終値単純平均値1,113円及び直近６ヶ月間の終値単純平均値1,303円を基
        に、当社株式１株当たりの株式価値の範囲を1,063円から1,303円と算定しているとのことです。
         類似会社比較法では、当社と類似する事業を営む上場会社の市場株価及び収益性等を示す財務指標との比較
        を通じて当社の株式価値を算定し、当社株式１株当たりの株式価値の範囲を803円から1,475円までと算定して
        いるとのことです。
         ＤＣＦ法では、公開買付者が当社の事業に関して有する知見をもとに、当社の直近までの業績の動向、一般
        に公開された情報等の諸要素を考慮して公開買付者が見積もった、2024年３月期から2034年３月期までの当社
        の事業計画案に基づき、当社が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定のレンジにおけ
        る割引率で現在価値に割り引いて当社の企業価値や株式価値を分析評価し、当社株式１株当たりの株式価値の
        範囲を1,393円から2,195円と算定しているとのことです。なお、当該事業計画案は、本取引の実行を前提とし
        たものではなく、本取引の実行により実現することが期待されるシナジーについては、現時点において具体的
        に見積もることが困難であるため、当該事業計画案には加味されていないとのことです。公開買付者は、ＪＰ
        モルガン証券から取得した公開買付者算定書における当社の株式価値の算定結果に加え、エムスリー公開買付
        けにおける買付け等の価格、当社株式の市場株価の動向、当社の公表情報等に基づき実施した当社に対する
        デュー・ディリジェンスの結果及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、最終的に2023年
        12月５日に、本１株当たり株式価値を1,800円と決定したとのことです。
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         その後、公開買付者は、当社及びパソナグループから、パソナグループが本自己株式取得に応じた場合に生
        じる法人税法に定めるみなし配当の額を計算するために必要な情報を取得し、本公開買付価格及び本自己株式
        取得価格の検討を進め、2023年12月21日に、公開買付価格の最大化と株主間の公平性を両立させるという観点
        から、当該みなし配当の額に益金不算入規定が適用されることに伴いパソナグループに発生する税務メリット
        を、その他の少数株主の皆様にも共有されるような形で本公開買付価格及び本自己株式取得価格を設定すると
        いう考えの下で、(ｉ)本自己株式取得が行われた場合のパソナグループの税引後手取り額として計算される金
        額が、(ⅱ)仮にパソナグループが本公開買付けに応じた場合に得られる税引後手取り額と同等となるよう算出
        した結果、本公開買付価格を１株当たり2,123円とし、本自己株式取得価格を１株当たり1,491円とすることを
        決定し、その旨を公表したとのことです。その後、上記「(2)                             本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の
        「②　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」の「(ⅱ)                                          本公開買付けの実
        施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、公開買付者は、当社及びパソナグ
        ループとの協議・交渉の結果を踏まえ、2024年２月８日に、本１株当たり株式価値を1,842円とする前提で、
        本公開買付価格を１株当たり2,173円とし、本自己株式取得価格を１株当たり1,526円とすることを決定してい
        るとのことです。
         なお、本公開買付価格である2,173円は、エムスリー公開買付開始プレスリリースの公表日の前営業日であ
        る2023年11月13日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値1,163円に対して86.84％、同日まで
        の過去１ヶ月間(2023年10月14日から2023年11月13日まで)の終値単純平均値1,063円に対して104.42％、同過
        去３ヶ月間(2023年８月14日から2023年11月13日まで)の終値単純平均値1,113円に対して95.24％、同過去６ヶ
        月間(2023年５月14日から2023年11月13日まで)の終値単純平均値1,303円に対して66.77％のプレミアムをそれ
        ぞれ加えた価格となるとのことです。また、本公開買付けの開始予定についての公表日の前営業日である2023
        年12月６日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値1,525円に対して42.49％、同日までの過去
        １ヶ月間(2023年11月７日から2023年12月６日まで)の終値単純平均値1,397円に対して55.55％、同過去３ヶ月
        間(2023年９月７日から2023年12月６日まで)の終値単純平均値1,178円に対して84.47％、同過去６ヶ月間
        (2023年６月７日から2023年12月６日まで)の終値単純平均値1,285円に対して69.11％のプレミアムをそれぞれ
        加えた価格となるとのことです。
         また、本公開買付価格である2,173円は、本書提出日の前営業日である2024年２月８日の東京証券取引所プ
        ライム市場における当社株式の終値2,085円に対して4.22％のプレミアムを加えた価格となるとのことです。
         加えて、本公開買付価格は、エムスリー公開買付けにおける買付け等の価格である１株当たり1,600円より
        も１株当たり573円高い金額となるとのことです。
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         (注)　ＪＰモルガン証券は、公開買付者算定書の基礎となる当社株式の株式価値の算定を行うにあたり、公
            開情報、公開買付者から提供を受けた情報、又は、公開買付者と協議した情報、及びＪＰモルガン証
            券が検討の対象とした、又はＪＰモルガン証券のために検討されたその他の情報等の一切が、正確か
            つ完全であることを前提としており、独自にその正確性及び完全性について検証を行っていないとの
            ことです(また独自にその検証を行う責任及び義務も負っていないとのことです。ＪＰモルガン証券
            は、公開買付者又は当社のいかなる資産及び負債についての評価又は査定も行っておらず、また、そ
            のような評価又は査定の提供も受けておらず、さらに、ＪＰモルガン証券は、倒産、支払停止又はそ
            れらに類似する事項に関する適用法令の下での公開買付者又は当社の信用力についての評価も行って
            いないとのことです。ＪＰモルガン証券は、公開買付者から提出された、又はそれらに基づき算出さ
            れた財務分析や予測に依拠するにあたっては、それらが、当該分析又は予測に関連する公開買付者及
            び当社の将来の業績や財務状況に関する公開買付者の経営陣の公開買付者算定書の日付時点における
            最善の見積もりと判断に基づいて合理的に作成されていることを前提としているとのことです。ＪＰ
            モルガン証券は、かかる分析若しくは予測又はそれらの根拠となった前提については、何ら見解を表
            明するものではないとのことです。また、ＪＰモルガン証券は、本公開買付けを含む公開買付者によ
            り意図される他の取引が、企図されたとおりに実行されること、及び、公開買付者から提供を受けた
            資料において説明されたあらゆる効果があることを前提としているとのことです。ＪＰモルガン証券
            は、法務、当局による規制、税務、会計等の事項に係る専門家ではなく、それらの点については公開
            買付者のアドバイザーの判断に依拠しているとのことです。さらに、ＪＰモルガン証券は、本公開買
            付けの実行に必要な全ての重要な政府、規制当局その他の者の同意又は許認可が、公開買付者若しく
            は当社又は本公開買付けの実行により期待される利益に悪影響を与えることなく取得されることも前
            提としているとのことです。公開買付者算定書及びその基礎となる当社株式の株式価値の算定結果
            は、必然的に、公開買付者算定書の日付現在でＪＰモルガン証券が入手している情報及び同日現在の
            経済、市場、その他の状況に基づいているとのことです。同日より後の事象により、公開買付者算定
            書及びその基礎となる当社の株式価値の算定結果が影響を受けることがありますが、ＪＰモルガン証
            券はその分析を修正、変更又は再確認する義務は負わないとのことです。また、公開買付者算定書及
            びその基礎となる当社株式の株式価値の算定結果は、公開買付者又は公開買付者の取締役会に対し特
            定の買付価格について推奨するものではなく、また特定の買付価格が、唯一の適切な買付価格である
            ことについて推奨するものでもないとのことです。ＪＰモルガン証券は本公開買付けに関する公開買
            付者のフィナンシャル・アドバイザーであり、かかるフィナンシャル・アドバイザーとしての業務の
            対価として公開買付者から報酬を受領する予定ですが、当該報酬の全額は本公開買付けが実行された
            場合にのみ発生するとのことです。さらに、公開買付者は、かかる業務に起因して生じうる一定の債
            務についてＪＰモルガン証券を補償することに同意しております。公開買付者算定書の日付までの２
            年間において、ＪＰモルガン証券及びその関係会社は、公開買付者、当社、エムスリー又はパソナグ
            ループのために重要な財務アドバイザリー業務、商業銀行業務又は投資銀行業務を行ったことはない
            とのことです。また、ＪＰモルガン証券及びその関係会社は、自己勘定で公開買付者、当社、エムス
            リー及びパソナグループのそれぞれの発行済株式・持分の１％未満を保有しているとのことです。Ｊ
            Ｐモルガン証券及びその関係会社は、その通常の業務において、公開買付者、当社、エムスリー又は
            パソナグループが発行した債券又は株式の自己勘定取引又は顧客勘定取引を行うことがあり、した
            がって、ＪＰモルガン証券及びその関係会社は随時、これらの有価証券の買持ちポジション又は売持
            ちポジションを保有する可能性があるとのことです。ＪＰモルガン証券による当社株式の株式価値の
            分析にあたって、ＪＰモルガン証券が前提とした当社の財務予測(以下「本件財務予測」といいま
            す。)は、ＪＰモルガン証券が使用することについて公開買付者が了承したものです。なお、公開買
            付者は、本件財務予測を一般には公表しておらず、また、本件財務予測は一般に公開することを目的
            としては作成されておりません。本件財務予測は、本質的に不確実であり、かつ公開買付者又は当社
            の経営陣が管理又は統制できない多くの変数及び前提条件(一般経済、競争条件及び現行利子率に関
            係する要因を含みますが、これらに限られません。)に依拠しております。そのため、実際の業績
            は、これらの財務予測と大幅に異なる可能性があります。上記の公開買付者算定書の基礎となる当社
            株式の株式価値の算定の結果及びその算定の手法の概要に係る記載は、ＪＰモルガン証券が実施した
            分析又は参考にしたデータを全て記載するものではないとのことです。公開買付者算定書は複雑な過
            程を経て作成されているため、その分析結果の一部又は要約の記載は必ずしもその分析の内容全てを
            正確に表すものではないとのことです。ＪＰモルガン証券の分析結果は全体として考慮される必要が
            あり、その分析結果を全体として考慮することなくその一部又は要約のみを参考にした場合、ＪＰモ
            ルガン証券の分析の基礎となる過程について必ずしも正確な理解を得ることができない可能性がある
            とのことです。ＪＰモルガン証券は、その分析を行うにあたり、各分析及び要因を総体的かつ全体的
            に考慮しており、特定の分析又は要因に特別な比重を置いておらず、また、個別に検討した各分析又
            は各要因についてそれぞれがＪＰモルガン証券の分析の根拠となったか、また、どの程度の根拠と
            なったのかについての意見は述べていないとのことです。また、分析に際して比較対象として検討さ
            れた会社はいずれも、ＪＰモルガン証券による分析の目的上、(場合により)当社と類似すると考えら
            れる事業に従事する公開会社であるという理由により選択されたものとのことですが、当社の事業部
            門又は子会社と完全に同一ではないとのことです。したがって、ＪＰモルガン証券による分析は、当
            社との比較対象として検討された会社の財務及び事業上の特性の相違、並びに、これらの会社に影響
            を及ぼす可能性のあるその他の要因に関する、複雑な検討及び判断を必然的に含んだものになってい
            るとのことです。
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     (4)  上場廃止となる見込み及びその事由
       当社株式は、2024年２月８日現在、東京証券取引所プライム市場に上場しておりますが、公開買付者は本公開買
      付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、当社株式は、東京証券取引
      所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時点で
      は当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後、下記「(5)                                 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆ
      る二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、公開買付者は、本スクイーズ・アウト手続を実施することを予定し
      ているとのことですので、本スクイーズ・アウト手続が実施された場合、当社株式は東京証券取引所の上場廃止基
      準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所プライム市場におい
      て取引することはできません。
     (5)  本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)

       公開買付者は、上記「(2)            本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「①　本公開買付けの概要」に記載の
      とおり、本公開買付けが成立し、公開買付者が当社株式の全て(但し、パソナグループが所有する本売却予定株式並
      びに当社が所有する自己株式及びＢＢＴ所有株式を除きます。)を取得することができなかった場合には、本公開買
      付けの決済の完了後速やかに、当社に対し、会社法第180条に基づき当社株式の併合(以下「本株式併合」といいま
      す。)を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款変更を行うことを付
      議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を、2024年４月下旬を目途に開催することを要
      請する予定とのことです。なお、公開買付者及びパソナグループは、本臨時株主総会における上記各議案に賛成す
      る予定とのことです。
       本臨時株主総会において本株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、本株式併合がその効力を生ず
      る日において、当社の株主は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた本株式併合の割合に応じた数の当社株
      式を所有することとなるとのことです。本株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるとき
      は、端数が生じた当社の株主に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数
      (合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じです。)に相当する当
      社株式を当社又は公開買付者に売却することによって得られる金銭が交付されることになるとのことです。当該端
      数の合計数に相当する当社株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募しなかった当社の株
      主(但し、公開買付者、パソナグループ及び当社を除きます。)に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各
      株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一となるよう設定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申
      立てを行うことを当社に要請する予定とのことです。また、当社株式の併合の割合は、2024年２月８日現在におい
      て未定ですが、公開買付者及びパソナグループのみが当社株式の全て(但し、当社が所有する自己株式を除きま
      す。)を所有することとなるよう、本公開買付けに応募しなかった当社の株主(但し、公開買付者、パソナグループ
      及び当社を除きます。)の所有する当社株式の数が１株に満たない端数となるように決定される予定とのことです。
       上記手続に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の手続として、本株式併合がなされた場合であっ
      て、本株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の４及び第182条
      の５その他の関係法令の定めに従い、当社の株主は、当社に対し、自己の所有する株式のうち１株に満たない端数
      となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができ、かつ裁判所に対して当社株式の価格の決定
      の申立てを行うことができます。なお、これらの申立てがなされた場合における、当社株式の買取価格は、最終的
      には裁判所が判断することになります。
       なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における当社の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありません。
       上記手続については、関係法令についての改正、施行及び当局の解釈等の状況等によっては、実施に時間を要
      し、又は実施の方法に変更が生じる可能性があります。但し、その場合でも、本公開買付けが成立した場合には、
      本公開買付けに応募しなかった当社の株主(但し、公開買付者、パソナグループ及び当社を除きます。)に対して
      は、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該当社の株主に交付される金銭の額につ
      いては、本公開買付価格に当該当社の株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予
      定とのことです。
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       以上の場合における具体的な手続及びその実施時期等については、公開買付者が当社と協議の上、決定次第、当
      社が速やかに公表する予定です。なお、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについて
      は、当社の株主の皆様が自らの責任にて税務専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
       (注)　本臨時株主総会において本株式併合の議案についてご承認をいただいた場合、ＢＢＴ所有株式は、本株式
          給付信託契約の定めに従って、当社株式の上場廃止が決定されたことを理由として当社に無償譲渡され、
          当社において消却されることが予定されております。
     (6)  買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を

       担保するための措置
       2024年２月８日現在において、公開買付者が当社の親会社であるパソナグループとの間で、本合意書を締結して
      おり、また、本自己株式取得において当社がパソナグループから自己株式の取得を予定していることから、パソナ
      グループと当社の少数株主の利害が必ずしも一致しない可能性があること、本公開買付けが当社株式を非公開化す
      ることを前提として行われる本取引の一環として行われること等を考慮し、当社は、本公開買付価格の公正性を担
      保し利益相反を回避すべく、以下の措置を講じております。また、以下の記載のうち、公開買付者において実施し
      た措置については、公開買付者から受けた説明に基づくものです。
       なお、公開買付者は、上記「(2)                本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「①　本公開買付けの概要」に
      記載のとおり、当社の親会社であるパソナグループが当社株式81,210,400株(所有割合：51.16％)を所有していると
      ころ、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority                                           of  Minority)の買付予
      定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立が不安定なものとなり、かえって本公開買付けに応募することを希
      望する少数株主の利益に資さない可能性もあるものと考え、本公開買付けにおいて「マジョリティ・オブ・マイノ
      リティ」(Majority         of  Minority)の買付予定数の下限は設定していないとのことです。もっとも、公開買付者及び
      当社において、本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置として、以下の
      措置を実施していることから、当社の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えております。
      ①　公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

        公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者、当社、エムスリー及びパソナグループから
       独立した第三者算定機関として、公開買付者のファイナンシャル・アドバイザーであるＪＰモルガン証券に対し
       て、当社株式の株式価値の算定を依頼したとのことです。なお、ＪＰモルガン証券は公開買付者、当社、エムス
       リー及びパソナグループの関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有していないと
       のことです。
        公開買付者がＪＰモルガン証券から取得した公開買付者算定書の詳細については、上記「(3)                                            算定に関する事
       項」の「②　公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」をご参照ください。
      ②　当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

        当社は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、当社、公
       開買付者、エムスリー及びパソナグループから独立した第三者算定機関として、当社のファイナンシャル・アド
       バイザーである三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券に対して、当社株式の株式価値の算定を依頼しました。な
       お、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は当社、公開買付者、エムスリー及びパソナグループの関連当事者に
       は該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。
        本株式価値算定書(三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券)の概要については、上記「(3)                                          算定に関する事項」
       の「①　当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」をご参照ください。
      ③　当社における独立した外部専門家からの助言

        当社は、本取引に係る当社取締役会の意思決定過程における公正性及び適正性についての専門的助言を得るた
       め、公開買付者、当社、エムスリー及びパソナグループから独立したリーガル・アドバイザーとして、森・濱田
       松本法律事務所から、本取引に関する諸手続きを含む当社取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点に
       ついて法的助言を受けております。森・濱田松本法律事務所の報酬は、本取引の成否にかかわらず、稼働時間に
       時間単価を乗じて算出するものとされており、本取引の成立を条件とする成功報酬は含まれておりません。
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        また、当社は、本取引に係る交渉等に関する専門的助言を得るため、公開買付者、当社、エムスリー及びパソ
       ナグループから独立したファイナンシャル・アドバイザーとして三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券を選任
       し、同社から、本取引に係る交渉方針等について助言を受けております。本取引及びエムスリー取引に係る三菱
       ＵＦＪモルガン・スタンレー証券のフィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としての報酬には、本公
       開買付けに関する当社取締役会による意見表明の決議を条件に支払われる成功報酬及び本取引の完了を条件に支
       払われる成功報酬が含まれておりますが、当社は、同種の取引における一般的な実務慣行及び本取引が不成立と
       なった場合に当社に相応の金銭的負担が生じる報酬体系の是非等を勘案すれば、かかる成功報酬が含まれている
       ことをもって独立性が否定されるものではないと判断しております。
      ④　当社における利害関係を有しない取締役全員(監査等委員である取締役を含む。)による承認

        当社は、上記「③　当社における独立した外部専門家からの助言」に記載の法的助言を踏まえ、本公開買付け
       について、2023年12月８日から2024年２月８日までの間、慎重に協議及び検討を行いました。
        その結果、当社は、2024年２月８開催の取締役会において、(ⅰ)本公開買付けを含む本取引は当社の企業価値
       の向上に資するものであるとともに、(ⅱ)本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件は当社の少数株主の皆様
       が享受すべき利益が確保された妥当なものであり、本公開買付けは当社の少数株主の皆様に対して適切なプレミ
       アムを付した価格での合理的な当社株式の売却の機会を提供するものであると判断し、決議に参加した当社の取
       締役(監査等委員である取締役を含みます。)全７名の全員一致により、本公開買付けに賛同するとともに、当社
       の株主の皆様に対し、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。
        本公開買付けに係る当社取締役会決議(上記の2024年２月８日開催の当社取締役会決議及び本特別委員会へ本公
       開買付けに係る諮問を行う旨の2023年12月６日開催の取締役会決議)に際しては、現にパソナグループの役職員を
       兼任する当社の取締役である深澤旬子氏については、本公開買付けに関してパソナグループと当社の少数株主の
       利害が必ずしも一致しない可能性があることを踏まえ、取締役会における審議及び決議がかかる問題による影響
       を受けるおそれを排除する観点からその審議及び決議には参加しないこととし、上記取締役を除く当社の取締役
       (監査等委員である取締役を含みます。)全７名にて審議の上、その全員一致により当該決議を行いました。
      ⑤　当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得

        当社は、エムスリー公開買付けによりパソナグループの保有分を含む当社株式を取得すること並びにエムス
       リー及び当社の業務提携(以下「エムスリー取引」と総称します。)に係る当社の意思決定の恣意性を排除し、意
       思決定の過程の公正性、透明性及び客観性を確保することを目的として、2023年８月31日に開催した当社取締役
       会において、当社の独立社外取締役である藤池智則氏、久保信保氏及び濵田敏彰氏の３名から構成される本特別
       委員会を設置する旨を決議しました。なお、当社は、本特別委員会の委員として設置当初からこの３名を選定し
       ており、本特別委員会の委員を変更した事実はございません。
        その上で、当社は、2023年11月14日、エムスリー取引に関する答申書を受領し、エムスリーは、2023年11月15
       日、エムスリー公開買付けを開始しました。
        ところが、当社は、2023年12月５日付で、公開買付者より、本意向表明書及び「ご提案資料」(以下「本意向表
       明書等」と総称します。)を受領したことから、当社は、2023年12月６日付開催の取締役会において、本特別委員
       会に対し、エムスリー取引及び本取引に関する当社の意見(以下「本諮問事項」という。)について諮問をしまし
       た。なお、当社は、本特別委員会の委員について、いずれもパソナグループ、エムスリー及び公開買付者からの
       独立性及び本取引の成否からの独立性を有することを確認しております。
        本特別委員会は、本意向表明書等の受領後、それまでの本特別委員会の審議等の内容も踏まえつつ、2023年12
       月８日より2024年２月８日までの間に合計13回、合計約15時間にわたって開催されたほか、各会日間において電
       子メールを通じて、報告・情報共有、審議、意思決定等を行うなどして、以下のとおり、本諮問事項について慎
       重に協議及び検討を行いました。なお、本特別委員会は、当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算
       定機関である三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券、当社のリーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事
       務所について、それぞれの独立性及び専門性に問題がないことを確認しております。また、本特別委員会は、当
       社が社内に構築した本取引の検討体制に独立性の観点から問題がないことを確認の上、承認をしております。
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        また、本特別委員会は、公開買付者、エムスリー及び当社より提出された各資料及び書類の検討を行っており
       ます。本特別委員会は、当社から、公開買付者、エムスリー及びパソナグループと当社との間におけるエムス
       リー取引及び本取引に係る協議及び交渉の経緯及び内容等につき適時に報告を受けた上で、本特別委員会を開催
       して協議及び交渉の方針等を協議し、複数回にわたり意見を述べるなどして、公開買付者、エムスリー及びパソ
       ナグループとの交渉過程に実質的に関与しております。
        以上の経緯で、本特別委員会は、上記のとおり本諮問事項について慎重に協議及び検討を重ねた結果、2024年
       ２月８日付で、当社取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下を内容とする本答申書を提出しております。
       １．答申内容

        (1)  当社取締役会は、本公開買付けに関して、賛同の意見を表明することを決議すべきである。
        (2)  当社取締役会は、当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決議すべきである。
        (3)  当社取締役会において、本取引を行うこと(本公開買付けに関して、賛同の意見を表明するとともに、当社
         の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨すること、本覚書を締結すること、本移行サービス契約を締結
         すること、及び本スクイーズ・アウト手続を行うことを含む。)を決議することは、当社の少数株主にとって
         不利益なものではない。
        (4)  当社取締役会において、エムスリー公開買付けに対する意見を変更し、エムスリー公開買付けに賛同する
         か否か及び当社株主にエムスリー公開買付けへの応募を推奨するか否かについての意見はいずれも留保する
         旨の決議をすべきである。
        (5)  上記(4)の決議をすることは、当社の少数株主にとって不利益なものでない。
       ２．検討

        (1)  本取引が当社の企業価値の向上に資するか否かの検討
         (ⅰ)   当社の経営環境、経営課題等
           上記「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)                                  本公開買付けに関する意見の
          根拠及び理由」の「③　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載の当社
          の認識している経営環境、経営課題等について、本特別委員会も同様の認識を有しており、本特別委員会
          として異存はない。
         (ⅱ)   本取引後の企業価値向上策、本取引によるシナジー
          ①　公開買付者が想定する本取引によるシナジー
            公開買付者グループは、上記「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)                                              本
           公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「②　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的
           及び意思決定の過程」に記載のとおり、本取引を通じて、当社グループの成長戦略、経営ビジョンの実
           現に向けた取組みを加速させることが可能であり、当社グループにとってもメリットのあるWin-Winの関
           係を構築できると考えている。
          ②　当社が想定する本取引によるシナジー
            当社は、本公開買付けにより当社が公開買付者の完全子会社となり、公開買付者と強固に連携するこ
           とによって、上記「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)                                         本公開買付けに
           関する意見の根拠及び理由」の「③　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理
           由」に記載の点において当社事業の成長・発展の機会を得られるものと評価し、当社の企業価値向上に
           資すると判断している。
          ③　小括
            以上のとおり、本取引後における当社グループによる企業価値向上策、本取引によるシナジーについ
           て、公開買付者及び当社において概ね同様の認識を有していることが認められ、この点、本特別委員会
           としても異存なく、上記の本取引後の企業価値向上策は、会員基盤の拡大や決済事業の収益化、ヘルス
           ケア事業の強化といった当社の現在の課題意識にも即し、当社の企業価値の一層の向上に資する重要な
           施策であると認める。
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         (ⅲ)   本取引によるディスシナジー
           当社は、上記「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)                                      本公開買付けに関す
          る意見の根拠及び理由」の「③　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記
          載のとおり、本取引後に公開買付者の提案する企業価値向上策を実施すること等により、想定されるディ
          スシナジーを上回るシナジーを創出することが期待できると考えている。
           以上の当社の認識については、不合理なものではなく、本特別委員会として異存はない。
         (ⅳ)   本取引後の当社の経営方針
           当社として、上記「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)                                        本公開買付けに
          関する意見の根拠及び理由」の「④　本公開買付け後の経営方針」に記載の公開買付者の方針に異論はな
          く、また、当社として、上記方針は、本取引後に当社が企業価値向上策を進めていく方針に沿うものと考
          えている。
           本特別委員会としても、上記当社の考えに異論はない。
         (ⅴ)   小括
           以上より、本特別委員会としては、当社及び公開買付者が考える当社の経営環境、経営課題等について
          異存はなく、本取引後に公開買付者の提案する企業価値向上策を実施すること等により、想定されるディ
          スシナジーを上回るシナジーを創出することが期待される。また、当社の経営方針について公開買付者と
          当社との間で特段の見解の相違も存在しない。そのため、本取引は、当社の中期経営計画の実行を促進
          し、ひいては当社の企業価値の向上に資するものといえる。
        (2)  本取引の取引条件の妥当性の検討

         (ⅰ)   本公開買付価格の妥当性
          ①　事業計画の策定手続及び内容
            当社は本株式価値算定書(三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券)を取得しているところ、本株式価値
           算定書(三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券)が算定の前提としている事業計画の策定経緯に公正性を
           疑うべき事情は存在せず、その内容に不合理な点は見受けられない。
          ②　三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券の算定結果の検討
           (ア)   算定手法の選択
             三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券が採用した算定手法は本取引と同種の取引における株式価値
            算定においても一般的に利用されている算定手法であり、かつ、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証
            券による各算定手法の採用理由に不合理な点は認められない。
           (イ)   算定内容の合理性
            (a)  市場株価分析
              市場株価分析による算定の内容に不合理な点は認められない。
            (b)  類似企業比較分析
              三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券による類似企業の選定及び比較指標の採用について、特に
             不合理な点は認められない。
            (c)  ＤＣＦ分析
              三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券による割引率の算出根拠及び算出方法等に関する説明に特
             に不合理な点は認められない。
              また、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券による継続価値の算定方法及びマルチプルの算出根
             拠及び算出方法等に関する説明に特に不合理な点は認められない。
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          ③　プレミアムの分析
            三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券によれば、経済産業省が「公正なＭ＆Ａの在り方に関する指
           針」を公表した2019年６月28日以降に公表され、完全子会社化を目的として成立した公開買付け(友好的
           な取引に限り、公表前営業日又は過去直前１か月間・３か月間・６か月間のいずれかの平均株価に対す
           る公開買付価格のプレミアムがマイナスの取引、公開買付け開始前において対象者の総株主の議決権の
           数に占める公開買付者及び特別関係者が所有する対象者の議決権の数の割合が15％以上の取引、ＭＢＯ
           取引及び不動産関連取引は除外。)全34件の、公表日前営業日の終値、直近１か月間、直近３か月間及び
           直近６か月間の終値単純平均値に対するプレミアム水準は、順に66.0％、68.3％、70.3％、69.9％との
           ことであり、本公開買付価格は、過去の類似取引に比しても遜色ないプレミアムが付与されているもの
           と認められる。
          ④　小括
            上記のとおり、本株式価値算定書(三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券)において算定の前提とされ
           ている事業計画の策定経緯に公正性を疑うべき事情は存在せず、その内容に不合理な点は見受けられな
           い。
            三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券が採用した算定手法は本取引と同種の取引における株式価値算
           定においても一般的に利用されている算定手法であり、かつ、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券に
           よる各算定手法の採用理由に不合理な点は認められない。また、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券
           による市場株価分析、類似企業比較分析及びDCF分析による算定内容について特に不合理な点は認められ
           ない。
            本公開買付価格は、過去の類似取引に比しても遜色ないプレミアムが付与されていること等からすれ
           ば、妥当であると考えられる。
            そして、本公開買付価格が妥当であると考えられることからすれば、それと同額とされる本スクイー
           ズ・アウト手続において当社株主に交付される対価も妥当であると認められる。
         (ⅱ)   その他の取引条件の妥当性
           一段階目として公開買付けを行い、二段階目として株式併合を行うという方法は、完全子会社化の取引
          においては一般的に採用されている方法であり、かつ、裁判所に対する株式買取請求後の価格決定の申立
          てが可能である。
           また、本自己株式取得の取得価格は、本公開買付価格との対比において、パソナグループが当社株式の
          対価として少数株主を上回る経済的利益を得るものではないと評価する。したがって、本取引において、
          本自己株式取得が行われるからといって、当社の少数株主の犠牲のもとに、パソナグループが不当に利益
          を得るものではないと考えられる。
           よって、本取引の方法に不合理な点は認められず、妥当であると考えられる。
         (ⅲ)   小括
           以上のとおり、本公開買付価格及び本スクイーズ・アウト手続における対価その他の本取引の条件は妥
          当であると考えられる。
        (3)  本取引の手続の公正性の検討

          以下のとおり、本取引においては、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件は設定されていないものの、
         それ以外に十分な公正性担保措置が講じられていることからすれば、少数株主の利益を図る観点から公正な
         手続が実施されており、公正な手続を通じた当社の株主の利益への十分な配慮がなされているものと認めら
         れる。
         (ⅰ)   当社において独立した本特別委員会が設置され、有効に機能したものと認められること
         (ⅱ)   当社は、外部専門家の独立した専門的助言を取得しているものと認められること
         (ⅲ)   当社は、本取引についての判断の基礎として、専門性を有する独立した第三者算定機関からの株式価値
          算定書の取得をしているといえること
         (ⅳ)   当社は、利害関係を有する取締役等を本取引の検討・交渉過程から除外し、パソナグループから独立し
          た立場で検討・交渉等を行うことができる体制が構築されているものと認められること
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         (ⅴ)   本取引に関しては、公表後に他の潜在的な買収者が対抗提案を行うことが可能な環境が確保されてお
          り、いわゆる間接的なマーケット・チェックが行われているものと認められること
         (ⅵ)   本公開買付けにおいて、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件の買付予定数の下限を設定すると、本
          公開買付けの成立が不安定なものとなり、かえって本公開買付けに応募することを希望する少数株主の利
          益に資さない可能性もあること。また、上記(ⅰ)から(ⅴ)まで及び下記(ⅶ)及び(ⅷ)のとおり、他に十分
          な公正性担保措置が講じられていることを踏まえると、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件の買付予
          定数の下限が設定されていなくても、それのみにより本取引における手続の公正性が損なわれるものでは
          ないと考えられること
         (ⅶ)   本取引においては、少数株主による十分な情報に基づく適切な判断の機会が確保される予定であると認
          められること
         (ⅷ)   本取引においては、経済産業省の2019年６月28日付「公正なM&Aの在り方に関する指針」において望ま
          しいとされる実務上の対応がなされており、強圧性が排除されているものと認められること
        (4)  エムスリー公開買付け

          エムスリー公開買付けは、当社の親会社であるパソナグループが所有する当社株式を取得し、当社をエム
         スリーの連結子会社とすることを目的とするものであり、パソナグループがこれに応募しない場合には成立
         をすることがない。そして、本公開買付けとエムスリー公開買付けは両立しないところ、パソナグループに
         よれば、パソナグループは、エムスリー公開買付けに応募しないことを前提とした本合意書を公開買付者と
         の間で合意するのであり、さらに、パソナグループ及びエムスリーとの間における、エムスリー公開買付け
         における買付価格その他のエムスリー公開買付けの条件についての変更の協議は、合意に至っていない。
         よって、エムスリー公開買付けが成立することはないと合理的に見込まれる。
          また、エムスリー公開買付価格は１株当たり1,600円であり、本公開買付価格(１株当たり2,173円)はエム
         スリー公開買付価格を大きく上回る。
        (5)  総括

          上記(1)のとおり、本取引は当社の企業価値の向上に資すると考えられ、上記(2)のとおり、本取引の取引
         条件は妥当であると考えられ、上記(3)のとおり、本取引においては少数株主の利益を図る観点から公正な手
         続が実施されている。他方で、上記(4)のとおり、エムスリー公開買付けが成立することはないと合理的に見
         込まれ、本公開買付価格(１株当たり2,173円)はエムスリー公開買付価格を大きく上回る。
          したがって、当社取締役会は、本公開買付けに賛同し、当社株主に対して本公開買付けへの応募を推奨す
         ることを決議すべきであると判断するとともに、本公開買付けと両立しないエムスリー公開買付けに関して
         は、賛同の意見を変更し、意見を留保する旨の決議をすべきである。
          そして、以上のことからすると、当社取締役会において、かかる決議をすること及び本取引を行うことを
         決議することは、当社の少数株主にとって不利益なものではない。
      ⑥　当社における独立した検討体制の構築

        当社は、公開買付者、エムスリー及びパソナグループから独立した立場で、本公開買付けに係る検討及び判断
       を行う体制を当社の社内に構築いたしました。具体的には、公開買付者、エムスリー及びパソナグループいずれ
       の役職員も兼務しておらず公開買付者、エムスリー及びパソナグループから独立性が認められる者を本公開買付
       けに係る検討及び判断に関する関与メンバーとし(当該関与メンバーは本書提出日現在20名です。)、かかる検討
       体制に独立性の観点から問題がないことについて本特別委員会の承認を受けております。
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      ⑦　強圧性の排除
        公開買付者は、本公開買付けの決済の完了後速やかに、当社を完全子会社化するための手続として、本株式併
       合を行うことを予定しており、当社の株主に対して価格決定請求権が確保されない手法は採用しない予定とのこ
       とです。また、公開買付者は、本株式併合をする際に、当社の株主に対価として交付される金銭の額が、本公開
       買付価格に当該各株主の所有する当社株式の数を乗じた価格と同一となるよう設定した上で、裁判所に対して任
       意売却許可の申立てを行うことを当社に要請する予定とのことです。このように、本公開買付けにおいては、当
       社の株主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保し、強圧性が生じないように配
       慮がなされております。
      ⑧　他の買収者による買収提案の機会の確保(マーケット・チェック)

        公開買付者は、当社との間で当社による対抗的買収提案者との接触を過度に制限するような内容の合意は行っ
       ておりません。また、公開買付者は公開買付期間を20営業日として設定しており比較的短期間でありますが、公
       開買付者による2023年12月７日付プレスリリース及び2023年12月21日付「「株式会社ベネフィット・ワン株式(証
       券コード：2412)に対する公開買付けの開始予定                       に関するお知らせ」における本公開買付価格及び本自己株式取
       得価格決定のお知らせ」の公表が先行していることに鑑みれば、他の潜在的な買収者が対抗提案を行うことが可
       能な環境が確保されており、いわゆる間接的なマーケット・チェックが行われているものと認められ、これによ
       り本公開買付価格の妥当性は担保されております。
     (7)  本公開買付けに係る重要な合意

      ①　本合意書
        上記「(2)     本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「①　本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公
       開買付けの実施にあたり、公開買付者は、2024年２月８日付で、パソナグループとの間で、本合意書を締結し、
       パソナグループは、本売却予定株式の全てを本公開買付けに応募しないことを合意しているとのことです。
        但し、本合意書において、パソナグループは、本合意書締結後、公開買付期間の末日(以下、本「①　本合意
       書」において「本満了日」といいます。)の５営業日前の日までに、公開買付者以外の者から、本公開買付価格
       (但し、本取引と同様の取引ストラクチャーを採用する場合には、本公開買付価格及び本自己株式取得価格の双方
       を意味します。以下、本「①　本合意書」において同じです。)を上回る金額に相当する取得対価(金銭、株式そ
       の他種類を問いません。)により当社株式を取得(公開買付け、組織再編その他方法を問いません。)する旨の真摯
       な提案の申出又は当該真摯な提案の公表(以下、本「①　本合意書」において「対抗提案」といいます。)がなさ
       れた場合、パソナグループは、公開買付者に対して、本公開買付価格の変更について協議を申し入れることがで
       き、この場合、(ⅰ)公開買付者が当該申入れの日から起算して５営業日を経過する日又は本満了日の前日のうち
       いずれか早い方の日までに本公開買付価格を対抗提案に係る取得対価と同額以上の金額に変更しないとき、又
       は、(ⅱ)パソナグループが対抗提案に応じないことがパソナグループの取締役の善管注意義務に違反する具体的
       な可能性があるとパソナグループが合理的に判断するときには、パソナグループは、以下に定める競合取引勧誘
       等禁止義務に重要な点において違反して、公開買付者以外の第三者(対抗提案を行った者を除きます。)に対し、
       自ら積極的に対抗提案の勧誘又は申込みの誘因を行った場合を除き、①本売却予定株式全てにつき、対抗提案に
       応じることができるものとし、また、②当該対抗提案が、金銭を取得対価とし、当社株式の全部を取得(公開買付
       け又は公開買付けと当社による自己株式取得を組み合わせた方法に限ります。)する旨の提案である場合(かかる
       対抗提案を、以下、本「①　本合意書」において「全部買収対抗提案」といいます。)に限り、本合意書に定める
       一定の義務(注)を負わないものとされているとのことです。但し、この場合、(ⅰ)全部買収対抗提案がなされた
       日より３か月を経過する日(但し、当該日が営業日でない場合には、翌営業日とします。以下、本「①　本合意
       書」において「全部買収対抗提案開始期限日」といいます。)までに当該全部買収対抗提案に係る公開買付けが開
       始されない場合又は(ⅱ)全部買収対抗提案開始期限日までに当該全部買収対抗提案に係る公開買付けが開始され
       たものの当該公開買付けが撤回若しくは不成立となった場合にはこの限りではなく、パソナグループは、(ⅰ)の
       場合は全部買収対抗提案開始期限日の翌日より、(ⅱ)の場合は当該全部買収対抗提案に係る公開買付けが撤回又
       は不成立となった日の翌日より、本合意書に定める一定の義務(注１)を負うものとされており、また、全部買収
       対抗提案開始期限日までに当該全部買収対抗提案に係る公開買付けが開始され、かつ、当該公開買付けが成立し
       た場合、当該全部買収対抗提案に係る公開買付けの成立日の翌日以降、本合意書を解除することができるものと
       されているとのことです。
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        また、本合意書において、パソナグループは、(ⅰ)本自己株式取得の実行日までの間、パソナグループが上記
       に基づいて対抗提案に応じる場合、本株式併合により１株未満となる端数が処理される場合、その他本合意書に
       規定される場合を除き、①本売却予定株式の全部又は一部について、譲渡、担保設定その他の処分(本公開買付け
       以外の公開買付けへの応募や、本株式に係る議決権行使についての合意を含みますが、これに限られません。)を
       行わないこと、また、②当社株式又は当該当社株式に係る権利の取得を行わないこと(以下、本(ⅰ)の義務を「株
       式処分・取得禁止義務」といいます。)、(ⅱ)本取引と実質的に矛盾、抵触又は競合し、又はその実行を著しく困
       難にする取引(以下、本「①　本合意書」において総称して「競合取引」といいいます。)について、直接又は間
       接に、公開買付者以外の第三者(対抗提案を行った者を除きます。)との間で、連絡、情報提供、勧誘、協議、検
       討及び合意(以下、本「①　本合意書」において総称して「競合取引の検討等」といいます。)を行わないこと、
       本合意書締結時点において競合取引の検討等がなされている場合には、速やかにこれを中止すること(以下、本
       「①　本合意書」において、本(ⅱ)の義務を「競合取引勧誘等禁止義務」といいます。)、さらに、(ⅲ)公開買付
       者以外の第三者から競合取引に係る提案を受けた場合には、速やかに公開買付者にその旨及び当該提案の内容を
       通知するとともに、公開買付者の要請に基づき、当該競合取引の提案への対応について公開買付者と合理的な範
       囲で協議すること(但し、パソナグループが本合意書に基づいて対抗提案に応じる場合には、その後に公開買付者
       以外の第三者から受領する競合取引に係る提案との関係では上記通知・協議義務を負わないこと)(以下、本
       「①　本合意書」において、本(ⅲ)の義務を「競合取引通知・協議義務」といいます。)を合意しているとのこと
       です。
        さらに、本合意書において、公開買付者及びパソナグループは、(ⅰ)本公開買付けが成立したにもかかわら
       ず、公開買付者が本公開買付けにおいて当社株式の全て(本売却予定株式並びに当社が所有する自己株式及びＢＢ
       Ｔ所有株式を除きます。)を取得できなかった場合、公開買付者は、実務上可能な限り速やかに、当社をして、本
       臨時株主総会の開催を含む本株式併合を実施するために必要な手続を実施させ、また、自ら本株式併合に必要な
       一切の行為(本臨時株主総会における賛成の議決権の行使を含む。)を実施し、パソナグループは本臨時株主総会
       において本売却予定株式の全てにつき本株式併合を行う旨の議案に賛成の議決権を行使すること、(ⅱ)公開買付
       者は、本株式併合の効力発生後、実務上可能な限り速やかに、当社をして、本増資及び本減資等を実施させるも
       のとし、かつ、自ら、本増資及び本減資等に必要な一切の行為(当社の株主総会における賛成の議決権の行使を含
       みます。)を行い、パソナグループは本売却予定株式(本株式併合によって１株未満の端数となった部分に相当す
       る株式を除きます。)の全てについて、当社株主総会に上程される本増資及び本減資等に関する議案に賛成の議決
       権を行使すること、(ⅲ)公開買付者は、本減資等の効力発生日又は公開買付者及びパソナグループが別途合意す
       る日に、当社をして、本売却予定株式(本株式併合によって１株未満の端数となった部分に相当する株式を除きま
       す。)の全てについて、本自己株式取得価格に本株式併合の効力発生直前時における本売却予定株式(但し、本株
       式併合により１株未満の端数となった部分に相当する株式を除きます。)の数を乗じた金額を対価の総額として、
       本自己株式取得を実施させ、パソナグループは、本自己株式取得に応じ、かつ、本売却予定株式(本株式併合に
       よって１株未満の端数となった部分に相当する株式を除きます。)の全てについて、当社株主総会に上程される本
       自己株式取得に関する議案に賛成の議決権を行使すること(以下、本(ⅰ)乃至(ⅲ)に定めるパソナグループの義務
       を「本取引実施協力義務」といいます。)について合意しているとのことです。
        その他、本合意書においては、本公開買付けの条件に係る事項、公開買付者及びパソナグループによる表明保
       証事項、表明保証事項違反又は義務違反等に関する相手方に対する通知義務、パソナグループにおいて本自己株
       式取得の実行日までの間に当社の議決権等の株主権を行使する場合に事前に公開買付者と協議する義務(以下、本
       義務を「株主権行使協議義務」といいます。)、剰余金の配当等が可決されれば当社グループの財政状態又は経営
       成績に重大な悪影響を及ぼす議案が当社株主総会に上程されるときにパソナグループにおいて反対の議決権を行
       使する義務(以下、本義務を「反対議決権行使義務」といいます。)、パソナグループにおいて当社との間で本移
       行サービス契約を締結し、これを変更又は解約しない義務、パソナグループの当社役職員に対する勧誘禁止義
       務、パソナグループの競業避止義務、補償義務、秘密保持義務、自らに発生する公租公課及び費用の負担義務、
       契約上の権利義務の譲渡禁止義務を合意しているとのことです。
        (注１)　本合意書に定める一定の義務には、主に、パソナグループが負う(ⅰ)本取引実施協力義務、(ⅱ)株式
            処分・取得禁止義務、(ⅲ)競合取引勧誘等禁止義務、(ⅳ)競合取引通知・協議義務、(ⅴ)表明保証事
            項違反又は義務違反等に関する公開買付者に対する通知義務、(ⅶ)株主権行使協議義務、(ⅷ)反対議
            決権行使義務、(ⅸ)本移行サービス契約を締結し、これを変更または解約しない義務、(ⅹ)当社役職
            員に対する勧誘禁止義務並びに(ⅺ)競業避止義務が含まれているとのことです。
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      ②　本覚書
        上記「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)                                 本公開買付けに関する意見の根拠及び
       理由」の「①　本公開買付けの概要」及び「②　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決
       定の過程」に記載のとおり、本公開買付けの実施にあたり、公開買付者は、2024年２月８日付で、当社との間
       で、本覚書を締結し、当社は、本覚書締結日から公開買付期間満了までの間(本公開買付期間の末日を、以下、本
       「②　本覚書」において「本満了日」といいます。)、利害関係のない取締役全員の一致をもって決議した、本公
       開買付けに賛同し、当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見(以下、本「②　本覚書」にお
       いて当該決議を「本賛同・応募推奨意見」といいます。)を変更又は撤回せず維持し、これと矛盾する内容のいか
       なる決議も行わないこと(以下、本「②　本覚書」において、かかる義務を「本賛同・応募推奨意見維持義務」と
       いいます。)を合意しております。
        また、本覚書において、当社は、本覚書締結日から、本自己株式取得の実行日までの間、(ⅰ)直接又は間接
       に、第三者との間で、当社株式を対象とする公開買付けの実施その他本公開買付け又は本取引と競合又は矛盾す
       る行為(以下、本「②　本覚書」において当該行為を「競合取引」といいます。)に関する提案、勧誘、情報提
       供、協議、交渉、合意等を一切行わないこと(以下、本「②　本覚書」において、本(ⅰ)の義務を「競合取引勧誘
       等禁止義務」といいます。)、また、(ⅱ)第三者から競合取引に関する提案又は勧誘を受けた場合には、実務上合
       理的に速やかに、公開買付者に対し、その旨及び当該提案又は勧誘の内容を通知するとともに、その対応につい
       て公開買付者との間で誠実に協議すること(以下、本「②　本覚書」において、本(ⅱ)の義務を「競合取引通知・
       協議義務」といいます。)を合意しております。加えて、本覚書において、当社は、パソナグループとの間で本移
       行サービス契約を締結し、公開買付者の事前の承諾なく、これを変更又は解約しないこと(以下、本「②　本覚
       書」において、かかる義務を「本移行サービス契約締結・維持義務」といいます。)を合意しております。
        さらに、上記にかかわらず、当社は、当社取締役会が、本賛同・応募推奨維持義務、競合取引勧誘等禁止義
       務、競合取引通知・協議義務又は本移行サービス契約締結・維持義務を履行することが、当社の取締役としての
       忠実義務又は善管注意義務の違反を構成する具体的な可能性があると合理的に判断する場合には、当該義務を負
       わないものとされております。
        その他、本覚書においては、本公開買付けの条件に係る事項、上記「３．本公開買付けに関する意見の内容、
       根拠及び理由」の「(2)           本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「④　本公開買付け後の経営方針」に記
       載の経営方針の確認、公開買付者及び当社による表明保証事項、補償義務、秘密保持義務、自らに発生する費用
       の負担義務、契約上の権利義務の譲渡禁止義務を合意しております。
        なお、当社の本賛同・応募推奨維持義務、競合取引勧誘等禁止義務、競合取引通知・協議義務又は本移行サー
       ビス契約締結・維持義務の履行は、(ⅰ)公開買付者が履行し又は遵守すべき本覚書に規定する義務の全てを公開
       買付者が重要な点において全て履行し又は遵守していること、(ⅱ)本覚書に規定する公開買付者の表明及び保証
       の全てが重要な点において真実かつ正確であること(ⅲ)公開買付者及びパソナグループとの間においてパソナグ
       ループによる本公開買付けへの不応募等の義務を内容とする合意書が本覚書締結日において締結され、当該合意
       書が変更されずに有効に存在し、パソナグループが公開買付者に対して当該義務を負っていること及び(ⅳ)本取
       引が法令等に違反しないことを充足することを前提条件としております。
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      ③　本移行サービス契約
        当社は、パソナグループとの間で、2024年２月８日付で、本移行サービス契約を締結いたしました。本移行
       サービス契約に基づく合意の概要は、以下のとおりです。
        (注２)本移行サービス契約は、本自己株式取得が実施され、その決済が完了することを条件として、その効力
       を生ずるものとされています。
       ①　移行期間における取引の継続
        １．パソナグループ及び当社は、当社がパソナグループの子会社であることを前提として行っている当社グ
         ループ(本「①　移行期間における取引の継続」においては、「グループ」とは、ある会社及びその子会社を
         総称したものをいいます。)からパソナグループグループ(当社グループを除き、以下「パソナＧグループ」
         といいます。以下同じです。)に対する人事広報業務(但し、「採用に関する企画・代行・アドバイス業務」
         を除きます。)の委託及びパソナＧグループの従業員の当社グループへの出向について、本自己株式取得の実
         施後も、本移行サービス契約の締結日と同様の条件及び態様において2024年６月末までの期間(以下「移行期
         間」といいます。)において継続することを合意しております。但し、当社は、移行期間中においても、終了
         の１か月前までに書面により通知することにより、上記の各取引の全部又は一部を終了することができま
         す。
        ２．パソナグループは、当社がパソナグループの子会社であることを前提として行っているパソナＧグループ
         から当社グループに対するオフィスの転貸及び当社グループにおけるソフトウェアの使用について、別途書
         面により合意する場合を除き、本自己株式取得の実施後も、本移行サービス契約の締結日と同様の条件及び
         態様において移行期間において継続することができるよう商業的に合理的な範囲で努力することを合意して
         おります。なお、当社は、移行期間中においても、終了の１か月前(但し、オフィスの転貸については、６か
         月前)までに事前に書面により通知することにより、上記の各取引の全部又は一部を終了することができま
         す。
        ３．当社が各取引又は行為の終了に向けて誠実に努力したにもかかわらず、移行期間後も、上記１の各取引の
         継続が必要な場合、又は、上記２の各取引又は行為の継続に向けたパソナグループの努力を必要とする場
         合、当社は、パソナグループに対し、移行期間の末日の１か月前(但し、オフィスの転貸については、６か月
         前)までに各取引又は行為の継続の必要性を説明した上で、パソナグループの事前の書面による承諾を得て、
         当該各取引又は行為の継続に必要な期間に限り、当該移行期間を延長することができます。但し、延長後の
         移行期間の末日は、2025年６月末を超えることはできないものとし、パソナグループは、かかる承諾を不合
         理に留保又は拒絶しないものとされています。
       ②　その他

         上記以外に、本移行サービス契約においては、管轄・準拠法及び誠実協議について合意をしています。
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    ４  【役員が所有する株券等の数及び当該株券等に係る議決権の数】
       氏名               役職名               所有株式数(株)           議決権の数(個)

    深澤　旬子        取締役会長                                200            2

            代表取締役社長
    白石　徳生                                     1,844,600            18,446
            監査部、ペイメント統轄部、事業推進室担当
            代表取締役副社長
    田中　秀代        人事部、総務部、法務・コンプライアンス統轄室                               1,200            12
            担当
            取締役常務執行役員
    尾﨑　賢治                                       2,500            25
            財務経理部担当兼経営企画室長
    梅北　卓男        取締役(常勤監査等委員)                                ―           ―
    久保　信保        社外取締役(監査等委員)                               5,600            56

    濵田　敏彰        社外取締役(監査等委員)                                ―           ―

    藤池　智則        社外取締役(監査等委員)                                ―           ―

                   計                      1,854,100            18,541

     (注１)　役職名は本書提出日現在のものです。
     (注２)　所有株式数及び議決権の数は2023年９月30日現在のものです。
     (注３)　取締役久保信保氏、濵田敏彰氏及び藤池智則氏は、社外取締役であります。
    ５  【公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容】

      該当事項はありません。
    ６  【会社の支配に関する基本方針に係る対応方針】

      該当事項はありません。
    ７  【公開買付者に対する質問】

      該当事項はありません。
    ８  【公開買付期間の延長請求】

      該当事項はありません。
                                                        以　上
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