太陽鉱工株式会社 公開買付届出書

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                                                       太陽鉱工株式会社(E09800)
                                                           公開買付届出書
    【表紙】
    【提出書類】                     公開買付届出書

    【提出先】                     関東財務局長

    【提出日】                     2024年１月31日

    【届出者の氏名又は名称】                     太陽鉱工株式会社

    【届出者の住所又は所在地】                     神戸市中央区磯辺通一丁目１番39号

    【最寄りの連絡場所】                     神戸市中央区磯辺通一丁目１番39号

    【電話番号】                     ０７８(２３１)３７００

    【事務連絡者氏名】                     経理部　次長　　渡辺　泰次

    【代理人の氏名又は名称】                     該当事項はありません。

    【代理人の住所又は所在地】                     該当事項はありません。

    【最寄りの連絡場所】                     該当事項はありません。

    【電話番号】                     該当事項はありません。

    【事務連絡者氏名】                     該当事項はありません。

    【縦覧に供する場所】                     太陽鉱工株式会社

                         (神戸市中央区磯辺通一丁目１番39号)
                         株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町２番１号)
     (注１)　本書中の「公開買付者」とは、太陽鉱工株式会社をいいます。

     (注２)　本書中の「対象者」とは、東邦金属株式会社をいいます。
     (注３)　本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は必ずしも計
         数の総和と一致しません。
     (注４)　本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
     (注５)　本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいま
         す。
     (注６)　本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成２年大蔵省
         令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
     (注７)　本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
     (注８)　本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)
         第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
     (注９)　本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
         は日時を指すものとします。
     (注10)　本書中の「本公開買付け」とは、本書の提出に係る公開買付けをいいます。
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                                                           公開買付届出書
    第１   【公開買付要項】
    １  【対象者名】

      東邦金属株式会社
    ２  【買付け等をする株券等の種類】

      普通株式
    ３  【買付け等の目的】

     (1)  本公開買付けの概要
       公開買付者は、本書提出日現在、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)スタンダード
      市場に上場している対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)726,700株(所有割合(注１)31.35％)を所
      有しており、対象者の主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社に該当します。
      (注１)　「所有割合」とは、対象者が2024年１月30日に公表した「2024年３月期                                     第３四半期決算短信〔日本基準〕
          (非連結)」(以下「対象者第３四半期決算短信」といいます。)に記載された2023年12月31日現在の対象者
          の発行済株式総数(2,338,001株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(19,911株)を控除した株式
          数(2,318,090株)に占める割合(小数点以下第三位を四捨五入しております。)をいいます。以下、所有割合
          の記載について同じです。
       この度、公開買付者は、2024年１月30日付で会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社

      法」といいます。)第370条及び公開買付者定款第26条の規定に基づく取締役会決議に代わる書面決議により、対象
      者株式の全て(但し、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得し、対
      象者を公開買付者の完全子会社とするための取引(以下「本取引」といいます。)の一環として、本公開買付けを実
      施することを決議いたしました。
       公開買付者は、対象者の完全子会社化を企図しているため、本公開買付けにおいて、818,700株(所有割合
      35.32％)を買付予定数の下限として設定しており、本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいま
      す。)の総数が買付予定数の下限に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行いません。他方、公開買付
      者は、本公開買付けにおいて、対象者株式の全て(但し、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自
      己株式を除きます。)を取得することを目的としているため、買付予定数の上限を設定しておらず、応募株券等の総
      数が買付予定数の下限以上の場合には、応募株券等の全部の買付け等を行います。なお、買付予定数の下限
      (818,700株)は、対象者第３四半期決算短信に記載された2023年12月31日現在の対象者の発行済株式総数(2,338,001
      株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(19,911株)を控除した株式数(2,318,090株)に係る議決権数
      (23,180個)の３分の２以上となる議決権数(15,454個、小数点以下切り上げ)から、本書提出日現在において公開買
      付者が所有する対象者株式数(726,700株)に係る議決権の数(7,267個)を控除し、対象者の単元株式数である100株を
      乗じた数としております。かかる買付予定数の下限を設定したのは、本公開買付けにおいて、公開買付者は、対象
      者を公開買付者の完全子会社とすることを目的としているところ、下記「(4)                                    本公開買付け後の組織再編等の方針
      (いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の株式併合の手続を実施する際には、会社法第309条第２項に規定する
      株主総会における特別決議が要件とされることから、本取引を着実に遂行すべく、本公開買付け成立後に公開買付
      者が対象者の総株主の議決権の３分の２以上を所有することとなるようにするためです。
       公開買付者は、本公開買付けにより対象者株式の全て(但し、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有
      する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、下記「(4)                                            本公開買付け後の組
      織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、対象者の株主を公開買付者のみとし、対象
      者を公開買付者の完全子会社とするための一連の手続(以下「本スクイーズアウト手続」といいます。)を実施する
      ことを予定しております。
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       また、下記「８        買付け等に要する資金」の「(2)               買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等」の「③
      届出日以後に借入れを予定している資金」に記載のとおり、本公開買付けに係る決済等に要する資金を、株式会社
      三井住友銀行(以下「三井住友銀行」といいます。)からの借入れ(以下「本銀行融資」といいます。)により賄うこ
      とを予定しており、本公開買付けの成立等を条件として、本公開買付けに係る決済の開始日の前営業日までに本銀
      行融資を受けることを予定しております。本銀行融資に係る融資条件の詳細は、三井住友銀行と別途協議の上、本
      銀行融資に係る融資契約において定めることとされております。
       なお、対象者が2024年１月30日に公表した「太陽鉱工株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する賛同

      の意見表明及び応募推奨のお知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、2024年
      １月30日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主の
      皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。上記の対象者取締役会決議の詳細
      については、対象者プレスリリース及び下記「(3)                        本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を
      回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤　対象者における利害関係を有しな
      い取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
     (2)  本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針

      ①　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
        公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程は、以下のとおりです。
       なお、以下の記載のうち対象者に関する記述は、対象者プレスリリース及び対象者から受けた説明及び対象者が
       公表した情報に基づくものです。
        公開買付者は、明治から大正時代の総合商社である鈴木商店の子会社として1919年10月に設立された太陽曹達

       株式会社を起源とし、1939年９月には太陽産業株式会社と商号変更、その後1945年８月の第二次世界大戦の終結
       による直営鉱山の休山、戦後の財閥解体、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律の制定による関係会
       社の保有株式の処分を行った上での解散を経て、1949年３月に企業再建整備法に基づき太陽産業株式会社の資産
       を引き継ぐ形で太陽鉱工株式会社が設立されました。その後、2004年10月には同じく鈴木商店を起源とする新日
       本金属化学株式会社と合併し、現在に至ります。
        公開買付者は、本書提出日現在、公開買付者並びにその子会社６社で構成され、ライフサイエンス、IT、環
       境、エネルギーなどの分野において、モリブデン、バナジウム、ジルコニウムなどのレアメタルやセラミック原
       料の開発・製造、鉄鋼用合金鉄、化学工業用薬品、希土類等の製造・販売を通じて、安全で快適な社会の実現に
       貢献すべく事業活動を行っており、特にモリブデン、バナジウムの取扱量は業界トップクラスのシェアを有して
       いると自負しております。
        公開買付者は、「独創的な自主技術開発を基に顧客の要望に応える製品供給を使命とし、環境の調和と安全の
       確保を責務として豊かな社会の実現に努める」を企業理念とし、レアメタルやレアアースを中心に鉄鋼、化成
       品、ガラス、航空等の幅広い業界のお客様のニーズに応える素材を提供するメーカーです。中でも鉄鋼用及び化
       成品用モリブデンの精練、鉄鋼用及び化成品用バナジウムの精練、その他ニオブなどの精練を主力事業として手
       掛けており、主力商材であるモリブデンやバナジウムは、主に鉄鋼用添加剤としての用途として用いられ、熱に
       対する強さや変形しにくい性質を鉄に持たせることで自動車用薄板や航空機用特殊複合材、ビル建設資材、電子
       部品、原子炉、ターボエンジンのタービン、橋梁、パイプラインなど高機能かつ高品質が求められる産業分野で
       使用され、石油精製時の脱硫触媒(注１)、化学用添加剤としても幅広く利用されております。
       (注１)　「脱硫触媒」とは、重油などの燃料や排煙から硫黄分を除去する触媒をいいます。
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        一方、対象者は、解散した旧              日本冶金株式会社(1918年に鈴木商店の非鉄金属事業として設立、1949年解散)の
       関係者を中心として、1950年２月に設立され、タングステンを用いた電気接点の製造販売を開始したとのことで
       す。対象者の発行する株式については、1964年10月に証券会員制法人大阪証券取引所市場第二部に上場した後、
       2013年７月に株式会社大阪証券取引所と東京証券取引所の市場が統合されたことに伴い、東京証券取引所市場第
       二部に上場となり、現在は、2022年４月の東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所市場第二
       部からスタンダード市場へ移行しているとのことです。対象者は、本書提出日現在、子会社及び関連会社を有さ
       ず、タングステン、モリブデン及びその他の合金の製造販売を行う電気・電子事業、削岩等に用いられる各種
       ビット及び超硬合金チップの製造販売を行う超硬合金事業を営んでいるとのことです。また、対象者は、「顧客
       へ魅力のある製品を提供することで、継続的な成長と社会に貢献できる企業『継続的な成長』を軸に健全な社会
       を実現する企業を目指す。」、「対象者の独自技術(商品開発技術、製造技術、管理技術)の確立を通して、競争
       力のある体質基盤を築く。」、「外部環境、市場ニーズの変化に迅速且つ的確に対応できる人を育成し『スピー
       ド感のある経営』を目指す。」、「ステークホルダー、地球環境、コンプライアンス、もの造りを重視し信頼さ
       れる企業として発展する。」という経営理念に基づいて、お客様の要望する製品を一貫製造し提供できる国内唯
       一の会社を目指し、タングステン、モリブデン製品を中心とする安定的な成長を追求してきたとのことです。
        そして、対象者は、市場における安定基盤を作り、適正な利益を確保するため、2017年４月から開始した2026
       年度までの中期経営計画「≪REVIVE2026≫～復活東邦に向けて～」を達成し、ROE(自己資本利益率)８％以上を安
       定的に確保すべく、様々な施策に取り組んでいるとのことです。具体的には、「引き合い事案を確実に取り込
       む」を合言葉に、(ⅰ)顧客の要求にこたえる高品質・安定供給の追求、(ⅱ)製造販売体制の機能の強化、(ⅲ)ス
       テークホルダーへの説明責任の貫徹に重点的に取り組んできたとのことです。
        上記中期経営計画は2022年５月12日に公表しており、2022年度は、目標値としていた売上高、営業利益(4,700
       百万円、110百万円)をそれぞれ約3.6％、約129％上回る水準を達成し、ROEは8.9％と目標とする８％を上回り、
       PBR(株価純資産倍率)も1.19倍と目標とする１倍を上回る水準を達成したとのことです。また、上記の各種取組み
       については、顧客への適正な価格での安定供給、製造・販売・技術が一体となった体制の整備、中期経営計画や
       技術開発状況の公表を通じてのステークホルダーへの説明等を実現しているとのことです。
        対象者と公開買付者の資本関係としては、公開買付者は、対象者が証券会員制法人大阪証券取引所に上場した
       1964年10月時点で対象者株式3,679,000株(当時の対象者の発行済株式総数対比61.32％)を所有し、その後、1965
       年３月時点で3,079,000株(当時の対象者の発行済株式総数対比51.32％)に減少したものの、1965年３月から2017
       年３月までに対象者が実施した増資による株式引き受けにより、2017年３月時点で7,046,250株(当時の対象者の
       発行済株式総数対比30.14％)を所有するに至りました。そして、2017年10月１日を効力発生日として実施した10
       株を１株とする株式併合により対象者株式は704,625株となり、その後10,000株を追加取得した結果、公開買付者
       が所有する対象者株式は714,625株(当時の対象者の発行済株式総数対比30.56％)となり、2020年３月に公開買付
       者が市場外の相対取引により対象者株式12,075株を取得したことにより726,700株(当時の対象者の発行済株式総
       数対比31.08％)に増加し、現在に至っております。
        公開買付者は、1954年の対象者への出資を契機とし、同じ鈴木商店を起源に持つ企業同士として、公開買付者

       から対象者に対する経営実務に精通した人材の派遣や、対象者へのモリブデン原材料の販売を行う等、ともにレ
       アメタルを扱う関連会社として、長年にわたり経営面及びビジネス面の両面において相互に事業の発展を支え
       合ってきました。
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        公開買付者としては、対象者の主要販売先である家電、産業用電気設備及び通信設備・機器に関する市場の特
       徴として、製品技術の急速な進展や、顧客ニーズの変化に応じた頻繁な新製品の開発・導入等、製品の改廃が極
       めて短期間に集中的に進展する点が挙げられると認識しております。今後もこれら新製品開発・市場投入のタイ
       ミングを逸失することなく変化に対して迅速に対応していくためには、環境の変化を的確に把握することが重要
       と考えており、対象者単独ではなく、公開買付者と対象者がより密に連携し、情報源の複数化や営業部内の情報
       共有化を進め、顧客ニーズへの対応力を強化することで、リスク低減に努める必要があると認識しております。
       また、対象者の中長期的な事業成長のためには、事業環境の動きに応じた経営を念頭に、経営資源の効果的投入
       を図っていくこと、及び市場や顧客ニーズに合致した製品開発に資すると判断される場合等には大胆な経営資源
       を投下していくことが求められると認識しており、今後も公開買付者及び対象者が一体となり、双方の企業価値
       向上のために相互の協力関係を更に深化させることが不可欠であると考えておりました。公開買付者としては、
       公開買付者と対象者の一体的な連携強化を行うことは、両社のユーザーからのニーズの迅速な共有や的確な対応
       を可能とし、お互いのノウハウや技術の組み合わせによる競争力のある製品開発に取り組める体制の構築ができ
       ると考えております。更には購買分野における一括購入による原価低減等、スケールメリットの追求を行うこと
       は両社の企業価値向上に資するものと考えております。一方で、現時点において対象者には公開買付者以外の一
       般株主も存在するため、対象者の上場会社としての独立性や対象者の少数株主に対する利益への配慮という観点
       から、公開買付者と対象者の間の連携策を推進するに際しては対象者において慎重な検討を履践することが必要
       となる等、対象者株式の上場を維持したままでの迅速かつ機動的な連携強化には一定の制約があると感じており
       ました。
        更に、公開買付者においては、2020年２月に東京証券取引所が新市場区分の概要等の公表を行った頃から対象
       者の上場維持基準の適合性に関する課題認識を強めるようになり、2021年６月30日の移行基準日時点で対象者が
       スタンダード市場において規定される株主数、流通株式数、流通株式時価総額、流通株式比率の４項目からなる
       上場維持基準において、流通株式時価総額が9.08億円と上場維持基準である10億円を満たしておりませんでし
       た。公開買付者としては、上場維持基準を満たすための手段、方法については対象者が検討すべきとの考えであ
       るものの、対象者において上場維持基準を満たすための施策を実行されたとしても上場廃止となる可能性がある
       ことも想定し、2021年８月上旬より、公開買付者と対象者の資本関係の一本化について検討するようになりまし
       た。その後、2023年３月31日の判定基準日まで上場維持基準未達の状況が継続したことによって、公開買付者と
       対象者の資本関係の一本化についての検討を更に深めることになりました。本書提出日時点においては、対象者
       の市場株価の回復もあり、流通株式時価総額の上場維持基準を充足しておりますが、今後の対象者株価の動向に
       よっては再び上場維持基準を満たさない状況に陥る可能性も否定できないことや、公開買付者の現状の対象者株
       式に対する所有割合を今後も維持しながら対象者が上場を継続する場合、対象者が東京証券取引所の「従属上場
       会社における少数株主保護の在り方等に関する研究会」において議論されている実質的な支配力を持つ株主(「支
       配的な株主」)を有する上場会社に区分され得ることで、対象者において支配的な株主からの独立性を高める対応
       策を講じるための追加的な対応や経営リソースの投入・コスト負担等を迫られる可能性も否定できないと考えた
       ことも相まって、2022年９月上旬、本取引の検討を開始するに至りました。
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        なお、公開買付者が、本取引において想定しているディスシナジーとしては、対象者株式の買付資金を銀行融
       資で賄うため、有利子負債の増加による財務面への影響を検討しましたが、当該ディスシナジーを考慮したとし
       ても、以下イ)からハ)に記載の本取引後に想定しているシナジーが両社にとっての企業価値向上に資するものと
       考えており、具体的には以下の諸施策の実施及びシナジーを想定しております。
       イ)　事業面のシナジー

         公開買付者は湿式合成(注２)や化学反応を得意とし、対象者は乾式工程(注３)や加工技術に強みがあると認
        識しており、従前より公開買付者及び対象者の間で互いの研究内容の紹介や、技術相談や技術交流等の面で議
        論を行っておりました。しかし、現状の対象者への出資比率では両社間で製品開発体制の構築やお互いに秘匿
        性の高い情報を必要とする共同研究を行うことができず、また製品の共同搬送や倉庫の共有など、全体最適の
        考えのもとでお互いの経営リソースの集約や効率化を図るような取組みを行うには限界がありました。本取引
        の実現により、湿式合成によりモリブデンを主成分とする中間製品の製造を担う上工程を担当する公開買付者
        と、乾式工程によりモリブデン合金を製造、更には合金を加工し製品化することを担う下工程を担当する対象
        者がより連携を深めることにより、一気通貫でのモノづくりが可能となることで、現状の対象者への出資比率
        では実現できなかった経営資源の相互活用や収益性向上、また両者間での製品開発体制の構築や共同研究の実
        施といったメリットを、完全子会社化により全体最適の考えのもとで両社が享受することができ、更には、競
        合他社に対する優位性を高めることに繋がると考えております。更に、本取引の実現により実質的に公開買付
        者と対象者が一体運営となることで、互いの秘匿性の高い情報や研究内容を融合し最適条件を見出すことによ
        り、それぞれの強みを活かすことが可能となり、また顧客と直接の接点がある対象者が顧客からのニーズを入
        手し、その対応において公開買付者が原料段階から改善・応用に関与することによって、より競争力のある製
        品開発体制の構築が可能となると考えております。
       (注２)　「湿式合成」とは、水溶液中で化学反応操作を加えて粒子を合成する方式です。以下同じです。
       (注３)　「乾式工程」とは、液体を用いず不純物の多い金属から純度の高い金属を取り出す方式、もしくは液体
           を蒸発させる方式の工程です。以下同じです。
       ロ)　財務面のシナジー

         本取引の結果、公開買付者の完全子会社としての信用力が対象者に付加されることにより、取引金融機関か
        らの資金調達余力の改善や、現状財務的に負担となっていることと想定される金利条件・担保条件の改善が期
        待できると考えております。また、両社一体でみて得策と判断される場合は、必要に応じて直接的な資金支援
        や保証差入による側面的な支援等も考えております。
       ハ)　組織面のシナジー

         間接部門におけるノウハウ共有や、両社間における人材交流により、これまでよりも幅広く適材適所の人材
        配置を検討できる等、人事面での活性化が期待でき、本取引後に想定している上記の事業面及び財務面と合わ
        せたシナジーの実現による企業価値向上策を実行していくことでより魅力的な企業となり従業員のモチベー
        ションの向上に繋がると考えております。また、新卒の採用面においては大学及び大学院の研究室との関係構
        築が重要であり、大学及び大学院の研究室と企業との信頼関係構築において、学生の就職先として実績がある
        ことは大きな強みであります。本取引後、大学及び大学院の研究室から見て公開買付者と対象者が一体の会社
        として捉えられることにより、両社それぞれに繋がりや採用実績のある大学及び大学院の研究室を紹介するこ
        とができるようになり、互いに採用実績がない大学及び大学院の採用窓口が広がることが期待でき、優秀な人
        材確保に寄与するものと考えております。加えて、採用活動における両社のノウハウを共有し、採用活動を連
        携及び一体化することを通じて採用力を向上させるとともに紹介料や広告媒体費等コスト削減にも繋がり、効
        率的かつ幅広い採用活動が可能になると考えております。
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         以上の検討を進める中、公開買付者は、本格的な検討を開始すべく、2023年７月下旬に公開買付者及び対象
        者から独立したファイナンシャル・アドバイザーとしてＳＭＢＣ日興証券株式会社(以下「ＳＭＢＣ日興証券」
        といいます。)を選任し、同年10月上旬にリーガル・アドバイザーとして弁護士法人大江橋法律事務所を選任い
        たしました。その上で、公開買付者は、2023年10月３日に対象者に対し本取引に関する初期的な打診を行い、
        同年10月12日に対象者に対して本取引の提案に至った背景、公開買付者にて想定しているシナジーを記載した
        意向表明書を提出し、本取引の本格的な検討を開始したい旨の意向を伝えるとともに、本取引の提案に至った
        背景及び本取引の意義・目的について初期的な説明を行ったところ、対象者より、具体的な意思表示や否定的
        な回答は無く、仮に本件を進めることになった場合の手続き、非公開化の時期等の詳細を確認したいとの申し
        出があったため、対象者と本取引に向けた具体的な協議・検討を開始いたしました。その後、公開買付者は、
        本取引の実現可能性の精査のために対象者について法務及び財務・税務デュー・ディリジェンスを2023年11月
        中旬から同年12月中旬まで実施するとともに、並行して、対象者との間で、本公開買付けにおける買付け等の
        価格(以下「本公開買付価格」といいます。)について協議・検討を続けてまいりました。
         具体的には、公開買付者は、2023年12月25日、対象者に対して2023年11月中旬から同年12月中旬まで実施し
        たデュー・ディリジェンスの結果、対象者の損益計算書、貸借対照表及びキャッシュ・フロー計算書の財務情
        報及び提案実施日の前営業日の対象者株式の終値を基準とした同日までの過去１ヶ月間、過去３ヶ月間、過去
        ６ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアム率等を総合的に勘案し、本公開買付価格を1,570円(提案実施日
        の前営業日である2023年12月22日の対象者株式の終値1,207円に対して30.07％(小数点以下第三位を四捨五入。
        以下、プレミアムの計算において同じです。)、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値1,260円(円未満を四
        捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じです。)に対して24.60％、過去３ヶ月間の終値単純平均値
        1,291円に対して21.61％、過去６ヶ月間の終値単純平均値1,386円に対して13.28％のプレミアムを加えた価
        格。以下「第１回提案価格」といいます。)とする提案を実施いたしました。これに対して、対象者より、2023
        年12月27日、第１回提案価格は一般株主にとって十分な水準ではなく提案価格を再考するよう要請を受けたこ
        とから、公開買付者は、2024年１月９日、提案実施日の前営業日である2024年１月５日の対象者株式の終値
        1,246円に対して34.03％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値1,231円に対して35.66％、過去３ヶ月間
        の終値単純平均値1,262円に対して32.33％、過去６ヶ月間の終値単純平均値1,371円に対して21.81％のプレミ
        アムが付与されていることを確認の上、本公開買付価格を1,670円(以下「第２回提案価格」といいます。)とす
        る提案を実施いたしました。これに対して、対象者より、2024年１月11日、第２回提案価格は依然として一般
        株主にとって十分な水準ではなく提案価格を再考するよう要請を受けたことから、公開買付者は、2024年１月
        17日、提案実施日の前営業日である2024年１月16日の対象者株式の終値1,217円に対して43.80％、同日までの
        過去１ヶ月間の終値単純平均値1,221円に対して43.33％、過去３ヶ月間の終値単純平均値1,255円に対して
        39.44％、過去６ヶ月間の終値単純平均値1,361円に対して28.58％のプレミアムが付与されていることを確認の
        上、本公開買付価格を1,750円(以下「第３回提案価格」といいます。)とする提案を実施いたしました。これに
        対して、対象者より、2024年１月18日、第３回提案価格は依然として少数株主にとって十分な水準ではなく提
        案価格を再考するよう要請を受けたことから、公開買付者は、2024年１月22日、提案実施日の前営業日である
        2024年１月19日の対象者株式の終値1,198円に対して56.93％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値1,217
        円に対して54.48％、過去３ヶ月間の終値単純平均値1,252円に対して50.16％、過去６ヶ月間の終値単純平均値
        1,356円に対して38.64％のプレミアムが付与されていることを確認の上、本公開買付価格を1,880円(以下「第
        ４回提案価格」といいます。)とする提案を実施いたしました。これに対して、対象者より、2024年１月23日、
        少数株主の利益に最大限配慮する観点から、第４回提案価格から更なる引上げの要請を受けたことから、公開
        買付者は、2024年１月25日、提案実施日の前営業日である2024年１月24日の対象者株式の終値1,219円に対して
        54.63％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値1,217円に対して54.89％、過去３ヶ月間の終値単純平均値
        1,251円に対して50.68％、過去６ヶ月間の終値単純平均値1,349円に対して39.73％のプレミアムが付与されて
        いることを確認の上、本公開買付価格を1,885円とする最終提案を実施いたしました。これに対して、公開買付
        者は、2024年１月29日、対象者より、当該提案を応諾し、本公開買付価格を1,885円とすることに合意するとの
        回答を受領いたしました。
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                                                           公開買付届出書
         以上の対象者との協議・交渉を経て、公開買付者は、2024年１月30日付で会社法第370条及び公開買付者定款
        第26条の規定に基づく取締役会決議に代わる書面決議により、本取引の一環として本公開買付けを実施するこ
        とを決議いたしました。
      ②　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由

        対象者は、上記「①　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」
       に記載のとおり、2023年10月３日に公開買付者より本取引に関する初期的な打診を受け、その上で、同月12日
       に、公開買付者からの意向表明書の提出を受け、本取引の本格的な検討を開始したい旨の意向を伝えられるとと
       もに、本取引の提案に至った背景及び本取引の意義・目的について初期的な説明を受け、公開買付者に対し、具
       体的な意思表示や否定的な回答はせず、仮に本件を進めることになった場合の手続き、非公開化の時期等の詳細
       を確認したいとの申し出を行い、公開買付者と本取引に向けた具体的な協議・検討を開始したとのことです。対
       象者においてかかる提案について慎重に検討を行った結果、デュー・ディリジェンスその他の本取引に向けた具
       体的な検討及び協議を開始することを決定するとともに、2023年10月下旬、公開買付者及び対象者から独立した
       第三者算定機関及びファイナンシャル・アドバイザーとしてみずほ証券株式会社(以下「みずほ証券」といいま
       す。)を、リーガル・アドバイザーとしてＴＭＩ総合法律事務所を、それぞれ選任したとのことです。また、対象
       者は、公開買付者の連結子会社ではなく、本公開買付けは支配株主による従属会社の買収には該当しないもの
       の、公開買付者が対象者の主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社に該当すること、対象者の役員に公開
       買付者の役員を兼任する者がいること等を考慮し、本取引に関する対象者の意思決定に慎重を期し、また、対象
       者取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保する観点から、Ｔ
       ＭＩ総合法律事務所の助言を踏まえ、2023年10月30日付で、対象者の社外取締役である飯島宗文氏、社外監査役
       である大谷泰史氏及び外部有識者である三谷革司氏(弁護士・スパークル法律事務所)の３名によって構成され
       る、公開買付者及び対象者のいずれからも独立した特別委員会(以下「本特別委員会」といいます。)を設置した
       とのことです(本特別委員会の設置等の経緯、検討の経緯及び判断内容については、下記「(3)                                            本公開買付価格の
       公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措
       置」の「②　対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照くださ
       い。)。また、対象者は、公開買付者から独立した立場で、本公開買付けに係る検討、交渉及び判断を行う体制
       (本公開買付けの検討、交渉及び判断に関与する対象者の役職員の範囲及びその職務を含みます。)を対象者の社
       内に構築するとともに、2023年11月９日に開催された第１回特別委員会において、本特別委員会により、かかる
       検討体制につき独立性及び公正性の観点から問題がないことについて承認を受けているとのことです(詳細につい
       ては、下記「(3)        本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開
       買付けの公正性を担保するための措置」の「④　対象者における独立した検討体制の構築」をご参照くださ
       い。)。
        対象者は、上記体制を整備した後、本特別委員会により事前に確認された交渉方針や交渉上重要な局面におけ
       る意見、指示、要請等に基づいた上で、みずほ証券及びＴＭＩ総合法律事務所の助言を受けながら、本取引の是
       非及び取引条件の妥当性等に関して公開買付者との間で複数回に亘る協議・交渉を行ったとのことです。
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                                                           公開買付届出書
        本公開買付価格については、対象者は、2023年12月25日に、公開買付者から、本公開買付価格を1,570円(提案
       実施日の前営業日である同月22日の終値1,207円に対して30.07％、直近１ヶ月間の終値単純平均値1,260円に対し
       て24.60％、直近３ヶ月間の終値単純平均値1,291円に対して21.61％、直近６ヶ月間の終値単純平均値1,386円に
       対して13.28％のプレミアム)とする第１回目の提案書の提出を受けたとのことです。対象者は、公開買付者の提
       案に対し、同月27日に、対象者の一般株主にとって十分な水準ではないとの判断に至ったとして、本公開買付価
       格の再検討を要請したとのことです。その後、対象者は、公開買付者から、2024年１月９日に、本公開買付価格
       を1,670円(提案実施日の前営業日である2024年１月５日の終値1,246円に対して34.03％、直近１ヶ月間の終値単
       純平均値1,231円に対して35.66％、直近３ヶ月間の終値単純平均値1,262円に対して32.33％、直近６ヶ月間の終
       値単純平均値1,371円に対して21.81％のプレミアム)とする第２回目の提案書の提出を受けたとのことです。対象
       者は、公開買付者の再提案に対し、同月11日に、依然として一般株主にとって十分な水準ではないとの判断に
       至ったとして、本公開買付価格の再検討を要請したとのことです。その後、対象者は、公開買付者から、2024年
       １月17日に、本公開買付価格を1,750円(提案実施日の前営業日である同月16日の終値1,217円に対して43.80％、
       直近１ヶ月間の終値単純平均値1,221円に対して43.33％、直近３ヶ月間の終値単純平均値1,255円に対して
       39.44％、直近６ヶ月間の終値単純平均値1,361円に対して28.58％のプレミアム)とする第３回目の提案書の提出
       を受けたとのことです。対象者は、公開買付者の再提案に対し、同月18日に、依然として少数株主にとって十分
       な水準ではないとの判断に至ったとして、本公開買付価格の再検討を要請したとのことです。その後、対象者
       は、公開買付者から、2024年１月22日に、本公開買付価格を1,880円(提案実施日の前営業日である同月19日の終
       値1,198円に対して56.93％、直近１ヶ月間の終値単純平均値1,217円に対して54.48％、直近３ヶ月間の終値単純
       平均値1,252円に対して50.16％、直近６ヶ月間の終値単純平均値1,356円に対して38.64％のプレミアム)とする第
       ４回目の提案書の提出を受けたとのことです。対象者は、公開買付者の再提案に対し、同月23日に、少数株主の
       利益に最大限配慮する観点から、本公開買付価格の更なる引き上げについて、再検討を要請したとのことです。
       その後、対象者は、公開買付者から、2024年１月25日に、本公開買付価格を1,885円(提案実施日の前営業日であ
       る同月24日の終値1,219円に対して54.63％、直近１ヶ月間の終値単純平均値1,217円に対して54.89％、直近３ヶ
       月間の終値単純平均値1,251円に対して50.68％、直近６ヶ月間の終値単純平均値1,349円に対して39.73％のプレ
       ミアム)とする       最終提案    を受けたとのことです。対象者は、当該提案に対し、同月29日に、当該提案を応諾し、本
       公開買付価格を1,885円とすることに合意するとの回答をしたとのことです。
        以上の検討・交渉過程において、対象者は、適宜、本特別委員会に報告し、特別委員会から確認及び意見の申

       述等を受けているとのことです。具体的には、公開買付者との交渉にあたっては、本特別委員会の意見を踏まえ
       た交渉方針に従って対応を行っており、また、公開買付者から本公開買付価格の提案を受領した際には、その都
       度、直ちに特別委員会に対して報告を行い、その助言を踏まえて対象者内にて検討を行い、対応を行っていると
       のことです。
        そして、以下のとおり、対象者としても、公開買付者の完全子会社となることにより、以下のようなシナジー

       の創出を見込むことができ、本取引は対象者の企業価値の向上に資するとの結論に至ったとのことです。
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       イ)　事業面のシナジー
         対象者としては、公開買付者は湿式合成や化学反応を得意としており、対象者は乾式工程や加工技術に強み
        があると認識しているとのことです。しかし、現状の対象者への出資比率では両社間で製品開発体制の構築や
        お互いに秘匿性の高い情報を必要とする共同研究を行うことができず、また製品の共同搬送や倉庫の共有な
        ど、全体最適の考えのもとでお互いの経営リソースを集約・効率化を図るような取組みは行うには限界があり
        ました。本取引を行うことで、湿式合成によりモリブデンを主成分とする中間製品の製造を担う上工程の業種
        である公開買付者と、乾式工程によりモリブデン合金を製造、更には合金を加工し製品化することを担う下工
        程の業種である対象者がより連携を深めることにより、一気通貫でのモノづくりが可能となることで、現状の
        対象者への出資比率では実現できなかった経営資源の相互活用や収益性向上、また両者間での製品開発体制の
        構築や共同研究の実施といったメリットを、完全子会社化により全体最適の考えのもとで両社が享受すること
        ができ、更には、競合他社に対する優位性を高めることに繋がると考えているとのことです。従前より、公開
        買付者と対象者の間では、互いの研究内容の紹介や、技術相談や技術交流等の面で議論を行っており、本取引
        の実現により実質的に公開買付者と対象者が一体運営となることで、互いの秘匿性の高い情報や研究内容を融
        合し最適条件を見出すことで、それぞれの強みを活かすことが可能となると考えているとのことです。具体的
        には、対象者の技術開発部と公開買付者の赤穂研究所でコラボレーションが可能になる機会が増えることで、
        これまでにない新規製品づくりの可能性が広がると考えているとのことです。実際には、以下の具体的な取り
        組みができると考えているとのことです。
         ①　既に取り組んでいるバナジウム材料の共同研究の深化

         ②　公開買付者の製品である金属バナジウムの加工への対象者関与
         ③　主に新規金属を取り扱う際の、公開買付者の持つ知見とネットワークを利用
         ④　対象者⇒精密加工会社⇒公開買付者⇒原料メーカー間での定期的交流の増加、営業面、製造面でのコラ
           ボレーションの実現による新たな製品の共同開発
         また、顧客と直接の接点がある対象者が顧客からのニーズを入手し、その対応において公開買付者が原料段

        階から改善・応用に関与することにより、より競争力のある製品開発体制の構築が可能となると考えていると
        のことです。
       ロ)　財務面のシナジー

         公開買付者の完全子会社としての信用力が対象者に付加されることにより、取引金融機関からの資金調達余
        力の改善や、現状の財務的負担と想定される金利条件・担保条件の改善が期待できると考えているとのことで
        す。また、両社間で得策と判断される場合は、必要に応じて直接的な資金支援や保証差入による側面的な支援
        等も考えているとのことです。更に、完全子会社化による上場廃止により、対象者において不要な費用削減が
        でき、労務面、開発面の運営に資金を向けることが出来ると考えているとのことです。
       ハ)　組織面のシナジー

         間接部門におけるノウハウ共有や、両社間における人材交流により、これまでよりも幅広く適材適所の人材
        配置を検討できる等、人事面での活性化が期待でき、本取引後に想定している上記の事業面及び財務面と合わ
        せたシナジーの実現による企業価値向上策を実行していくことでより魅力的な企業となり従業員のモチベー
        ションの向上に繋がると考えているとのことです。また、新卒の採用面においては大学及び大学院の研究室と
        の関係構築が重要であり、大学及び大学院の研究室と企業との信頼関係構築において、学生の就職先として実
        績があることは大きな強みであると考えているとのことです。本取引後、大学及び大学院の研究室から見て公
        開買付者と対象者が一体の会社として捉えられることにより、両社それぞれに繋がりや採用実績のある大学及
        び大学院の研究室を紹介することができるようになり、互いに採用実績がない大学及び大学院の採用窓口が広
        がることが期待でき、優秀な人材確保に寄与するものと考えているとのことです。加えて、採用活動における
        両社のノウハウを共有し、採用活動を連携及び一体化することを通じて採用力を向上させるとともに紹介料や
        広告媒体費等コスト削減にも繋がり、効率的かつ幅広い採用活動が可能になると考えているとのことです。
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         総務・法務関係については、上場会社とその主要株主という従前の関係性においては、情報管理の観点等か
        ら緊密な連携が容易ではなかったものの、対象者が公開買付者の完全子会社となることにより、緊密な連携を
        推進することができると考えているとのことです。具体的には、総務関係では、社内規程類について、双方に
        相談する機会を増やすことができ、双方が有する経営管理・労務管理等に関するノウハウを共有し、相互の社
        内規程に反映することにより、これまで以上に従業員が安心して働くことのできる職場づくりを目指すことが
        できると判断しているとのことです。また、法務関係では、公開買付者の法務チームのノウハウと対象者の上
        場企業としてのノウハウを共有することができ、国内外の顧客の要望する新規契約関係並びに既存契約の確
        認、顧客との取引形態の確認等について幅広くコミュニケーションを行い、対象者と顧客が安心且つ安全に取
        引ができる体制の構築が可能となると判断しているとのことです。
         なお、上場廃止により、対象者は、資本市場からエクイティ・ファイナンスによる資金調達を行うことがで
        きなくなり、また、上場会社であることに伴う社会的な信用の獲得といったこれまで上場会社として享受して
        きたメリットを得られなくなるとのことです。もっとも、昨今の間接金融における低金利環境等を考慮する
        と、エクイティ・ファイナンスの必要性は高くなく、また、現在の対象者の知名度・ブランド力や社会的な信
        用は、上場会社としてのステータスよりも、事業活動を通じて獲得・維持されている部分が大きいため、今後
        も継続して対象者株式の上場を維持する必要性は限定的であると考えているとのことです。
         また、対象者は、以下の点等から、本公開買付価格(1,885円)は妥当であり、本公開買付けは、対象者の株主

        の皆様に対して合理的な対象者株式の売却の機会を提供するものであると判断しているとのことです。
         (a)  当該価格が、下記「(3)           本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための
           措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「①　対象者における独立した第三者算定機
           関からの株式価値算定書の取得」に記載されているみずほ証券から2024年１月29日付で提出を受けた対
           象者株式の価値算定結果に関する株式価値算定書(以下「対象者株式価値算定書」といいます。)におけ
           る対象者株式の株式価値算定結果のうち、市場株価基準法に基づく算定結果の範囲を上回っており、ま
           た、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「ＤＣＦ法」といいます。)に基づく算定結果の
           範囲内であること。
         (b)  当該価格が、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2024年１月29日を基準日として、
           東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の基準日の終値1,254円に対して50.32％、基準日
           までの直近１ヶ月間の終値単純平均値1,224円に対して54.00％、同直近３ヶ月間の終値単純平均値1,251
           円に対して50.68％、同直近６ヶ月間の終値単純平均値1,341円に対して40.57％のプレミアムが加算され
           たものであり、経済産業省が「公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針」を公表した2019年６月28日から
           2024年１月19日までに公表された、支配関係のない会社同士かつ完全子会社化を企図した公開買付けの
           類似事例19件におけるプレミアムの中央値(公表日前営業日の終値に対して45.4％、直近１ヶ月間の終値
           単純平均値に対して48.1％、直近３ヶ月間の終値単純平均値に対して53.2％、直近６ヶ月間の終値単純
           平均値に対して55.7％)と比較しても、                  公表日前営業日の終値、直近１ヶ月間の終値単純平均値、直近
           ３ヶ月間の終値単純平均値は遜色のない合理的なプレミアムが付されており、直近６ヶ月間の終値単純
           平均においても、過去の類似事例におけるプレミアムの中央値はやや下回るものの大きな乖離はなく、
           ６ヶ月の間に株価の高騰があったことも踏まえると、低廉とは言えない                                 こと。
         (c)  当該価格が、下記「(3)           本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための
           措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付けの公正性を担保するため
           の措置が採られた上で、本特別委員会からの意見・助言を踏まえた交渉方針に従って、公開買付者との
           間で真摯な交渉を重ねた結果、決定された価格であること。
         (d)  当該価格は、下記「(3)           本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための
           措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「②　対象者における独立した特別委員会の
           設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会から取得した本答申書におい
           ても、妥当であると認められると判断されていること。
         以上より、対象者は、2024年１月30日開催の取締役会において対象者の意見として、本公開買付けに賛同の

        意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議したとのこ
        とです。
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         上記取締役会決議の詳細は、下記「(3)                   本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避
        するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤　対象者における利害関係を有しな
        い取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
      ③　本公開買付け後の経営方針

        公開買付者は、本取引後の対象者の経営体制については、本公開買付けの成立後、両社の企業価値を更に向上
       させる観点から公開買付者及び対象者との間で協議を行い決定していく予定であり、現時点で具体的に想定して
       いる対象者の経営体制はなく、また、現時点で対象者との間で対象者の経営体制に関して交渉は行っておらず、
       具体的に決定している事実及び両社で合意している事実はございません。本取引後の対象者の役員構成を含む経
       営体制の詳細については、本取引後、公開買付者グループとしてのシナジー効果を最大限実現できる体制作りを
       目指し対象者と協議しながら決定していく予定ですが、原則として対象者の現在の経営体制を維持することを想
       定しております。
     (3)  本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を

       担保するための措置
       本書提出日現在において、対象者は公開買付者の子会社ではなく、本公開買付けは支配株主による従属会社の買
      収には該当しません。もっとも、公開買付者は対象者株式726,700株(所有割合31.35％)を直接所有していること、
      及び対象者の役員に公開買付者の役員を兼任する者が存在すること等を考慮し、公開買付者及び対象者は、本公開
      買付価格を含む本取引の公正性を担保し、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性を
      排除し、利益相反を回避する観点から、それぞれ以下のような措置を実施いたしました。
       なお、以下の記載のうち対象者において実施した措置等については、対象者プレスリリース及び対象者から受け
      た説明に基づくものです。
      ①　対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
        対象者は、公開買付者及び対象者のいずれからも独立した第三者算定機関として、みずほ証券に対して、対象
       者株式の株式価値の算定を依頼し、2024年１月29日に、対象者株式の価値算定に関する株式価値算定書(以下「対
       象者株式価値算定書」といいます)を取得したとのことです。
        なお、みずほ証券は、公開買付者及び対象者のいずれの関連当事者にも該当せず、本公開買付けを含む本取引
       に関して重要な利害関係を有していないとのことです。
        みずほ証券のグループ企業である株式会社みずほ銀行(以下「みずほ銀行」といいます。)は、公開買付者に対
       して通常の銀行取引の一環としての融資取引等を行っているものの、みずほ証券は当該取引等について利益相反
       に係る重要な利害関係を有していないとのことです。みずほ証券によれば、みずほ証券は法第36条第２項及び金
       融商品取引業等に関する内閣府令第70条の４の適用法令に従い、みずほ証券とみずほ銀行間の情報隔壁措置等の
       適切な利益相反管理体制を構築し、かつ実施しており、みずほ銀行の貸付人とは独立した立場で対象者の株式価
       値の算定を行っているとのことです。対象者は、みずほ証券及びみずほ銀行との間において情報隔壁措置等の適
       切な弊害防止措置が講じられていること、対象者とみずほ証券は一般取引先と同様の取引条件での取引を実施し
       ているため、みずほ証券は第三者算定機関としての独立性が確保されていること、みずほ証券は過去の同種事案
       の第三者算定機関としての実績を有していること等を踏まえ、みずほ証券を公開買付者及び対象者並びに本取引
       から独立した第三者算定機関として選定したとのことです。
        また、本特別委員会は、第１回の特別委員会において、みずほ証券の独立性及び専門性に問題がないことか
       ら、対象者の第三者算定機関として承認した上で、本特別委員会としても必要に応じて専門的助言を受けること
       ができることを確認しているとのことです。なお、対象者は、本取引に際して実施されている他の本公開買付価
       格の公正性を担保するための措置並びに利益相反を回避するための措置(具体的な内容については、下記②乃至⑦
       をご参照ください。)を踏まえると、対象者の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考え、みずほ証券
       から本公開買付けの価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得していないとのことです。ま
       た、本取引に係るみずほ証券に対する報酬には、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれていない
       とのことです      。
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        みずほ証券は、対象者株式の価値算定にあたり必要となる情報を収集・検討するため、対象者の経営陣から事
       業の現状及び将来の見通し等の情報を取得して説明を受け、それらの情報を踏まえて、対象者株式の価値算定を
       行っているとのことです。みずほ証券は、複数の株式価値算定手法の中から対象者株式の価値算定にあたり採用
       すべき算定手法を検討の上、市場株価基準法及びディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「ＤＣＦ法」
       といいます。)を採用して、対象者株式の価値を算定しているとのことです。
        みずほ証券が上記の手法に基づき算定した対象者株式の１株当たりの価値の範囲はそれぞれ以下のとおりとの
       ことです。
        市場株価基準法　　：　　1,224円から1,341円

        ＤＣＦ法　　　　　：　　1,745円から2,738円
        市場株価基準法では、2024年１月29日を算定基準日として、東京証券取引所スタンダード市場における対象者

       株式の基準日終値1,254円、直近１ヶ月間の終値単純平均値1,224円、直近３ヶ月間の終値単純平均値1,251円及び
       直近６ヶ月間の終値単純平均値1,341円を基に、対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲を1,224円から1,341円
       と算定しているとのことです。
        ＤＣＦ法では、対象者が作成した2024年３月期から2027年３月期までの事業計画、直近までの業績動向、一般
       に公開された情報等の諸要素を考慮した、対象者が生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の
       割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を分析し、対象者株式の１株当たりの株式価値の範
       囲を1,745円から2,738円と算定しているとのことです。
        なお、対象者の事業計画については、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれているとのことです。具
       体的には、2024年３月期において営業利益の大幅な減益の予測(前期比60.6％の減少)となっているとのことです
       が、これは半導体関連の需要減速、投資を中心とした固定費等の増加が見込まれているためとのことです。ま
       た、2026年３月期において営業利益の大幅な増益の予測(前期比113.9％の増加)となっているとのことですが、こ
       れは半導体分野を中心としたタングステン、モリブデン及びヒートシンクの需要回復が見込まれているためとの
       ことです。更に、2027年３月期において営業利益の大幅な増益の予測(前期比128.8％の増加)となっているとのこ
       とですが、これは半導体分野の需要は堅調に推移する見込みであることに加え、自動車用特殊電極部品の新製品
       の量産化による販売増が見込まれているためとのことです。
        また、2024年３月期から2027年３月期までの事業計画期間において、フリー・キャッシュ・フローの大幅な増
       減益が見込まれておりますが、これは対象者が見込んでいる運転資本の増減額や設備投資額が毎期変動すること
       によるものとのことです。
        なお、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において価値算定に重
       要な影響を及ぼす可能性を定量的に評価できる事項は認識されないため、みずほ証券がＤＣＦ法に用いた事業見
       通しには加味されていないとのことです。
        (注)　みずほ証券は、対象者株式の株式価値の算定に際し、対象者から提供を受けた情報及び一般に公開され
           た情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであるこ
           とを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っていないとのことです。加えて、
           対象者の財務予測に関する情報については、対象者の経営陣による現時点での得られる最善の予測と判
           断に基づき合理的に作成されたことを前提としているとのことです。また、対象者の資産及び負債(簿外
           資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)に関して独自の評価・査定を行っておらず、第三者機関へ
           の鑑定又は査定の依頼も行っていないとのことです。また、当該財務予測については、本特別委員会が
           対象者との間で質疑応答を行うとともに、その内容や前提条件等の合理性を確認しているとのことで
           す。
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      ②　対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得
        対象者は、本取引に関する対象者の意思決定に慎重を期し、対象者取締役会の意思決定過程における恣意性及
       び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保することを目的として、2023年10月30日に、飯島宗文氏(対象者
       社外取締役)、大谷泰史氏(対象者社外監査役)及び三谷革司氏(弁護士・スパークル法律事務所)の３名から構成さ
       れる、公開買付者及び対象者のいずれからも独立した本特別委員会を設置したとのことです(なお、本特別委員会
       の委員の報酬については、固定額となっており、成功報酬は採用していないとのことです。また、対象者は、本
       特別委員会の委員として設置当初からこの３名を選定しており、本特別委員会の委員を変更した事実はないとの
       ことです。)。
        対象者は、本特別委員会設置の決定に際し、本特別委員会に対し、(ⅰ)本取引の目的の合理性(本取引が対象者
       企業価値の向上に資するかを含む。)に関する事項、(ⅱ)本取引の取引条件の妥当性(本取引の実施方法や対価の
       種類の妥当性を含む。)に関する事項、(ⅲ)本取引の手続の公正性(いかなる公正性担保措置をどの程度講じるべ
       きかの検討を含む。)に関する事項、(ⅳ)上記(ⅰ)乃至(ⅲ)を踏まえ、対象者取締役会が本取引の実施(本公開買
       付けに関する意見表明の内容を含む。)を決定することが対象者の少数株主に不利益なものでないこと(以下「本
       諮問事項」と総称します。)について諮問したとのことです。更に、対象者取締役会は、本取引に関する決定を行
       うに際して、本特別委員会の意見を最大限尊重し、本特別委員会が本取引の条件について妥当でないと判断した
       場合には、本取引を実行する旨の意思決定を行わないことを併せて決議しているとのことです。
        加えて、対象者取締役会は、本特別委員会に対し、(ⅰ)本取引に係る調査(本取引に関係する対象者の役員若し
       くは従業員又は本取引に係る対象者のアドバイザーに対し、本諮問事項の検討に必要な事項について質問を行
       い、説明を求めることを含む。)を行うことができる権限、(ⅱ)対象者に対し、(a)本特別委員会としての提案そ
       の他の意見又は質問を公開買付者に伝達すること、及び                          (b)本特別委員会自ら公開買付者(本取引に関与するその
       役職員及び本取引に係るそのアドバイザーを含む。)と協議する機会の設定を要望することができる権限、(ⅲ)特
       に必要と認めるときは、対象者の費用で、本特別委員会独自のアドバイザーを選任することができる権限を付与
       したとのことです。これを受けて、本特別委員会は、対象者の第三者算定機関であり、かつ、ファイナンシャ
       ル・アドバイザーであるみずほ証券及び対象者のリーガル・アドバイザーであるＴＭＩ総合法律事務所につき、
       いずれも独立性及び専門性に問題がないことから、それぞれ、対象者の第三者算定機関兼ファイナンシャル・ア
       ドバイザー及びリーガル・アドバイザーとして承認し、また本特別委員会としても必要に応じて専門的助言を受
       けることができることを確認したとのことです。
        本特別委員会は、2023年11月９日より2024年１月29日までの間に合計11回開催され、本諮問事項についての協
       議及び検討が慎重に行われたとのことです。具体的には、本特別委員会は、(ⅰ)公開買付者に対する、本取引の
       目的・背景、本取引の条件及び本取引後の対象者の経営方針等に関する事項のヒアリング、(ⅱ)対象者に対す
       る、みずほ証券による対象者株式の株式価値算定の前提とした事業計画の内容及び策定方法、並びに公開買付者
       の提案内容及び本取引後の対象者の経営方針等に関する事項のヒアリング、並びに(ⅲ)みずほ証券に対する、対
       象者株式の株式価値算定に関する事項のヒアリング等を行っているとのことです。また、本特別委員会は、対象
       者のリーガル・アドバイザーであるＴＭＩ総合法律事務所から、本取引における公正性を担保するための措置及
       び利益相反を回避するための措置の内容その他本取引に関する事項全般について法的助言を受けているとのこと
       です。
        更に、本特別委員会は、みずほ証券から受けた財務的見地からの助言を踏まえ、公開買付者からより高い価格
       を引き出すための交渉方針について審議・検討するとともに、対象者が公開買付者から本公開買付価格に関する
       提案を受領する都度、適時に報告を受け、みずほ証券から受けた財務的見地からの助言も踏まえて公開買付者に
       対する交渉方針を審議・検討すること等により、公開買付者との間の本公開買付価格に関する協議・交渉に実質
       的に関与したとのことです。
        本特別委員会は、以上の経緯で本諮問事項について慎重に協議及び検討を重ねた結果、2024年１月30日、対象
       者取締役会に対し、委員全員の一致で、本諮問事項につき大要以下を内容とする本答申書を提出しているとのこ
       とです。
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       a　本取引の目的の合理性(本取引が対象者企業価値の向上に資するかを含む。)に関する事項について
        (a)  本取引の目的等
          本特別委員会は、本取引の目的及び本取引により向上することが見込まれる対象者の企業価値の具体的内
         容等について、対象者及び公開買付者に対して質疑を行った。それらの内容をまとめると、概要は以下のと
         おりである。
         ・公開買付者は、1954年の対象者への出資を契機とし、公開買付者から対象者に対する経営実務に精通した
          人材の派遣や、対象者へのモリブデン原材料の販売を行う等、長年にわたり経営面及びビジネス面の両面
          において相互に事業の発展を支えあってきたところ、対象者の主要販売先である家電、産業用電気設備及
          び通信設備・機器に関する市場の特徴として、製品技術の急速な進展や、顧客ニーズの変化に応じた頻繁
          な新製品の開発・導入等、製品の改廃が極めて短期間に集中的に進展する点が挙げられると認識し、今後
          もこれら新製品開発・市場投入のタイミングを逸失することなく変化に対して迅速に対応していくために
          は、環境の変化を的確に把握することが重要と考えており、対象者単独ではなく、公開買付者と対象者が
          より密に連携し、情報源の複数化や営業部内の情報共有化を進め、顧客ニーズへの対応力を強化すること
          で、リスク低減に努める必要があると認識している。また、対象者の中長期的な事業成長のためには、事
          業環境の動きに応じた経営を念頭に、経営資源の効果的投入を図っていくこと、及び市場や顧客ニーズに
          合致した製品開発に資すると判断される場合等には大胆に経営資源を投下していくことが求められると認
          識しており、今後も公開買付者及び対象者が一体となり、双方の企業価値向上のために相互の協力関係を
          更に深化させることが不可欠であると考えていた。
         ・一方で、対象者には公開買付者以外の一般株主も存在するため、対象者の上場会社としての独立性や対象
          者の少数株主の利益への配慮という観点から、公開買付者と対象者の間の連携策を推進するに際しては対
          象者において慎重な検討を履践することが必要となる等、対象者株式の上場を維持したままでの迅速かつ
          機動的な連携強化には一定の制約があると感じていたことから、2021年８月より、公開買付者と当社の資
          本関係の一本化について検討するようになった。
         ・公開買付者が、本取引において想定している具体的なシナジー効果は以下のとおりである。
         (ⅰ)事業面のシナジー
           上工程を担当する公開買付者と、下工程を担当する対象者がより連携を深めることにより、一気通貫で
          のモノづくりが可能となり、優位性を持つことができると考えている。更に、本取引の実現により実質的
          に公開買付者と対象者が一体運営となることで、互いの秘匿性の高い情報や研究内容を融合し最適条件を
          見出すことにより、それぞれの強みを活かすことが可能となり、また顧客と直接の接点がある対象者が顧
          客からのニーズを入手し、その対応において公開買付者が原料段階から改善・応用に関与することによっ
          て、より競争力のある製品開発体制の構築が可能となると考えている。
         (ⅱ)財務面のシナジー
           本取引の結果、公開買付者の完全子会社としての信用力が対象者に付加されることにより、取引金融機
          関からの資金調達余力の改善や、現状財務的に負担となっていることと想定される金利条件・担保条件の
          改善が期待できると考えている。また、両社一体でみて得策と判断される場合は、必要に応じて直接的な
          資金支援や保証差入による側面的な支援等も考えている。
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         (ⅲ)組織面のシナジー
           間接部門におけるノウハウ共有や、両社間における人材交流により、これまでよりも幅広く適材適所の
          人材配置を検討できる等、人事面での活性化が期待できると考えている。採用面においては互いに採用実
          績がない大学及び大学院の採用窓口が広がることが期待でき、優秀な人材確保に寄与するものと考えてい
          る。
           対象者としても、公開買付者の完全子会社となることにより、上記(ⅰ)乃至(ⅲ)の事業面のシナジー、
          財務面のシナジー及び組織面のシナジーの創出を見込むことができると考えている。なお、組織面に関す
          る具体的なシナジーとして、総務・法務関係については、上場会社とその主要株主という従前の関係性に
          おいては、情報管理の観点等から緊密な連携が容易ではなかったものの、対象者が公開買付者の完全子会
          社となることにより、緊密な連携を推進することができると考えている。具体的には、総務関係では、社
          内規程類について、双方に相談する機会を増やすことができ、双方が有する経営管理・労務管理等に関す
          るノウハウを共有し、相互の社内規程に反映することにより、これまで以上に従業員が安心して働くこと
          のできる職場づくりを目指すことができると判断している。また、法務関係では、公開買付者の法務チー
          ムのノウハウと対象者の上場企業としてのノウハウを共有することができ、国内外の顧客の要望する新規
          契約関係並びに既存契約の確認、顧客との取引形態の確認等について幅広くコミュニケーションを行い、
          対象者と顧客が安心且つ安全に取引ができる体制の構築が可能となると判断している。
        (b)  検討

          公開買付者は、対象者の主要販売先である家電、産業用電気設備及び通信設備・機器に関する市場の特徴
         を踏まえると、製品技術の急速な進展や、顧客ニーズの変化に応じた頻繁な新製品の開発・導入等、製品の
         改廃が極めて短期間に集中的に進展し、今後もこれら新製品開発・市場投入のタイミングを逸失することな
         く変化に対して迅速に対応していくためには、環境の変化を的確に把握することが重要であり、公開買付者
         と対象者がより密に連携し、情報源の複数化や営業部内の情報共有化を進め、顧客ニーズへの対応力を強化
         することで、リスク低減に努める必要があり、また、対象者の中長期的な事業成長のためには、事業環境の
         動きに応じた経営を念頭に、経営資源の効果的投入を図っていくこと、及び市場や顧客ニーズに合致した製
         品開発に資すると判断される場合等には大胆な経営資源を投下していくことが求められると認識しており、
         そのため、今後も公開買付者及び対象者が一体となり、双方の企業価値向上のために相互の協力関係を更に
         深化させることが不可欠であると認識しており、かかる公開買付者の認識に不合理な点は認められない。
          また、公開買付者が本取引を通じて実施することを期待している各施策、すなわち、事業面における連携
         の深化による一気通貫でのモノづくり、競争力のある製品開発体制の構築、財務面における信用力の付加に
         よる資金調達余力や金利条件・担保条件の改善及び現状の財務的な負担・コストの改善・解消を含む資金力
         の向上、組織面における人事面での活性化や採用に関する大学等とのリレーション構築・強化等は、これら
         が実現すれば、対象者の企業価値の向上が期待できると考えられる。
          更に、本特別委員会からの質問及び回答を通じ、対象者も、本取引を通じてこれらの施策を実現すること
         が可能であり、又は、期待することができると認識していることが確認できていることから、その実現可能
         性はあると考えられる。
          また、本特別委員会からの質問及び回答を通じ、対象者及び公開買付者における認識として、本取引に伴
         うデメリットとしては、対象者が上場会社ではなくなることによる新規の人材の採用への影響の可能性が考
         えられるものの、想定される影響の程度は限定的であり、また、従業員の士気、取引先の信用、金融機関と
         の関係についても、十分に説明することで手当てが可能であり、加えて、現在の対象者の知名度・ブランド
         力や社会的な信用は、上場会社としてのステータスよりも、事業活動を通じて獲得・維持されている部分が
         大きいことからすると、本取引に伴う大きなデメリットは存在しないと考えられることが確認できた。
        (c)  小括

          以上のような点を踏まえ、本特別委員会において、慎重に協議及び検討した結果、本取引は対象者の企業
         価値の向上に資することを企図するものであると認められ、本取引の目的は合理的であると判断するに至っ
         た。
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       b　本取引の取引条件の妥当性(本取引の実施方法や対価の種類の妥当性を含む。)に関する事項について
        (a)  みずほ証券による株式価値算定書
          対象者が、対象者及び公開買付者から独立した第三者算定機関であるみずほ証券から取得した株式価値算
         定書によれば、対象者株式の１株当たり株式価値は、市場株価基準法によると1,224円から1,341円、ＤＣＦ
         法によると1,745円から2,738円、とされているところ、本公開買付価格は、市場株価                                       基準  法に基づく算定結
         果の範囲を上回っており、また、ＤＣＦ法に基づく算定結果の範囲内である。
          そして、本特別委員会は、みずほ証券の株式価値評価に用いられた算定方法等について、みずほ証券か
         ら、評価手法の選択、ＤＣＦ法による算定の基礎となる対象者の事業計画の作成方法・作成過程及び内容、
         割引率の算定根拠、余剰現預金や事業外資産等の取扱いを含め、詳細な説明を受けるとともに、質疑応答を
         行った上で検討した結果、一般的な評価実務に照らして不合理な点は認められなかった。また、対象者の事
         業計画については対象者とも質疑応答を行い、その作成過程及び事業の現状に照らして不合理な点がないか
         という観点から検討した結果、合理的なものと認められた。
          加えて、本公開買付価格(1,885円)は、対象者株式の2024年１月29日の東京証券取引所スタンダード市場に
         おける終値1,254円に対して50.32％、直近１ヶ月間の終値単純平均値1,224円に対して54.00％、直近３ヶ月
         間の終値単純平均値1,251円に対して50.68％、直近６ヶ月間の終値単純平均値1,341円に対して40.57％のプ
         レミアムをそれぞれ加えた金額であって、経済産業省が「公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針」を公表した
         2019年６月28日から2024年１月19日までに公表された、支配関係のない会社同士かつ完全子会社化を企図し
         た公開買付けの類似事例19件におけるプレミアムの中央値(公表日前営業日の終値に対して45.4％、直近１ヶ
         月間の終値単純平均値に対して48.1％、直近３ヶ月間の終値単純平均値に対して53.2％、直近６ヶ月間の終
         値単純平均値に対して55.7％)と比較しても、                     公表日前営業日の終値、直近１ヶ月間の終値単純平均値、直近
         ３ヶ月間の終値単純平均値は遜色のない合理的なプレミアムが付されており、直近６ヶ月間の終値単純平均
         においても、過去の類似事例におけるプレミアムの中央値はやや下回るものの大きな乖離はなく、６ヶ月の
         間に株価の高騰があったことも踏まえると、低廉とは言えないこと                               。
        (b)  交渉過程の手続の公正性

          下記「c　本取引の手続の公正性(いかなる公正性担保措置をどの程度講じるべきかの検討を含む。)に関す
         る事項について」記載のとおり、本公開買付けを含む本取引に係る交渉過程の手続は公正であると認められ
         るところ、本公開買付価格は、かかる公正性担保措置が採られた上で、本特別委員会からの意見・助言を踏
         まえた交渉方針に従って、公開買付者との間で真摯な交渉を重ねた結果も踏まえて決定されたものであると
         認められる。
        (c)  本公開買付け後の手続の合理性

          本公開買付けに応募しなかった少数株主は、本公開買付けの後に実施される予定の本スクイーズアウト手
         続において、最終的に金銭が交付されることになるところ、当該手続において交付される金銭の額について
         は、本公開買付価格に株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定される予定で
         ある旨が、プレスリリース等で明示される予定であると認められる。
        (d)  対価の種類の妥当性

          本取引の対価は、本公開買付け及びその後に実施される予定の本スクイーズアウト手続を通じて、現金で
         あることが予定されているところ、公開買付者が非上場会社であることを踏まえると、本取引において、流
         動性が乏しい公開買付者の株式を対価とするのではなく、金銭を対価とすることは妥当であるといえる。
        (c)  小括

          以上のような点を踏まえ、本特別委員会において、慎重に協議及び検討した結果、本取引の取引条件は妥
         当であると判断するに至った。
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       c　本取引の手続の公正性(いかなる公正性担保措置をどの程度講じるべきかの検討を含む。)に関する事項につい
        て
        (a)  特別委員会の設置
          対象者は、2023年10月３日に公開買付者より本取引に関する初期的な打診を受け、その上で、公開買付者
         から、同月12日に本取引の提案に至った背景、公開買付者にて想定しているシナジーを記載した意向表明書
         を提出され、本取引の本格的な検討を開始したい旨の意向を伝えられたことを受けて、対象者は公開買付者
         の連結子会社ではなく、本公開買付けは支配株主による従属会社の買収には該当しないものの、公開買付者
         が対象者の主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社に該当すること、対象者の役員に公開買付者の役
         員を兼任する者がいること等を考慮し、本取引に関する対象者の意思決定に慎重を期し、また、対象者取締
         役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保する観点から、2023
         年10月30日開催の取締役会の決議に基づき、対象者取締役会が本取引の実施(本公開買付けに関する意見表明
         の内容を含む。)を決定することが対象者の少数株主に不利益なものであるか否かについての意見を取得する
         ことを目的として、対象者の社外取締役である飯島宗文氏、対象者の社外監査役である大谷泰史氏及び外部
         有識者である三谷革司氏(弁護士・スパークル法律事務所)の３名から構成される本特別委員会を設置してい
         る。また、対象者は、本取引に係る決定を行うに際しては、本特別委員会の意見を最大限尊重し、本特別委
         員会が本取引について妥当でないと判断した場合には、本取引を実行する旨の意思決定を行わないこととし
         ている。なお、本特別委員会の委員は、設置当初から変更されていない。
        (b)  対象者による検討方法

          対象者が本取引について検討するにあたっては、対象者及び公開買付者から独立した第三者算定機関兼
         ファイナンシャル・アドバイザーであるみずほ証券並びにリーガル・アドバイザーであるＴＭＩ総合法律事
         務所から助言・意見等を得ながら、対象者の企業価値向上ひいては株主共同の利益の観点から、本公開買付
         価格をはじめとする本公開買付けの買付条件の妥当性及び本取引の一連の手続の公正性といった点について
         慎重に検討及び協議を行っている。
          なお、本特別委員会は、みずほ証券及びＴＭＩ総合法律事務所の独立性及び専門性に問題がないことを確
         認し、対象者の第三者算定機関兼ファイナンシャル・アドバイザー並びにリーガル・アドバイザーとして承
         認している。
        (c)  対象者による協議・交渉

          対象者は、本特別委員会が事前に承認した交渉方針に従い、本公開買付価格について、少数株主の利益保
         護の観点からその公正性を確保するための実質的な協議・交渉を公開買付者との間で複数回にわたって行っ
         ている。具体的には、対象者は書面及びみずほ証券を通じて、延べ４回にわたり本特別委員会が承認した交
         渉方針に基づく価格交渉を、公開買付者のファイナンシャル・アドバイザーであるＳＭＢＣ日興証券を介し
         て実施した。
          そして、その交渉の結果として、１株当たり1,885円という本公開買付価格の決定に至るまでには、対象者
         株式１株当たり1,570円とする公開買付者の当初の提案より、315円の価格引上げを引き出している。
        (d)  本取引の交渉過程及び意思決定過程における特別利害関係人の不関与

          対象者を代表して本取引を検討・交渉する取締役には、本取引に特別な利害関係を有する者は含まれてお
         らず、その他、本取引に係る協議、検討及び交渉の過程で、公開買付者及び本取引に特別な利害関係を有す
         る者が対象者側に不当な影響を与えたことを推認させる事実は認められない。なお、対象者の取締役のう
         ち、鈴木一史氏は公開買付者の代表取締役社長を兼務していることから、利益相反の疑いを回避する観点よ
         り、本取引について決議する対象者取締役会の審議及び決議には一切参加しないことが予定されており、ま
         た、対象者の立場において公開買付者との協議及び交渉にも一切参加しておらず、今後参加の予定もない。
         加えて、岩隈和夫氏は健康上の理由から本取引について決議する対象者取締役会を欠席する予定であるもの
         の、上記取締役会に先立ち、当該決議の内容につき説明を受け、対象者取締役会が上記決議を行うことにつ
         き異議がない旨の意見を得ることが見込まれている。
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          また、対象者の取締役のうち、藤原一信氏(専務取締役)は、公開買付者の出身であるが、対象者のみに在
         籍してから10年以上が経過しており、また、本取引に関して、公開買付者の側で一切の関与をしておらず、
         またそれができる立場にもないことから、本取引における対象者の意思決定に関して利益相反のおそれはな
         いものと判断し、上記取締役会における審議及び決議に参加することが予定されているところ、かかる取扱
         いにつき不合理な点は見当たらない。
        (e)  マジョリティ・オブ・マイノリティ(Majority                     of  Minority)条件

          本公開買付けにおいて、公開買付者は、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを企図しているた
         め、本公開買付けにおいて、818,700株(所有割合35.32％)を買付予定数の下限と設定しており、応募株券等
         の総数が買付予定数の下限に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行わない予定である。
          買付予定数の下限(818,700株)は、対象者第３四半期決算短信に記載された2023年12月31日現在の対象者の
         発行済株式総数(2,338,001株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(19,911株)及び公開買付者が所
         有する対象者株式数(726,700株)を控除した株式数(1,591,390株)の過半数に相当する株式数(795,696株)を上
         回っている。これは、買付予定数の下限が、公開買付者と重要な利害関係を有さない対象者の株主が所有す
         る対象者株式数の過半数、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ(Majority                                        of  Minority)」に相当
         する数を上回っていることを意味しており、公開買付者と重要な利害関係を有さない対象者の株主の過半数
         の賛同が得られない場合には、対象者の少数株主の意思を重視して、本公開買付けを含む本取引を行わない
         こととしている。
        (f)  対抗的な買付け等の機会を確保していること

          公開買付者は、対象者との間で、対象者が公開買付者以外の買収提案者(以下「対抗的買収提案者」とい
         う。)と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が対象者との間で接触
         することを制限するような内容の合意は一切行っておらず、本公開買付けの公表後における対抗的買収提案
         者による買収提案の機会を妨げないこととすることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮している。
          また、公開買付者は、本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」という。)を、法令に
         定められた最短期間である20営業日より長い30営業日に設定することにより、対象者の株主に本公開買付け
         に対する応募について適切な検討期間を提供しつつ、対象者株式について公開買付者以外の者にも対抗的な
         買付け等を行う機会を確保することとしており、上記対抗的な買付け等の機会の確保と併せ、当該公開買付
         期間の設定により、本公開買付けの公正性の担保について配慮している。
          なお、本取引においては、積極的なマーケット・チェックが実施されていないものの、情報管理の観点に
         加え、現時点における公開買付者の対象者株式の所有割合(31.35％)を踏まえると、積極的なマーケット・
         チェックを実施する意義が大きいとはいえないものと考えられる。
        (g)  小括

          以上のような点を踏まえ、本特別委員会において、慎重に協議及び検討した結果、本取引においては適切
         な公正性担保措置が講じられており、本取引に係る手続は公正であると判断するに至った。
       d　上記を踏まえ、対象者取締役会が本取引の実施(本公開買付けに関する意見表明の内容を含む。)を決定するこ

        とが対象者の少数株主に不利益なものでないことについて
        上記を踏まえ慎重に検討した結果、対象者取締役会が本取引の実施を決定することは対象者の少数株主にとっ
       て不利益ではないと判断するに至った。すなわち、対象者取締役会が、(ⅰ)本公開買付けに賛同の意見を表明
       し、かつ、対象者の株主が本公開買付けに応募することを推奨する旨を決定すること、及び(ⅱ)本公開買付け後
       に株式売渡請求又は株式併合の方法を用いた本スクイーズアウト手続を実施することを決定することは、対象者
       の少数株主に不利益ではないと判断するに至った。
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      ③　対象者における独立した法律事務所からの助言
        対象者は、対象者取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するために、公開買付者及び対象者のいずれ
       からも独立したリーガル・アドバイザーとして、ＴＭＩ総合法律事務所を選任し、本公開買付けに関する対象者
       取締役会の意思決定の過程、方法その他の本公開買付けに関する意思決定にあたっての留意点に関する法的助言
       を受けているとのことです。
        なお、ＴＭＩ総合法律事務所は、公開買付者及び対象者のいずれの関連当事者にも該当せず、本公開買付けを
       含む本取引に関して重要な利害関係を有していないとのことです。また、ＴＭＩ総合法律事務所に対する報酬に
       は、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれていないとのことです。
      ④　対象者における独立した検討体制の構築

        上記「(2)     本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経
       営方針」の「②　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、対象者
       は、公開買付者から独立した立場で、本取引に係る検討、交渉及び判断を行う体制を対象者の社内に構築したと
       のことです。
        具体的には、対象者は、2023年10月12日に本取引の実施に向けた検討・協議を開始したい旨の意向表明書を受
       領した時点以降、対象者の代表取締役社長、専務取締役、総務部部長、経理部部長及び総務部課長の合計５名(公
       開買付者との間で利害関係を有する者は含まれておりません。)からなる検討チームを立ち上げ、それ以降、当該
       検討チームが、公開買付者からの対象者に対するデュー・ディリジェンスに対応するほか、特別委員会ととも
       に、対象者と公開買付者との間の本取引に係る取引条件に関する交渉過程に関与しているとのことです。また、
       構造的な利益相反の問題を排除する観点から、現に公開買付者の役職員を兼任する対象者の役職員について、対
       象者株式の価値評価の基礎となる事業計画の作成過程や、対象者と公開買付者との間の本公開買付価格を含む本
       取引に係る取引条件に関する交渉過程に関与させないこととしており、かかる取り扱いを継続しているとのこと
       です。
        また、かかる取扱いを含めて、対象者の検討体制(本取引の検討、交渉及び判断に関与する対象者の役職員の範
       囲及びその職務を含みます。)に独立性・公正性の観点から問題がないことについては、2023年11月９日に開催さ
       れた第１回特別委員会において、本特別委員会の承認を得ているとのことです。
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      ⑤　対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意
      見
        対象者取締役会は、ＴＭＩ総合法律事務所から受けた法的助言及び対象者株式価値算定書の内容を踏まえつ
       つ、本特別委員会から提出された本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引に関して、対象者の企業価値
       向上、本取引に関する諸条件の妥当性等の観点から慎重に協議及び検討を行ったとのことです。
        その結果、上記「(2)          本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買
       付け後の経営方針」の「②　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとお
       り、対象者は、「(2)          本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付
       け後の経営方針」の「②　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のような
       イ)事業面のシナジー、ロ)財務面のシナジー及びハ)組織面のシナジーの創出を見込むことができることから、本
       公開買付けを含む本取引は対象者の企業価値の向上に資するとともに、(a)本公開買付価格が、上記「①　対象者
       における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載されているみずほ証券による対象者株式
       価値算定書における対象者株式の株式価値算定結果のうち、市場株価基準法に基づく算定結果の範囲を上回って
       おり、また、ＤＣＦ法に基づく算定結果の範囲内であること、(b)本公開買付価格が、公表日前営業日の終値、直
       近１ヶ月間の終値単純平均値、直近３ヶ月間の終値単純平均値及び直近６ヶ月間の終値単純平均値に対するプレ
       ミアムについては、経済産業省が「公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針」を公表した2019年６月28日から2024年
       １月19日までに公表された、支配関係のない会社同士かつ完全子会社化を企図した公開買付けの類似事例19件に
       おけるプレミアムの中央値(公表日前営業日の終値に対して45.4％、直近１ヶ月間の終値単純平均値に対して
       48.1％、直近３ヶ月間の終値単純平均値に対して53.2％、直近６ヶ月間の終値単純平均値に対して55.7％)と比較
       しても、    公表日前営業日の終値、直近１ヶ月間の終値単純平均値、直近３ヶ月間の終値単純平均値は遜色のない
       合理的なプレミアムが付されており、直近６ヶ月間の終値単純平均においても、過去の類似事例におけるプレミ
       アムの中央値はやや下回るものの大きな乖離はなく、６ヶ月の間に株価の高騰があったことも踏まえると、低廉
       とは言えない      こと、(c)本公開買付価格が、本「(３)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反
       を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付けの公正性を担保
       するための措置が採られた上で、本特別委員会からの意見・助言を踏まえた交渉方針に従って、公開買付者との
       間で真摯な交渉を重ねた結果決定された価格であること、並びに(d)本公開買付価格は、上記「②　対象者におけ
       る独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会から取得した
       本答申書においても、妥当であると認められると判断されていることから、本公開買付価格(1,885円)は妥当であ
       り、本公開買付けは、対象者の株主の皆様に対して合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断し、
       2024年１月30日開催の取締役会において、対象者取締役５名のうち審議及び決議に参加した３名の取締役の全員
       一致で、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者株主の皆様に対して公開買付けへの応募を推奨
       する旨を決議したとのことです。
        上記取締役会においては、対象者の取締役５名(小樋誠二氏、藤原一信氏、岩隈和夫氏、鈴木一史氏、飯島宗文
       氏)のうち、鈴木一史氏は現に公開買付者の代表取締役の地位を有していることから、利益相反の疑いを回避する
       ため、上記取締役会における審議及び決議に一切参加しておらず、また、対象者の立場において、本取引に関し
       て、公開買付者との協議及び交渉に一切参加していないとのことです。加えて、岩隈和夫氏は健康上の理由から
       欠席したものの、上記取締役会に先立ち、当該決議の内容につき説明を受け、対象者取締役会が上記決議を行う
       ことにつき異議がない旨の意見を得ているとのことです。
        また、2024年１月30日開催の取締役会においては、対象者の監査役３名全員が、上記決議に異議がない旨の意
       見を述べているとのことです。
        なお、対象者の取締役のうち、藤原一信氏(専務取締役)は、公開買付者の出身ですが、対象者のみに在籍して
       から10年以上が経過しており、また、本取引に関して、公開買付者の側で一切の関与をしておらず、またそれが
       できる立場にもないことから、本取引における対象者の意思決定に関して利益相反のおそれはないものと判断
       し、上記取締役会における審議及び決議に参加しているとのことです。
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      ⑥　マジョリティ・オブ・マイノリティ(Majority                        of  Minority)に相当する数を上回る買付予定数の下限の設定
        公開買付者は、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを企図しておりますので、本公開買付けにおい
       て、818,700株(所有割合35.32％)を買付予定数の下限と設定しており、応募株券等の総数が買付予定数の下限に
       満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行いません。
        買付予定数の下限(818,700株)は、対象者第３四半期決算短信に記載された2023年12月31日現在の対象者の発行
       済株式総数(2,338,001株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(19,911株)及び公開買付者が所有する対
       象者株式数(726,700株)を控除した株式数(1,591,390株)の過半数に相当する株式数(795,696株)を上回っておりま
       す。これは、買付予定数の下限が、公開買付者と重要な利害関係を有さない対象者の株主の皆様が所有する対象
       者株式数の過半数、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ(Majority                                    of  Minority)」に相当する数を上
       回っていることを意味しており、公開買付者と重要な利害関係を有さない対象者の株主の皆様の過半数の賛同が
       得られない場合には、対象者の少数株主の皆様の意思を重視して、本公開買付けを含む本取引を行わないことと
       しております。
      ⑦　本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保

        公開買付者は、本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)を、法令に定めら
       れた最短期間が20営業日であるところ、30営業日に設定しております。このように公開買付期間を法令に定めら
       れた最短期間に照らして比較的長期に設定することにより、対象者の株主の皆様に本公開買付けに対する応募に
       ついて適切な判断機会を確保するとともに、対象者株式について対抗的買収提案者にも対抗的な買付け等を行う
       機会を確保し、これをもって本公開買付けの公正性を担保することを企図しております。
        また、公開買付者と対象者は、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含
       む合意等、当該対抗的買収提案者が対象者との間で接触等を行うことを制限するような内容の合意を行っており
       ません。このように、上記公開買付期間の設定とあわせ、対抗的な買付け等の機会が確保されることにより、本
       公開買付けの公正性の担保に配慮しております。
     (4)  本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)

       公開買付者は、上記「(1)             本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けにより、対象者株式の全て(但
      し、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合には、
      本公開買付けの成立後、以下の方法により、本スクイーズアウト手続を実施することを予定しております。
      ①　株式売渡請求
        公開買付者は、本公開買付けの成立により、公開買付者が所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主
       の議決権の数の90％以上となり、公開買付者が会社法第179条第１項に規定する特別支配株主となる場合には、本
       公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第２編第２章第４節の２の規定に基づき、対象者の株主(但し、公開
       買付者及び対象者を除きます。)の全員(以下「売渡株主」といいます。)に対し、その所有する対象者株式の全部
       を売り渡すことを請求(以下「株式売渡請求」といいます。)する予定です。
        株式売渡請求においては、対象者株式１株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を売渡株主に対
       して交付することを定める予定です。この場合、公開買付者は、その旨を対象者に通知し、対象者に対して株式
       売渡請求の承認を求めます。対象者が取締役会の決議により株式売渡請求を承認した場合には、関係法令の定め
       る手続に従い、売渡株主の個別の承認を要することなく、公開買付者は、株式売渡請求において定めた取得日を
       もって、売渡株主からその所有する対象者株式の全部を取得いたします。そして、公開買付者は、売渡株主の所
       有していた対象者株式１株当たりの対価として、各売渡株主に対して本公開買付価格と同額の金銭を交付する予
       定です。なお、対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者から株式売渡請求をしようとする旨及び
       会社法第179条の２第１項各号の事項について通知を受けた場合には、対象者取締役会にてかかる株式売渡請求を
       承認する予定とのことです。
        株式売渡請求に関連する一般株主の権利保護を目的とした会社法上の規定としては、会社法第179条の８その他
       の関係法令の定めに従って、             本公開買付けに応募されなかった対象者の株主の皆様(但し、公開買付者及び対象者
       を除きます。)       は、裁判所に対して、その所有する対象者株式の売買価格の決定の申立てを行うことができる旨が
       定められています。なお、上記申立てがなされた場合の対象者株式の売買価格は、最終的には裁判所が判断する
       ことになります。
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      ②　株式併合
        公開買付者は、本公開買付けが成立したものの、公開買付者が所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総
       株主の議決権の数の90％未満である場合には、本公開買付けの決済の完了後速やかに、株式併合を行うこと及び
       株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む
       臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を開催することを対象者に要請する予定です。また、公開
       買付者は、対象者の企業価値向上の観点から、本臨時株主総会を可能な限り早期に開催することが望ましいと考
       えており、本公開買付けの決済の開始日後の近接する日(本書提出日現在においては、2024年３月31日を予定して
       おります。)が本臨時株主総会の基準日となるように、対象者に対して公開買付期間中に基準日設定公告を行うこ
       とを要請する予定です。対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けが成立した場合には、公開買
       付者による要請に応じる予定であり、本臨時株主総会の開催は2024年５月中旬頃を予定しているとのことです。
       なお、公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。
        本臨時株主総会において株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、対象者の株主の皆様は、株式
       併合がその効力を生ずる日において、本臨時株主総会においてご承認をいただいた株式併合の割合に応じた数の
       対象者株式を所有することとなります。株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるとき
       は、当該端数の株式を所有する対象者の株主の皆様に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従
       い、当該端数の合計数(合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同
       じです。)に相当する対象者株式を対象者又は公開買付者に売却することによって得られる金銭が交付されること
       になります。当該端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに
       応募されなかった対象者の株主の皆様(但し、公開買付者及び対象者を除きます。)に交付される金銭の額が、本
       公開買付価格に当該対象者の株主の皆様が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した
       上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを対象者に要請する予定です。なお、株式併合の割合
       は、本書提出日現在において未定ですが、公開買付者は、対象者の株主が公開買付者のみとなるよう、本公開買
       付けに応募されなかった対象者の株主の皆様(但し、公開買付者及び対象者を除きます。)の所有する対象者株式
       の数が１株に満たない端数となるように決定されるよう対象者に要請する予定です。なお、対象者プレスリリー
       スによれば、対象者は本公開買付けが成立した場合には、公開買付者によるこれらの要請に応じる予定とのこと
       です。
        株式併合に関連する一般株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、株式併合をすることにより株式
       の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の４及び第182条の５その他の関係法令の定めに従
       い、対象者の株主の皆様(但し、公開買付者及び対象者を除きます。)は、対象者に対し、自己の所有する対象者
       株式のうち１株に満たない端数となるものの全てを公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁
       判所に対して対象者株式の価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められています。上記のとおり、株式
       併合においては、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主の皆様(但し、公開買付者及び対象者を除きま
       す。)の所有する対象者株式の数は１株に満たない端数となる予定ですので、株式併合に反対する対象者の株主の
       皆様(但し、公開買付者及び対象者を除きます。)は、上記申立てを行うことができることになる予定です。な
       お、上記申立てがなされた場合の買取価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
        上記①及び②の各手続については、関係法令についての改正、施行及び当局の解釈等の状況等によっては、実

       施に時間を要し、又は実施の方法に変更が生じる可能性があります。但し、その場合でも、本公開買付けに応募
       されなかった対象者の株主の皆様(但し、公開買付者及び対象者を除きます。)に対しては、最終的に金銭を交付
       する方法が採用される予定であり、その場合に当該各株主の皆様に交付される金銭の額については、本公開買付
       価格に当該各株主の皆様が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。以上
       の各場合における具体的な手続及びその実施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、対象者が速やか
       に公表する予定です。
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                                                       太陽鉱工株式会社(E09800)
                                                           公開買付届出書
        また、本スクイーズアウト手続により対象者の完全子会社化が2024年６月30日までの間に完了する場合には、
       公開買付者は、対象者に対し、2024年３月期に係る対象者の定時株主総会(以下「本定時株主総会」といいま
       す。)で権利を行使することができる株主を、対象者の完全子会社化が完了した後の株主(公開買付者を意味しま
       す。)とするため、本定時株主総会の議決権の基準日の定めを廃する旨の定款の一部変更を行うことを要請する予
       定です。当該要請があった場合には、本定時株主総会の開催に先立ち臨時株主総会にて定款の一部変更に係る決
       議を行う予定です。そのため、2024年３月31日の株主名簿に記載又は記録された株主であっても本定時株主総会
       において権利を行使できない可能性があります。
        なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありませ
       ん。また、本公開買付けへの応募又は上記各手続における税務上の取扱いについては、株主の皆様において自ら
       の責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
     (5)  上場廃止となる見込みがある旨及びその理由

       対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所スタンダード市場に上場しておりますが、公開買付者は本公開
      買付けにおいて買付予定数に上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、対象者株式は、東京証券
      取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時
      点で当該基準に該当しない場合でも、公開買付者は、本公開買付けが成立した後、上記「(4)                                            本公開買付け後の組
      織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の本スクイーズアウト手続の実施を予定しております
      ので、その場合には東京証券取引所の上場廃止基準に該当し、対象者株式は所定の手続を経て上場廃止となりま
      す。なお、上場廃止後は、対象者株式を東京証券取引所スタンダード市場において取引することはできません。
     (6)  本公開買付けに関する重要な合意

       該当事項はありません。
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                                                           公開買付届出書
    ４  【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】
     (1)  【買付け等の期間】
      ①  【届出当初の期間】
    買付け等の期間                  2024年１月31日(水曜日)から2024年３月14日(木曜日)まで(30営業日)

    公告日                  2024年１月31日(水曜日)

                      電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
    公告掲載新聞名
                      (電子公告アドレス　https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/)
      ②  【対象者の請求に基づく延長の可能性の有無】

        該当事項はありません。
      ③  【期間延長の確認連絡先】

        該当事項はありません。
     (2)  【買付け等の価格】

    株券             普通株式１株につき、金1,885円

    新株予約権証券             －

    新株予約権付社債券             －

    株券等信託受益証券
                 －
    (　　　　　　)
    株券等預託証券
                 －
    (　　　　　　)
                  公開買付者は、対象者に対して2023年11月中旬から同年12月中旬まで実施した
                 デュー・ディリジェンスの結果、対象者の損益計算書、貸借対照表及びキャッシュ・
                 フロー計算書の財務情報及び本公開買付価格の最終提案実施日の前営業日である2024
                 年１月24日の対象者株式の終値(1,219円)、同日までの過去１ヶ月間、同過去３ヶ月
                 間及び同過去６ヶ月間の終値単純平均値(1,217円、1,251円及び1,349円)の推移を参
                 考にしつつ、対象者及び本特別委員会との協議及び交渉の結果、対象者取締役会によ
                 る本公開買付けへの賛同の可否及び本公開買付けへの応募の見通し等を総合的に勘案
                 し、2024年１月30日付で会社法第370条及び公開買付者定款第26条の規定に基づく取
                 締役会決議に代わる書面決議により、本公開買付価格を1,885円とし、本取引の一環
                 として本公開買付けを実施することを決議いたしました。
                  なお、公開買付者は、対象者の財務情報等の客観的な資料を参考にする等、上記の
    算定の基礎             諸要素を総合的に考慮し、かつ、対象者及び本特別委員会との協議・交渉を踏まえて
                 本公開買付価格を決定しており、第三者算定機関からの算定書及びフェアネス・オピ
                 ニオン等は取得しておりません。
                  本公開買付価格1,885円は、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日であ
                 る2024年１月29日の対象者株式の東京証券取引所スタンダード市場における終値
                 1,254円に対して50.32％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値1,224円に対し
                 て54.00％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値1,251円に対して50.68％、同
                 日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値1,341円に対して40.57％のプレミアムをそれ
                 ぞれ加えた価格となります。
                  また、本公開買付価格1,885円は、本書提出日の前営業日である2024年１月30日の
                 対象者株式の東京証券取引所スタンダード市場における終値                            1,300   円に対して     45.00   ％
                 のプレミアムを加えた価格となります。
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                 (本公開買付価格の決定に至る経緯)
                 　公開買付者は、上記「３　買付け等の目的」の「(2)                          本公開買付けの実施を決定す
                 るに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の
                 「①　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定
                 の過程」に記載のとおり、公開買付者は、2023年10月12日に対象者に対して意向表明
                 書を提出することで、本取引の本格的な検討を開始したい旨の意向を伝えるととも
                 に、本取引の提案に至った背景及び本取引の意義・目的について初期的な説明を行
                 い、対象者と本取引に向けた具体的な協議・検討を開始いたしました。その後、公開
                 買付者は、本取引の実現可能性の精査のために対象者について法務及び財務・税務
                 デュー・ディリジェンスを2023年11月中旬から同年12月中旬まで実施するとともに、
                 並行して、対象者との間で、本公開買付価格についての協議・検討を続けてまいりま
                 した。
                 　具体的には、公開買付者は、2023年12月25日、対象者に対して2023年11月中旬から
                 同年12月中旬まで実施したデュー・ディリジェンスの結果、対象者の損益計算書、貸
                 借対照表及びキャッシュ・フロー計算書の財務情報及び提案実施日の前営業日の対象
                 者株式の終値を基準とした同日までの過去１ヶ月間、過去３ヶ月間、過去６ヶ月間の
                 終値単純平均値に対するプレミアム率等を総合的に勘案し、本公開買付価格を1,570
                 円(提案実施日の前営業日である2023年12月22日の対象者株式の終値1,207円に対して
                 30.07％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値1,260円に対して24.60％、過去
                 ３ヶ月間の終値単純平均値1,291円に対して21.61％、過去６ヶ月間の終値単純平均値
                 1,386円に対して13.28％のプレミアムを加えた価格(第１回提案価格)とする提案を実
                 施いたしました。これに対して、対象者より、2023年12月27日、第１回提案価格は一
                 般株主にとって十分な水準ではなく提案価格を再考するよう要請を受けたことから、
                 公開買付者は、2024年１月９日、提案実施日の前営業日である2024年１月５日の対象
                 者株式の終値1,246円に対して34.03％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値
                 1,231円に対して35.66％、過去３ヶ月間の終値単純平均値1,262円に対して32.33％、
                 過去６ヶ月間の終値単純平均値1,371円に対して21.81％のプレミアムが付与されてい
                 ることを確認の上、本公開買付価格を1,670円(第２回提案価格)とする提案を実施い
    算定の経緯
                 たしました。これに対して、対象者より、2024年１月11日、第２回提案価格は依然と
                 して一般株主にとって十分な水準ではなく提案価格を再考するよう要請を受けたこと
                 から、公開買付者は、2024年１月17日、提案実施日の前営業日である2024年１月16日
                 の対象者株式の終値1,217円に対して43.80％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平
                 均値1,221円に対して43.33％、過去３ヶ月間の終値単純平均値1,255円に対して
                 39.44％、過去６ヶ月間の終値単純平均値1,361円に対して28.58％のプレミアムが付
                 与されていることを確認の上、本公開買付価格を1,750円(第３回提案価格)とする提
                 案を実施いたしました。これに対して、対象者より、2024年１月18日、第３回提案価
                 格は依然として少数株主にとって十分な水準ではなく提案価格を再考するよう要請を
                 受けたことから、公開買付者は、2024年１月22日、提案実施日の前営業日である2024
                 年１月19日の対象者株式の終値1,198円に対して56.93％、同日までの過去１ヶ月間の
                 終値単純平均値1,217円に対して54.48％、過去３ヶ月間の終値単純平均値1,252円に
                 対して50.16％、過去６ヶ月間の終値単純平均値1,356円に対して38.64％のプレミア
                 ムが付与されていることを確認の上、本公開買付価格を1,880円(第４回提案価格)と
                 する提案を実施いたしました。これに対して、対象者より、2024年１月23日、少数株
                 主の利益に最大限配慮する観点から、第４回提案価格から更なる引上げの要請を受け
                 たことから、公開買付者は、2024年１月25日、提案実施日の前営業日である2024年１
                 月24日の対象者株式の終値1,219円に対して54.63％、同日までの過去１ヶ月間の終値
                 単純平均値1,217円に対して54.89％、過去３ヶ月間の終値単純平均値1,251円に対し
                 て50.68％、過去６ヶ月間の終値単純平均値1,349円に対して39.73％のプレミアムが
                 付与されていることを確認の上、本公開買付価格を1,885円とする最終提案を実施い
                 たしました。これに対して、公開買付者は、2024年１月29日、対象者より、当該提案
                 を応諾し、本公開買付価格を1,885円とすることに合意するとの回答を受領いたしま
                 した。
                 　以上の協議及び交渉を経て、公開買付者は、2024年１月30日付で会社法第370条及

                 び公開買付者定款第26条の規定に基づく取締役会決議に代わる書面決議により、本公
                 開買付価格を1,885円とすることを決議いたしました。
     (3)  【買付予定の株券等の数】

       株券等の種類              買付予定数            買付予定数の下限             買付予定数の上限

        普通株式               1,591,390(株)               818,700(株)               －(株)

         合計              1,591,390(株)               818,700(株)               －(株)

     (注１)　応募株券等の総数が買付予定数の下限(818,700株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いま
         せん。応募株券等の総数が買付予定数の下限(818,700株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行い
         ます。
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     (注２)　本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定していないため、買付予定数は本公開買付けにより公開
         買付者が取得する可能性のある対象者株式の最大数(1,591,390株)を記載しております。当該最大数は、対象
         者第３四半期決算短信に記載された2023年12月31日現在の対象者の発行済株式総数(2,338,001株)から、同日
         現在の対象者が所有する自己株式数(19,911株)及び公開買付者が所有する対象者株式数(726,700株)を控除し
         た株式数です。
     (注３)　単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満
         株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買取るこ
         とがあります。
     (注４)　本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
    ５  【買付け等を行った後における株券等所有割合】

                        区分                         議決権の数

    買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)                                                 15,913

    ａのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b)                                                   －

    ｂのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数
                                                       －
    (個)(c)
    公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(                    2024年１月31日       現在)(個)(d)                      7,267
    ｄのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e)                                                   －

    ｅのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数
                                                       －
    (個)(f)
    特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(                    2024年１月31日       現在)(個)(g)                       525
    ｇのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(h)                                                   －

    ｈのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数
                                                       －
    (個)(i)
    対象者の総株主等の議決権の数(               2023年９月30日       現在)(個)(j)                           23,013
    買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合
                                                      68.65
    (a/j)(％)
    買付け等を行った後における株券等所有割合
                                                     100.00
    ((a＋d＋g)/(j＋(b－c)+(e－f)+(h－i))×100)(％)
     (注１)　「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数(1,591,390株)に係る
         議決権の数です。
     (注２)　「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2024年１月31日現在)(個)(g)」は、各特別関係者(但し、特別
         関係者のうち法第27条の２第１項各号における株券等所有割合の計算において府令第３条第２項第１号に基
         づき特別関係者から除外される者を除きます。)が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しておりま
         す。但し、本公開買付けにおいては、特別関係者の所有する株券等についても買付け等の対象としているた
         め、「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、「特別関係者の所有株券等に係る
         議決権の数(2023年９月30日現在)(個)(g)」を分子に加算しておりません。公開買付者は、本書提出後に特別
         関係者の所有する対象者の株券等を確認の上、本書の訂正が必要な場合には、本書に係る訂正届出書を提出
         する予定です。
     (注３)　「対象者の総株主等の議決権の数(2023年９月30日現在)(個)(j)」は、対象者が2023年11月13日に提出した第
         74期第２四半期報告書に記載された2023年９月30日現在の総株主等の議決権の数です。但し、本公開買付け
         においては単元未満株式についても買付け等の対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数
         の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算におい
         ては、対象者第３四半期決算短信に記載された2023年12月31日現在の対象者の発行済株式総数(2,338,001株)
         から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(19,911株)を控除した株式数(2,318,090株)に係る議決権の数
         (23,180個)を分母として計算しております。
     (注４)　「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後に
         おける株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
    ６  【株券等の取得に関する許可等】

      該当事項はありません。
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    ７  【応募及び契約の解除の方法】
     (1)  【応募の方法】
      ①　公開買付代理人
        ＳＭＢＣ日興証券株式会社　　東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
      ②　本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをされる方(以下「応募株主

        等」といいます。)は、公開買付代理人の本店又は国内各営業店において、所定の「公開買付応募申込書」に所
        要事項を記載し、公開買付期間の末日の15時30分までに応募してください(但し、各営業店によって営業時間が
        異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。)。
        オンライントレード(https://trade.smbcnikko.co.jp/)(以下「日興イージートレード」といいます。)による
        応募株主等は、日興イージートレードログイン後、画面より「日興イージートレード　公開買付け取引規程」
        を確認のうえ所要事項を入力し、公開買付期間の末日の15時30分までに応募してください。なお、日興イー
        ジートレードによる応募の受付には、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座(以下「応
        募株主口座」といいます。)における日興イージートレードのご利用申込みが必要です。
      ③　応募に際しては、応募株主口座に応募株券等が記録されている必要があります。

      ④　本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を通じた応募の受付は行われません。

      ⑤　公開買付代理人に口座を開設していない場合には、新規に口座を開設していただく必要があります(注１)。口

        座を開設される場合には、本人確認書類の提出及び個人番号(マイナンバー)又は法人番号の告知(注２)を行っ
        ていただく必要があります。
      ⑥　外国の居住者である株主等(法人株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の

        常任代理人(以下「常任代理人」といいます。)を通じて応募してください。また、本人確認書類(注２)をご提
        出いただく必要があります。なお、日興イージートレードにおいては、外国人株主等からの応募の受付を行い
        ません。
      ⑦　日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、原則として

        株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税(注３)の適用対象となります。
      ⑧　公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記録されている株券等(対象者の特別口座の口座

        管理機関である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社に開設された特別口座に記録されている株券等を含みます。)につ
        いては、当該応募株券等につき公開買付代理人の応募株主口座への振替手続を行う必要があります。公開買付
        代理人が、当該応募株券等につき、公開買付代理人の応募株主口座への振替手続が完了して公開買付代理人の
        応募株主口座に記録されていることを確認してからの受付となります。なお、振替手続には一定の日数を要す
        る場合がありますのでご注意ください。また、一度特別口座から応募株主口座へ振替られた応募株券等につい
        ては再度特別口座へ記録することはできません。
     (注１)　口座開設に際し、個人株主は原則としてご印鑑が不要です。未成年、成年後見人制度をご利用の個人株主

         や、法人株主等が口座を開設される場合はご印鑑が必要です。また、既に開設されている応募株主口座のご
         登録内容の変更をされる場合等には、ご印鑑が必要となる場合があります。
     (注２)　本人確認書類の提出及び個人番号(マイナンバー)又は法人番号の告知について

         公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合、又は外国人株主等が新規に口座を開設し常任代理
         人を通じて応募される場合には、次の本人確認書類及び番号確認書類等が必要になります。有効期限の定め
         のあるものはその期限内のものを、定めのないもの(通知カードは除く。)は６ヶ月以内に作成されたものを
         ご用意ください。本人確認書類及び番号確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねくださ
         い。
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        ＜個人＞
                              個人番号カード(両面)(※１)
        Ａ.番号確認書類
                              通知カード
         (いずれか１点)
                              住民票の写し(個人番号あり)(※２)
                                    運転免許証(運転経歴証明書)(※３)

                                    在留カード

                              写真あり      特別永住者証明書

                                    パスポート(※４)

                                    各種福祉手帳

        Ｂ.本人確認書類
         (写真あり１点又は写真なし２点)
                                    各種健康保険証(※３)
                                    公務員共済組合の組合員証(※３)

                              写真なし      国民年金手帳

                                    印鑑証明書

                                    住民票の写し(※２)

        ＜法人＞

                              履歴事項全部証明書
        Ａ.本人確認書類
         (いずれか１点)
                              現在事項全部証明書
                              法人番号指定通知書

        Ｂ.番号確認書類
         (いずれか１点)
                              法人番号情報(※５)
                              運転免許証(※３)

                              個人番号カード(表)

        Ｃ.口座開設取引担当者(代表者等)個人の本
          人確認書類                    各種健康保険証(※３)
         (いずれか１点)
                              公務員共済組合の組合員証(※３)
                              パスポート(※６)

        (※１)　番号確認書類として個人番号カードをご用意いただく場合、別途本人確認書類のご用意は不要です。
        (※２)　発行者の印、発行日が記載されているページまで必要となります。
        (※３)　裏面に住所が記載されている場合は、裏面まで必要となります。
        (※４)　住所、氏名、生年月日の確認ができる各ページが必要となります。なお、2020年２月４日以降発行の
            パスポートはご住所欄が無いため、ご利用できません。
        (※５)　法人番号情報は、国税庁ＨＰの「法人番号公表サイト」より法人番号が表示される画面を印刷してく
            ださい。
        (※６)　2020年２月４日以降発行のパスポートはご住所欄が無いため、別途、現住所が記載されている「本人
            確認書類１点」又は「納税証明書等の補完書類１点」の写しをご提出いただく必要があります。
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        ＜外国人株主等＞
         常任代理人に係る上記書類に加えて、常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書(当該外国人株主
        等の氏名又は名称、代表者の氏名及び国外の所在地の記載のあるものに限ります。)の写し、並びに常任代理人
        が金融機関以外の場合には日本国政府が承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに
        類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの
     (注３)　株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(日本の居住者である個人株主の場合)

         個人株主の方につきましては、株式等の譲渡所得は原則として申告分離課税の適用対象となります。税務上
         の具体的なご質問等は税理士等の専門家に各自ご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申
         し上げます。
     (2)  【契約の解除の方法】

       応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。
       契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に本公開買付けに係る契約
      の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してください(但し、各営業店によって営業
      時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。)。但し、送付
      の場合は、解除書面が公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に到達することを条件とします(但
      し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手
      続ください。)。
       なお、日興イージートレードにおいて応募された契約の解除は、日興イージートレードログイン後、画面に記載
      される方法に従い、公開買付期間の末日の15時30分までに解除手続を行ってください。
       解除書面を受領する権限を有する者

       ＳＭＢＣ日興証券株式会社　　東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
       (その他のＳＭＢＣ日興証券株式会社国内各営業店)
     (3)  【株券等の返還方法】

       応募株主等が上記「(2)            契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除をした場合に
      は、解除手続終了後速やかに、下記「10　決済の方法」の「(4)                              株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券
      等を返還します。
     (4)  【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】

       ＳＭＢＣ日興証券株式会社　　東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
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    ８  【買付け等に要する資金】
     (1)  【買付け等に要する資金等】
    買付代金(円)(a)                                             2,999,770,150

    金銭以外の対価の種類                                                   －

    金銭以外の対価の総額                                                   －

    買付手数料(円)(b)                                              144,000,000

    その他(円)(c)                                               5,500,000

    合計(円)(a)＋(b)＋(c)                                             3,149,270,150

     (注１)　「買付代金(円)(a)」欄は、本公開買付けにおける買付予定数(1,591,390株)に、本公開買付価格(                                                 1,885   円)を
         乗じた金額です
     (注２)　「買付手数料(円)(b)」欄は、公開買付代理人に支払う手数料の見積額です。
     (注３)　「その他(円)(c)」欄は、本公開買付けに関する公開買付開始公告についてのお知らせ掲載費及び公開買付説
         明書その他必要書類の印刷費等の諸費用につき、その見積額です。
     (注４)　上記金額には、消費税等は含まれておりません。
     (注５)　その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後ま
         で未定です。
     (2)  【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】

      ①  【届出日の前々日又は前日現在の預金】
                   種類                         金額(千円)

                  当座預金                                   636,390

                   計(a)                                  636,390

      ②  【届出日前の借入金】

       イ  【金融機関】
        借入先の業種           借入先の名称等           借入契約の内容               金額(千円)

    １       －           －           －              －

    ２       －           －           －              －

                      計                         －

       ロ  【金融機関以外】

       借入先の業種            借入先の名称等           借入契約の内容                金額(千円)

          －            －           －               －

          －            －           －               －

                      計                          －

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      ③  【届出日以後に借入れを予定している資金】
       イ  【金融機関】
        借入先の業種          借入先の名称等               借入契約の内容                金額(千円)

    １       －           －               －                   －

                            買付け等に要する資金に充当するため
                  株式会社三井住友銀           の借入れ(注)
                  行           弁済期：2024年12月
    ２      銀行                                         2,999,770
                  (東京都千代田区丸の           金利：銀行の定める基準金利にスプ
                  内一丁目１番２号)           レッドを加算した利率
                            担保：なし
                     計(b)                               2,999,770
     (注)　公開買付者は、上記金額の融資の裏付けとして、株式会社三井住友銀行から、                                       2,999,770     千円を限度として融資
        を行う用意がある旨の融資証明書を2024年１月                     30 日付で取得しております。なお、当該融資の貸付実行の前提
        条件として、本書の添付資料である融資証明書記載のものが定められる予定です。
       ロ  【金融機関以外】

       借入先の業種            借入先の名称等           借入契約の内容                金額(千円)

          －            －           －               －

          －            －           －               －

                     計(c)                          －

      ④  【その他資金調達方法】

                   内容                         金額(千円)

                    －                           －

                   計(d)                           －

      ⑤  【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】

        3,636,160千円((a)+(b)+(c)+(d))
     (3)  【買付け等の対価とする有価証券の発行者と公開買付者との関係等】

       該当事項はありません。
    ９  【買付け等の対価とする有価証券の発行者の状況】

      該当事項はありません。
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    10  【決済の方法】
     (1)  【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
       ＳＭＢＣ日興証券株式会社　　東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
     (2)  【決済の開始日】

       2024年３月21日(木曜日)
     (3)  【決済の方法】

       公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主等の場合にはその
      常任代理人)の住所又は所在地宛に郵送します。なお、日興イージートレードからの応募については、電磁的方法に
      より交付します。
       買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等(外国人株主等の場合にはその
      常任代理人)の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主等の場合には
      その常任代理人)の指定した場所へ送金します。
     (4)  【株券等の返還方法】

       下記「11　その他買付け等の条件及び方法」の「(1)                         法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容」又
      は「(2)    公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等
      の全部を買付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、返還することが必要な株券等を、公開買付期間の
      末日の翌々営業日(本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)に、公開買付代理人の応募株主口座上
      で、応募が行われた時の状態(応募が行われた時の状態とは、本公開買付けへの応募注文の執行が解除された状態を
      意味します。)に戻します。
    11  【その他買付け等の条件及び方法】

     (1)  【法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容】
       応募株券等の総数が買付予定数の下限(818,700株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いませ
      ん。応募株券等の総数が買付予定数の下限(818,700株)以上の場合には、応募株券等の全部の買付け等を行います。
     (2)  【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】

       令第14条第１項第１号イ乃至ヌ及びワ乃至ツ、第３号イ乃至チ及びヌ、並びに同条第２項第３号乃至第６号に定
      める事項のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
       なお、令第14条第１項第３号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、対象者が過去に提出
      した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けている
      ことが判明した場合であって、公開買付者が当該虚偽記載等があることを知らず、かつ、相当の注意を用いたにも
      かかわらず知ることができなかった場合をいいます。
       撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末
      日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行いま
      す。
     (3)  【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】

       法第27条の６第１項第１号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第13条第１項に定める行為を行った場合
      は、府令第19条第１項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。
       買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、
      公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ち
      に公告を行います。
       買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付
      け等の価格により買付け等を行います。
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     (4)  【応募株主等の契約の解除権についての事項】
       応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法につ
      いては、前記「７　応募及び契約の解除の方法」の「(2)                           契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。
       なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除に伴う損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求する
      ことはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合
      には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに前記「10　決済の方法」の「(4)                                              株券等の返還方
      法」に記載の方法により返還します。
     (5)  【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】

       公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の６第１項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の
      変更を行うことがあります。
       買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更等の内容につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲
      載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公
      表し、その後直ちに公告を行います。
       買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等に
      より買付け等を行います。
     (6)  【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】

       訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(但し、法第27条の８第11項但書に規定する場合を除きます。)は、直
      ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定する
      方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株
      主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、
      訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付することによ
      り訂正します。
     (7)  【公開買付けの結果の開示の方法】

       本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第９条の４及び府令第30条の２に規定する方
      法により公表します。
     (8)  【その他】

       本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また米国の
      郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インター
      ネット通信を含みますが、これらに限りません。)を使用して行われるものではなく、更に米国の証券取引所施設を
      通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開
      買付けに応募することはできません。
       また、本書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて又は米国内から、郵送その他の方法
      によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間
      接に違反する本公開買付けへの応募はお受けいたしません。
       本公開買付けに応募する方(外国人株主等の場合はその常任代理人)はそれぞれ、以下の表明・保証を行うことを
      要求されます。
       応募者が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと、応募
      者が本公開買付けに関するいかなる情報若しくは買付けに関する書類を、米国内において、若しくは米国に向け
      て、又は米国内からこれを受領したり送付したりしていないこと、買付け若しくは公開買付応募申込書の署名乃至
      交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレック
      ス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引
      所施設を使用していないこと、及び他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動している者ではな
      いこと(当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。
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    第２   【公開買付者の状況】
    １  【会社の場合】

     (1)  【会社の概要】
      ①  【会社の沿革】
        年月                           概要
      1919年10月        総合商社鈴木商店の子会社として太陽曹達設立(後の太陽鉱工株式会社)

      1927年４月        鈴木商店破綻

      1939年９月        太陽曹達から太陽産業株式会社へ社名変更

      1943年４月        日本金属化学設立　レアアース製品製造開始

      1949年３月        企業再建整備法により太陽産業株式会社を解散、太陽鉱工株式会社を設立

      1970年８月        新日本金属化学細江工場(後の細江工場)を新設

       1989年       福井新素材(後の福井工場)を設立

      2000年10月        福井工場稼働開始

      2004年10月        新日本金属化学・福井新素材を吸収合併

      2011年６月        スポーツ事業部　博多金の隈ゴルフヒルズ開業

      2015年２月        太陽光発電　苅藻発電所操業開始

      2019年３月        創業100周年、太陽鉱工設立70周年

      ②  【会社の目的及び事業の内容】

       (会社の目的)
         １　非鉄金属鉱業
         ２　非鉄金属製錬・精製業
         ３　合金鉄製造業、輸出入及び販売業
         ４　無機化学工業製品製造業、輸出入及び販売業(毒物、劇物を含む)
         ５　産業廃棄物処理業
         ６　採石業
         ７　土地造成業
         ８　不動産の売買及びその仲介並びに賃貸業
         ９　育林業
         10　スポーツ施設提供業
         11　発電事業及びその管理・運営並びに電気の売買に関する事業
         12　前各号に附帯する一切の業務
       (事業の内容)

         鉄鋼用合金鉄、化学工業用薬品、希土類等の製造販売
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      ③  【資本金の額及び発行済株式の総数】
                                               2024年１月31日現在
             資本金の額(円)                         発行済株式の総数(株)
                        200,000,000                            4,000,000

      ④  【大株主】

                                                2024年１月31日現在
                                              発行済株式(自己株式
                                       所有株式数       を除く。)の総数に対
         氏名又は名称                 住所又は所在地
                                        (千株)      する所有株式数の割合
                                              (％)
    太陽鉱工株式会社従業員持株会                 神戸市中央区磯辺通一丁目１番39号                       561          14.04
    太陽林産株式会社                 神戸市中央区磯辺通一丁目１番39号                       469          11.74

    鈴木　一誠                    神戸市垂水区塩屋町                   255           6.38

    髙畑　新一                    兵庫県芦屋市精道町                   207           5.19

    株式会社コージ                  兵庫県芦屋市浜芦屋町10－21                     200           5.00

    東邦金属株式会社                 大阪市中央区備後町二丁目４番９号                       196           4.91

    鈴木　一史                    神戸市東灘区住吉本町                    194           4.85

    小野　浩昭                    兵庫県赤穂市北野中                   129           3.24

    柳田　美鈴                    兵庫県赤穂市元塩町                   101           2.52

    柳田　祥三                     兵庫県川西市鴬台                   95          2.38

           計                 －              2,411           60.29

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      ⑤  【役員の職歴及び所有株式の数】
                                               2024年１月31日現在
                                                   所有株式数
      役名      職名      氏名      生年月日               職歴
                                                    (千株)
    取締役        －    鈴木　一誠       1946年７月       1969年４月       公開買付者入社                  255
                       26日生       1977年６月       公開買付者取締役
    会長
                              1987年６月       公開買付者常務取締役
                              1989年４月       公開買付者代表取締役副社
                                    長
                              1991年６月
                                    公開買付者代表取締役社長
                              1992年６月
                                    日本精化株式会社取締役
                              1995年１月
                                    太陽ビルディング株式会社
                                    代表取締役社長(現任)
                              1999年６月
                                    太陽林産株式会社代表取締
                                    役社長(現任)
                              2018年６月
                                    公開買付者代表取締役会長
                              2023年６月
                                    公開買付者取締役会長
                                    (現任)
    代表取締役        －    鈴木　一史       1976年２月       1998年４月       日商岩井株式会社(現双日                  194
                       11日生              株式会社)入社
    社長
                              2013年10月       公開買付者入社、開発部部
                                    長
                              2014年６月       公開買付者取締役開発部長
                              2015年６月       公開買付者常務取締役営業
                                    部長兼東京支店長兼開発部
                                    長、対象者取締役(現任)
                              2017年６月       公開買付者取締役副社長
                              2018年６月       公開買付者代表取締役社長
                                    (現任)
                              2019年３月       株式会社ニチリン取締役
                                    (現任)
                              2019年11月       泰和株式会社取締役
                                    (現任)
                              2020年11月       国際有機ハイドライド株式
                                    会社代表取締役社長(現任)
                                    日本精化株式会社監査役
                              2021年６月       (現任)
    代表取締役      業務統括     小野　浩昭       1960年３月       1982年４月       公開買付者入社                  129
                       18日生       2009年６月       公開買付者取締役営業部長
    専務
                                    兼東京支店長
                              2011年６月       公開買付者代表取締役常務
                              2013年６月       日本精化株式会社監査役
                              2015年６月       公開買付者代表取締役専務
                                    (現任)
                              2015年８月       鈴木薄荷株式会社取締役
                                    (現任)
                              2020年11月       国際有機ハイドライド株式
                                    会社取締役(現任)
    取締役      経理部長     萬　伊佐生       1963年８月       1990年４月       公開買付者入社                   42
                       20日生       2014年７月       公開買付者経理部長
                              2015年６月       公開買付者取締役経理部長
                                    (現任)
    取締役      赤穂工場     鞠　信弘       1966年１月       1984年４月       公開買付者入社                   44
           長兼福井            26日生       2014年10月       スポーツ事業部部長
           工場長                   2021年６月       公開買付者取締役スポーツ
                                    事業部長
                              2023年７月       公開買付者取締役赤穂工場
                                    長兼福井工場長(現任)
    取締役      営業部長     渡邊　眞一       1970年11月       1993年４月       公開買付者入社                   29
                       26日生       2021年７月       公開買付者営業部長
                              2023年６月       公開買付者取締役営業部長
                                    (現任)
                                37/53





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                                                           公開買付届出書
    取締役        －    髙畑　新一       1969年12月       2013年８月       鈴木薄荷株式会社取締役総                  207
                       ３日生              務部長
                              2015年８月       鈴木薄荷株式会社常務取締
                                    役
                              2017年６月       公開買付者取締役(現任)
                              2019年８月       鈴木薄荷株式会社代表取締
                                    役社長(現任)
                              2021年３月       株式会社ニチリン監査役
                                    (現任)
    監査役        －    木村　敏文       1952年12月       1975年４月       公開買付者入社                   12
                       ９日生       2001年７月       公開買付者経理部部長
                              2006年５月       太陽ビルディング株式会社
                                    監査役(現任)
                              2007年６月       公開買付者取締役総務部長
                                    兼経理部長
                              2013年４月       公開買付者取締役福井工場
                                    長
                              2013年８月       鈴木薄荷株式会社監査役
                                    (現任)
                              2015年６月       公開買付者監査役(現任)
                              2018年６月       太陽林産株式会社監査役
                                    (現任)
                          計                             915
                                38/53















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                                                           公開買付届出書
     (2)  【経理の状況】
       公開買付者の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。
      その後の改正を含みます。）に基づいて作成しております。
       なお、公開買付者の財務諸表は、監査法人又は公認会計士の監査を受けておりません。
      ①  【貸借対照表】

      2023年３月31日現在
                                                   (単位：千円)
            科目              金額              科目             金額
          (資産の部)                            (負債の部)
     流動資産                     22,292,068       流動負債                    8,127,973
       現金及び預金                   3,079,971         支払手形                   45,123
       受取手形                    42,311       電子記録債務                   381,829
       電子記録債権                   2,585,027         買掛金                  1,565,297
       売掛金                   6,013,320         短期借入金                  3,868,000
       商品                    87,297       一年以内返済予定長期借入金                   706,662
       製品                   2,459,954         未払法人税等                   800,000
       仕掛品                   2,008,528         未払消費税等                   328,434
       原材料                   5,377,862         その他の流動負債                   432,626
       貯蔵品                    106,989
       その他の流動資産                    628,328
       貸倒引当金                   △97,525
     固定資産                     5,952,992       固定負債                    1,817,541

      有形固定資産                    3,106,198         長期借入金                   926,541
       建物                    706,839        退職給付引当金                   891,000
     　　建物付属設備                      68,497
     　　構築物                      369,339
     　　機械装置                      415,213
     　　車輛運搬具                      19,812           負債合計              9,945,514
     　　工具                         0
     　　器具備品                      121,745           (純資産の部)
     　　土地                     1,350,736
     　　建設仮勘定                      54,013     資本金                     200,000
      無形固定資産                     174,463
     　　借地権                      37,750     資本剰余金                     20,203
     　　電信電話加入権                       3,073       資本準備金                   20,203
     　　ソフトウェア                      133,640
      投資その他資産                    2,672,330
     　　投資有価証券                     1,709,710       利益剰余金                   18,079,721
     　　関係会社株式                      543,820        利益準備金                   50,000
     　　長期貸付金                      228,112        その他利益剰余金                 18,029,721
     　　その他の投資                      193,160      　　　別途積立金                    5,000,000
     　　貸倒引当金                      △2,474      　　　繰越利益剰余金                   13,029,721
     繰延資産                        378

                                      純資産合計              18,299,924
           資産合計              28,245,439          負債及び純資産合計                28,245,439
     (注)　有形固定資産の減価償却累計額　9,167,584千円
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      ②【損益計算書】
      自　2022年４月１日　至　2023年３月31日
                                                  (単位：千円)
                科目                           金額
     売上高                                               29,455,581
                                                    24,789,483
     売上原価
     　　売上総利益
                                                    4,666,098
                                                    1,265,220
     販売費及び一般管理費
     　　営業利益
                                                    3,400,878
     営業外収益
     　　受取利息                                   11,286
     　　受取配当金                                   618,418
                                        194,466
     　　雑収入                                                824,171
     営業外費用
     　　支払利息                                   20,995
                                         65,367             86,362
     　　雑損失
     　　経常利益
                                                    4,138,687
     特別利益
                                          923
     　　固定資産譲渡益                                                  923
     特別損失
                                         1,440             1,440
     　　固定資産除却損
     　　税引前当期純利益
                                                    4,138,171
                                                    1,310,643
     　　法人税、住民税及び事業税
     当期純利益
                                                    2,827,527
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      ③【株主資本等変動計算書】
      自　2022年４月１日　至　2023年３月31日
                                                   (単位：千円)
                               株主資本
                    資本剰余金              利益剰余金
                                                     純資産合計
                                           利益    株主資本
                                その他利益剰余金
               資本金
                     資本     利益
                                           剰余金      合計
                                別途    繰越利益
                     準備金     準備金
                                           合計
                                積立金     剰余金
                200,000      20,203     50,000    5,000,000     10,262,193     15,312,193     15,532,396     15,532,396
    当期首残高
    当期変動額

                                     △60,000     △60,000     △60,000     △60,000
    　剰余金の配当
    　別途積立金の積立

                                     2,827,527     2,827,527     2,827,527     2,827,527
    　当期純利益
                                     2,767,527     2,767,527     2,767,527     2,767,527
    　当期変動額合計
                200,000      20,203     50,000    5,000,000     13,029,721     18,079,721     18,299,924     18,299,924
    当期末残高
     (注記事項)

      １．2023年３月31日現在発行済株式総数　　4,000,000株
      ２．剰余金の配当
        2022年６月24日の定時株主総会において次のとおり決議されました。
         配当の総額　　　　60,000,000円
         配当の原資　　　　利益剰余金
         １株当たり配当金　15円
         基準日　　　　　　2022年３月31日
     (3)  【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】

      ①  【公開買付者が提出した書類】
       イ  【有価証券報告書及びその添付書類】

       ロ  【四半期報告書又は半期報告書】

       ハ  【訂正報告書】

      ②  【上記書類を縦覧に供している場所】

        該当事項はありません。
    ２  【会社以外の団体の場合】

      該当事項はありません。
    ３  【個人の場合】

      該当事項はありません。
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    第３   【公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況】
    １  【株券等の所有状況】

     (1)  【公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計】
                                              (2024年１月31日現在)
                                令第７条第１項第２号に             令第７条第１項第３号に
                    所有する株券等の数
                                 該当する株券等の数             該当する株券等の数
                       7, 792   (個)
    株券                                 －　(個)             －　(個)
    新株予約権証券                    －             －             －

    新株予約権付社債券                    －             －             －

    株券等信託受益証券(　　　)                    －             －             －

    株券等預託証券
                        －             －             －
    (　　　　　　)
    　合計                   7,792              －             －
    所有株券等の合計数                   7,792              －             －

    (所有潜在株券等の合計数)                 (　　　－　　　)                －             －

     (注１)　特別関係者である対象者は、2023年12月31日現在、対象者株式19,911株を所有しておりますが、全て自己株
         式であるため議決権はありません。
     (注２)　公開買付者は、本書提出後に特別関係者の所有する対象者の株券等を確認の上、本書の訂正が必要になった
         場合には、本書に係る訂正届出書を提出する予定です。
     (2)  【公開買付者による株券等の所有状況】

                                              (2024年１月31日現在)
                                令第７条第１項第２号に             令第７条第１項第３号に
                    所有する株券等の数
                                 該当する株券等の数             該当する株券等の数
    株券                  7,267　(個)               －　(個)             －　(個)
    新株予約権証券                    －             －             －

    新株予約権付社債券                    －             －             －

    株券等信託受益証券(　　　)                    －             －             －

    株券等預託証券
                        －             －             －
    (　　　　　　)
    　合計                   7,267              －             －
    所有株券等の合計数                   7,267              －             －

    (所有潜在株券等の合計数)                 (　　　－　　　)                －             －

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     (3)  【特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者合計）】
                                              (2024年１月31日現在)
                                令第７条第１項第２号に             令第７条第１項第３号に
                    所有する株券等の数
                                該当する株券等の数             該当する株券等の数
    株券                    525　(個)             －　(個)             －　(個)
    新株予約権証券                    －             －             －

    新株予約権付社債券                    －             －             －

    株券等信託受益証券(　　　)                    －             －             －

    株券等預託証券
                        －             －             －
    (　　　　　　)
    　合計                    525             －             －
    所有株券等の合計数                    525             －             －

    (所有潜在株券等の合計数)                 (　　　－　　　)                －             －

     (注１)　特別関係者である対象者は、2023年12月31日現在、対象者株式19,911株を所有しておりますが、全て自己株
         式であるため議決権はありません。
     (注２)　公開買付者は、本書提出後に特別関係者の所有する対象者の株券等を確認の上、本書の訂正が必要になった
         場合には、本書に係る訂正届出書を提出する予定です。
     (4)  【特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者ごとの内訳）】

      ①  【特別関係者】
                                              (2024年１月31日現在)
    氏名又は名称            太陽ビルディング株式会社
    住所又は所在地            神戸市中央区磯辺通１丁目１－39号

    職業又は事業の内容            ビルの管理業務

                連絡者　　太陽鉱工株式会社
                　　　　　経理部　次長　渡辺　泰次
    連絡先
                連絡場所　神戸市中央区磯辺通一丁目１番39号
                電話番号　０７８(２３１)３７００
    公開買付者との関係            公開買付者が特別資本関係を有する法人
                                              (2024年１月31日現在)

    氏名又は名称            泰和株式会社
    住所又は所在地            神戸市中央区磯辺通１丁目１－39号

    職業又は事業の内容            使用済触媒の抽出、精製業(モリブデン、バナジウム)

                連絡者　　太陽鉱工株式会社
                　　　　　経理部　次長　渡辺　泰次
    連絡先
                連絡場所　神戸市中央区磯辺通一丁目１番39号
                電話番号　０７８(２３１)３７００
    公開買付者との関係            公開買付者が特別資本関係を有する法人
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                                              (2024年１月31日現在)
    氏名又は名称            株式会社ニチリン
    住所又は所在地            神戸市中央区江戸町98－１

    職業又は事業の内容            自動車用各種ホース、住宅関連ホース、同部品等の製造販売

                連絡者　　太陽鉱工株式会社
                　　　　　経理部　次長　渡辺　泰次
    連絡先
                連絡場所　神戸市中央区磯辺通一丁目１番39号
                電話番号　０７８(２３１)３７００
    公開買付者との関係            公開買付者が特別資本関係を有する法人
                                              (2024年１月31日現在)

    氏名又は名称            小樋　誠二
    住所又は所在地            大阪市中央区備後町２－４－９　日本精化ビル２階                        (対象者所在地)

    職業又は事業の内容            東邦金属株式会社　代表取締役社長

                連絡者　　東邦金属株式会社
                　　　　　代表取締役社長　　小樋　誠二
    連絡先
                連絡場所　大阪市中央区備後町２－４－９　日本精化ビル２階
                電話番号　06－6202－3376
    公開買付者との関係            公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員
                                              (2024年１月31日現在)

    氏名又は名称            藤原　一信
    住所又は所在地            大阪市中央区備後町２－４－９　日本精化ビル２階                        (対象者所在地)

    職業又は事業の内容            東邦金属株式会社　専務取締役

                連絡者　　東邦金属株式会社
                　　　　　代表取締役社長　小樋　誠二
    連絡先
                連絡場所　大阪市中央区備後町２－４－９　日本精化ビル２階
                電話番号　06－6202－3376
    公開買付者との関係            公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員
                                              (2024年１月31日現在)

    氏名又は名称            岩隈　和夫
    住所又は所在地            大阪市中央区備後町２－４－９　日本精化ビル２階                        (対象者所在地)

    職業又は事業の内容            東邦金属株式会社　取締役

                連絡者　　東邦金属株式会社
                　　　　　代表取締役社長　小樋　誠二
    連絡先
                連絡場所　大阪市中央区備後町２－４－９　日本精化ビル２階
                電話番号　06－6202－3376
    公開買付者との関係            公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員
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      ②  【所有株券等の数】
     太陽ビルディング株式会社
                                              (2024年１月31日現在)
                                令第７条第１項第２号に             令第７条第１項第３号に
                    所有する株券等の数
                                 該当する株券等の数             該当する株券等の数
    株券                  100　(個)               －　(個)             －　(個)
    新株予約権証券                    －             －             －

    新株予約権付社債券                    －             －             －

    株券等信託受益証券(　　　)                    －             －             －

    株券等預託証券
                        －             －             －
    (　　　　　　)
    　合計                    100             －             －
    所有株券等の合計数                    100             －             －

    (所有潜在株券等の合計数)                 (　　　－　　　)                －             －

     泰和株式会社

                                              (2024年１月31日現在)
                                令第７条第１項第２号に             令第７条第１項第３号に
                    所有する株券等の数
                                 該当する株券等の数             該当する株券等の数
    株券                   30　(個)              －　(個)             －　(個)
    新株予約権証券                    －             －             －

    新株予約権付社債券                    －             －             －

    株券等信託受益証券(　　　)                    －             －             －

    株券等預託証券
                        －             －             －
    (　　　　　　)
    　合計                    30             －             －
    所有株券等の合計数                    30             －             －

    (所有潜在株券等の合計数)                 (　　　－　　　)                －             －

     株式会社ニチリン

                                              (2024年１月31日現在)
                                令第７条第１項第２号に             令第７条第１項第３号に
                    所有する株券等の数
                                 該当する株券等の数             該当する株券等の数
    株券                  288　(個)               －　(個)             －　(個)
    新株予約権証券                    －             －             －

    新株予約権付社債券                    －             －             －

    株券等信託受益証券(　　　)                    －             －             －

    株券等預託証券
                        －             －             －
    (　　　　　　)
    　合計                    288             －             －
    所有株券等の合計数                    288             －             －

    (所有潜在株券等の合計数)                 (　　　－　　　)                －             －

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                                                       太陽鉱工株式会社(E09800)
                                                           公開買付届出書
     小樋　誠二
                                              (2024年１月31日現在)
                                令第７条第１項第２号に             令第７条第１項第３号に
                    所有する株券等の数
                                 該当する株券等の数             該当する株券等の数
    株券                   47　(個)              －　(個)             －　(個)
    新株予約権証券                    －             －             －

    新株予約権付社債券                    －             －             －

    株券等信託受益証券(　　　)                    －             －             －

    株券等預託証券
                        －             －             －
    (　　　　　　)
    　合計                    47             －             －
    所有株券等の合計数                    47             －             －

    (所有潜在株券等の合計数)                 (　　　－　　　)                －             －

     (注)　上記の「所有する株券等の数」には、対象者の役員持株会を通じて所有する対象者株式403株に係る議決権の数
        ４個が含まれております。
     藤原　一信

                                              (2024年１月31日現在)
                                令第７条第１項第２号に             令第７条第１項第３号に
                    所有する株券等の数
                                 該当する株券等の数             該当する株券等の数
    株券                   35　(個)              －　(個)             －　(個)
    新株予約権証券                    －             －             －

    新株予約権付社債券                    －             －             －

    株券等信託受益証券(　　　)                    －             －             －

    株券等預託証券
                        －             －             －
    (　　　　　　)
    　合計                    35             －             －
    所有株券等の合計数                    35             －             －

    (所有潜在株券等の合計数)                 (　　　－　　　)                －             －

     (注)　上記の「所有する株券等の数」には、対象者の役員持株会を通じて所有する対象者株式372株に係る議決権の数
        ３個が含まれております。
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                                                           公開買付届出書
     岩隈　和夫
                                              (2024年１月31日現在)
                                令第７条第１項第２号に             令第７条第１項第３号に
                    所有する株券等の数
                                 該当する株券等の数             該当する株券等の数
    株券                   25　(個)              －　(個)             －　(個)
    新株予約権証券                    －             －             －

    新株予約権付社債券                    －             －             －

    株券等信託受益証券(　　　)                    －             －             －

    株券等預託証券
                        －             －             －
    (　　　　　　)
    　合計                    25             －             －
    所有株券等の合計数                    25             －             －

    (所有潜在株券等の合計数)                 (　　　－　　　)                －             －

     (注)　上記の「所有する株券等の数」には、対象者の役員持株会を通じて所有する対象者株式163株に係る議決権の数
        １個が含まれております。
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                                                           公開買付届出書
    ２  【株券等の取引状況】
     (1)  【届出日前60日間の取引状況】
       該当事項はありません。
    ３  【当該株券等に関して締結されている重要な契約】

      該当事項はありません。
    ４  【届出書の提出日以後に株券等の買付け等を行う旨の契約】

      該当事項はありません。
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                                                           公開買付届出書
    第４   【公開買付者と対象者との取引等】
    １  【公開買付者と対象者又はその役員との間の取引の有無及び内容】

     (1)  公開買付者と対象者との間の取引の有無及び内容
                      第72期              第73期              第74期
                   (自  2020年４月１日           (自  2021年４月１日           (自  2022年４月１日
         期別
                  　至   2021年３月31日)           　至   2022年３月31日)           　至   2023年３月31日)
    製品及び商品の販売
                          20,014              23,144              46,792
    (千円)
    原材料の購入
                          60,944             131,455              169,195
    (千円)
    配当金の受領
                           2,948              2,948              2,948
    (千円)
    その他営業外取引
                            539              －              －
    (千円)
     (2)  公開買付者と対象者の役員との間の取引の有無及び内容

       該当事項はありません。
    ２  【公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容】

     ①  本公開買付けへの賛同の意見表明
       対象者プレスリリースによれば、対象者は、2024年１月30日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛
      同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議
      したとのことです。
       詳細については、対象者プレスリリース及び上記「第１　公開買付要項」の「３　買付け等の目的」の「(3)                                                   本
      公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保
      するための措置」の「⑤　対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全
      員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
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    第５   【対象者の状況】
    １  【最近３年間の損益状況等】

     (1)  【損益の状況】
         決算年月                －             －             －

    売上高                     －             －             －

    売上原価                     －             －             －

    販売費及び一般管理費                     －             －             －

    営業外収益                     －             －             －

    営業外費用                     －             －             －

    当期純利益(当期純損失)                     －             －             －

     (2)  【１株当たりの状況】

         決算年月                －             －             －

    １株当たり当期純損益                     －             －             －

    １株当たり配当額                     －             －             －

    １株当たり純資産額                     －             －             －

    ２  【株価の状況】

    金融商品取引所

    名又は認可金融
                           東京証券取引所　スタンダード市場
    商品取引業協会
    名
              2023年      2023年      2023年      2023年      2023年      2023年      2024年
       月別
               ７月      ８月      ９月      10月      11月      12月      １月
     最高株価(円)           1,544      1,554      1,544      1,470      1,352      1,384      1,300
     最低株価(円)           1,382      1,418      1,444      1,168      1,230      1,163      1,191

     (注)　2024年１月については、１月30日までの株価です。
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    ３  【株主の状況】
     (1)  【所有者別の状況】
                                                  年　月　日現在
                       株式の状況(１単元の株式数　株)
                                                    単元未満株
      区分                                               式の状況
           政府及び
                                 外国法人等
                    金融商品     その他の
                                                      (株)
           地方公共     金融機関                          個人その他        計
                    取引業者      法人
                              個人以外       個人
            団体
    株主数(人)        －     －     －     －     －      －      －      －      －
    所有株式数
            －     －     －     －     －      －      －      －      －
     (単位)
    所有株式数の
            －     －     －     －     －      －      －      －      －
     割合(％)
     (2)  【大株主及び役員の所有株式の数】

      ①  【大株主】
                                                 年　月　日現在
                                                発行済株式(自己株
                                       所有株式数        式を除く。)の総数
          氏名又は名称                住所又は所在地
                                         (株)      に対する所有株式数
                                                  の割合(％)
            －                 －            －          －
            －                 －            －          －

            －                 －            －          －

            －                 －            －          －

            計                 －            －          －

      ②  【役員】

                                                 年　月　日現在
                                               発行済株式(自己株式
                                      所有株式数        を除く。)の総数に対
        氏名           役名           職名
                                        (株)       する所有株式数の割合
                                                   (％)
         －           －           －           －           －
         －           －           －           －           －

         －           －           －           －           －

         －           －           －           －           －

         計           －           －           －           －

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    ４  【継続開示会社たる対象者に関する事項】
     (1)  【対象者が提出した書類】
      ①  【有価証券報告書及びその添付書類】
        事業年度　第72期(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)　2022年６月28日　近畿財務局長に提出
        事業年度　第73期(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)　2023年６月27日　近畿財務局長に提出
      ②  【四半期報告書又は半期報告書】

        事業年度　第74期第２四半期(自　2023年７月１日　至　2023年９月30日)　2023年11月13日　近畿財務局長に
       提出
        事業年度　第74期第３四半期(自　2023年10月１日　至　2023年12月31日)　2024年２月13日　近畿財務局長に
       提出予定
      ③  【臨時報告書】

        該当事項はありません。
      ④  【訂正報告書】

        該当事項はありません。
     (2)  【上記書類を縦覧に供している場所】

       東邦金属株式会社
       (大阪市中央区備後町二丁目４番９号　日本精化ビル２階)
       東邦金属株式会社　東京支店
       (東京都港区新橋五丁目28番７号　新橋安達ビル３階)
       株式会社東京証券取引所
       (東京都中央区日本橋兜町２番１号)
    ５  【伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等】

      該当事項はありません。
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    ６  【その他】
     (1)「2024年３月期　第３四半期決算短信〔日本基準〕(非連結)」の公表
       対象者は、2024年１月30日付で「2024年３月期　第３四半期決算短信〔日本基準〕(非連結)」を公表していま
      す。当該公表に基づく概要は以下のとおりです。なお、当該内容につきましては、法第193条の２第１項の規定に基
      づく監査法人の四半期レビューを受けていないとのことです。また、以下の公表内容の概要は対象者が公表した内
      容を一部抜粋したものであり、詳細につきましては、当該公表の内容をご参照ください。
      ①　損益の状況

                                    2024年３月期第３四半期累計期間
               会計期間
                                  (自　2023年４月１日　至　2023年12月31日)
     売上高                                               3,575百万円
     売上原価                                               3,068百万円

     販売費及び一般管理費                                                398百万円

     営業外収益                                                35百万円

     営業外費用                                                10百万円

     四半期純利益                                                106百万円

      ②　１株当たりの状況

                                    2024年３月期第３四半期累計期間
               会計期間
                                  (自　2023年４月１日　至　2023年12月31日)
     １株当たりの四半期純利益                                                 45.99円
     １株当たりの配当金                                                  －円

     (2)  「特別損失計上に伴う通期業績予想の修正に関するお知らせ」の公表

       対象者は、2024年１月30日付で公表した「特別損失計上に伴う通期業績予想の修正に関するお知らせ」に記載の
      とおり、2024年１月30日付で、2024年３月期の通期業績予想を修正しております。当該公表に基づく対象者の2024
      年３月期の業績予想の概要は以下のとおりです。なお、以下の公表内容の概要は、対象者が公表した内容を一部抜
      粋したものであり、公開買付者は、その正確性及び真実性について独自に検証し得る立場になく、また実際に検証
      も行っておりません。詳細については、当該公表内容をご参照ください。
       2024年３月期通期個別業績予想数値の修正(2023年４月1日～2024年３月31日)

                                                   １株当たり
                   売上高        営業利益        経常利益        当期純利益
                                                   当期純利益
                     百万円        百万円        百万円        百万円        円　銭
    前回発表予想(Ａ)
                      5,000         150        170        150       64.70
    今回修正予想(Ｂ)                 5,000         150        170         10       4.31
    増減額(Ｂ－Ａ)                    0        0        0      △140

    増減率(％)                  0.0        0.0        0.0       △93.3

    (ご参考)前期実績
                      4,871         252        282        302       130.46
    (2023年３月期)
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