株式会社マクニカ 公開買付届出書

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                                                       株式会社マクニカ(E02906)
                                                           公開買付届出書
    【表紙】
    【提出書類】                     公開買付届出書

    【提出先】                     関東財務局長

    【提出日】                     2024年１月30日

    【届出者の氏名又は名称】                     株式会社マクニカ

    【届出者の住所又は所在地】                     神奈川県横浜市港北区新横浜一丁目６番地３

    【最寄りの連絡場所】                     神奈川県横浜市港北区新横浜一丁目６番地３

    【電話番号】                     045－470－9870(代表)

    【事務連絡者氏名】                     本部長　大河原　誠

    【代理人の氏名又は名称】                     該当事項はありません。

    【代理人の住所又は所在地】                     該当事項はありません。

    【最寄りの連絡場所】                     該当事項はありません。

    【電話番号】                     該当事項はありません。

    【事務連絡者氏名】                     該当事項はありません。

    【縦覧に供する場所】                     株式会社マクニカ

                         (神奈川県横浜市港北区新横浜一丁目６番地３)
                         株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町２番１号)
     (注１)　本書中の「公開買付者」とは、株式会社マクニカをいいます。

     (注２)　本書中の「対象者」とは、株式会社グローセルをいいます。
     (注３)　本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は必ずしも計
         数の総和と一致しません。
     (注４)　本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
     (注５)　本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいま
         す。
     (注６)　本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成２年大蔵省
         令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
     (注７)　本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
     (注８)　本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)
         第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
     (注９)　本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
         は日時を指すものとします。
     (注10)　本書中の「本公開買付け」とは、本書の提出に係る公開買付けをいいます。
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                                                           公開買付届出書
    第１   【公開買付要項】
    １  【対象者名】

      株式会社グローセル
    ２  【買付け等をする株券等の種類】

      普通株式
    ３  【買付け等の目的】

     (1)  本公開買付けの概要
       公開買付者は、2023年11月27日付「株式会社グローセル株式(証券コード：9995)に対する公開買付けの開始予定
      に関するお知らせ」(以下「公開買付開始予定プレスリリース」といいます。)において公表しておりましたとお
      り、2023年11月27日開催の取締役会において、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)の
      プライム市場に上場している対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)の全て(但し、対象者が所有する
      自己株式を除きます。以下同じです。)を取得し、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的とする取引
      (以下「本取引」といいます。)の一環として、国内外の競争法に基づき必要な手続及び対応が完了していること(注
      １)その他2023年11月27日付で対象者との間で締結した公開買付けに関する契約(以下「本公開買付契約」といいま
      す。本公開買付契約の詳細については、下記「(6)                        本公開買付けに関する重要な合意」をご参照ください。)に規定
      された前提条件(注２)(以下「本公開買付前提条件」といいます。)が充足された場合(又は公開買付者の裁量により
      放棄された場合)(注３)に速やかに本公開買付けを実施することを決議し、2024年２月上旬を目途に本公開買付けを
      開始することを目指しておりました。
      (注１)　日本及び中国における競争法上の届出に係る承認又は待機期間の満了をいいます。
      (注２)　①国内外の競争法に基づき必要な手続及び対応が完了していること、②対象者取締役会が、本公開買付け
          の公表時及び本公開買付けの開始時に、取締役全員の全会一致により、本公開買付けが開始された場合に
          は、本公開買付けに賛同し、対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見(以下「本賛
          同意見」といいます。)を表明することを決議及び公表し、これが変更又は撤回されていないこと、③本公
          開買付けに関連して設置された本特別委員会(下記「(2)                          本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目
          的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「②　対象者が本公開買付けに賛同するに
          至った意思決定の過程及び理由」において定義します。以下同じです。)が、本公開買付けの公表時及び本
          公開買付けの開始時に、本特別委員会の全委員の全会一致により、対象者取締役会に対して、本賛同意見
          を表明することは相当である旨の答申を行い、これが変更又は撤回されていないこと、④(ⅰ)本取引を制
          限又は禁止するいかなる司法・行政機関等の判断等も存在しておらず、また、(ⅱ)本取引を制限又は禁止
          することを求める旨のいかなる申立て、訴訟又は手続も司法・行政機関等に係属していないこと、⑤本公
          開買付契約に基づき対象者が履行又は遵守すべき義務(注４)が重要な点において履行又は遵守されている
          こと、⑥対象者による表明及び保証(注５)が、いずれも重要な点において真実かつ正確であること、⑦対
          象者に関する未公表の重要事実(法第166条第２項に定める重要事実をいいます。)又は公開買付け等事実
          (法第167条第２項に定める事実をいいます。)が存在しないこと、⑧本公開買付契約の締結日以降、重大な
          悪影響が判明又は発生していないこと及び⑨法第27条の11第１項但書に定める対象者の業務若しくは財産
          に関する重要な変更その他の公開買付けの目的の達成に重大な支障となる事情(令第14条第１項第１号イ乃
          至ヌ及びワ乃至ツ、第３号イ乃至チ及びヌ(対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項に
          つき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合、及び対象者
          の重要な子会社に同号イ乃至トに掲げる事実が発生した場合をいいます。)並びに同条第２項第３号乃至第
          ６号に定める事項のいずれかが生じた場合に限ります。)が生じていないこと。なお、本公開買付契約の詳
          細については、下記「(6)            本公開買付けに関する重要な合意」をご参照ください。
      (注３)　本公開買付契約においては、公開買付者はその裁量により、本公開買付前提条件の全部又は一部を放棄す
          ることができることが定められております。
      (注４)　本公開買付契約に基づく対象者の義務の内容については、下記「(6)                                    本公開買付けに関する重要な合意」
          をご参照ください。
      (注５)　本公開買付契約に基づく対象者の表明及び保証の内容については、下記「(6)                                        本公開買付けに関する重要
          な合意」をご参照ください。
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       また、公開買付者は、公開買付開始予定プレスリリースにおいて、本公開買付価格(以下に定義します。以下同じ
      です。)を645円と公表しておりましたが、2023年11月27日の本公開買付けの開始予定の公表以降、対象者株式の市
      場株価が本買付価格変更(以下に定義します。以下同じです。)前の本公開買付価格である645円に近接して推移して
      いたものの、2023年12月上旬より、本買付価格変更前の本公開買付価格を上回って推移している状況及び対象者の
      株主の皆様による本公開買付けへの応募の見通しを総合的に勘案し、2023年12月上旬から同月下旬にかけて、本取
      引に関する諸条件の見直しの要否について検討を行い、対象者の株主の皆様に本買付価格変更前の本公開買付価格
      である645円より高い金額での売却機会を提供するとともに、本公開買付けの成立の確度を高めるため、2024年１月
      29日、本公開買付価格を645円から750円に変更すること(以下「本買付価格変更」といいます。)を決定いたしまし
      た。なお、公開買付者は、本買付価格変更後の本公開買付価格を最終的なものとし、今後、本公開買付価格を変更
      しないことの決定をしております。本買付価格変更の決定に至る経緯については、下記「(2)                                            本公開買付けの実施
      を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「①　公開買付者が本
      公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」をご参照ください。
       今般、公開買付者は、2024年１月29日に、以下のとおり本公開買付前提条件が全て充足されたことを確認したこ

      とから、本公開買付前提条件の全部又は一部について放棄することなく、2024年１月29日、本公開買付けを2024年
      １月30日から開始することといたしました。なお、本書提出日現在、公開買付者及び公開買付者の親会社であるマ
      クニカホールディングス株式会社(以下「マクニカホールディングス」といいます。)は対象者株式を所有しており
      ません。
       ①　公開買付者は、下記「６              株券等の取得に関する許可等」の「(2)                   根拠法令」に記載のとおり、中国国家市場

         監督管理総局から2023年12月29日(現地時間)付で詳細審査を行わない旨決定する文書が発出され、同日に当
         該文書を受領し、同日付で本株式取得の承認がなされたことを確認したことをもって、日本及び中国の競争
         法に基づく手続及び対応が完了し、本公開買付けによる対象者株式の取得を実行することが可能となったこ
         とを確認いたしました。
       ②　公開買付者は、対象者より、2024年１月29日時点において、2024年１月29日開催の取締役会において、取締
         役全員の全会一致により、本賛同意見を表明することを決議し、また、かかる決議が変更又は撤回されてい
         ない旨の報告を受け、同日、対象者取締役会が、取締役全員の全会一致により、本賛同意見を表明すること
         を決議し、また、かかる決議が変更又は撤回されていないことを確認いたしました。
       ③　公開買付者は、対象者より、2024年１月29日時点において、本特別委員会が、本特別委員会の全委員の全会
         一致により、対象者取締役会に対して、本賛同意見を表明することは相当である旨の答申を行い、また、か
         かる答申が変更又は撤回されていない旨の報告を受け、同日、本特別委員会が、本特別委員会の全委員の全
         会一致により、対象者取締役会に対して、本賛同意見を表明することは相当である旨の答申を行い、また、
         かかる答申が変更又は撤回されていないことを確認いたしました。
       ④　公開買付者は、対象者より、2024年１月29日時点において、対象者の知る限り、(ⅰ)本取引を制限又は禁止
         するいかなる司法・行政機関等の判断等も存在しておらず、また、(ⅱ)本取引を制限又は禁止することを求
         める旨のいかなる申立て、訴訟又は手続も司法・行政機関等に係属していない旨の報告を受け、同日、これ
         らの事由は生じていないと判断いたしました。
       ⑤　公開買付者は、対象者より、2024年１月29日時点において、対象者の知る限り、本公開買付契約に基づき対
         象者が履行又は遵守すべき義務を重要な点において履行又は遵守している旨の報告を受け、同日、本公開買
         付契約に基づき対象者が履行又は遵守すべき義務が重要な点において履行又は遵守されていると判断いたし
         ました。
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       ⑥　公開買付者は、対象者より、2024年１月29日時点において、対象者の知る限り、本公開買付契約に定める、
         対象者による表明及び保証が、いずれも重要な点において真実かつ正確である旨の報告を受け、同日、当該
         表明及び保証が、いずれも重要な点において真実かつ正確であると判断いたしました。
       ⑦　公開買付者は、対象者より、2024年１月29日時点において、対象者に関する未公表の重要事実又は公開買付
         け等事実が存在しない旨の報告を受け、同日、対象者に関する未公表の重要事実又は公開買付け等事実が存
         在しないと判断いたしました。
       ⑧　公開買付者は、対象者より、2024年１月29日時点において、本公開買付契約の締結日である2023年11月27日
         以降、重大な悪影響が判明又は発生していない旨の報告を受け、同日、当該事由は生じていないと判断いた
         しました。
       ⑨　公開買付者は、対象者より、2024年１月29日時点において、法第27条の11第１項但書に定める対象者又はそ
         の子会社の業務若しくは財産に関する重要な変更その他の公開買付けの目的の達成に重大な支障となる事情
         が生じていない旨の報告を受け、同日、当該事由は生じていないと判断いたしました。
       公開買付者は、本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数の下限

      (19,668,800株、所有割合(注６)：66.67％)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。これ
      は、本取引の一環として対象者株式の全てを取得することを目的としているところ、下記「(4)                                             本公開買付け後の
      組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の本株式併合(「(4)                                       本公開買付け後の組織再編等の
      方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」の「②　株式併合」において定義します。)の手続を実施するには、会社
      法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。)第309条第２項に規定する株主総
      会における特別決議が要件とされていることを踏まえ、本取引を確実に実施できるようにしたものです。他方、本
      取引は、対象者株式の全てを取得することを目的としておりますので、買付予定数の上限は設定しておらず、応募
      株券等の総数が買付予定数の下限(19,668,800株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
      (注６)　「所有割合」とは、対象者が2024年１月29日に公表した「2024年３月期　第３四半期決算短信〔日本基
          準〕(連結)」(以下「対象者第３四半期決算短信」といいます。)に記載された2023年12月31日現在の対象
          者の発行済株式総数(29,526,800株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(23,682株)を控除した
          株式数(29,503,118株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入)をいいます。以下、所有割合の計算に
          おいて同じとします。
       公開買付者は、本公開買付けが成立したものの、本公開買付けにより対象者株式の全てを取得できなかった場合

      には、本公開買付けの成立後、下記「(4)                    本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事
      項)」に記載されている対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的とした手続(以下「本スクイーズアウト
      手続」といいます。)を実施することを予定しております。
       対象者が、2023年11月27日付で公表した「株式会社マクニカによる当社株式に対する公開買付けの開始予定に係

      る賛同の意見表明及び応募推奨に関するお知らせ」(以下「2023年11月27日付対象者プレスリリース」といいま
      す。)によれば、対象者は、2023年11月27日開催の取締役会において、2023年11月27日時点における対象者の意見と
      して、本公開買付けが実施された場合には、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様
      に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨を決議したとのことです。
       また、対象者は、上記取締役会において、本公開買付けが開始される際に、本特別委員会に対して、本特別委員
      会が2023年11月27日付で対象者取締役会に対して表明した意見に変更がないか否かを検討し、対象者取締役会に対
      し、変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を述べるように諮問すること、及びかかる意見
      を踏まえ、本公開買付けが開始される時点で、改めて本公開買付けに関する意見表明を行うことを併せて決議し、
      本特別委員会に追加諮問事項(下記「(2)                   本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、
      並びに本公開買付け後の経営方針」の「②　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」
      において定義します。以下同じです。)を諮問していたとのことです。
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       さらに、対象者が2024年１月29日に公表した「株式会社マクニカによる当社株式に対する公開買付けに係る賛同
      の意見表明及び応募推奨に関するお知らせ」(以下、2023年11月27日付対象者プレスリリースと併せて「対象者プレ
      スリリース」と総称します。)によれば、対象者は、2024年１月５日、公開買付者ら(下記「(2)                                             本公開買付けの実
      施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「①　公開買付者が
      本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」において定義します。以下同じです。)よ
      り、2023年12月29日付をもって日本及び中国の競争法に基づく手続及び対応が完了し、本公開買付けによる対象者
      株式の取得を実行することが可能となったことから、その他の本公開買付前提条件が充足されていることを前提と
      して、本公開買付けを2024年１月30日から開始したい旨の連絡を受けたとのことです。そして、対象者は、公開買
      付者らより、2024年１月23日、本買付価格変更後の本公開買付価格を750円とし、また、当該提案を最終的な提案と
      して、今後、公開買付価格を変更しないことを予定している旨の提案書を受領したことを受けて、本買付価格変更
      に関して慎重に協議及び検討を行い、2024年１月29日開催の対象者取締役会において、本特別委員会から提出され
      た2024年１月29日付追加答申書(下記「(2)                    本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過
      程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「②　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理
      由」において定義します。)の内容を最大限尊重しながら、本買付価格変更後の本公開買付価格の妥当性を含め、本
      取引を実施することの是非について改めて慎重に検討を行った結果、本買付価格変更後の本公開買付価格である１
      株当たり750円は、対象者の株主の皆様が享受すべき利益が確保された妥当な価格であり、本公開買付けは、対象者
      の株主の皆様に対して適切なプレミアムを付した価格での合理的な対象者株式の売却の機会を提供するものである
      と判断したことから、本買付価格変更後の本公開買付けについても、引き続き、本公開買付けに賛同する意見を表
      明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見を維持することを決議
      したとのことです。本買付価格変更後の本公開買付けについて賛同するに至る経緯については、下記「(2)                                                  本公開
      買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「②　対
      象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」をご参照ください。
       なお、2023年11月27日及び2024年１月29日開催の対象者の取締役会決議の詳細は、対象者プレスリリース及び下

      記「(3)    本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公
      正性を担保するための措置」の「⑤　対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しな
      い監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
     (2)  本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針

      ①　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
        公開買付者は、1972年10月、創業者である神山治貴(本書提出日現在、マクニカホールディングス名誉会長)に
       より、東京都世田谷区に電子部品等の販売を目的とした、ジャパンマクニクス株式会社として設立され、1992年
       ３月に商号をジャパンマクニクス株式会社から株式会社マクニカに改組、2000年２月に東京証券取引所市場第二
       部に上場、さらに、2001年３月に東京証券取引市場第一部に指定替上場をいたしました。その後、公開買付者
       は、2015年４月に、主としてアナログ半導体をメインに、メーカー系列にとらわれず顧客ニーズにマッチした外
       国製半導体を販売する半導体専門商社としてビジネス展開していた富士エレクトロニクス株式会社と共同株式移
       転の方法により両社の経営統合を行い、両社の完全親会社となる「マクニカ・富士エレホールディングス株式会
       社」を設立いたしました。これに先立ち、2015年３月、公開買付者と富士エレクトロニクス株式会社は、東京証
       券取引所市場第一部においてそれぞれ上場廃止となりました。公開買付者はマクニカホールディングスの完全子
       会社であり、純粋持株会社であるマクニカホールディングスとの間には原則として商取引は存在しておりません
       が、公開買付者からマクニカホールディングスへの人材派遣等は行われております。公開買付者の事業運営や重
       要な経営判断については、マクニカホールディングスの社長決裁や取締役会決議を経た上で行われます。
        公開買付者の企業グループは、本書提出日現在、公開買付者のほか、公開買付者の親会社であるマクニカホー
       ルディングス(2022年８月にマクニカ・富士エレホールディングスから商号変更)とその子会社41社及び関連会社
       ５社の計46社(以下「公開買付者グループ」といい、また、公開買付者及びマクニカホールディングスを「公開買
       付者ら」と総称します。)により構成され、集積回路、電子デバイス等及びネットワーク関連商品の販売を中心と
       した事業を行っております。
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                                                           公開買付届出書
        公開買付者グループを取り巻く市場環境並びに今後の見通しにつきましては、国内外における通信インフラ設
       備を始めとした設備投資の動向、サーバー、民生機器、自動車、産業機器等を中心として、中期的には需給バラ
       ンスの変動による好不況は避けられないと公開買付者らは考えております。また、米中貿易摩擦の影響、ロシア
       を巡る国際情勢の変動、仕入先の合従連衝を背景とした半導体商社間の競争激化、さらに国内においては商社間
       で買収、統合等の再編が発生しており、大きな環境変化を迎えていると公開買付者らは考えております。
        上記のような市場環境の中、公開買付者グループは、成長と同時に、より収益性を高めるためにグループ経営
       の変革を図っております。具体的には、「変化の先頭に立ち、最先端のその先にある技と知を探索し、未来を描
       き“今”を創る。」というパーパスのもと、公開買付者グループの目利き力、未来構想力、実装力という強みを
       活かして、サイバーとフィジカルをつなげ、価値そのものを創造するサービス・ソリューション・カンパニーと
       して、様々な社会課題の解決に貢献するため、社会的価値と経済的価値を両立し、高い付加価値を創造する経営
       を目指しております。
        以上を踏まえ、マクニカホールディングスは、2022年５月９日、2022～2024年度中期経営計画及び経営目標を
       策定し、推進しておりましたが、中期経営計画の初年度である2023年３月期においては、旺盛な半導体需要と為
       替が円安水準で推移したこと等から、集積回路及び電子デバイスその他事業において想定を上回る成長を実現
       し、連結売上高10,923億円、連結営業利益616億円、連結営業利益率6.0％、連結当期純利益410億円、連結ＲＯＥ
       20.5％、運転資本回転率4.4となり、中期経営計画における2024年３月期の目標値(連結売上高9,700億円以上、連
       結営業利益480億円以上、連結営業利益率5.0％以上、連結当期純利益300億円以上、連結ＲＯＥ15.0％以上、運転
       資本回転率3.8以上)を２年前倒しで達成するに至りました。その後、2023年５月８日、マクニカホールディング
       スは「中期経営計画(2022年～2024年度)の経営数値目標の修正に関するお知らせ」を公表し、2025年３月期の目
       標値を、連結売上高12,000億円以上、連結営業利益670億円以上、連結営業利益率5.6％以上、連結当期純利益500
       億円以上、連結ＲＯＥ15.0％以上、運転資本回転率3.8以上と設定しております。上記修正の背景としては、2024
       年３月期以降、公開買付者グループの注力市場である産業機器や車載市場を中心に堅調に推移する見込みであ
       り、ネットワーク事業においても、クラウド利活用の進展やエンドポイントセキュリティ(注１)市場が大企業中
       心から裾野が拡大することから、ソフトウェアの需要の継続が見込まれる点が挙げられます。
       (注１)　エンドポイントセキュリティとは、コンピュータやスマートフォン、タブレットといった端末機器やそ
           れらに保存している情報をサイバー攻撃から守るためのセキュリティ対策のことをいいます。
      公開買付者グループの各事業分野における事業戦略は以下のとおりです。

      (ⅰ)   半導体事業の成長戦略

        半導体事業においては、(ａ)成長ドメインにおけるシェアの拡大、(ｂ)半導体の技と知を活かした付加価値ソ
       リューションのディストリビューションの拡大、(ｃ)長期的な成長に向けたＩｏＴ(注２)関連、エナジーハーベ
       スト(注３)関連、環境関連等を中心とした新規商材の開拓、(ｄ)グローバルでの事業拡大を行います。
       (注２)　ＩｏＴとは、「Internet                of  Things」の略であり、モノのインターネット化のことをいいます。
       (注３)　エナジーハーベストとは、身の回りの使われずに捨てられているわずかなエネルギーを拾い集めて使う
           技術をいいます。例えば、太陽光、照明光、振動、熱等のエネルギーを採取し、電力を得ることです。
      (ⅱ)   ネットワーク事業の成長戦略

        ネットワーク事業においては、(ａ)セキュリティビジネスにおいて既存ターゲットセグメントでのシェア拡大
       と、ターゲットセグメントの拡大、(ｂ)ビッグデータビジネス(注４)においてＡＩ関連を中心としたソリュー
       ションの拡大、(ｃ)ＤＸ(注５)を含むアプリケーションビジネスの拡大、(ｄ)グローバルでの事業拡大を行いま
       す。
       (注４)　ビッグデータビジネスとは、既存のデータ分析基盤領域での拡大と新商材の獲得に加え、ＡＩ、ＤＸ、
           データ分析等に関する自社サービスの強化を推進していくビジネス等を総称していいます。
       (注５)　ＤＸとは、「Digital              Transformation」の略であり、データやデジタル技術を活用し、新たなビジネス
           モデルの創出や既存ビジネスの変革を行うことをいいます。
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      (ⅲ)   サービス・ソリューションモデルのビジネス開発
        従来新事業として取り組んでいた事業について、サービス・ソリューションモデルとしてさらなる強化を図り
       ます。サービス・ソリューションモデルにおいては、(ａ)スマートマニュファクチャリング(注６)、ＣＰＳ(注
       ７)セキュリティ、スマートシティ／モビリティ(注８)、ヘルスケア、サーキュラーエコノミー(注９)、フード・
       アグリテック(注10)の６つの事業テーマにおいて、社会課題を解決するソリューションの開発、社会実装を推
       進、(ｂ)サービス・ソリューションの事業基盤となるＣＰＳプラットフォームの拡大、(ｃ)社内の人材開発及び
       パートナーの開拓により長期的な成長に必要なケイパビリティの獲得を行います。
       (注６)　スマートマニュファクチャリングとは、「現場」と「技術」双方の知見を駆使して、製造業のあらゆる
           課題に寄り添い、デジタルによる業務効率化と経営革新を総称していいます。
       (注７)　ＣＰＳとは、「Cyber              Physical     System」の略で、実世界(フィジカル空間)にある多様なデータをセン
           サーネットワーク等で収集し、サイバー空間で大規模データ処理技術等を駆使して分析・知識化を行
           い、そこで創出した情報を実世界にフィードバックする仕組みの総称をいいます。
       (注８)　スマートシティとは、ＩＣＴ(Information                        and  Communication       Technology、情報通信技術)等の新技術
           を活用しつつ、マネジメント(計画、整備、管理・運営等)の高度化により、都市や地域の抱える諸課題
           の解決を行い、新たな価値を創出し続ける、持続可能な都市や地域をいい、スマートモビリティとは、
           交通や移動をより安全で効率的にする新しいテクノロジーや概念の総称をいいます。
       (注９)　サーキュラーエコノミーとは、地域の豊かな環境を次世代につなげていくための、脱炭素社会や高度循
           環型社会を総称していいます。
       (注10)　フード・アグリテックとは、農業等の第一次産業や食品産業においてＩＣＴを活用し、未来にわたり持
           続的・安定的に食糧供給を実現することを総称していいます。
        一方、対象者プレスリリースによれば、対象者は、1954年12月、主に通信機器用電子部品の販売を目的とし

       て、福島電気工業株式会社として、東京都千代田区に設立されたとのことです。対象者は、翌1955年には株式会
       社日立製作所(以下「日立製作所」といいます。)と特約店契約を締結し、電子管(電子部品)特約店第１号となっ
       たとのことです。その後、対象者は1984年に商号を株式会社イーストンエレクトロニクスに改称し、1994年９月
       に日本証券業協会に店頭登録したとのことです。また、対象者は、2004年12月に株式会社ジャスダック証券取引
       所(以下「ジャスダック証券取引所」といいます。)に株式を上場し、2009年４月に株式会社ルネサスデバイス販
       売との間で合併を行い、株式会社ルネサスイーストンに商号を変更したとのことです。そして、対象者は、2010
       年４月に行われたジャスダック証券取引所と株式会社大阪証券取引所(以下「大阪証券取引所」といいます。)の
       合併に伴い、大阪証券取引所市場ＪＡＳＤＡＱ市場に上場され、その後、2013年７月に大阪証券取引所と東京証
       券取引所の現物市場が統合されたことに伴い、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)市場に上場、2014年
       ２月に東京証券取引所市場第二部への指定替え、同年９月に東京証券取引市場第一部への指定替えを行い、2019
       年７月には、現在の商号である株式会社グローセルに商号を変更したとのことです。その後、対象者は、2022年
       ４月、東京証券取引所の市場区分の見直しに伴い、本書提出日現在は東京証券取引所プライム市場に上場してい
       るとのことです。
        対象者は、本書提出日現在、対象者及び対象者の連結子会社７社からなる企業グループ(以下「対象者グルー

       プ」といいます。)で構成される半導体商社であり、主たる事業として、下記に記載のオートモーティブ事業、イ
       ンダストリアル／コンシューマ事業及びＳＴＲＥＡＬ事業を営んでいるとのことです。
       (ⅰ)   オートモーティブ事業

         対象者は、自動車業界における技術パートナーとして、主要な仕入先であるルネサスエレクトロニクス株式
        会社(以下「ルネサスエレクトロニクス」といいます。)、日立製作所及びそのグループ会社並びにその他主要
        な仕入先との間で、特約店又は代理店契約を締結し、購入した集積回路、半導体素子及び電子部品等の製品を
        主軸に、国内及び海外の自動車メーカー及び自動車部品メーカーに対する集積回路、半導体素子及び電子部品
        等の製品の販売、並びに、顧客製品開発におけるソフト開発サポート等に取り組んでいるとのことです。
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       (ⅱ)   インダストリアル／コンシューマ事業
         対象者は、半導体製造装置をはじめとした産業機器や、プリンタ等のオフィス機器分野を中心に、仕入先か
        ら購入した半導体製品及び他電子部品の顧客に対する販売、並びに、顧客に対する製品使用方法の説明等の各
        種テクニカルサポート等を通じて、多様なモノづくりの現場を支えているとのことです。
       (ⅲ)   ＳＴＲＥＡＬ事業

         対象者は、半導体製品の販売を行う半導体商社でありながら、メーカーとしての機能を併せ持つ対象者の自
        社ブランド製品として、高感度な半導体ひずみセンサを搭載したセンサモジュール「ＳＴＲＥＡＬ」の自社設
        計及び販売をしているとのことです。
         対象者グループは、上記事業を営むにあたり、常に「創造と革新」の実践を通じて、我が国産業の発展に寄

        与することを心掛けるとともに全ての法律を遵守し、社会との調和をはかりつつ、顧客のニーズに合致する商
        品とサービスの提供に努め、顧客の心を打つ満足を追求し、顧客から最も支持され、信頼される企業として、
        また、健全な成果と透明な企業経営により、株主の理解と共感を得られる企業となることを経営の基本方針と
        しているとのことです。このような基本方針に基づいて、対象者は、東京証券取引所プライム市場の上場会社
        として、企業価値の向上と持続可能な社会実現へ貢献できるよう取り組んでいるとのことです。
         また、対象者グループを取り巻く国内経済の環境は、個人消費やインバウンド需要等により好転しつつある

        ものの、円安による物価高、世界経済環境は、ロシアのウクライナ侵攻の長期化、イスラエル・ハマスの衝突
        等による物価高、米国による先端半導体の対中輸出規制による減産等、世界経済の先行きは不透明な状況が続
        いていると対象者は考えているとのことです。このような環境下において、対象者が2022年３月に策定した、
        2023年３月期から2025年３月期を対象とする中期経営計画「プロジェクト“Ｓ”」に従い、対象者の持続的な
        成長・発展の基盤の構築を目指した取組みを継続しており、「プロジェクト“Ｓ”」においては、次の主要課
        題に注力しているとのことです。
       (ａ)   業容拡大による収益力向上
         オートモーティブ事業における電気自動車関連を中心とした成長市場に対するルネサスエレクトロニクス製
        品の販売拡大による業容拡大
         インダストリアル／コンシューマ事業における販売製品の仕入先拡充による業容拡大
       (ｂ)   サステナビリティを重視した経営の実践
         コーポレート・ガバナンスの充実と働き方改革の実践による働き甲斐のある企業の実現を目指した経営
       (ｃ)   デザイン・イン活動(注11)の徹底推進
         販売拡大に向けた案件ごとの進捗管理の徹底推進によるデザイン・イン金額目標の達成
       (注11)　デザイン・イン活動とは、顧客である販売先に技術提案を行い、設計図面(デザイン)に対する対象者取
           扱製品の採用を促す営業活動をいうとのことです。
         公開買付者グループにおいては、集積回路、電子デバイス等の販売を事業として展開する中で、集積回路及

        び電子デバイス等に係る仕入先の合従連衝や代理店政策の変更等に伴い、商権拡大や取扱商品数の側面から
        は、より一層既存事業を拡大させていく機会が拡がっておりますが、公開買付者グループ内の人的資本の拡充
        が追い付いておらず、上記の機会を十分に活かせていない点について、重要な取組検討課題として認識してお
        ります。
         公開買付者グループとしては、今後さらなる半導体事業の拡大を目指していると同時に、半導体商社として
        の既存の集積回路、電子デバイス等の販売に係る事業のみでなく、サービス・ソリューション・カンパニーと
        してスマートモビリティやスマートマニュファクチャリング等の分野における新規事業の拡大を志向しており
        ます。
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         このように、公開買付者グループが今後さらなる事業拡大及び企業価値の向上を目指していくためには、半
        導体及び電子機器に対する技術的な知見・知識や集積回路、電子デバイス等の販売スキルを有する人材やエン
        ジニアといった人的資本を獲得することが必要不可欠であると公開買付者らは考えているところ、対象者は、
        半導体商社として上記の人的資本を保有しており、企業規模、事業内容、エンジニア保有率等に鑑み、唯一無
        二の協業候補先であるとして、2023年５月下旬、公開買付者グループと対象者グループの人的資本を組み合わ
        せることにより、半導体事業や新規事業の拡大、及び公開買付者グループと対象者グループの事業上のシナ
        ジーを生み出せる可能性が高いと公開買付者らは考えるに至りました。
         上記背景や目的を念頭に、2023年５月17日、公開買付者らは、従来からビジネス上の情報交換を不定期に行

        う間柄であった対象者との間で、互いの成長戦略について初期的な対話を行う機会があり、それ以降2023年７
        月下旬までの間、公開買付者らと対象者の間で互いの成長戦略について情報交換や意見交換を行ってまいりま
        した。そして、これらの議論を通じ、公開買付者らとしては、対象者の販売活動や技術サポートのスキル、ノ
        ウハウを持つ人材が公開買付者の完全子会社として公開買付者グループに加入することでより一層の国内半導
        体商社としての業績の拡大、特にソフトウェアエンジニアに関しては、プロセッサーのサポートに必要なナ
        レッジを有している人材の加入により、公開買付者らが重視する技術サポートの質がさらに高まり、事業拡大
        に寄与する見込みがあること、また、対象者においては、グローバルにおけるルネサスエレクトロニクスとの
        取引の確固たるポジションの確立と今後も成長の見込める車載市場においてもう一段の成長を加速させる見込
        みがあると2023年８月上旬に考えるに至りました。そこで、2023年８月上旬、公開買付者らは、公開買付者グ
        ループ及び対象者グループの連携を深めることで、公開買付者ら及び対象者のより一層の企業価値向上が可能
        になると判断し、また、両社が連携し、企業価値を最大化するには両社の人的資本やノウハウを融合させるこ
        とが不可欠であり、そのためには両社が強固な関係を築き一体となって、シナジーを十分に創出するための人
        材交流を行いながら事業運営を行えるよう対象者を公開買付者の完全子会社とすることが望ましいと考えたこ
        とから、2023年８月17日、対象者を公開買付者の完全子会社とすることに関する提案を行い、同年９月上旬ま
        で、公開買付者ら及び対象者の間で、複数回にわたって協議を行ってまいりました。それらの協議の結果、
        2023年９月上旬、公開買付者らは、一層厳しい競争が見込まれる事業環境の中で、公開買付者グループと対象
        者グループが持続的に伸展し、公開買付者グループ及び対象者グループ双方の企業価値の最大化を図ることを
        目的として、対象者との最適な資本関係・提携の在り方について検討を行いました。その結果、公開買付者ら
        は、対象者の競争優位性の維持と持続的な成長のためには、意思決定の機動性・柔軟性及び対象者を含む公開
        買付者グループの経営資源の効率的な活用が必須と考えるとともに、対象者が独立した上場会社である以上、
        秘匿性の高い情報の共有ができず経営資源の活用の妨げになる可能性があるところ、公開買付者が対象者を完
        全子会社とすることで、対象者を含む公開買付者グループの顧客基盤、新規商材の開拓力と対象者グループの
        技術サポート力、開発力を迅速かつ柔軟に融合し発展させ、両社の企業価値を向上させることができると考え
        るに至り、また、2023年９月12日、公開買付者の完全子会社となることで公開買付者グループの経営資源の効
        率的な活用が可能となり、両社の人的資本やノウハウの融合により十分なシナジーの実現が期待できると考
        え、対象者が公開買付者の完全子会社となることが両社の企業価値向上に資するとして、対象者から、公開買
        付者による対象者の完全子会社化の提案を前向きに検討するに至った旨の連絡を受けました。そこで、公開買
        付者は、2023年９月中旬、公開買付者ら及び対象者から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者
        算定機関としてＳＭＢＣ日興証券株式会社(以下「ＳＭＢＣ日興証券」といいます。)を、外部のリーガル・ア
        ドバイザーとして三浦法律事務所をそれぞれ選任しました。なお、ＳＭＢＣ日興証券は公開買付者ら及び対象
        者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。
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         また、ＳＭＢＣ日興証券は、公開買付者グループに対して通常の銀行取引の一環として融資取引等を行って
        いる株式会社三井住友銀行(以下「三井住友銀行」といいます。)と同じ株式会社三井住友フィナンシャルグ
        ループのグループ企業の一員でありますが、公開買付者グループは、ＳＭＢＣ日興証券の第三者算定機関とし
        ての実績に鑑み、かつ、弊害防止措置としてＳＭＢＣ日興証券における対象者株式の株式価値の算定を実施す
        る部署とその他の部署及び三井住友銀行との間で所定の情報遮断措置が講じられていること、公開買付者グ
        ループとＳＭＢＣ日興証券は一般取引先と同様の取引条件での取引を実施しているためファイナンシャル・ア
        ドバイザー及び第三者算定機関としての独立性が確保されていること、ＳＭＢＣ日興証券は公開買付者及び対
        象者の関連当事者には該当せず、公開買付者がＳＭＢＣ日興証券に対して対象者株式の株式価値の算定を依頼
        することに関し、特段の問題はないと考えられることを踏まえた上で、ＳＭＢＣ日興証券をファイナンシャ
        ル・アドバイザー及び第三者算定機関に選任しております。
         なお、本取引に係るＳＭＢＣ日興証券の報酬には、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれて
        いますが、公開買付者は、同種の取引における一般的な実務慣行を勘案の上、ＳＭＢＣ日興証券をファイナン
        シャル・アドバイザー及び第三者算定機関として選任しております。また、本取引に係る三浦法律事務所の報
        酬は、時間単位の報酬のみとしており、本取引の成立等を条件とする成功報酬は含まれておりません。
         その後、2023年９月25日、公開買付者らは、対象者に対して、本取引の検討・協議を開始したい旨及び本取
        引を実行するために公開買付者らとして必要と考える対象者に対するデュー・ディリジェンスの内容等につい
        て記載した意向表明書(以下「本意向表明書」といいます。)を提出しました。その後、2023年９月26日、公開
        買付者らは、対象者より、公開買付者らの提案内容を対象者取締役会において検討し、下記「(3)                                              本公開買付
        価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保する
        ための措置」の「③　対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」の
        「(ⅰ)設置等の経緯」に記載のとおり、特別委員会の設置等の必要な検討体制の構築を行ったこと及び対象者
        に対するデュー・ディリジェンスを2023年10月上旬から開始することを承諾する旨の伝達を受けました。
         また、公開買付者らは、2023年10月上旬から同年11月中旬まで対象者に対するデュー・ディリジェンスを実
        施しつつ、本取引の実施において期待されるシナジーについて対象者と協議を行いました。
         本取引の実行により想定される具体的なシナジーは以下のとおりです。

       (ⅰ)   既存事業における顧客層の拡大

         公開買付者グループにおいては、対象者グループが取り扱う商材、具体的には基板や液晶といった半導体以
        外の製品の取扱いが可能になり、顧客層の拡大や既存の顧客に対してより多様な商品を販売することによる売
        上の拡大。対象者グループにおいては、公開買付者が有する顧客基盤及びグローバル拠点(23か国、81拠点)に
        おける、営業力及び技術サポート体制を活用することによる、Ｈ＆ＣＳＢ(注12)事業をはじめとする対象者事
        業の顧客層の拡大。
       (注12)　Ｈ＆ＣＳＢとは、「Hitachi                 & Customer     Satisfaction       Business」の略であり、対象者の顧客のニーズ
           を満足させることを目的とし、対象者のオートモーティブ事業及びインダストリアル／コンシューマ事
           業において、主軸であるルネサスエレクトロニクスから購入した製品を補完し、より充実したソリュー
           ション提案を実現する製品(日立製作所及びそのグループ会社並びにその他メーカーの製品)を取り扱う
           事業の総称です。
       (ⅱ)   人員強化による事業拡大機会の獲得

         両社それぞれの商品ポートフォリオや商品開発・販売に関する知見・ノウハウを有する人材の交流を通じて
        双方のエンジニアのスキル及び開発力を強化するとともに、公開買付者による対象者の完全子会社化により公
        開買付者グループ全体で採用活動等を行うことで、両社のノウハウを活かした人材の育成・強化を実施し、両
        社の既存事業・新規事業における人的資本を拡充。近年、集積回路及び電子デバイス等の仕入先メーカーの合
        従連衡や代理店政策の変更が進んでおり、商権拡大や取扱商品数の増加といった機会があるところ、強化した
        人的リソースを適宜投入できる体制を構築し、事業拡大機会を獲得。
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       (ⅲ)   独自事業の競争力強化
         公開買付者グループの半導体事業や新規事業において、対象者グループのＳＴＲＥＡＬ事業を活用した営
        業・提案活動を行うことで提案の幅と手法が広がることによる競争力の強化。
       (ⅳ)   業務効率化による経営基盤強化・生産性向上

         公開買付者グループ及び対象者グループの社内業務プロセス統合による対象者グループにおけるＤＸ対応領
        域の拡大及びリアルタイムでのデータの可視化による意思決定スピードの向上による効率化・収益力向上、公
        開買付者グループの顧客管理・事業管理・案件管理システム活用による対象者における業務効率化による経営
        基盤強化、及び公開買付者グループが独自に開発した顧客に対する効率的かつ正確な納入を可能にする物流管
        理システムを活用したロジスティックネットワークの共有による対象者グループの物流オペレーションの合理
        化等による対象者グループの生産性向上。
       (ⅴ)   グローバル対応力の強化

         公開買付者グループのグローバル拠点(23か国、81拠点)を活用し、対象者グループのグローバルサプライ
        チェーンの対応力を強化。公開買付者グループにおいて既に確立している海外顧客層の販売網を活用した対象
        者グループのグローバルでの顧客接点の強化に伴うグローバル対応力の強化。
         2023年10月27日、公開買付者らは、対象者の財務状況及び経営成績、対象者に対するデュー・ディリジェン

        スの結果、直近１年間(2022年10月３日から2023年10月13日)の対象者の株価推移、同期間におけるＴＯＰＩＸ
        に比べ、低位に推移していること、同期間の対象者株式の終値の最高値が475円、また、最安値が396円である
        こと、直近のプレミアムの傾向を参照する観点から2022年１月から2023年８月までに公表された上場会社の完
        全子会社化を目的とした公開買付け事例(持分法適用会社及び連結子会社に対する公開買付け、不成立となった
        事例を除く。)18件において付与されたプレミアムの水準の実例(プレミアムの平均値は、公表日の前営業日の
        終値に対して69.17％、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値に対して70.80％、同日までの過去３ヶ月
        間の終値の単純平均値に対して72.70％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値に対して71.55％)、本公開
        買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案した結果、本公開買付けにおける対象者株式１株当たりの買付
        け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)を560円(2023年10月26日の終値468円に対して19.66％(小数
        点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアムの計算において同じです。)、同日までの過去１ヶ月間の終値単純
        平均値462円(小数点以下を四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同じです。)に対して21.21％、
        同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値439円に対して27.56％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値
        425円に対して31.76％のプレミアム)とする提案書を対象者に提出しました(以下「第１回提案」といいま
        す。)。
         公開買付者らは、2023年11月２日、対象者から第１回提案に対する回答書を受領し、本公開買付価格は株主
        に分配すべき企業価値やシナジーが適切に反映された水準に達していると評価することができず、対象者の株
        主の期待に応えられる水準ではないとして、本公開買付価格の引き上げについて再検討することを対象者から
        要請されました。
         公開買付者らは、対象者からの上記要請を踏まえて再度検討した結果、2023年11月８日、本公開買付価格を
        600円(2023年11月７日の終値449円に対して33.63％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値461円に対して
        30.15％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値443円に対して35.44％、同日までの過去６ヶ月間の終値単
        純平均値427円に対して40.52％のプレミアム)とする提案書を対象者に提出しました(以下「第２回提案」とい
        います。)。
         公開買付者らは、2023年11月９日、対象者から第２回提案に対する回答書を受領し、本公開買付価格は株主
        に分配すべき企業価値やシナジーが適切に反映された水準に達していると評価することができず、対象者の株
        主の期待に到底応えられる水準ではないとして、引き続き本公開買付価格を再検討することを対象者から要請
        されました。
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         公開買付者らは、対象者から受領した上記要請を踏まえて再度検討した結果、2023年11月13日、本公開買付
        価格を610円(2023年11月10日の終値438円に対して39.27％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値457円に
        対して33.48％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値443円に対して37.70％、同日までの過去６ヶ月間の
        終値単純平均値428円に対して42.52％のプレミアム)とする提案書を対象者に提出しました(以下「第３回提
        案」といいます。)。
         公開買付者らは、2023年11月14日、対象者から第３回提案に対する回答書を受領し、本公開買付価格は本取
        引の実行により生み出される可能性が高いと考えられる上場維持費用の削減効果及び運転資本回転期間の改善
        効果について十分な考慮がなされておらず、株主に分配すべき企業価値やシナジーが適切に反映された水準に
        達していると評価することができないことから、対象者の株主の期待に応えられる水準ではないとして、引き
        続き本公開買付価格を再検討することを対象者から要請されました。
         公開買付者らは、対象者から受領した上記要請を踏まえて再度検討した結果、2023年11月15日、本公開買付
        価格を620円(2023年11月14日の終値429円に対して44.52％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値454円に
        対して36.56％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値443円に対して39.95％、同日までの過去６ヶ月間の
        終値単純平均値428円に対して44.86％のプレミアム)とする提案書を対象者に提出しました(以下「第４回提
        案」といいます。)。
         公開買付者らは、2023年11月16日、対象者から第４回提案に対する回答書を受領し、本公開買付価格につい
        て、対象者の第三者算定機関であるみずほ証券株式会社(以下「みずほ証券」といいます。)による株式価値算
        定結果を踏まえて総合的に検討した結果、(ａ)対象者の直近、過去１ヶ月平均、過去３ヶ月平均及び過去６ヶ
        月平均の市場株価のいずれに対しても、少なくとも45％のプレミアム水準を確保し、対象会社のＰＢＲが１倍
        以下である類似案件(経済産業省の「公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針」(以下「公正なＭ＆Ａの在り方に関
        する指針」といいます。)が公表された2019年６月28日以降に公表された対象会社のＰＢＲが１倍以下である非
        公開化案件。但し、公開買付け前に買付者が保有する議決権割合が15％以上の公開買付けの事例、公開買付け
        前に買付者以外が保有する議決権割合が50％以上の公開買付けの事例、公開買付けが不成立となった事例、マ
        ネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)の事例、敵対的公開買付けの事例、公開買付価格のプレミアムが公表日前営
        業日の終値に対してマイナスとなる公開買付け(いわゆるディスカウントＴＯＢ)の事例、及び公開買付けの公
        表前に事前報道のあった事例を除く。)におけるプレミアム水準に比して遜色ない水準とする必要性、及び(ｂ)
        株主の利益へのさらなる配慮から、対象者が重視するディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「ＤＣ
        Ｆ法」といいます。)のレンジの中央値より上方の価格とする必要性に鑑み、本公開買付価格を645円とするこ
        とを対象者から要請されました。
         公開買付者らは、対象者から受領した上記要請を踏まえて再度検討した結果、2023年11月21日、本公開買付
        価格を640円(2023年11月20日の終値431円に対して48.49％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値447円に
        対して43.18％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値444円に対して44.14％、同日までの過去６ヶ月間の
        終値単純平均値429円に対して49.18％のプレミアム)とする提案書を対象者に提出しました(以下「第５回提
        案」といいます。)。
         公開買付者らは、2023年11月22日、対象者から第５回提案に対する回答書を受領し、本公開買付価格につい
        て、対象者の第三者算定機関であるみずほ証券による株式価値算定結果を踏まえて総合的に検討した結果、
        (ａ)株主の利益へのさらなる配慮から、対象者が重視するＤＣＦ法のレンジの中央値である644円より上方の価
        格とする必要性、及び(ｂ)対象者の直近、過去１ヶ月平均、過去３ヶ月平均及び過去６ヶ月平均の市場株価の
        いずれに対しても、少なくとも45％のプレミアム水準を確保し、対象会社のＰＢＲが１倍以下である類似案件
        (公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針が公表された2019年６月28日以降に公表された対象会社のＰＢＲが１倍以
        下である非公開化案件。但し、公開買付け前に買付者が保有する議決権割合が15％以上の公開買付けの事例、
        公開買付け前に買付者以外が保有する議決権割合が50％以上の公開買付けの事例、公開買付けが不成立となっ
        た事例、マネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)の事例、敵対的公開買付けの事例、公開買付価格のプレミアムが
        公表日前営業日の終値に対してマイナスとなる公開買付け(いわゆるディスカウントＴＯＢ)の事例、及び公開
        買付けの公表前に事前報道のあった事例を除く。)におけるプレミアム水準に比して遜色ない水準とする必要性
        に鑑み、本公開買付価格を645円とすることを対象者から再度要請されました。
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         公開買付者らは、対象者から受領した上記要請を踏まえて再度検討した結果、2023年11月24日、本公開買付
        価格を645円とすることに応諾する旨を書面で対象者に回答しました。
         公開買付者らは、同日、対象者から、対象者の第三者算定機関であるみずほ証券による株式価値算定結果や
        類似案件(公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針が公表された2019年６月28日以降に公表された対象会社のＰＢＲ
        が１倍以下である非公開化案件。但し、公開買付け前に買付者が保有する議決権割合が15％以上の公開買付け
        の事例、公開買付け前に買付者以外が保有する議決権割合が50％以上の公開買付けの事例、公開買付けが不成
        立となった事例、マネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)の事例、敵対的公開買付けの事例、公開買付価格のプレ
        ミアムが公表日前営業日の終値に対してマイナスとなる公開買付け(いわゆるディスカウントＴＯＢ)の事例、
        及び公開買付けの公表前に事前報道のあった事例を除く。)におけるプレミアム水準を踏まえて総合的に検討し
        た結果、最終的な意思決定は2023年11月27日に開催される対象者取締役会での決議によることを前提として、
        本公開買付価格を645円とする回答を応諾し、本公開買付価格を645円とすることに内諾した旨の書面を受領し
        ました。
         以上の対象者との協議・交渉を踏まえ、公開買付者は、2023年11月27日開催の取締役会において、本買付価
        格変更前の本公開買付価格を645円とし、本公開買付けを実施することを決議しておりました。
         その後、公開買付者らは、2023年11月27日の本公開買付けの開始予定の公表以降、対象者株式の市場株価が

        本買付価格変更前の本公開買付価格である645円に近接して推移していたものの、2023年12月上旬より、本買付
        価格変更前の本公開買付価格を上回って推移している状況及び対象者の株主の皆様による本公開買付けへの応
        募の見通しを総合的に勘案し、2023年12月上旬から同月下旬にかけて、本取引に関する諸条件の見直しの要否
        について検討を行う一方で、公開買付者らとしては、引き続き、公開買付開始予定プレスリリース記載の本取
        引に関する諸条件を前提に本公開買付けの開始に向けて準備を進めることといたしました。
         そして、公開買付者らは、2023年12月29日付をもって日本及び中国の競争法に基づく手続及び対応が完了
        し、本公開買付けによる対象者株式の取得を実行することが可能となったことから、2024年１月５日、対象者
        に対し、その他の本公開買付前提条件が充足されていることを前提として、本公開買付けを2024年１月30日か
        ら開始したい旨の連絡を行いました。
         公開買付者らは、2024年１月12日、対象者から、2023年11月27日の本公開買付けの開始予定の公表以降、対

        象者の市場株価は、本買付価格変更前の本公開買付価格である645円に近接して推移していたものの、2023年12
        月上旬より、本買付価格変更前の本公開買付価格を継続的に上回って推移している状況等を踏まえ、本公開買
        付価格を引き上げることを書面により要請されました。
         また、公開買付者らは、2024年１月17日、対象者から、
         (ⅰ)   2024年１月15日に対象者の株主である株式会社南青山不動産(以下「南青山不動産」といいます。)から
           対象者の完全子会社化に係る提案書を受領したこと、並びに、
         (ⅱ)   当該提案書において、対象者は、南青山不動産から、①南青山不動産と対象者との間の現金対価による
           株式交換を実施し、対象者が南青山不動産の完全子会社となった後、対象者の事業を会社分割により新
           設会社に承継し、新設会社株式を公開買付者等の第三者へ売却する手法、及び②南青山不動産が対象者
           株式の公開買付けを実施し、対象者が南青山不動産の完全子会社となった後、対象者の事業を公開買付
           者等の第三者へ売却する手法の提案を受けるとともに、いずれの手法においても対象者株式１株当たり
           750円の買付価格の提示を受けたこと
         を書面により通知され、これに加えて、
         (ⅲ)   対象者及び本特別委員会において当該提案書の内容等につき総合的に検討した結果、公開買付者らに対
           して、①南青山不動産による当該提案書の内容を踏まえ、本公開買付価格である645円を引き上げるこ
           と、②当該提案書における対象者の事業の売却の提案が南青山不動産より公開買付者らになされた場
           合、それに応じるか否か、及び、応じる場合の対象者の事業資産の想定買収価格を検討の上、その検討
           結果を対象者に共有すること
         を書面により要請されました。
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         さらに、公開買付者らは、2024年１月18日、南青山不動産から、2024年１月15日から同月16日にかけて対象
        者と面談し、対象者に対して、①南青山不動産と対象者との間の現金対価による株式交換を実施し、対象者が
        南青山不動産の完全子会社となった後、対象者の事業を会社分割により新設会社に承継させ、新設会社株式を
        公開買付者らその他第三者に売却する手法、又は②南青山不動産が対象者株式の公開買付けを実施し、対象者
        が南青山不動産の完全子会社となった後、対象者の事業を公開買付者等の第三者に売却する手法について提案
        したこと、並びに、対象者との当該面談を踏まえ、南青山不動産は、対象者に対して、2024年１月17日付で提
        出した回答書において、対象者の非公開化及び公開買付者らのもとでの成長に向けた取組みを最速で実現する
        ことができ、かつ、公開買付者らの対象者に対する投資額の最小化も実現することができる上記①の手法に
        絞って公開買付者ら及び対象者に提案することを伝達した旨の書面を受領しました。
         公開買付者らは、2024年１月22日、南青山不動産と面談を行い、上記①の手法に係る提案に対する公開買付

        者らの検討内容及び本公開買付価格の条件協議を実施しましたが、公開買付者らは、本公開買付けの実施後に
        おいて、公開買付者グループ及び対象者が強固な関係を築き一体的な連携を通じ、人材交流を行いながら事業
        運営を行い、早期にシナジーを十分に創出していくためには、連結子会社化を早期に実現でき、また、従業員
        やサプライヤーを含むステークホルダーにも配慮したスキームである本公開買付けが公開買付者グループとし
        て取り得る最善のスキームと考えているため、南青山不動産との間で合意形成には至りませんでした。
         その後、2024年１月23日、公開買付者らは、南青山不動産より、企業を買収する価格は、本来、清算価値で
        ある株価純資産倍率(ＰＢＲ)１倍以上でなければならないと考えている一方、自身が正しいと考える価格で取
        引を行う自由があることも事実であることから、南青山不動産としては、2024年１月15日付の対象者宛ての書
        簡において株式交換の対価として１株当たり750円と提示しているため、公開買付者が750円又はこれを超える
        価格で本公開買付けを行う場合、これに対してオーバービッドを行うつもりはないとの書簡を受領いたしまし
        た。
         公開買付者らは、上記のとおり、本公開買付けが公開買付者グループとして取り得る最善のスキームと考え

        ており、2023年11月27日の本公開買付けの開始予定の公表以降、対象者株式の市場株価が本買付価格変更前の
        本公開買付価格である645円に近接して推移していたものの、2023年12月上旬より、本買付価格変更前の本公開
        買付価格を上回って推移している状況及び対象者の株主による本公開買付けへの応募の見通しを総合的に勘案
        し、対象者の株主に本公開買付けの予定価格より高い金額での売却機会を提供するとともに、本公開買付けの
        成立の確度を高めるため、対象者の第三者算定機関であるみずほ証券から取得した対象者株式価値算定書(下記
        「②　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」において定義します。)に記載のＤ
        ＣＦ法により算定された対象者株式１株当たりの株式価値の上限である749円を上回るものとして、2024年１月
        23日、本買付価格変更後の本公開買付価格を750円(本公開買付けの開始予定の公表日の前営業日である2023年
        11月24日の終値455円に対して64.84％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値445円に対して68.54％、同
        日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値446円に対して68.16％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値430
        円に対して74.42％のプレミアム、また、2024年１月22日の終値670円に対して11.94％、同日までの過去１ヶ月
        間の終値単純平均値680円に対して10.29％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値580円に対して
        29.31％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値508円に対して47.64％のプレミアム)とし、また、当該提
        案を最終的な提案として、今後、公開買付価格を変更しないことを予定している旨の提案書を対象者に提出し
        ました(以下「第６回提案」といいます。)。
         そして、公開買付者らは、2024年１月26日、対象者から、第６回提案に係る価格提案について総合的に検討

        した結果、最終的な意思決定は2024年１月29日に開催される対象者取締役会での決議によることを前提とし
        て、本買付価格変更後の本公開買付価格を750円とすることに内諾する旨の書面を受領しました。
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                                                           公開買付届出書
         以上の対象者との協議・交渉を踏まえ、公開買付者は、2024年１月29日開催の取締役会において、本買付価
        格変更後の本公開買付価格を750円とし、本公開買付けを実施することを決議いたしました。なお、公開買付者
        は、本買付価格変更後の本公開買付価格を最終的なものとし、今後、本公開買付価格を変更しないことの決定
        をしております。そして、今般、公開買付者は、上記「(1)                            本公開買付けの概要」に記載のとおり、2024年１
        月29日、本公開買付前提条件が全て充足されたことを確認したことから、本公開買付前提条件の全部又は一部
        について放棄することなく、本公開買付けを2024年１月30日から開始することといたしました。
      ②　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由

        対象者は、上記「①　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」
       に記載のとおり、2023年５月17日、従来からビジネス上の情報交換を不定期に行う間柄であった公開買付者らと
       の間で、互いの成長戦略について初期的な対話を行う機会があり、それ以降2023年７月下旬までの間、公開買付
       者らとの間で互いの成長戦略について情報交換や意見交換を行ってきたとのことです。そして、これらの議論を
       通じ、対象者としては、強固な事業基盤を持つ企業の傘下に入ることは、対象者の課題を補完する最適な手段で
       あり、また、公開買付者らは国内でトップ、グローバルレベルで業界トップクラスの売上規模とグローバルネッ
       トワークを有し、対象者の課題を補完できること、対象者の事業との重複が少なく対象者の経営資源を活かせる
       余地が大きいと考えられること、ＳＴＲＥＡＬ事業の事業拡大等シナジー効果の実現が期待できることから、対
       象者は公開買付者らが相手方候補として最適と2023年８月上旬に考えるに至り、その後、2023年８月17日、公開
       買付者らから対象者を公開買付者の完全子会社とすることに関する提案を受け、公開買付者ら及び対象者の間
       で、同年９月上旬まで複数回にわたって協議を行ってきたとのことです。それらの協議の結果、2023年９月12
       日、公開買付者の完全子会社となることで公開買付者グループの経営資源の効率的な活用が可能となり、両社の
       人的資本やノウハウの融合により十分なシナジーの実現が期待できると考え、対象者が公開買付者の完全子会社
       となることが両社の企業価値向上に資するとして、対象者は、公開買付者による対象者の完全子会社化の提案を
       前向きに検討するに至った旨を公開買付者らに連絡したとのことです。そこで、公開買付者らとの間で交渉する
       ため、対象者及び公開買付者らから独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として、2023
       年９月上旬にみずほ証券を、リーガル・アドバイザーとして、2023年９月下旬に永沢総合法律事務所を、それぞ
       れ選任したとのことです。
        さらに、対象者は、公開買付者らから、2023年９月25日に本意向表明書を受領したことを受け、2023年９月下
       旬、対象者は、公開買付者らに対して、公開買付者らの提案内容を対象者取締役会において検討し、下記「(3)
       本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を
       担保するための措置」の「③　対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」
       の「(ⅰ)設置等の経緯」に記載のとおり、特別委員会の設置等の必要な検討体制の構築を行ったこと及び対象者
       に対するデュー・ディリジェンスを2023年10月上旬から開始することを承諾する旨を伝達したとのことです。必
       要な検討体制の構築に際しては、本公開買付けを含む本取引に係る対象者の意思決定に慎重を期し、対象者取締
       役会の意思決定過程における恣意性等を排除し、その公正性を担保することを目的として、2023年９月26日開催
       の対象者取締役会の決議により、苅田祥史氏(対象者独立社外取締役)、松村敦子氏(対象者独立社外取締役)、濱
       野京氏(対象者独立社外取締役)、大髙俊幸氏(対象者独立社外監査役)及び早川公三氏(対象者独立社外監査役)の
       ５名から構成される特別委員会(以下「本特別委員会」といいます。)を設置したとのことです(本特別委員会の設
       置等の経緯、検討の経緯及び判断内容等の詳細については、下記「(3)                                 本公開買付価格の公正性を担保するため
       の措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③                                               対象者にお
       ける独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。)。
        また、対象者は、下記「(3)             本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措
       置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③　対象者における独立した特別委員会の設置及び特
       別委員会からの答申書の取得」の「(ⅰ)設置等の経緯」に記載のとおり、2023年９月26日に開催された第１回特
       別委員会において、対象者のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるみずほ証券並びに対象
       者のリーガル・アドバイザーである永沢総合法律事務所について、その独立性及び専門性に問題がないことを確
       認の上、その選任の承認を受けているとのことです。
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                                                           公開買付届出書
        さらに、対象者は、本取引に関する対象者における検討体制について、下記「(3)                                      本公開買付価格の公正性を
       担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の
       「③　対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」の「(ⅰ)設置等の経緯」
       に記載のとおり、対象者と公開買付者らとの間の本取引に係る条件に関する協議・交渉過程において、より客観
       的で、また、公正かつ慎重に対応する体制を整える観点等から、公開買付者らからの独立性に疑義がある対象者
       役職員を本取引に関与させない体制が構築されていること、及び本取引に関与する対象者の役職員についても独
       立性に問題がないことについて、2023年９月26日に開催された第１回特別委員会において承認を受けているとの
       ことです。
        そして、対象者は、2023年10月上旬から同年11月中旬まで公開買付者らによるデュー・ディリジェンスを受け

       入れた上で、本取引の実施において期待されるシナジーについて公開買付者らと協議を行うとともに、公開買付
       者らとの間で本公開買付価格について継続的に協議及び交渉を行ってきたとのことです。
        具体的には、対象者は、2023年10月27日、公開買付者らから、対象者の財務状況及び経営成績、対象者に対す
       るデュー・ディリジェンスの結果、直近１年間(2022年10月３日から2023年10月13日)の対象者の株価推移、同期
       間におけるＴＯＰＩＸに比べ、低位に推移していること、同期間の対象者株式の終値の最高値が475円、また、最
       安値が396円であること、2022年１月から2023年８月までに公表された上場会社の完全子会社化を目的とした公開
       買付け事例(持分法適用会社及び連結子会社に対する公開買付け、不成立となった事例を除く。)18件において付
       与されたプレミアムの水準の実例(プレミアムの平均値は、公表日の前営業日の終値に対して69.17％、同日まで
       の過去１ヶ月間の終値の単純平均値に対して70.80％、同日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値に対して
       72.70％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値に対して71.55％)、本公開買付けに対する応募の見通し等を
       総合的に勘案した結果、本公開買付価格を560円(2023年10月26日の終値468円に対して19.66％、同日までの過去
       １ヶ月間の終値単純平均値462円に対して21.21％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値439円に対して
       27.56％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値425円に対して31.76％のプレミアム)とする第１回提案を書
       面で受領したとのことです。対象者は、これに対して、2023年11月２日、本公開買付価格として提案された560円
       は株主に分配すべき企業価値やシナジーが適切に反映された水準に達していると評価することができず、対象者
       の株主の期待に応えられる水準ではないと判断して、本公開買付価格の引き上げについて再検討することを公開
       買付者らに書面で要請したとのことです。その後、対象者は、2023年11月８日、公開買付者らから、本公開買付
       価格を600円(2023年11月７日の終値449円に対して33.63％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値461円に対
       して30.15％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値443円に対して35.44％、同日までの過去６ヶ月間の終値
       単純平均値427円に対して40.52％のプレミアム)とする第２回提案を書面で受領したとのことです。対象者は、こ
       れに対して、2023年11月９日、本公開買付価格は株主に分配すべき企業価値やシナジーが適切に反映された水準
       に達していると評価することができず、対象者の株主の期待に到底応えられる水準ではないとして、引き続き本
       公開買付価格を再検討することを公開買付者らに書面で要請したとのことです。その後、対象者は、2023年11月
       13日、公開買付者らから、本公開買付価格を610円(2023年11月10日の終値438円に対して39.27％、同日までの過
       去１ヶ月間の終値単純平均値457円に対して33.48％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値443円に対して
       37.70％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値428円に対して42.52％のプレミアム)とする第３回提案を書
       面で受領したとのことです。対象者は、これに対し、2023年11月14日、本公開買付価格は本取引の実行により生
       み出される可能性が高いと考えられる上場維持費用の削減効果及び運転資本回転期間の改善効果について十分な
       考慮がなされておらず、株主に分配すべき企業価値やシナジーが適切に反映された水準に達していると評価する
       ことができないことから、対象者の株主の期待に応えられる水準ではないと判断して、引き続き本公開買付価格
       を再検討することを公開買付者らに書面で要請したとのことです。その後、対象者は、2023年11月15日、本公開
       買付価格を620円(2023年11月14日の終値429円に対して44.52％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値454円
       に対して36.56％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値443円に対して39.95％、同日までの過去６ヶ月間の
       終値単純平均値428円に対して44.86％のプレミアム)とする第４回提案を書面で受領したとのことです。対象者
       は、これに対し、2023年11月16日、対象者の第三者算定機関であるみずほ証券による株式価値算定結果を踏まえ
       て総合的に検討した結果、(ａ)対象者の直近、過去１ヶ月平均、過去３ヶ月平均及び過去６ヶ月平均の市場株価
       のいずれに対しても、少なくとも45％のプレミアム水準を確保し、対象会社のＰＢＲが１倍以下である類似案件
       (公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針が公表された2019年６月28日以降に公表された対象会社のＰＢＲが１倍以下
       である非公開化案件。但し、公開買付け前に買付者が保有する議決権割合が15％以上の公開買付けの事例、公開
       買付け前に買付者以外が保有する議決権割合が50％以上の公開買付けの事例、公開買付けが不成立となった事
       例、マネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)の事例、敵対的公開買付けの事例、公開買付価格のプレミアムが公表日
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                                                           公開買付届出書
       前営業日の終値に対してマイナスとなる公開買付け(いわゆるディスカウントＴＯＢ)の事例、及び公開買付けの
       公表前に事前報道のあった事例を除く。)におけるプレミアム水準に比して遜色ない水準とする必要性、及び(ｂ)
       株 主の利益へのさらなる配慮から、対象者が重視するＤＣＦ法のレンジの中央値より上方の価格とする必要性に
       鑑み、本公開買付価格を645円とすることを公開買付者らに書面で要請したとのことです。その後、対象者は、
       2023年11月21日、本公開買付価格を640円(2023年11月20日の終値431円に対して48.49％、同日までの過去１ヶ月
       間の終値単純平均値447円に対して43.18％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値444円に対して44.14％、
       同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値429円に対して49.18％のプレミアム)とする第５回提案を書面で受領し
       たとのことです。対象者は、これに対し、2023年11月22日、対象者の第三者算定機関であるみずほ証券による株
       式価値算定結果を踏まえて総合的に検討した結果、(ａ)株主の利益へのさらなる配慮から、対象者が重視するＤ
       ＣＦ法のレンジの中央値である644円より上方の価格とする必要性、及び(ｂ)対象者の直近、過去１ヶ月平均、過
       去３ヶ月平均及び過去６ヶ月平均の市場株価のいずれに対しても、少なくとも45％のプレミアム水準を確保し、
       対象会社のＰＢＲが１倍以下である類似案件(公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針が公表された2019年６月28日以
       降に公表された対象会社のＰＢＲが１倍以下である非公開化案件。但し、公開買付け前に買付者が保有する議決
       権割合が15％以上の公開買付けの事例、公開買付け前に買付者以外が保有する議決権割合が50％以上の公開買付
       けの事例、公開買付けが不成立となった事例、マネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)の事例、敵対的公開買付けの
       事例、公開買付価格のプレミアムが公表日前営業日の終値に対してマイナスとなる公開買付け(いわゆるディスカ
       ウントＴＯＢ)の事例、及び公開買付けの公表前に事前報道のあった事例を除く。)におけるプレミアム水準に比
       して遜色ない水準とする必要性に鑑み、本公開買付価格を645円とすることを公開買付者らに再度書面で要請した
       とのことです。その後、対象者は、2023年11月24日、本公開買付価格を645円とすることに応諾する旨の回答を公
       開買付者らから書面で受領し、同日、対象者としても、対象者の第三者算定機関であるみずほ証券による株式価
       値算定結果や類似案件(公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針が公表された2019年６月28日以降に公表された対象会
       社のＰＢＲが１倍以下である非公開化案件。但し、公開買付け前に買付者が保有する議決権割合が15％以上の公
       開買付けの事例、公開買付け前に買付者以外が保有する議決権割合が50％以上の公開買付けの事例、公開買付け
       が不成立となった事例、マネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)の事例、敵対的公開買付けの事例、公開買付価格の
       プレミアムが公表日前営業日の終値に対してマイナスとなる公開買付け(いわゆるディスカウントＴＯＢ)の事
       例、及び公開買付けの公表前に事前報道のあった事例を除く。)におけるプレミアム水準を踏まえて総合的に検討
       した結果、最終的な意思決定は2023年11月27日に開催される対象者取締役会での決議によることを前提として、
       本公開買付価格を645円とする回答を応諾し、本公開買付価格を645円とすることに内諾したとのことです。
        以上の経緯のもとで、対象者は、2023年11月27日開催の対象者取締役会において、永沢総合法律事務所から受

       けた法的助言、みずほ証券から受けた財務的見地からの助言並びに2023年11月24日付で提出を受けた対象者株式
       の価値算定結果に関する株式価値算定書(以下「対象者株式価値算定書」といいます。)の内容を踏まえつつ、
       2023年11月27日付で本特別委員会から提出された答申書(以下「2023年11月27日付答申書」といいます。)の内容
       を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引の一連の手続及び本取引に関する諸条件について、対象者の
       企業価値の向上に資するか否か、及び本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものか否かについ
       て、慎重に検討・協議を行ったとのことです。
        その結果、以下の観点から、本取引は、対象者の企業価値の向上に資するものであり、かつ、本取引に関する
       諸条件は妥当なものであると判断したとのことです。
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        対象者は、常に変転する市場とお客様ニーズを見極める努力を重ね、新たな高付加価値事業の創出、新規取扱
       商品・新規顧客の開拓を積極的に推進するとともに、半導体技術商社として、顧客第一主義を徹底し、成長分野
       へのシステムソリューション提案によるワンストップ・ソリューションを加速しているとのことです。
        対象者の属する半導体業界は、自動車のＥＶ比率向上、産業機器のＩｏＴ化及び高性能化、並びに、ＡＩ技術
       及び５Ｇの拡がり等により、世界の半導体需要は長期的に増加を続けていくことが予想される一方、ビジネスモ
       デルの変革等により半導体メーカー及び半導体商社の再編も行われているとのことです。半導体商社の再編が加
       速する中、相対的に事業規模の小さい企業は取引規模を縮小せざるを得なくなることも想定され、対象者単独で
       の対応が困難となる懸念があると考えていたとのことです。また、強固な事業基盤を持つ企業の傘下に入ること
       は、対象者の課題を補完する最適な手段であると考えており、加えて、公開買付者らは国内でトップ、グローバ
       ルレベルで業界トップクラスの売上規模とグローバルネットワークを有し、対象者の課題を補完できること、対
       象者の事業との重複が少なく対象者の経営資源を活かせる余地が大きいと考えられること、ＳＴＲＥＡＬ事業の
       事業拡大等シナジー効果の実現が期待できることから、対象者は公開買付者らが相手方候補として最適と考えて
       いるとのことです。
        なお、対象者が認識している課題は以下のとおりとのことです。
       (ａ)   事業規模

         対象者の事業規模は同業他社比で相対的に小さく、意に沿わない形での再編対象となる懸念や、仕入先の代
        理店政策見直しの過程で現在の対象者の商権に影響が及ぶ可能性がある点
       (ｂ)   顧客基盤

         現在の対象者グループの年間売上高の約８割を上位10社が占める等、販売先の集中度が高く、Ｈ＆ＣＳＢ事
        業やＳＴＲＥＡＬ事業の拡大に向けた顧客基盤が十分とはいえない点
       (ｃ)   成長分野への取組み

         ＳＴＲＥＡＬ事業を強化するための開発負担が重く、期間損益を踏まえた投資規模では成長に十分な資金を
        投下できない点、及び新規事業を進めるための経験値やノウハウ、品質保証のノウハウや人材等、ＳＴＲＥＡ
        Ｌ事業を進める上で十分な態勢を確保できていない点
       (ｄ)   社内管理の効率性

         顧客情報管理や案件管理等の内部管理を支えるシステムに係る投資や人材が不足しており、物流等も効率的
        とはいえない点
       (ｅ)   グローバルネットワーク

         現在対象者の海外拠点は７拠点と同業他社比でグローバルネットワークが不足しており、各拠点の体力も十
        分とはいえず、顧客対応・内部管理ともに不十分である点
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         このような状況のもと、2023年９月下旬、対象者は、本取引により、対象者の課題である事業基盤が強化さ
        れることで、事業規模の拡大、顧客基盤の拡大、ＳＴＲＥＡＬ事業を強化するための投資や新規事業ノウハ
        ウ・品質保証体制の強化、公開買付者グループのシステム活用による業務効率化等の事業シナジーを生み出せ
        る可能性が高いと考えるに至ったとのことです。
         また、上記「①　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に
        記載のとおり、対象者は、公開買付者らとの間で2023年10月上旬から同年11月中旬まで、本取引の実施におい
        て期待されるシナジーについて協議を行ってきたとのことです。
         対象者が考える本取引の実行により想定される具体的なシナジーは以下のとおりとのことです。

       (ａ)   既存事業の拡大

         オートモーティブ事業においては、公開買付者グループが取り扱う海外製デジタル半導体製品及びアナログ
        半導体製品を対象者グループの取扱製品に新たに組み入れることにより、対象者グループの有する商品ポート
        フォリオが充実することに伴う売上拡大、並びに公開買付者グループの半導体に関する開発力及び技術情報を
        活用することにより、対象者従業員の半導体技術に対する理解等が向上し、ソリューション提案力及び営業力
        が強化されることに伴う売上拡大
         インダストリアル／コンシューマ事業においては、公開買付者グループの顧客基盤やサポート体制、販売支
        援ツール及びイベント・セミナーを活用することにより、新たな顧客層を獲得することが可能なメーカー製品
        における販路拡大を通じた売上拡大
       (ｂ)   ＳＴＲＥＡＬ事業の強化・加速

         対象者グループにおける顧客に対して、半導体製品の提案にとどまらない、半導体ひずみセンサを用いた測
        定データの分析及びデータ活用等に基づく課題解決の提案を行うため、公開買付者グループのＡＩ事業・ＤＸ
        事業において培われてきたデータ分析及びデータ活用等の顧客課題の解決力を用いて、半導体ひずみセンサを
        搭載したセンサモジュール「ＳＴＲＥＡＬ」の新たな活用等を検討することによる、課題解決に向けた提案力
        の強化、公開買付者グループの顧客基盤を活かした販路の拡大・事業の加速、並びに公開買付者グループが有
        する品質管理体制を活用することによる対象者グループの人的リソースの補強及び公開買付者グループが有す
        る解析装置の活用による対象者の品質管理面の精度向上
       (ｃ)   グローバル対応力の強化

         公開買付者グループのグローバルネットワークの設備及びデータ管理体制等のリソースを活用することによ
        る対象者の既存海外顧客に対する現地サポート強化、並びに、対象者グループの海外拠点に対するリスク管
        理、顧客情報及び案件情報等のデータ管理体制の強化
       (ｄ)   収益性向上

         公開買付者グループが有する顧客情報管理等のシステムにより、対象者顧客情報の一覧化及び顧客に対する
        営業におけるアプローチ手法の改善等を図ることによる業務効率化、株式非公開化によるコスト削減、並び
        に、上記(ａ)乃至(ｃ)に記載したシナジーを踏まえた対象者グループの収益性の向上
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         対象者は、かかる検討プロセスにおいて、上場維持の可能性についても検討を行ったとのことですが、対象
        者の課題である事業基盤の強化、公開買付者グループとの一体的な連携を通じた事業シナジーの最大限発揮の
        ためには、公開買付者による完全子会社化が最適であると考えるに至ったとのことです。また、対象者の新た
        な収益の柱になると考えているＳＴＲＥＡＬ事業は、半導体ひずみセンサを搭載したセンサモジュール「ＳＴ
        ＲＥＡＬ」の持つ高い技術力を活かした市場が未開拓な中、実証実験等に想定以上の時間を要しており、短期
        的には収益力向上が見込みにくい状況となっていると対象者は考えているとのことです。そのため、対象者と
        しては、本取引を通じた公開買付者による対象者の完全子会社化のもとに中長期的な視点に立って事業化を進
        めることが企業価値向上ひいては株主共同の利益に資するものと考えているとのことです。
         他方、上場廃止によって、ビジネス、人材獲得及び資金調達等の面において対象者の事業に悪影響が生じる
        可能性については、対象者が培ってきた知名度や社会的信用力に加え、公開買付者らの知名度や社会的信用力
        及び資金調達力等を考慮すれば、限定的であるとともに、上場維持コストの削減につながるものと対象者は考
        えているとのことです。
         また、対象者は、以下の点から、本買付価格変更前の本公開買付価格である１株当たり645円は対象者の株主

        の皆様が享受すべき利益が確保された妥当な価格であり、本公開買付けは、対象者の株主の皆様に対して適切
        なプレミアムを付した価格での合理的な対象者株式の売却の機会を提供するものであると判断したとのことで
        す。
        ア．　本買付価格変更前の本公開買付価格が、対象者において、下記「(3)                                   本公開買付価格の公正性を担保す
           るための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に
           記載の本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件の公正性を担保するための措置が十分に講じられた
           上で、本特別委員会の実質的な関与のもと、公開買付者らとの間で十分な交渉を重ねた結果、合意され
           た価格であること。
        イ．　本買付価格変更前の本公開買付価格が、下記「(3)                           本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び
           利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「②　対象者にお
           ける独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記
           載の対象者株式価値算定書におけるみずほ証券による対象者株式の価値算定結果のうち、市場株価基準
           法による算定結果のレンジの上限値(455円)及び類似企業比較法による算定結果のレンジの上限値(319
           円)を上回り、さらにＤＣＦ法による算定結果のレンジの中央値を超える価格であること。
        ウ．　本買付価格変更前の本公開買付価格が、本公開買付けの開始予定の公表日の前営業日である2023年11月
           24日を基準日として、東京証券取引所プライム市場における対象者株式の基準日終値(455円)に対して
           41.76％、同日までの直近１ヶ月間(2023年10月25日から2023年11月24日まで)の終値単純平均値(445円)
           に対して44.94％、同日までの直近３ヶ月間(2023年８月25日から2023年11月24日まで)の終値単純平均値
           (446円)に対して44.62％、同日までの直近６ヶ月間(2023年５月25日から2023年11月24日まで)の終値単
           純平均値(430円)に対して50.00％のプレミアムをそれぞれ加えた価格であって、公正なＭ＆Ａの在り方
           に関する指針が公表された2019年６月28日以降2023年11月24日までに公表された対象会社のＰＢＲが１
           倍以下である非公開化案件(公開買付け前に買付者が保有する議決権割合が15％以上の公開買付けの事
           例、公開買付け前に買付者以外が保有する議決権割合が50％以上の公開買付けの事例、公開買付けが不
           成立となった事例、マネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)の事例、敵対的公開買付けの事例、公開買付価
           格のプレミアムが公表日前営業日の終値に対してマイナスとなる公開買付け(いわゆるディスカウントＴ
           ＯＢ)の事例、及び公開買付けの公表前に事前報道のあった事例を除く。)におけるプレミアムの実例14
           件(プレミアム水準の中央値は、公表日前営業日が39.46％、直近１ヶ月間が43.55％、直近３ヶ月間が
           48.72％、直近６ヶ月間が44.96％)と比較して、直近３ヶ月の株式終値単純平均値に対するプレミアム水
           準(44.62％)は、当該案件の直近３ヶ月の株式終値単純平均値に対するプレミアム水準の中央値
           (48.72％)をやや下回るものの大きな乖離はないものと対象者は判断しており、本公開買付けの開始予定
           の公表日の前営業日、直近１ヶ月、直近６ヶ月の株式終値単純平均値に対するプレミアム水準(それぞ
           れ、41.76％、44.94％、50.00％)は、当該案件の公表日前営業日、直近１ヶ月、直近６ヶ月の株式終値
           単純平均値に対するプレミアム水準の中央値(それぞれ、39.46％、43.55％、44.96％)を超えた水準のプ
           レミアムが付されているといえること。
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        エ．　本買付価格変更前の本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件は、下記「(3)                                         本公開買付価格の公正
           性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するため
           の措置」の「③　対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記
           載のとおり、本特別委員会から取得した2023年11月27日付答申書においても、妥当であると認められる
           と判断されていること。
         なお、本公開買付価格は、ＰＢＲ１倍を下回る水準(対象者の2023年９月30日現在の連結簿価純資産を基準と

        した場合のＰＢＲは0.71倍)であるが、ＰＢＲ１倍は理論上の清算価値であり、本取引において問題となるのは
        継続企業としての対象者の評価であるところ、対象者は、顧客の需要に合わせた製品の販売及び技術サポート
        を活かした製品の販売を行っており、各顧客に合わせたカスタマイズ及び実装に向けたサポートが必要となる
        ため、対象者が現に保有する製品在庫等について直ちに売却することの困難性があると考えているところ、対
        象者が保有する製品在庫等(2023年９月30日現在、「商品及び製品」15,847百万円)が対象者の2023年９月30日
        現在の連結簿価純資産に占める割合は61.6％(小数点以下第二位を四捨五入しています。)であり、仮に清算す
        る場合、このような製品在庫等の資産売却の困難性及び清算に付随すると考えられるその他のコスト(清算事務
        に係る人件費、従業員に対する割増退職金、賃借不動産の原状回復費用、海外子会社を含めた事業清算のため
        の弁護士等の専門家費用等)も加味した相応な追加コストが発生し、純資産額がそのまま換価されるわけではな
        いと考えているとのことです(なお、対象者においては、実際に清算を予定しているわけではないため、清算を
        前提とする見積書の取得や具体的な試算等は行っていないとのことです。)。また、上記ア．乃至ウ．に記載の
        とおり、本公開買付価格は、本取引に係る取引条件の公正性を担保するための措置が十分に講じられた上で、
        本特別委員会の実質的な関与のもと、公開買付者らとの間で十分な交渉を重ねた結果、合意された価格である
        こと、みずほ証券による対象者株式の価値算定結果のうち、市場株価基準法による算定結果のレンジの上限値
        (455円)及び類似企業比較法による算定結果のレンジの上限値(319円)を上回り、さらにＤＣＦ法による算定結
        果のレンジの中央値を超える価格であること及び公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針が公表された2019年６月
        28日以降2023年11月24日までに公表された対象会社のＰＢＲが１倍以下である非公開化案件(公開買付け前に買
        付者が保有する議決権割合が15％以上の公開買付けの事例、公開買付け前に買付者以外が保有する議決権割合
        が50％以上の公開買付けの事例、公開買付けが不成立となった事例、マネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)の事
        例、敵対的公開買付けの事例、公開買付価格のプレミアムが公表日前営業日の終値に対してマイナスとなる公
        開買付け(いわゆるディスカウントＴＯＢ)の事例、及び公開買付けの公表前に事前報道のあった事例を除く。)
        におけるプレミアムの実例14件(プレミアム水準の中央値は、公表日前営業日が39.46％、直近１ヶ月間が
        43.55％、直近３ヶ月間が48.72％、直近６ヶ月間が44.96％。)と比較して、直近３ヶ月の株式終値単純平均値
        に対するプレミアム水準(44.62％)は、当該案件の直近３ヶ月の株式終値単純平均値に対するプレミアム水準の
        中央値(48.72％)をやや下回るものの大きな乖離はないものと対象者は判断しているとのことであり、本公開買
        付けの開始予定の公表日の前営業日、直近１ヶ月、直近６ヶ月の株式終値単純平均値に対するプレミアム水準
        (それぞれ、41.76％、44.94％、50.00％)は当該案件の公表日前営業日、直近１ヶ月、直近６ヶ月の株式終値単
        純平均値に対するプレミアム水準の中央値(それぞれ、39.46％、43.55％、44.96％)を超えた水準のプレミアム
        が付されていること等を総合的に勘案すると、対象者は、本公開買付価格がＰＢＲ１倍を下回る水準であるこ
        とをもって本公開買付価格の合理性が否定されることにはならないと考えているとのことです。
         さらに、対象者は、2023年９月25日に本意向表明書を受領した後、2023年10月16日に「通期業績予想の修正
        に関するお知らせ」を公表し、2024年３月期第２四半期累計期間連結業績予想及び2024年３月期通期連結業績
        予想の修正(以下「本業績修正」といいます。)を行っているとのことですが、2024年３月期第２四半期累計期
        間については、自動車分野において半導体や電子部品の需要が堅調に推移したことに加え、為替差益及び有価
        証券の売却益により期初予想値を上方修正したとのことです。また、2023年３月期通期の連結業績予想の下方
        修正については、産業分野における半導体製造装置関連を中心に市況低迷による生産調整の長期化と「ＳＴＲ
        ＥＡＬ」製品の量産開始遅延による影響に起因しているとのことです。したがって、本業績修正は、本取引に
        関連して又は本取引を意図して行われたものではないとのことです。
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         また、対象者は、上記のとおり本業績修正を行っているとのことですが、本買付価格変更前の本公開買付価
        格である645円は、本業績修正を行った翌日の2023年10月17日から本取引の公表日の前営業日である2023年11月
        24日までの期間における終値単純平均値449円に対しても43.65％のプレミアムが付されており、本業績修正の
        公表以前の期間が含まれる、直近３ヶ月、直近６ヶ月の株式終値単純平均値に対して、それぞれ44.62％、
        50.00％のプレミアムを付与した金額であって、加えて上記ウ．に記載の公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針が
        公表された2019年６月28日以降2023年11月24日までに公表された対象会社のＰＢＲが１倍以下である非公開化
        案件(公開買付け前に買付者が保有する議決権割合が15％以上の公開買付けの事例、公開買付け前に買付者以外
        が保有する議決権割合が50％以上の公開買付けの事例、公開買付けが不成立となった事例、マネジメント・バ
        イアウト(ＭＢＯ)の事例、敵対的公開買付けの事例、公開買付価格のプレミアムが公表日前営業日の終値に対
        してマイナスとなる公開買付け(いわゆるディスカウントＴＯＢ)の事例、及び公開買付けの公表前に事前報道
        のあった事例を除く。)におけるプレミアムの実例14件(プレミアム水準の中央値は、公表日前営業日が
        39.46％、直近１ヶ月間が43.55％、直近３ヶ月間が48.72％、直近６ヶ月間が44.96％)と比較して、直近３ヶ月
        の株式終値単純平均値に対するプレミアム水準(44.62％)は、当該案件の直近３ヶ月の株式終値単純平均値に対
        するプレミアム水準の中央値(48.72％)をやや下回るものの大きな乖離はないものと対象者は判断しているとの
        ことであり、本公開買付けの開始予定の公表日の前営業日、直近１ヶ月、直近６ヶ月の株式終値単純平均値に
        対するプレミアム水準(それぞれ、41.76％、44.94％、50.00％)は当該案件の公表日前営業日、直近１ヶ月、直
        近６ヶ月の株式終値単純平均値に対するプレミアム水準の中央値(それぞれ、39.46％、43.55％、44.96％)を超
        えた水準のプレミアムが付されており、本業績修正による株価への影響を加味しても、本買付価格変更前の本
        公開買付価格は、対象者の株主の皆様に対し、合理的なプレミアムを付した価格であると判断しているとのこ
        とです。
         以上より、対象者は、2023年11月27日開催の取締役会において、同日時点における対象者の意見として、本

        公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対
        して、本公開買付けに応募することを推奨することを決議していたとのことです。
         また、対象者は、上記取締役会において、本公開買付けが開始される際に、対象者が設置した本特別委員会
        に対して、2023年11月27日付答申書の意見に変更がないか否か検討し、対象者取締役会に対し、従前の意見に
        変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を述べるよう諮問すること(以下「追加諮問事
        項」といいます。)、及びかかる意見を踏まえて、本公開買付けが開始される時点で、改めて本公開買付けに関
        する意見表明を行うことを併せて決議し、本特別委員会に追加諮問事項を諮問していたとのことです。
         その後、対象者は、2024年１月５日、公開買付者らより、2023年12月29日付をもって日本及び中国の競争法

        に基づく手続及び対応が完了し、本公開買付けによる対象者株式の取得を実行することが可能となったことか
        ら、同日、その他の本公開買付前提条件が充足されていることを前提として、本公開買付けを2024年１月30日
        から開始したい旨の連絡を受けたとのことです。
         一方で、対象者は、2023年11月27日の本公開買付けの開始予定の公表以降、2023年12月上旬までは、対象者

        株式の市場株価が本買付価格変更前の本公開買付価格である645円に近接して推移していたものの、2023年12月
        上旬より本買付価格変更前の本公開買付価格である645円を上回って推移していた状況等を考慮し、2024年１月
        12日に開催された第14回特別委員会における意見も踏まえ、同日、公開買付者らに対して本買付価格変更前の
        本公開買付価格を引き上げることを要請したとのことです。
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         そのような中、対象者は、2024年１月15日、対象者の株主である南青山不動産より、①南青山不動産及び対
        象者の間で対象者株式１株当たり750円を対価とする株式交換を実施し、南青山不動産が対象者を完全子会社化
        した後、対象者の事業を会社分割により新設会社に承継させ、当該新設会社株式を公開買付者等の第三者へ売
        却する取引(以下「南青山不動産取引(株式交換)」といいます。)、又は、②対象者取締役会の賛同を前提に、
        南青山不動産が対象者株式に対し対象者株式１株当たり750円を対価とする公開買付けを実施し、最終的に対象
        者を完全子会社化した後、対象者事業を公開買付者等の第三者へ売却する取引を実施することについての提案
        を受領したとのことです。なお、下記のとおり、対象者は、2024年１月17日、南青山不動産より、①同社が提
        案する取引の内容を、南青山不動産取引(株式交換)のみに限定する旨、及び、②南青山不動産取引(株式交換)
        における対象者の事業の売却先としては、公開買付者を想定しており、対象者、公開買付者及び南青山不動産
        の間で事前に契約の締結が行われることを想定している旨の伝達を受けたとのことです(以下、南青山不動産か
        ら対象者が受けた当該提案を「本提案(南青山不動産)」といいます。)。
         これを受け、対象者は、本提案(南青山不動産)についても検討を開始することとし、当該提案に係る対象者
        の意思決定に慎重を期し、対象者取締役会の意思決定過程における恣意性等を排除し、その公正性を担保する
        ため、対象者取締役会は、2024年１月17日、本特別委員会に対し、(ⅰ)本提案(南青山不動産)の目的の合理性
        (本提案(南青山不動産)が対象者の企業価値向上に資するかを含みます。)、(ⅱ)本提案(南青山不動産)の買付
        条件等の妥当性、(ⅲ)本提案(南青山不動産)の手続の公正性(いかなる公正性担保措置をどの程度講じるべきか
        の検討を含みます。)、(ⅳ)上記(ⅰ)乃至(ⅲ)を踏まえ本提案(南青山不動産)が対象者株主にとって不利益でな
        いか、(ⅴ)上記(ⅰ)乃至(ⅳ)を踏まえた本提案(南青山不動産)を行うことの是非(以下、これらを総称して、
        「本諮問事項(南青山不動産)」といいます。)を追加諮問し、必要に応じ、本諮問事項(南青山不動産)に係る答
        申書を対象者に提出することを委託したとのことです(本特別委員会の設置等の経緯、検討の経緯及び判断内容
        等の詳細については、下記「(3)                本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するため
        の措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③　対象者における独立した特別委員会の設置
        及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。)。
         また、対象者は、対象者、公開買付者ら及び南青山不動産から独立したリーガル・アドバイザーとして、
        2023年12月中旬に森・濱田松本法律事務所を選任し、下記「(3)                              本公開買付価格の公正性を担保するための措
        置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③　対象者にお
        ける独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」の「(ⅲ)2024年１月29日付追加答申書提
        出までの検討の経緯及び判断内容」に記載のとおり、森・濱田松本法律事務所について、2024年１月12日に開
        催された第14回特別委員会及び2024年１月17日に開催された第15回特別委員会において独立性及び専門性に問
        題がないことを確認の上、その選任の承認を受けており、対象者のファイナンシャル・アドバイザー及び第三
        者算定機関であるみずほ証券並びに対象者のリーガル・アドバイザーである永沢総合法律事務所についても、
        第15回特別委員会において、改めて、本提案(南青山不動産)を前提に、独立性及び専門性に問題がないことを
        確認の上、その選任の承認を受けたとのことです。さらに、対象者は、本提案(南青山不動産)に関する対象者
        における検討体制について、下記「(3)                   本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避す
        るための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③　対象者における独立した特別委員会
        の設置及び特別委員会からの答申書の取得」の「(ⅲ)2024年１月29日付追加答申書提出までの検討の経緯及び
        判断内容」に記載のとおり、対象者と南青山不動産との間の本提案(南青山不動産)に係る条件に関する協議・
        交渉過程において、より客観的で、また、公正かつ慎重に対応する体制を整える観点等から、南青山不動産か
        らの独立性に疑義がある対象者の役職員を本提案(南青山不動産)に関与させない体制が構築されていること、
        及び本提案(南青山不動産)に関与する対象者の役職員についても独立性に問題がないことについて、第15回特
        別委員会において承認を受けたとのことです。
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         対象者は、本提案(南青山不動産)について検討を行うために必要な情報を収集するため、2024年１月17日、
        南青山不動産に対し、本提案(南青山不動産)の目的、取引条件(対象者の完全子会社化後に予定される対象者の
        事業の売却先との間で事前に協議及び合意をすることを前提としているか否かを含みます。)、想定スケジュー
        ル、仮に対象者の完全子会社化後に対象者の事業を第三者に売却できない場合の計画及び対象者の経営方針、
        本提案(南青山不動産)において企図する取引が対象者の企業価値に与える影響等に関する質問を書面で送付し
        たとのことです。また、対象者は、同日、公開買付者らに対して、(ⅰ)2024年１月15日に対象者の株主である
        南青山不動産から対象者の完全子会社化に係る提案書を受領したこと、及び、(ⅱ)当該提案書において、対象
        者は、南青山不動産から、①南青山不動産と対象者との間の現金対価による株式交換を実施し、対象者が南青
        山不動産の完全子会社となった後、対象者の事業を会社分割により新設会社に承継し、新設会社株式を公開買
        付者等の第三者へ売却する手法、及び②南青山不動産が対象者株式の公開買付けを実施し、対象者が南青山不
        動産の完全子会社となった後、対象者の事業を公開買付者等の第三者へ売却する手法の提案を受けるととも
        に、いずれの手法においても対象者株式１株当たり750円の買付価格の提示を受けたことを書面により通知し、
        また、(ⅲ)本提案(南青山不動産)の内容を踏まえ、①本買付価格変更前の本公開買付価格である645円を引き上
        げること、②本提案(南青山不動産)における対象者の事業の売却の提案が南青山不動産より公開買付者らにな
        された場合、それに応じるか否か、及び、応じる場合の対象者の事業資産の想定買収価格を検討の上、その検
        討結果を対象者に共有することを要請したとのことです。
         その後、対象者は、2024年１月17日、南青山不動産より、①同社が提案する取引の内容を、南青山不動産取
        引(株式交換)のみに限定する旨、及び、②南青山不動産取引(株式交換)における対象者の事業の売却先として
        は、公開買付者を想定しており、対象者、公開買付者及び南青山不動産の間で事前に契約の締結が行われるこ
        とを想定している旨の伝達を受けたとのことです。
         かかる伝達を踏まえ、対象者は、2024年１月22日、南青山不動産に対して書面を送付し、①本提案(南青山不
        動産)では南青山不動産取引(株式交換)以外のストラクチャーが想定されておらず、対象者、公開買付者及び南
        青山不動産の間で同取引に関する具体的内容を定めた契約が締結されることが同取引を行う条件であること、
        及び、②南青山不動産取引(株式交換)における対象者の事業の売却先は公開買付者以外には想定されていない
        ことを前提に、本提案(南青山不動産)を検討することとする旨を伝達するとともに、2024年１月17日付で南青
        山不動産に対して行った質問のうち、同日付で南青山不動産から受領した書面において明確に回答を受けるこ
        とができなかったものについて、改めて質問を行ったとのことです。
         対象者は、2024年１月23日、南青山不動産より、①2024年１月22日に公開買付者らと面談を行い、公開買付
        者らから、南青山不動産取引(株式交換)を行うことは考えていない旨の意向が示されたこと、及び、②公開買
        付者が、南青山不動産取引(株式交換)の対象者株式１株当たりの対価として提示していた750円又はこれを超え
        る価格で本公開買付けを行う場合、これに対してオーバービッドを行うつもりはなく、今後の対応は公開買付
        者の対応を踏まえて判断する方針である旨の書面を受領したとのことです。
         また、その後、対象者は、2024年１月23日、公開買付者らより、①南青山不動産取引(株式交換)に対する公
        開買付者らの検討内容及び本公開買付価格の条件協議を実施したが、公開買付者らは、本公開買付けの実施後
        において、公開買付者グループ及び対象者が強固な関係を築き一体的な連携を通じ、人材交流を行いながら事
        業運営を行い、早期にシナジーを十分に創出していくためには、連結子会社化を早期に実現でき、また、従業
        員やサプライヤーを含むステークホルダーにも配慮したスキームである本公開買付けが公開買付者グループと
        して取り得る最善のスキームと考えているため、南青山不動産との間で合意形成には至らなかった旨、及び、
        ②本買付価格変更後の本公開買付価格を750円とし、また、当該提案を最終的な提案として、今後、公開買付価
        格を変更しないことを予定している旨の第６回提案を書面で受領したとのことです。
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         対象者は、公開買付者らによる第６回提案について、対象者の第三者算定機関であるみずほ証券から提出を
        受けた対象者株式価値算定書、本公開買付価格の対象者株式の市場株価に対するプレミアムの水準(本公開買付
        けの開始予定の公表日の前営業日である2023年11月24日の終値455円に対して64.84％、同日までの過去１ヶ月
        間の終値単純平均値445円に対して68.54％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値446円に対して
        68.16％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値430円に対して74.42％のプレミアム、また、2024年１月22
        日の終値670円に対して11.94％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値680円に対して10.29％、同日まで
        の過去３ヶ月間の終値単純平均値580円に対して29.31％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値508円に対
        して47.64％のプレミアム)及び類似案件(公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針が公表された2019年６月28日以降
        2023年11月24日までに公表された対象会社のＰＢＲが１倍以下である非公開化案件。但し、公開買付け前に買
        付者が保有する議決権割合が15％以上の公開買付けの事例、公開買付け前に買付者以外が保有する議決権割合
        が50％以上の公開買付けの事例、公開買付けが不成立となった事例、マネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)の事
        例、敵対的公開買付けの事例、公開買付価格のプレミアムが公表日前営業日の終値に対してマイナスとなる公
        開買付け(いわゆるディスカウントＴＯＢ)の事例、及び公開買付けの公表前に事前報道のあった事例を除く。)
        の実例14件におけるプレミアム水準(プレミアム水準の中央値は、公表日前営業日が39.46％、直近１ヶ月間が
        43.55％、直近３ヶ月間が48.72％、直近６ヶ月間が44.96％。)、公開買付価格の引き上げの経緯、本提案(南青
        山不動産)の内容等を総合的に勘案した結果を踏まえ、2024年１月26日、公開買付者らに対し、第６回提案に係
        る価格提案について総合的に検討した結果、最終的な意思決定は2024年１月29日に開催される対象者取締役会
        での決議によることを前提として、本買付価格変更後の本公開買付価格を750円とする提案を応諾し、本公開買
        付価格を750円とすることに内諾する旨の書面を提出したとのことです。
         以上の経緯のもと、対象者は、2024年１月29日開催の対象者取締役会において、永沢総合法律事務所及び
        森・濱田松本法律事務所から受けた法的助言、みずほ証券から受けた財務的見地からの助言並びに対象者株式
        価値算定書の内容を踏まえつつ、2024年１月29日付で本特別委員会から提出された答申書(以下「2024年１月29
        日付追加答申書」といいます。)の内容を最大限尊重しながら、本買付価格変更後の本公開買付価格の妥当性を
        含め本取引を実施することの是非について、慎重に検討・協議を行ったとのことです。
         その結果、対象者は、以下の理由から、本買付価格変更後の本公開買付価格である１株当たり750円は、対象
        者の株主の皆様が享受すべき利益が確保された妥当な価格であり、本公開買付けは、対象者の株主の皆様に対
        して適切なプレミアムを付した価格での合理的な対象者株式の売却の機会を提供するものであると判断したと
        のことです。
        ア．本買付価格変更後の本公開買付価格が、対象者において、下記「(3)                                  本公開買付価格の公正性を担保する
          ための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載
          の本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件の公正性を担保するための措置が十分に講じられた上で、
          本特別委員会の実質的な関与のもと、公開買付者との間で十分な交渉を重ねた結果、合意された価格であ
          ること。
        イ．本買付価格変更後の本公開買付価格が、下記「(3)                          本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利
          益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「②　対象者における
          独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載の対
          象者株式価値算定書におけるみずほ証券による対象者株式の価値算定結果のうち、ＤＣＦ法による算定結
          果のレンジの上限値(749円)、市場株価基準法による算定結果のレンジの上限値(455円)及び類似企業比較
          法による算定結果のレンジの上限値(319円)をそれぞれ上回る価格であること。
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        ウ．本買付価格変更後の本公開買付価格(750円)が、本公開買付けの開始予定の公表日の前営業日である2023年
          11月24日を基準日として、東京証券取引所プライム市場における対象者株式の基準日終値(455円)に対し
          64.84％、同日までの直近１ヶ月間(2023年10月25日から2023年11月24日まで)の終値単純平均値(445円)に
          対して68.54％、同日までの直近３ヶ月間(2023年８月25日から2023年11月24日まで)の終値単純平均値(446
          円)に対して68.16％、同日までの直近６ヶ月間(2023年５月25日から2023年11月24日まで)の終値単純平均
          値(430円)に対して74.42％のプレミアムをそれぞれ加えた価格であり、かつ、本公開買付けの開始予定の
          公表日の翌営業日である2023年11月28日から本公開買付けの開始の公表日の前営業日である2024年１月26
          日までの各営業日における東京証券取引所プライム市場における対象者株式の最高値(745円)を上回る価格
          であって、公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針が公表された2019年６月28日以降2023年11月24日までに公
          表された対象会社のＰＢＲが１倍以下である非公開化案件(公開買付け前に買付者が保有する議決権割合が
          15％以上の公開買付けの事例、公開買付け前に買付者以外が保有する議決権割合が50％以上の公開買付け
          の事例、公開買付けが不成立となった事例、マネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)の事例、敵対的公開買付
          けの事例、公開買付価格のプレミアムが公表日前営業日の終値に対してマイナスとなる公開買付け(いわゆ
          るディスカウントＴＯＢ)の事例、及び公開買付けの公表前に事前報道のあった事例を除く。)におけるプ
          レミアムの実例14件(プレミアム水準の中央値は、公表日前営業日が39.46％、直近１ヶ月間が43.55％、直
          近３ヶ月間が48.72％、直近６ヶ月間が44.96％)と比較して、本公開買付けの開始予定の公表日の前営業
          日、直近１ヶ月、直近３ヶ月及び直近６ヶ月の株式終値単純平均値に対するプレミアム水準(それぞれ、
          64.84％、68.54％、68.16％、74.42％)は、当該案件の公表日前営業日、直近１ヶ月、直近３ヶ月及び直近
          ６ヶ月の株式終値単純平均値に対するプレミアム水準の中央値(それぞれ、39.46％、43.55％、48.72％、
          44.96％)を大きく超えた水準のプレミアムが付されているといえること。
        エ．本買付価格変更後の本公開買付価格は、本提案(南青山不動産)における１株当たりの対価である750円と同
          額であり、南青山不動産取引(株式交換)の取引条件と比較して劣後しない価格であること。
        オ．本買付価格変更後の本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件は、下記「(3)                                       本公開買付価格の公正性
          を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措
          置」の「③　対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のと
          おり、本特別委員会から取得した2024年１月29日付追加答申書においても、妥当であると認められると判
          断されていること。
         以上により、対象者は、2024年１月29日開催の取締役会において、本買付価格変更後の本公開買付けに関し

        ても、引き続き、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募
        することを推奨する旨の決議をしたとのことです。上記の2023年11月27日及び2024年１月29日開催の対象者取
        締役会における決議の方法については、下記「(3)                        本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相
        反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤　対象者における利害関係
        を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
      ③　本公開買付け後の経営方針

        公開買付者らは本取引の完了後、上記「①　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的
       及び意思決定の過程」に記載の考え方に基づき、対象者の事業の特性や強みを十分に活かして、対象者事業の強
       化を図るとともに公開買付者グループとのシナジー効果を最大限実現するための経営体制や事業運営の枠組みを
       構築していく所存です。事業運営の枠組みを具体化する施策について現時点で決定している事項はありません。
       また、本取引の完了後の対象者の役員構成を含む経営体制については、対象者の独立性を担保しつつ、対象者と
       協議し、対象者の意向も踏まえて方針を決定する予定であり、現時点で想定している事項はありません。
        なお、公開買付者及び対象者は、本取引後も、対象者の従業員の雇用を維持し、処遇についても現状を維持す
       る予定であることを相互に確認しております。
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     (3)  本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を
       担保するための措置
       本書提出日現在、公開買付者は対象者株式を所有しておらず、本公開買付けは支配株主による公開買付けには該
      当しませんが、本公開買付けの成立後に公開買付者が対象者の支配株主となった場合、本公開買付け後に予定され
      ている本スクイーズアウト手続(下記「(4)                     本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事
      項)」をご参照ください。)は、東京証券取引所の企業行動規範に定める「支配株主との重要な取引等」に該当する
      ところ、本取引はこれらを一連の取引として行うものであることを鑑み、公開買付者及び対象者は、本公開買付け
      の段階から本公開買付けの公正性を担保するとともに、本取引に係る意思決定の過程における恣意性を排除し、対
      象者における意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保し、また利益相反の疑いを回避する観点から、以下
      の措置を講じております。
       なお、以下の記載のうち、対象者において実施した措置については、対象者プレスリリース及び対象者から受け
      た説明に基づくものです。
      ①　公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

        公開買付者は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本買付価格変更前の本公開買付価格を決定するにあ
       たり、公開買付者ら及び対象者から独立した第三者算定機関として、公開買付者のファイナンシャル・アドバイ
       ザーであるＳＭＢＣ日興証券に対して、対象者株式の株式価値の算定を依頼し、2023年11月24日付で株式価値算
       定書(以下「本株式価値算定書」といいます。)を取得いたしました。
        なお、ＳＭＢＣ日興証券は公開買付者ら及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な
       利害関係を有しておりません。また、公開買付者は、下記「４                             買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の
       株券等の数」の「(2)          買付け等の価格」の「算定の経緯」に記載の諸要素を総合的に勘案し、対象者との協議及
       び交渉を経て本公開買付価格を決定していること、また、公開買付者及び対象者において、本公開買付価格の公
       正性を担保するための措置並びに利益相反を回避するための措置(具体的には、本「(3)                                         本公開買付価格の公正性
       を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に
       記載の措置)を実施し、対象者の株主の利益には十分な配慮がなされていると考えていることから、ＳＭＢＣ日興
       証券から本公開買付価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
      ②　対象者における独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

       (ⅰ)   算定機関の名称並びに対象者及び公開買付者らとの関係
         対象者は、上記「(2)          本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公
        開買付け後の経営方針」の「②　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載
        のとおり、対象者、公開買付者ら及び南青山不動産から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者
        算定機関であるみずほ証券を選任し、対象者株式の価値算定、公開買付者ら及び南青山不動産との交渉方針に
        関する助言を含む財務的見地からの助言及び補助を受けるとともに、2023年11月24日付で、対象者株式価値算
        定書を取得したとのことです。
         なお、みずほ証券は、対象者、公開買付者ら及び南青山不動産の関連当事者には該当せず、本取引及び本提
        案(南青山不動産)に関して記載すべき重要な利害関係を有しておらず、本公開買付けを含む本取引及び本提案
        (南青山不動産)に関して独立性を有しているとのことです。
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         なお、みずほ証券のグループ企業である株式会社みずほ銀行(以下「みずほ銀行」といいます。)は、対象者
        及び公開買付者らに対して通常の銀行取引の一環として融資取引等を実施しており、また、対象者の株主であ
        りますが、みずほ証券は金融商品取引法(第36条第２項)及び金融商品取引業等に関する内閣府令(第70条の４)
        の適用法令に従い、みずほ証券とみずほ銀行間の情報隔壁措置等の適切な利益相反管理体制を構築し、かつ実
        施しており、みずほ銀行の貸付人及び株主の地位とは独立した立場で対象者の株式価値算定を行っているとの
        ことです。本特別委員会は、みずほ証券の算定機関としての実績に加え、みずほ証券とみずほ銀行との間にお
        いて適切な弊害防止措置が講じられていること等に鑑み、本取引におけるファイナンシャル・アドバイザー及
        び第三者算定機関として職務を行うにあたり十分な独立性が確保されており、対象者がみずほ証券に対して対
        象者株式の株式価値算定を依頼することに関し、特段の問題はないと判断したとのことです。また、本取引に
        係るみずほ証券に対する報酬には、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれているとのことで
        す。対象者は、同種の取引における一般的な実務慣行及び本取引が不成立となった場合に対象者に相応の金銭
        負担が生じる報酬体系の是非等も勘案すれば、本公開買付けの完了を条件に支払われる成功報酬が含まれるこ
        とをもって独立性が否定されるわけではないと判断の上、上記の報酬体系によりみずほ証券を対象者のファイ
        ナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として選任しているとのことです。
         なお、対象者は、本「(3)            本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措
        置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の「①　公開買付者における独立した第三者算定
        機関からの株式価値算定書の取得」乃至「⑦　他の買付者からの買付機会等を確保するための措置」に記載の
        公正性担保措置が講じられており、本公開買付けに係る公正性が十分に担保されていると判断したことから、
        みずほ証券から本公開買付価格の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)を取得していないとのことで
        す。
       (ⅱ)   算定の概要

         みずほ証券は、複数の算定手法の中から対象者の株式価値算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、対
        象者の株式価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、対象者株式が東京証券取引所
        プライム市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価基準法を、対象者と比較的類似する事業
        を営む上場会社が複数存在し、類似企業との比較による株式価値の類推が可能であることから類似企業比較法
        を、将来の事業活動の状況を算定に反映させるためにＤＣＦ法を採用して対象者株式価値算定を行ったとのこ
        とです。上記各手法において算定された対象者株式１株当たりの株式価値の範囲はそれぞれ以下のとおりとの
        ことです。
         市場株価基準法                  ：430円～455円

         類似企業比較法                  ：209円～319円
         ＤＣＦ法                        ：539円～749円
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         市場株価基準法では、本公開買付けの開始予定の公表日の前営業日である2023年11月24日を基準日として、
        東京証券取引所プライム市場における対象者株式の基準日終値(455円)、同日までの直近１ヶ月間(2023年10月
        25日から2023年11月24日まで)の終値単純平均値(445円)、同日までの直近３ヶ月間(2023年８月25日から2023年
        11月24日まで)の終値単純平均値(446円)及び同日までの直近６ヶ月間(2023年５月25日から2023年11月24日ま
        で)の終値単純平均値(430円)を基に、対象者株式１株当たりの株式価値の範囲を430円から455円と算定してい
        るとのことです。類似企業比較法では、対象者と比較的類似する事業を営む上場会社の市場株価や収益性を示
        す財務指標との比較を行い、対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲を209円から319円までと算定している
        とのことです。ＤＣＦ法では、対象者が作成した2024年３月期から2028年３月期までの５期分の事業計画(以下
        「対象者事業計画」といいます。)における財務予測、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、対象者
        が2024年３月期第３四半期以降に生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価
        値に割り引くことによって、対象者の企業価値や株式価値を算定し、対象者株式１株当たりの株式価値の範囲
        を539円から749円と算定しているとのことです。なお、当該財務予測においては、大幅な増減益を見込んでい
        る事業年度が含まれているとのことです。具体的には、2024年３月期において、人件費・研究開発費等を主要
        因とした販売費及び一般管理費の増加の影響等により、営業利益で対前年度比34.5％(小数点以下第二位を四捨
        五入。以下、対前年度比の売上高及び営業利益の計算において同じです。)減を見込んでいるとのことです。ま
        た、2025年３月期において、Ｈ＆ＣＳＢ事業における粗利額の減少が見込まれること等から、営業利益で対前
        年度比36.1％減を見込んでいるとのことです。他方で、2026年３月期においては、比較的粗利率の高いＳＴＲ
        ＥＡＬ事業の新規案件の受注が見込まれること等から、営業利益で対前年度比45.9％増を見込んでいるとのこ
        とです。さらに、2027年３月期以降は、オートモーティブ事業における新規大型案件の受注や商流移管が見込
        まれること、また、インダストリアル／コンシューマ事業及びＳＴＲＥＡＬ事業においてもさらなる新規案件
        の受注が見込まれること等から、2027年３月期において売上高で対前年度比12.8％増、営業利益で対前年度比
        179.2％増、また2028年３月期において売上高で対前年度比14.9％増、営業利益で対前年度比47.1％増を見込ん
        でいるとのことです。また、本公開買付けを含む本取引の実行により実現することが期待されるシナジーにつ
        いては、2023年11月27日時点において収益に与える影響を具体的に見積もることが困難であるため、対象者が
        作成した事業計画は、対象者が本取引の実行を前提として作成されたものではないとのことです。
        (注)　みずほ証券は、対象者株式の株式価値の算定に際し、対象者から提供を受けた情報及び一般に公開され
           た情報等を原則としてそのまま採用し、それらの情報等が全て正確かつ完全であることを前提としてお
           り、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っていないとのことです。また、対象者及びその子会
           社・関連会社の資産及び負債(デリバティブ取引、簿外資産・負債、その他偶発債務を含みます。)につ
           いて、独自の評価又は鑑定を行っていないことを前提としているとのことです。また、かかる算定にお
           いて参照した対象者の財務見通しについては、対象者により2023年11月27日時点で得られる最善の予測
           及び判断に基づき合理的に準備・作成されたことを前提としているとのこと、並びにかかる算定は2023
           年11月24日現在の情報と経済情勢を反映したものであることを前提としているとのことです。
         なお、対象者の取締役会は、上記「(2)                   本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の

        過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「②　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程
        及び理由」に記載された2023年11月27日開催の取締役会から2024年１月29日時点までの状況を踏まえても、下
        記「③　対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」の「(ⅲ)2024年１月
        29日付追加答申書提出までの検討の経緯及び判断内容」に記載のとおり、2023年11月27日以降における対象者
        株式の市場株価の推移は南青山不動産による株式取得を受けた思惑買いの影響を受けたものである可能性を否
        定できず、また、対象者株式価値算定書の前提とした対象者を取り巻く事業環境及び対象者事業計画等の対象
        者株式の本源的価値に影響のある事実に重大な変更はないことから、みずほ証券から受けた助言も踏まえ、対
        象者株式価値算定書は引き続き有効であると考えているとのことです。
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      ③　対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得
       (ⅰ)   設置等の経緯
         対象者取締役会は、公開買付者らからの本意向表明書の提出を受け、本公開買付けを含む本取引に係る対象
        者の意思決定に慎重を期し、対象者取締役会の意思決定過程における恣意性等を排除し、その公正性を担保す
        ることを目的として、2023年９月26日開催の対象者取締役会決議により、苅田祥史氏(対象者独立社外取締
        役)、松村敦子氏(対象者独立社外取締役)、濱野京氏(対象者独立社外取締役)、大髙俊幸氏(対象者独立社外監
        査役)及び早川公三氏(対象者独立社外監査役)の５名から構成される本特別委員会を設置したとのことです。ま
        た、特別委員による互選の結果、苅田祥史氏が委員長に選任されたとのことです。
         その上で、対象者取締役会は、本特別委員会に対し、(ⅰ)本取引の目的の合理性(本公開買付けが対象者の企
        業価値向上に資するかを含みます。)、(ⅱ)本取引の買付条件等の妥当性、(ⅲ)本取引の手続の公正性(いかな
        る公正性担保措置をどの程度講じるべきかの検討を含みます。)、(ⅳ)上記(ⅰ)乃至(ⅲ)を踏まえ本取引が対象
        者株主にとって不利益でないか、(ⅴ)上記(ⅰ)乃至(ⅳ)を踏まえた本取引を行うことの是非(以下、これらを総
        称して、「本諮問事項」といいます。)を諮問し、本諮問事項に係る答申書を対象者に提出することを委託した
        とのことです。
         また、対象者取締役会は、本取引に係る対象者の意思決定については、本特別委員会の答申内容を最大限尊
        重して行うことから、本特別委員会が本取引の条件を妥当でないと判断した場合、これに反してまで、本公開
        買付けに関する契約をしたり、本公開買付けに対する賛同意見、応募推奨を行ったりすることはないことを確
        認したとのことです。
         さらに、対象者取締役会は、本特別委員会に対し、①本取引に係る調査(本取引に関係する対象者の役職員又
        は本取引に係る対象者のアドバイザーに対し、本諮問事項の検討に必要な事項について質問を行い、説明を求
        めることを含みます。)を行うことができる権限、②対象者に対し、(ⅰ)本特別委員会としての提案その他の意
        見又は質問を公開買付者らに伝達すること、及び(ⅱ)本特別委員会自ら公開買付者ら(本取引に関与するその役
        職員及び本公開買付けに係る公開買付者らのアドバイザーを含みます。)と協議する機会の設定を要望すること
        ができる権限、③対象者が選任したアドバイザーの独立性に問題があると判断した場合、対象者が選任したア
        ドバイザーを承認しないことができ、その場合、対象者は本特別委員会の意向を最大限尊重しなければならな
        いものとする権限、及び④特に必要と認めるときは、対象者の費用で特別委員会独自のアドバイザーを選任す
        ることができる権限を付与することを決議したとのことです。
         なお、本特別委員会の各委員の報酬は、答申内容にかかわらず支給される固定金額としており、本取引の成
        立等を条件とする成功報酬は採用していないとのことです。
         また、本特別委員会は、2023年９月26日開催の第１回特別委員会において、対象者がファイナンシャル・ア
        ドバイザー及び第三者算定機関として選任したみずほ証券並びに対象者がリーガル・アドバイザーとして選任
        した永沢総合法律事務所について、その独立性及び専門性に問題がないことを確認の上、承認したとのことで
        す。なお、上記「②　対象者における独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関からの株
        式価値算定書の取得」に記載のとおり、本特別委員会は、みずほ証券の算定機関としての実績に加え、みずほ
        証券とみずほ銀行との間において適切な弊害防止措置が講じられていること等に鑑み、本取引におけるファイ
        ナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として職務を行うにあたり十分な独立性が確保されており、対
        象者がみずほ証券に対して対象者株式の株式価値算定を依頼することに関し、特段の問題はないと判断してい
        るとのことです。また、永沢総合法律事務所に関しては、対象者との間で法律顧問契約等を締結しているもの
        の、永沢総合法律事務所は、対象者及び公開買付者らの関連当事者に該当せず、本取引に関して記載すべき重
        要な利害関係を有しておらず、また、永沢総合法律事務所に対する報酬についても、固定報酬制及び時間単位
        報酬制を採用し、本取引の実施等を条件とする成功報酬制を採用していないこと等に鑑み、本取引における
        リーガル・アドバイザーとして職務を行うにあたり十分な独立性が確保されており、本特別委員会は、対象者
        が本取引のリーガル・アドバイザーとして起用することに関し、特段の問題はないと判断したとのことです。
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         なお、本特別委員会は、対象者とは別に、独自にファイナンシャル・アドバイザー及びリーガル・アドバイ
        ザーを選任することの要否についても検討したものの、上記のとおり、対象者がファイナンシャル・アドバイ
        ザー及び第三者算定機関として選任したみずほ証券並びに対象者がリーガル・アドバイザーとして選任した永
        沢総合法律事務所について、その独立性及び専門性に問題がないことを承認したことを踏まえ、独自のアドバ
        イザー選任については不要であるものと判断したとのことです。さらに、本特別委員会は、対象者と公開買付
        者らとの間の本取引に係る条件に関する協議・交渉過程において、より客観的で、また、公正かつ慎重に対応
        する体制を整える観点等から、公開買付者らからの独立性に疑義がある対象者役職員を本取引に関与させない
        体制が構築されていること、及び本取引に関与する対象者の役職員についても独立性に問題がないことについ
        て、第１回特別委員会において承認しているとのことです。
       (ⅱ)   2023年11月27日付答申書提出までの検討の経緯及び判断内容

         本特別委員会は、2023年９月26日から同年11月27日までの間に合計13回、合計約17時間にわたって開催され
        たほか、各会日間においても必要に応じて都度電子メール等を通じて報告・情報共有、検討等を行う等して、
        本諮問事項に係る職務を遂行したとのことです。具体的には、本特別委員会は、公開買付者らに対して質問事
        項を送付し、2023年10月16日開催の第５回特別委員会において、公開買付者らの経営陣に対して、本取引の意
        義及び目的、公開買付者らの認識する対象者の経営課題、本取引後の対象者の経営方針、本取引の手法及び取
        引条件、本取引後における対象者の従業員の処遇等についてインタビューを実施したとのことです。また、対
        象者に対して質問事項を送付し、2023年10月25日開催の第６回特別委員会において、対象者の経営陣に対し
        て、対象者における本取引の意義及び目的、対象者の経営課題、本取引後の対象者の経営方針等についてイン
        タビューを実施したとのことです。
         また、本特別委員会は、対象者事業計画について、対象者の経営陣からその内容、重要な前提条件等につい
        て説明を受けるとともに、これらの事項について合理性を確認し、これを承認しているとのことです。その上
        で、本特別委員会は、上記「②　対象者における独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機
        関からの株式価値算定書の取得」に記載のとおり、対象者が、対象者のファイナンシャル・アドバイザーであ
        るみずほ証券から取得した対象者株式価値算定書について、その価値算定に係る算定方法、当該算定方法を採
        用した理由、各算定方法による算定の内容及び重要な前提条件(ＤＣＦ法及び市場株価基準法の計算根拠又は類
        似企業比較法における類似会社の選定理由を含みます。)について、みずほ証券から説明を受け、質疑応答及び
        審議検討を行い、対象者株式価値算定書の作成過程の合理性についても確認したとのことです。
         加えて、本特別委員会は、対象者、対象者のファイナンシャル・アドバイザーであるみずほ証券及びリーガ
        ル・アドバイザーである永沢総合法律事務所から、本取引の手続面における公正性を担保するための措置並び
        に本取引に係る対象者の取締役会の意思決定の方法及び過程等について説明を受け、その説明を踏まえ、本取
        引において手続の公正性を確保するために講じるべき措置について検討を行っているとのことです。
         また、本特別委員会は、上記「(2)                 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過
        程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「②　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及
        び理由」に記載のとおり、2023年10月27日に公開買付者らから本公開買付価格を560円とする旨の第１回提案を
        書面で受領して以降、公開買付者らから本公開買付価格に関する提案又は連絡を受領する都度、対象者から適
        時にその内容について報告を受け、対象者がみずほ証券から受けた財務的見地からの助言を踏まえた上でその
        内容を審議・検討し、重要な局面において本公開買付価格を含む取引条件に関する意見を述べること等によ
        り、対象者と公開買付者らとの間の公開買付価格を含む取引条件に関する協議・交渉全般について実質的に関
        与したとのことです。その結果、対象者は、2023年11月24日、公開買付者らから、本公開買付価格を645円とす
        ることに応諾する旨の書面による回答を受領し、対象者としても、同日、最終的な意思決定は2023年11月27日
        に開催される対象者取締役会での決議によることを前提として、本公開買付価格を645円とする回答を応諾し、
        本公開買付価格を645円とすることに内諾するに至ったとのことです。
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         本特別委員会は、以上の経緯のもと、対象者の依頼により対象者のファイナンシャル・アドバイザーである
        みずほ証券から受けた説明及び対象者株式価値算定書の内容、並びに永沢総合法律事務所から受けた法的見地
        からの助言を踏まえつつ、本諮問事項について慎重に協議及び検討を重ねた結果、2023年11月27日付で、対象
        者取締役会に対し、委員全員一致で、大要以下の内容の2023年11月27日付答申書を提出したとのことです。
       （ａ）答申内容

         ア　本公開買付けを含む本取引の目的は合理性を有すると認められる(本取引が対象者の企業価値向上に資す
           ることを含む。)。
         イ　本公開買付価格を含む本取引の条件は妥当であると認められる。
         ウ　公正性担保措置を含む本取引の手続は公正であると認められる。
         エ　上記ア乃至ウを踏まえ、本取引を決定することは対象者の少数株主にとって不利益でないと認められ
           る。
         オ　上記ア乃至エを踏まえ、現時点において、本取引を行うことは相当であると認められる。
       （ｂ）答申理由

         ア　本取引の目的の合理性(本取引が対象者の企業価値向上に資するかを含む。)
           以下のとおり、対象者グループと公開買付者グループが想定する本取引によって実現されるシナジー等
           は合理的かつ両立するものであり、双方の企業価値の向上に資するものと認められること、公開買付者
           による完全子会社化という方法により、対象者の課題の解決及び企業価値の向上等の実現を目指すとい
           う判断は合理的であると判断されること、及び本取引の実行による対象者の企業価値向上に対する重大
           な支障となる事情も見受けられないこと等からすれば、本取引の目的は合理的であると認められる。
           ・　対象者によれば、対象者の属する半導体業界は、自動車のＥＶ比率向上、産業機器のＩｏＴ化及び
             高性能化、並びに、ＡＩ技術及び５Ｇの拡がり等により、世界の半導体需要は長期的に増加を続け
             ていくことが予想される一方、ビジネスモデルの変革等により半導体メーカー及び半導体商社の再
             編も行われているとのことである。このように、半導体商社の再編が加速する中、相対的に事業規
             模の小さい企業は取引規模を縮小せざるを得なくなることも想定され、対象者単独での対応が困難
             となる懸念があると考えていたとのことである。また、強固な事業基盤を持つ企業の傘下に入るこ
             とは、対象者の課題を補完する最適な手段であると考えており、本取引により、対象者の課題であ
             る事業基盤が強化され、既存事業の拡大、ＳＴＲＥＡＬ事業の強化・加速、グローバル対応力の強
             化、収益性向上という事業シナジーが想定されるとのことである。加えて、対象者によれば、公開
             買付者らは国内でトップ、グローバルレベルで業界トップクラスの売上規模とグローバルネット
             ワークを有し、対象者の課題を補完できること、対象者の事業との重複が少なく対象者の経営資源
             を活かせる余地が大きいと考えられること、ＳＴＲＥＡＬ事業の事業拡大等シナジー効果の実現が
             期待できることから、相手方候補として最適と考えているとのことである。また、上場維持の可能
             性についても検討を行ったものの、対象者の課題である事業基盤の強化、公開買付者グループとの
             一体的な連携を通じた事業シナジーの最大限発揮のためには、公開買付者による完全子会社化が最
             適であると考えるに至ったとのことである。また、対象者の新たな収益の柱となると考えているＳ
             ＴＲＥＡＬ事業は、半導体ひずみセンサを搭載したセンサモジュール「ＳＴＲＥＡＬ」の持つ高い
             技術力を活かした市場が未開拓な中、実証実験等に想定以上の時間を要しており、短期的には収益
             力向上が見込みにくい状況となっており、そのため、対象者としては、本取引を通じた完全子会社
             化のもとに中長期的な視点に立って事業化を進めることが企業価値向上ひいては株主の利益に資す
             ると考えているとのことである。他方、上場廃止によって、ビジネス、人材獲得及び資金調達等の
             面において対象者の事業に悪影響が生じる可能性については、対象者が培ってきた知名度や社会的
             信用力に加え、公開買付者らの知名度や社会的信用力及び資金調達力等を考慮すれば限定的である
             とともに、上場維持コストの削減につながるものと考えているとのことである。以上の点を踏まえ
             ると、本取引により生じることが見込まれるシナジーは合理的な内容であり、また、公開買付者に
             よる完全子会社化という方法により、対象者の課題の解決及び企業価値の向上等の実現を目指すと
             いう判断も合理的と考えられる。
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           ・　公開買付者らによれば、公開買付者グループは集積回路、電子デバイス等、及びネットワーク関連
             商品の販売を中心とした事業を行っているとのことである。公開買付者グループにおいては、集積
             回路、電子デバイス等の販売を事業として展開する中で、集積回路及び電子デバイス等に係る仕入
             先の合従連衡や代理店政策の変更等に伴い、商権拡大や取扱商品数の側面からは、より一層既存事
             業を拡大させていく機会が拡がっているところ、公開買付者グループ内の人的資本の拡充が追い付
             いておらず、上記の機会を十分に活かせていない点について、重要な取組み検討課題として認識し
             ているとのことである。また、公開買付者グループとしては、今後さらなる半導体事業の拡大を目
             指していると同時に、半導体商社としての既存の集積回路、電子デバイス等の販売に係る事業のみ
             でなく、サービス・ソリューション・カンパニーとしてスマートモビリティやスマートマニュファ
             クチャリング等の分野における新規事業の拡大を志向しているとのことである。このように、公開
             買付者グループが今後さらなる事業拡大及び企業価値の向上を目指していくためには、半導体及び
             電子機器に対する技術的な知見・知識や集積回路、電子デバイス等の販売スキルを有する人材やエ
             ンジニアといった人的資本を獲得することが必要不可欠であると公開買付者らは考えているとこ
             ろ、対象者は、半導体商社として、上記の人的資本を保有しており、企業規模、事業内容、エンジ
             ニア保有率等に鑑み、唯一無二の協業候補先であるとして、2023年５月下旬、公開買付者グループ
             と対象者グループの人的資本を組み合わせることにより、半導体事業や新規事業の拡大、及び公開
             買付者グループと対象者グループの事業上のシナジーを生み出せる可能性が高いと考えるに至った
             とのことである。その後、公開買付者らは対象者との協議及び検討を進めた結果、公開買付者とし
             ては、対象者の競争優位性の維持と持続的な成長のためには、意思決定の機動性・柔軟性及び対象
             者を含む公開買付者グループの経営資源の効率的な活用が必須と考えるとともに、対象者が独立し
             た上場会社である以上、秘匿性の高い情報の共有ができず経営資源の活用の妨げになる可能性があ
             るところ、公開買付者が対象者を完全子会社とすることで、対象者を含む公開買付者グループの顧
             客基盤、新規商材の開拓力と対象者グループの技術サポート力、開発力を迅速かつ柔軟に融合し発
             展させ、両社の企業価値を向上させることができると考えるに至ったとのことであり、公開買付者
             らによれば、本取引の実行によって(ⅰ)既存事業における顧客層の拡大、(ⅱ)人員強化による事業
             拡大機会の獲得、(ⅲ)対象者が有する独自事業の競争力強化、(ⅳ)業務効率化による経営基盤強
             化・生産性向上、(v)グローバル対応力の強化というシナジーが想定できるとのことである。この公
             開買付者グループが想定するシナジーは一定の合理性が認められる上、対象者が想定する上記「(2)
             本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の
             経営方針」の「②　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載の
             本取引によるシナジーと両立するものであって、これを阻害するものではないと考えられる。
           ・　公開買付者らによれば、対象者の事業の特性や強みを十分に活かして、対象者の事業の強化を図る
             とともに公開買付者グループとのシナジー効果を最大限実現するための経営体制や事業運営の枠組
             みを構築していく所存であるとのことであり、また、事業運営の枠組みを具体化する施策について
             現時点で決定している事項はないとのことである。また、本取引の完了後の対象者の役員構成を含
             む経営体制については、対象者の独立性を担保しつつ、対象者と協議し、対象者の意向も踏まえて
             方針を決定する予定であり、現時点で想定している事項はないとのことである。なお、本取引後の
             対象者の従業員に関しては、その雇用を維持し、処遇についても現状を維持する予定であること
             を、公開買付者は対象者との間で相互に確認しているとのことである。これらの事情は本取引の実
             行による対象者の企業価値向上に対する重大な支障になるとは認められない。
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         イ　本取引の条件の妥当性及び本取引の手続の公正性
         (ア)　本取引の条件の妥当性
            以下のとおり、本取引に関する交渉経緯、本公開買付価格及び本取引の手法に関する検討を踏まえる
            と、本取引の条件の妥当性が認められる。なお、対象者は、2023年９月25日に本意向表明書を受領し
            た後、2023年10月16日に2024年３月期第２四半期累計期間連結業績予想及び2024年３月期通期連結業
            績予想の修正を行っている。この点、本買付価格変更前の本公開買付価格である645円は、本業績修正
            を行った翌日の2023年10月17日から本公開買付けの開始予定の公表日前営業日にかけての期間におけ
            る終値単純平均値449円に対しても43.65％のプレミアムが付されており、また、本業績修正の公表以
            前の期間が含まれる、直近３ヶ月、直近６ヶ月の株式終値単純平均値に対して、それぞれ44.62％、
            50.00％のプレミアムを付与した金額である上、上記「(2)                           本公開買付けの実施を決定するに至った背
            景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「②　対象者が本公開買付けに
            賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針が
            公表された2019年６月28日以降2023年11月24日までに公表された対象会社のＰＢＲが１倍以下である
            非公開化案件(公開買付け前に買付者が保有する議決権割合が15％以上の公開買付けの事例、公開買付
            け前に買付者以外が保有する議決権割合が50％以上の公開買付けの事例、公開買付けが不成立となっ
            た事例、マネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)の事例、敵対的公開買付けの事例、公開買付価格のプレ
            ミアムが公表日前営業日の終値に対してマイナスとなる公開買付け(いわゆるディスカウントＴＯＢ)
            の事例、及び公開買付けの公表前に事前報道のあった事例を除く。)におけるプレミアムの実例14件
            (プレミアム水準の中央値は、公表日前営業日が39.46％、直近１ヶ月間が43.55％、直近３ヶ月間が
            48.72％、直近６ヶ月間が44.96％。)と比較してもプレミアム水準に問題はないと認められることか
            ら、本業績修正による株価への影響を加味しても、本買付価格変更前の本公開買付価格は対象者の株
            主に対して、合理的なプレミアムを付した価格であると判断されること、及び対象者によれば、本業
            績修正は、本取引に関連して、又は本取引を意図して行われたものではないとのことであり、この点
            について不合理な部分は認められないことに鑑みれば、本業績修正は上記の結論を左右するものでは
            ないと考える。
            ・　対象者は、公開買付者らから本意向表明書を受けた後、対象者取締役会の意思決定過程における
              恣意性等を排除し、その公正性を担保することを目的として、速やかに本特別委員会を設置し、
              本特別委員会は本取引の目的の合理性や、本買付価格変更前の本公開買付価格を含む本取引の条
              件が合理的な水準に至っているか等について、合計13回(約17時間)の協議を行った。そして、対
              象者は、本特別委員会の方針に基づき、本特別委員会の実質的関与のもと、公開買付者らと交渉
              を行い、当該交渉の結果、本公開買付価格は合計５回引き上げられ、当初提案の560円に比して相
              当程度増額されることになった。以上からすると、対象者の株主にとってより有利な条件の実現
              を目指して真摯な交渉が実施された経緯が認められる。
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            ・　2023年９月28日に開催された第２回特別委員会において、対象者が作成した2024年３月期から
              2028年３月期までの５期分の事業計画の内容について確認及び質疑を行い、特段不合理な点は認
              められなかったことから、これらの事業計画の内容をみずほ証券が対象者の企業価値や株式価値
              を算定する基礎とすることを承認した。対象者は、本取引における本公開買付価格の妥当性を判
              断するに際し、対象者の第三者算定機関であるみずほ証券が提出した対象者株式価値算定書を参
              考としている。みずほ証券が採用した株式価値算定手法(市場株価基準法、類似企業比較法、ＤＣ
              Ｆ法)に基づく算定結果には一定の合理性が認められる上、本買付価格変更前の本公開買付価格
              は、当該算定結果のうち、市場株価基準法による算定結果のレンジの上限値(455円)及び類似企業
              比較法による算定結果の評価レンジの上限値(319円)を上回り、かつ、ＤＣＦ法の算定結果のレン
              ジの中央値を超える価格であることが認められ、当該算定結果に照らして合理的な水準にあると
              評価できる。また、本公開買付けの開始予定の公表日の前営業日である2023年11月24日を基準日
              として、本買付価格変更前の本公開買付価格は、東京証券取引所プライム市場における対象者株
              式の基準日の終値、直近１ヶ月間の終値単純平均値、直近３ヶ月間の終値単純平均値、直近６ヶ
              月間の終値単純平均値に対して、それぞれ41.76％(基準日)、44.94％(直近１ヶ月間)、44.62％
              (直近３ヶ月間)及び50.00％(直近６ヶ月間)のプレミアムが付されたものであり、このプレミアム
              水準は公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針が公表された2019年６月28日以降2023年11月24日まで
              に公表された対象会社のＰＢＲが１倍以下である非公開化案件(公開買付け前に買付者が保有する
              議決権割合が15％以上の公開買付けの事例、公開買付け前に買付者以外が保有する議決権割合が
              50％以上の公開買付けの事例、公開買付けが不成立となった事例、マネジメント・バイアウト(Ｍ
              ＢＯ)の事例、敵対的公開買付けの事例、公開買付価格のプレミアムが公表日前営業日の終値に対
              してマイナスとなる公開買付け(いわゆるディスカウントＴＯＢ)の事例、及び公開買付けの公表
              前に事前報道のあった事例を除く。)におけるプレミアムの実例14件(プレミアム水準の中央値
              は、公表日前営業日が39.46％、直近１ヶ月間が43.55％、直近３ヶ月間が48.72％、直近６ヶ月間
              が44.96％)と比較して、直近３ヶ月の株式終値単純平均値に対するプレミアム水準(44.62％)は、
              当該案件の直近３ヶ月の株式終値単純平均値に対するプレミアム水準の中央値(48.72％)をやや下
              回るものの大きな乖離はないものと対象者は判断しており、本公開買付けの開始予定の公表日の
              前営業日、直近１ヶ月、直近６ヶ月の株式終値単純平均値に対するプレミアム水準(それぞれ、
              41.76％、44.94％、50.00％)は、当該案件の公表日前営業日、直近１ヶ月、直近６ヶ月の株式終
              値単純平均値に対するプレミアム水準の中央値(それぞれ、39.46％、43.55％、44.96％)を超えた
              水準のプレミアムが付されており、合理的な水準と認められる。
            ・　公開買付者は、本公開買付けにおいて対象者株式の全てを取得するに至らなかった場合には、株
              式売渡請求又は株式併合による本スクイーズアウト手続を実施する予定であるとのことである
              が、この手法は完全子会社化の事例においては一般的に採用されていると認められる。また、個
              人株主が多くを占めるという対象者の株主構成に照らし、本取引の手法は株式を対価とする株式
              交換のような手法と比べ株式の資金化が容易かつ、過去事例によれば相対的に高いプレミアムが
              期待できるとの点でより少数株主の利益に資するとの対象者の判断根拠は不合理とはいえない。
         (イ)　本取引の手続の公正性

            以下の点を踏まえると、本取引では、(ⅰ)取引条件の形成過程において実質的にも独立当事者間取引
            といえる状況が確保され、(ⅱ)株主による十分な情報に基づく適切な判断の機会の確保という視点か
            ら見ても充実した公正性担保措置が採用され、かつ、実効性をもって運用されていると認められるか
            ら、結論として、本取引に係る手続の公正性は確保されていると認められる。
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            ・　対象者は、公開買付者ら及び対象者並びに本取引の成否から独立した対象者の独立役員で構成さ
              れる特別委員会を設置しており、本特別委員会の各委員の報酬が答申内容にかかわらず支給され
              る固定金額であって、本取引の成立等を条件とする成功報酬制が採用されていないことや、その
              設置時期、権限等からみても、本特別委員会は公正性担保措置として有効に機能していると認め
              られる。
            ・　対象者取締役会は、本特別委員会の判断内容を最大限尊重して本取引に関する意思決定を行うも
              のとされ、本特別委員会が本取引の取引条件が妥当でないと判断した場合には、本取引に賛同し
              ないことを決議するものとされ、また、対象者は、本特別委員会の方針に基づき、本特別委員会
              の実質的関与のもと、公開買付者らと交渉を行っていること等を踏まえれば、本特別委員会が公
              開買付者らとの交渉へ実質的に関与しているといえ、本取引に関する対象者の意思決定の恣意性
              は排除され、意思決定のプロセスの公正性、透明性及び客観性が確保されている。
            ・　対象者においては、公開買付者らと特別な関係を有する取締役はおらず、対象者取締役会におい
              て、本取引につき特別利害関係を有する取締役は存在しないと判断され、取締役７名全員の一致
              により本公開買付けへの賛同意見表明並びに株主への応募推奨が決議され、監査役４名全員よ
              り、上記決議に異議がない旨の意見が述べられる予定である。
            ・　対象者は、公開買付者ら及び対象者並びに本取引の成否から独立したリーガル・アドバイザーで
              ある永沢総合法律事務所から法的助言を受けている。
            ・　対象者は、公開買付者ら及び対象者並びに本取引の成否から独立したファイナンシャル・アドバ
              イザー及び第三者算定機関であるみずほ証券から、対象者株式の株式価値に関する資料として対
              象者株式価値算定書を取得している。
            ・　本公開買付けの買付期間は、法令に定められた最短期間である20営業日とされることが予定され
              ているところ、本公開買付けはいわゆる事前公表型公開買付けであり、本公開買付価格を含む一
              連の取引条件が公表された後、本公開買付けの開始まで比較的長期間が確保されることになるた
              め、対象者の株主に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保されているととも
              に、対抗的買収提案者による買収提案の機会が実質上も過度に制限されていないと認められるこ
              とや、対象者と公開買付者らとの間において、対象者による対抗的買収提案者との接触等を過度
              に制限するような内容の合意は行われないことから、公表後に他の潜在的な買収者が対抗提案を
              行うことが可能な環境を構築した上でＭ＆Ａを実施することによる、いわゆる間接的なマーケッ
              ト・チェックが実施されていると認められる。
            ・　本公開買付けにおける買付予定数の下限は、いわゆるマジョリティ・オブ・マイノリティに相当
              する数を上回るように設定される予定であり、本公開買付けの成立には、本公開買付けと利害関
              係のない株主の過半数の賛同(応募)を要し、株主による判断機会の確保をより重視することにつ
              ながり、かつ、株主にとってできる限り有利な取引条件でＭ＆Ａが行われることに資するものと
              認められる。
            ・　本取引では、各プレスリリースにおいて、本特別委員会に付与された権限の内容、本特別委員会
              における検討経緯や公開買付者らとの取引条件の交渉過程への関与状況、2023年11月27日付答申
              書の内容及び本特別委員会の委員の報酬体系等、対象者株式価値算定書の概要、本取引の実施に
              至るプロセスや交渉経緯の内容等について充実した情報開示がなされる予定となっており、対象
              者の株主に対し、取引条件の妥当性等についての判断に資する重要な判断材料は提供されると認
              められる。
              本スクイーズアウト手続の対象となる各株主が得られる金銭の額は、本公開買付価格に当該各株
              主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定される等の措置が予定され
              ており、これらの手続において、対象者の株主が不利に取り扱われることが予想される状況には
              陥らないような配慮がなされていることを踏まえると、強圧性が生じないように配慮がなされて
              いると認められる。
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         ウ　対象者取締役会における本取引についての決定が、対象者の少数株主にとって不利益なものでないか
           上記ア、イ及びその他の事項を考慮すると、対象者の取締役会が、本取引について決定することは、対
           象者の少数株主にとって不利益なものでないと判断する。
       (ⅲ)   2024年１月29日付追加答申書提出までの検討の経緯及び判断内容

         対象者は、2023年11月27日開催の取締役会において、本公開買付けが開始される際に、本特別委員会に対し
        て、2023年11月27日付答申書の意見に変更がないか否か検討し、対象者取締役会に対し、従前の意見に変更が
        ない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を述べるよう諮問すること(追加諮問事項)、及びかか
        る意見を踏まえて、本公開買付けが開始される時点で、改めて本公開買付けに関する意見表明を行うことを併
        せて決議し、本特別委員会に追加諮問事項を諮問していたとのことです。
         その後、対象者は、2024年１月12日、第14回特別委員会を開催し、本特別委員会は、2023年11月27日付答申

        書の意見に変更がないか否かについて検討を行ったとのことです。
         そのような中、対象者は、2024年１月15日、対象者の株主である南青山不動産から本提案(南青山不動産)を

        受領し、本提案(南青山不動産)に係る対象者の意思決定に慎重を期し、対象者取締役会の意思決定過程におけ
        る恣意性等を排除し、その公正性を担保するため、対象者取締役会は、2024年１月17日、本特別委員会に対
        し、(ⅰ)本提案(南青山不動産)の目的の合理性(本提案(南青山不動産)が対象者の企業価値向上に資するかを含
        みます。)、(ⅱ)本提案(南青山不動産)の買付条件等の妥当性、(ⅲ)本提案(南青山不動産)の手続の公正性(い
        かなる公正性担保措置をどの程度講じるべきかの検討を含みます。)、(ⅳ)上記(ⅰ)乃至(ⅲ)を踏まえ本提案
        (南青山不動産)が対象者株主にとって不利益でないか、(ⅴ)上記(ⅰ)乃至(ⅳ)を踏まえた本提案(南青山不動
        産)を行うことの是非(「本諮問事項(南青山不動産)」)を諮問し、必要に応じ、本諮問事項(南青山不動産)に係
        る答申書を対象者に提出することを委託したとのことです。なお、対象者取締役会は、本取引と同様に、本提
        案(南青山不動産)に係る対象者の意思決定については、本特別委員会の答申内容を最大限尊重して行うことか
        ら、本特別委員会が本提案(南青山不動産)の条件を妥当でないと判断した場合、対象者は本提案(南青山不動
        産)を行う旨の意思決定を行わないことを確認したとのことです。さらに、対象者取締役会は、本特別委員会の
        権限等についても、本取引と同様に、①本提案(南青山不動産)に係る調査(本提案(南青山不動産)に関係する対
        象者の役職員又は本提案(南青山不動産)に係る対象者のアドバイザーに対し、本諮問事項(南青山不動産)の検
        討に必要な事項について質問を行い、説明を求めることを含みます。)を行うことができる権限、②対象者に対
        し、(ⅰ)本特別委員会としての提案その他の意見又は質問を南青山不動産に伝達すること、及び(ii)本特別委
        員会自ら南青山不動産(本提案(南青山不動産)に関与するその役職員及び本提案(南青山不動産)に係る南青山不
        動産のアドバイザーを含みます。)と協議する機会の設定を要望することができる権限、③対象者が選任したア
        ドバイザーの独立性に問題があると判断した場合、対象者が選任したアドバイザーを承認しないことができ、
        その場合、対象者は本特別委員会の意向を最大限尊重しなければならないものとする権限、並びに④特に必要
        と認めるときは、対象者の費用で特別委員会独自のアドバイザーを選任することができる権限を付与すること
        を決議したとのことです。
         また、本特別委員会は、2024年１月12日開催の第14回特別委員会及び2024年１月17日開催の第15回特別委員
        会において、対象者がリーガル・アドバイザーとして選任した森・濱田松本法律事務所について、その独立性
        及び専門性に問題がないことを確認の上、承認したとのことです。また、対象者がファイナンシャル・アドバ
        イザー及び第三者算定機関として選任したみずほ証券並びに対象者がリーガル・アドバイザーとして選任した
        永沢総合法律事務所についても、第15回特別委員会において、改めて、本提案(南青山不動産)を前提に、独立
        性及び専門性に問題がないことを確認の上、承認したとのことです。また、本特別委員会は、対象者と南青山
        不動産との間の本提案(南青山不動産)に係る条件に関する協議・交渉過程において、より客観的で、また、公
        正かつ慎重に対応する体制を整える観点等から、南青山不動産から独立性に疑義がある対象者の役職員を本提
        案(南青山不動産)に関与させない体制が構築されていること、及び本提案(南青山不動産)に関与する対象者の
        役職員についても独立性に問題がないことについて、第15回特別委員会において承認したとのことです。
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         本特別委員会は、以上の経緯のもと、2024年１月12日より2024年１月29日までの間に合計６回、合計約７時
        間にわたり開催され、対象者の依頼により対象者のファイナンシャル・アドバイザーであるみずほ証券から受
        けた説明及び対象者株式価値算定書の内容、並びに永沢総合法律事務所及び森・濱田松本法律事務所から受け
        た法的見地からの助言を踏まえつつ、追加諮問事項及び本諮問事項(南青山不動産)について慎重に協議及び検
        討を重ねた結果、追加諮問事項に関し、2024年１月29日付で、対象者取締役会に対し、委員全員一致で、大要
        以下の内容の2024年１月29日付追加答申書を提出したとのことです。
       （ａ）答申内容

          公開買付者による本取引の買付条件について、本公開買付価格が１株あたり645円から750円に変更された
         ことを前提として、2023年11月27日付答申書の意見について変更はない。
       （ｂ）答申理由

         ア　本取引の目的の合理性(本取引が対象者の企業価値向上に資するかを含む。)
           対象者によれば、公開買付者らとの間で、2023年11月27日時点から本取引の目的等に変更がないことを
          確認しているとのことであり、また、本取引に影響を及ぼし得る重要な状況変化は発生していないとのこ
          とである。したがって、本特別委員会の2023年11月27日付答申書における、本公開買付けを含む本取引の
          目的は合理的である旨の判断には、2024年１月29日時点まで変更はない。
         イ　本取引の条件の妥当性

          (ⅰ)対象者によれば、2023年11月24日以降、対象者を取り巻く事業環境等の外部環境に大きな変化はな
            く、また、対象者の業績又はその予想に重大な変更又は変更が必要となる事象は生じておらず、対象
            者株式価値算定書における算定に利用された対象者の事業計画も変更されていないとのことである。
            また、対象者によれば、2023年11月24日以降、その他対象者の企業価値に重大な影響を与える事象も
            発生していないと認識しているとのことである。したがって、2023年11月24日以降、対象者株式の本
            源的価値に重大な影響を与える事象は発生していないと認められる。
          (ⅱ)みずほ証券によれば、2023年11月24日以降、ＤＣＦ法及び類似企業比較法による算定において利用し
            た類似企業(以下「対象者類似企業」という。)の市場株価については、概ねＴＯＰＩＸと連動した上
            昇傾向が見られるが、かかる上昇を踏まえても、ＤＣＦ法及び類似企業比較法において使用された算
            定の基礎となる数値に重大な変更はないとのことである。みずほ証券によれば、上記(ⅰ)に記載のと
            おり、2023年11月24日以降、対象者株式の本源的価値に重大な影響を与える事象が発生していないこ
            とに加え、以上の事情を踏まえると、対象者株式価値算定書における株式価値評価を変更する必要は
            ないとのことである。この点、対象者株式の市場株価は、2023年12月上旬より本買付価格変更前の公
            開買付価格である645円を上回って推移していたものの、①公表後も2023年12月上旬までは、対象者株
            式の市場株価が645円に近接して推移していたこと、②南青山不動産及びその共同保有者(以下「南青
            山不動産ら」という。)による売買出来高が大きい日は株価が上昇し、また、南青山不動産らが大量保
            有報告書(及びその変更報告書)を提出した2023年12月11日、2023年12月13日、2023年12月18日及び
            2024年1月22日の翌営業日には株価が一定程度上昇する傾向にあったこと、③2023年11月24日以降、対
            象者類似企業の市場株価やＴＯＰＩＸも上昇しているが、上昇は10％程度にとどまるとのことであ
            り、対象者株式の市場株価の推移は、対象者類似企業の市場株価やＴＯＰＩＸの変動とは連動してい
            ないと考えられること等を踏まえると、南青山不動産らによる対象者株式の取得及びそれを受けた対
            象者株式の思惑買いが、本公開買付けの開始予定の公表後の株価形成に影響を与えている可能性があ
            ることは否定できないと考えられるため、かかる対象者株式の市場株価の推移は、対象者株式価値算
            定書の内容の合理性に疑念を直ちに生じさせるものではないと考えることが合理的である。本買付価
            格変更後の本公開買付価格である750円は、対象者株式価値算定書の市場株価基準法、類似企業比較法
            及びＤＣＦ法の算定結果のレンジの上限値をいずれも超える価格である。
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          (ⅲ)本買付価格変更後の本公開買付価格である750円は、本公開買付けの開始予定の公表日の前営業日であ
            る2023年11月24日を基準日として、東京証券取引所プライム市場における対象者株式の基準日終値
            (455円)に対し64.84％、同日までの直近１ヶ月間(2023年10月25日から2023年11月24日まで)の終値単
            純平均値(445円)に対して68.54％、同日までの直近３ヶ月間(2023年８月25日から2023年11月24日ま
            で)の終値単純平均値(446円)に対して68.16％、同日までの直近６ヶ月間(2023年５月25日から2023年
            11月24日まで)の終値単純平均値(430円)に対して74.42％のプレミアムをそれぞれ加えた価格であっ
            て、公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針が公表された2019年６月28日以降2023年11月24日までに公表
            された対象会社のＰＢＲが１倍以下である非公開化案件(公開買付け前に買付者が保有する議決権割合
            が15％以上の公開買付け事例、公開買付け前に買付者以外が保有する議決権割合が50％以上の公開買
            付の事例、公開買付けが不成立となった事例、マネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)の事例、敵対的公
            開買付けの事例、公開買付価格のプレミアムが公表日前営業日の終値に対してマイナスとなる公開買
            付け(いわゆるディスカウントＴＯＢ)の事例、及び公開買付けの公表前に事前報道のあった事例を除
            く。)におけるプレミアムの実例14件(プレミアム水準の中央値は、公表日前営業日が39.46％、直近
            １ヶ月間が43.55％、直近３ヶ月間が48.72％、直近６ヶ月間が44.96％。)と比較して、本公開買付け
            の開始予定の公表日の前営業日、直近１ヶ月、直近３ヶ月、直近６ヶ月の株式終値単純平均値に対す
            るプレミアム水準(それぞれ、64.84％、68.54％、68.16％、74.42％)は、当該案件の公表日前営業
            日、直近１ヶ月、直近３ヶ月、直近６ヶ月の株式終値単純平均値に対するプレミアム水準の中央値(そ
            れぞれ、39.46％、43.55％、48.72％、44.96％)を超えた水準のプレミアムが付されていると考えられ
            る。また、本買付価格変更後の本公開買付価格である750円は、本公開買付けの開始の公表日の前営業
            日である2024年１月26日を基準日として、東京証券取引所プライム市場における対象者株式の基準日
            終値(671円)に対しても、11.77％のプレミアムを加えた価格である。加えて、本買付価格変更後の本
            公開買付価格である750円は、本公開買付けの開始予定の公表日の翌営業日である2023年11月28日から
            本公開買付けの開始の公表日の前営業日である2024年１月26日までの各営業日における東京証券取引
            所プライム市場における対象者株式の最高値(745円)を上回る価格である。
          (ⅳ)対象者及び本特別委員会は、2024年１月12日、本公開買付けの開始予定の公表後の市場株価の推移等
            を踏まえて、公開買付者らに対し、公開買付価格の引き上げを行うよう要請した。また、対象者及び
            本特別委員会は、後述のとおり本提案(南青山不動産)について真摯に検討した上で、2024年１月17
            日、公開買付者に対し、本提案(南青山不動産)の内容も踏まえて公開買付価格の引き上げを行うよう
            要請した。その結果、公開買付者は、本公開買付けに係る公開買付価格を１株当たり645円から750円
            に引き上げることに合意している。以上の経緯からすれば、本買付価格変更後の本公開買付価格は、
            対象者が、本公開買付けの開始予定の公表後においても、本特別委員会の実質的な関与のもとで、公
            開買付者らとの間で独立した第三者として適切な交渉を行った結果として、合意された価格であると
            評価できる。
          (ⅴ)対象者は、南青山不動産より、2024年１月15日付で本提案(南青山不動産)を受領し、本提案(南青山不
            動産)について真摯に検討を行ったが、本提案(南青山不動産)において想定される取引を通じて対象者
            の株主に対して支払われる対価の額は、１株当たり750円であり、本買付価格変更後の本公開買付価格
            と同額である。そして、対象者は、2024年１月23日、南青山不動産より、公開買付者が750円又はこれ
            を上回る価格を公開買付価格として公開買付けを開始した場合には、これに対してオーバービッドし
            ない意向である旨の伝達を受けている。以上によれば、2024年１月15日時点で共同保有者と併せて対
            象者株式3,742,100株(株券等保有割合にして12.67％)を保有する対象者の大株主であり、当初、対象
            者に対して本買付価格変更前の本公開買付価格よりも高い対価を提示して本提案(南青山不動産)を
            行っていた南青山不動産が、本買付価格変更後の本公開買付価格である750円について、それ以上の価
            格による買収を提案しないとしていることは、少なくともその範囲では否定的な評価をしていないと
            考えられるところ、かかる事実は、本買付価格変更後の本公開買付価格の妥当性を裏付けるものであ
            ると評価できる。
          (ⅵ)本公開買付価格が645円から750円に変更された点を除き、2023年11月27日付答申書において認められ
            た本取引の実施方法や本取引の取引条件に変更はない。
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          (ⅶ)上記(ⅰ)乃至(ⅵ)を総合的に勘案すると、本取引の買付条件について、本公開買付価格が１株当たり
            645円から750円に変更されたことを前提として、2023年11月27日付答申書における、公開買付価格を
            含む本取引の条件は妥当であると認められる旨の判断には、2024年１月29日時点まで変更はない。
         ウ　本取引の手続の公正性

          (ⅰ)2023年11月27日付答申書において認められた公正性担保措置については、いずれも2024年１月29日時
            点に至るまで変更はない。公開買付者による本公開買付けの開始予定の公表後、本特別委員会が合計
            ６回にわたり開催されており、対象者は、本特別委員会の方針に基づき、本特別委員会の実質的関与
            のもと、公開買付者ら及び南青山不動産と交渉を行った。
          (ⅱ)また、対象者は、対象者、公開買付者ら及び南青山不動産から独立したリーガル・アドバイザーとし
            て、森・濱田松本法律事務所を2023年12月中旬に選任しているところ、かかる事情は、より多くの独
            立した専門家から助言を受けるという観点で本取引の手続の公正性を高めるものであり、2023年11月
            27日付答申書における判断を変更させるものではない。
          (ⅲ)加えて、本提案(南青山不動産)の検討に際しても、2023年11月27日付答申書において認められた本取
            引の検討と同様の検討体制及び手続が確保されており、実際に本特別委員会において、本提案(南青山
            不動産)についても真摯な検討が実施されている。
          (ⅳ)以上によれば、本取引の検討に際しては、取引条件の形成過程において実質的にも独立当事者間の取
            引といえる状況が確保され、また、株主による十分な情報に基づく適切な判断の機会の確保との視点
            からも充実した公正性担保措置が採用され、かつ実効的に運用されていると認められることから、対
            象者の株主の利益を図る観点から、本取引の手続は公正である旨の2023年11月27日付答申書における
            判断には、2024年１月29日時点まで変更はない。
         エ　対象者取締役会における本取引についての決定が、対象者の少数株主にとって不利益なものでないこと

           上記ア、イ、ウ及びその他の事項を考慮すると、2023年11月27日付答申書における本取引を決定するこ
          とは対象者の少数株主にとって不利益でないと認められる旨の判断には、2024年１月29日時点まで変更は
          ない。
         オ　本提案(南青山不動産)について

          (ⅰ)南青山不動産取引(株式交換)については、想定される取引スケジュール、取引実行の前提条件、第三
            者に対する対象者の事業用資産の売却見込額等の取引条件等に不明確な点が存する。また、本提案(南
            青山不動産)の内容は、第三者に対する対象者の事業の譲渡等に関して変遷している。このように、本
            提案(南青山不動産)の内容は、取引条件等に不明確な点が少なからず存在することに加え、提案内容
            も変遷している等、少なくとも、対象者が南青山不動産取引(株式交換)を実行する前提として十分な
            具体性を有しているといえるか疑問がある。
          (ⅱ)南青山不動産取引(株式交換)は、南青山不動産、公開買付者及び対象者との間における同取引の具体
            的な内容に関する合意が前提とされているが、公開買付者らは、本公開買付けが公開買付者グループ
            として取り得る最善のスキームと考えているため、南青山不動産との間で合意形成には至らなかった
            とのことである。また、南青山不動産としては、公開買付者が750円又はこれを超える価格で本公開買
            付けを行う場合、これに対してオーバービッドを行うつもりはない旨の意向を示していること、本公
            開買付けが公開買付者グループとして取り得る最善のスキームであるという公開買付者らが南青山不
            動産取引(株式交換)に合意しない理由の内容からすれば、今後、公開買付者らが南青山不動産取引(株
            式交換)に合意する可能性は高くないと考えられる。これらのこと等からすれば、南青山不動産取引
            (株式交換)を実行するための上記南青山不動産の想定が実現される具体的な見込みもないと考えられ
            る。加えて、南青山不動産から対象者の質問に対する回答がないため、南青山不動産における資金調
            達の確実性及び準備状況は不明であり、また、対象者の知る限りにおいて、南青山不動産取引(株式交
            換)を実行するにあたって必要となる書類の作成その他の手続等の準備が進められていることも窺われ
            ない。以上を踏まえると、本提案(南青山不動産)は、現時点において、その実現可能性が十分に高い
            と判断することはできない。
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          (ⅲ)南青山不動産取引(株式交換)は、南青山不動産による対象者の完全子会社化後、対象者の事業を全て
            第三者に売却することを前提としているものの、一時的には対象者が南青山不動産の完全子会社にな
            ることに加え、仮に対象者事業の第三者への売却が何らかの理由により実行できなかった場合には、
            その後も対象者は南青山不動産の完全子会社になったままになる。そのため、対象者及び本特別委員
            会は、対象者の完全子会社化後に対象者の事業を第三者に売却できない場合の計画及び対象者の経営
            方針、本提案(南青山不動産)において企図する取引が対象者の企業価値に与える影響等に関する質問
            を行ったが、現時点までに、南青山不動産からは当該質問に対する回答はなく、本提案(南青山不動
            産)が対象者の企業価値向上に資することについて、具体的な説明はなされていない。また、南青山不
            動産取引(株式交換)は、南青山不動産による対象者の完全子会社化後、対象者の事業を全て第三者に
            売却することを前提としており、そもそも南青山不動産が、対象者に対する支配権の取得を通じて、
            企業価値を向上させることは想定されていないものと考えられる。他方、公開買付者との間で本取引
            を実施することが、対象者の企業価値の向上に資すると考えられることについては、2023年11月27日
            付答申書において認められたとおりであり、2024年１月29日時点までこの点に変更はない。以上を踏
            まえると、少なくとも、南青山不動産取引(株式交換)を実施することにより、公開買付者との間で本
            取引を実施した場合と比較して、対象者の企業価値がより向上すると評価することはできない。
          (ⅳ)南青山不動産取引(株式交換)における提案価格は１株当たり750円であり、本買付価格変更後の本公開
            買付価格と同額である。また、上述のとおり、南青山不動産からは、公開買付者が１株当たり750円又
            はこれを超える価格で公開買付けを開始した場合には、これに対してオーバービッドをしない意向が
            示されている。その他の取引条件についても、上述のとおり、本提案(南青山不動産)には、現時点に
            おいて少なからず不明確な点が存在する。南青山不動産より受領した2024年１月17日付の回答書にお
            いては、対象者の非公開化及び公開買付者のもとでの成長に向けた取組みを最速で実現することがで
            きるとの記載があるが、本公開買付けの決済開始日は、南青山不動産取引(株式交換)における株式交
            換の効力発生のタイミングよりも早くなる可能性が高いほか、南青山不動産取引(株式交換)の取引条
            件を確認し、内容について十分な検討や協議・交渉を行った上で、公開買付者、対象者及び南青山不
            動産の間で合意が成立するまでには、相応の時間を要するものと考えられるため、想定スケジュール
            についても、南青山不動産取引(株式交換)が、本取引と比較して、取引完了までに要する期間が大幅
            に短縮されるということも認められない。以上より、公開買付者との間の本取引に係る取引条件と比
            較して、本提案(南青山不動産)の取引条件が優越すると評価することはできない。
          (ⅴ)上記(ⅰ)乃至(ⅳ)を踏まえると、対象者において、本提案(南青山不動産)を採用することなく、本取
            引を実行することは妥当であり、本提案(南青山不動産)は、上記ア乃至エの意見の内容に影響を与え
            るものではない。
         カ　上記を踏まえ、本取引を行うことの是非

           上記のとおり、本特別委員会の2023年11月27日付答申書における、本公開買付けを含む本取引の目的は
          合理性を有すると認められ、また、本取引の条件の妥当性、かつ本取引の手続の公正性は肯定できる旨の
          判断には、2024年１月29日時点まで変更はない。さらに、本取引の決定は対象者の少数株主にとって不利
          益でないと認められる旨の判断には、2024年１月29日時点まで変更はない。また、本提案(南青山不動産)
          を採用することなく、本取引を実行することは妥当であり、本提案(南青山不動産)は、上記ア乃至エの意
          見に影響を与えるものではない。したがって、2024年１月29日時点において、対象者が本取引を行うこと
          は相当であると認められる。
      ④　対象者における独立したリーガル・アドバイザーからの助言の取得

        対象者は、上記「③　対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載
       のとおり、対象者、公開買付者ら及び南青山不動産から独立したリーガル・アドバイザーとして永沢総合法律事
       務所を選任し、随時、本取引及び本提案(南青山不動産)において手続の公正性を確保するための措置、本取引及
       び本提案(南青山不動産)の諸手続並びに本取引及び本提案(南青山不動産)に係る対象者の意思決定の方法及びそ
       の他の過程等に関する法的助言・意見等を得ているとのことです。
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        なお、永沢総合法律事務所の報酬については固定報酬制及び時間単位報酬制を採用しており、本取引及び本提
       案(南青山不動産)の実施等を条件とする成功報酬制は採用していないとのことです。また、永沢総合法律事務所
       は、対象者、公開買付者ら及び南青山不動産の関連当事者には該当せず、本取引及び本提案(南青山不動産)に関
       して記載すべき重要な利害関係を有しておらず、本公開買付けを含む本取引及び本提案(南青山不動産)に関して
       独立性を有しているとのことです。
        また、対象者は、上記「(2)             本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに
       本公開買付け後の経営方針」の「②　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記
       載のとおり、対象者は、2023年12月中旬、永沢総合法律事務所に加え、公開買付者ら及び南青山不動産から独立
       したリーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所を選任し、随時、本取引及び本提案(南青山不動産)
       において手続の公正性を確保するための措置、本取引及び本提案(南青山不動産)の諸手続並びに本取引及び本提
       案(南青山不動産)に係る対象者の意思決定の方法及びその他の過程等に関する法的助言・意見等を得ているとの
       ことです。
        なお、森・濱田松本法律事務所の報酬については時間単位報酬制を採用しており、本取引及び本提案(南青山不
       動産)の実施等を条件とする成功報酬制を採用していないとのことです。また、森・濱田松本法律事務所は、対象
       者、公開買付者ら及び南青山不動産の関連当事者には該当せず、本取引及び本提案(南青山不動産)に関して記載
       すべき重要な利害関係を有しておらず、本公開買付けを含む本取引及び本提案(南青山不動産)に関して独立性を
       有しているとのことです。
      ⑤　対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意

        見
        対象者は、対象者株式価値算定書及び永沢総合法律事務所からの法的助言その他の関連資料を踏まえつつ、本
       特別委員会から提出された2023年11月27日付答申書において示された判断内容を最大限尊重しながら、本取引に
       ついて、対象者の企業価値の向上に資するか否か、及び本買付価格変更前の本公開買付価格を含む本取引に関す
       る諸条件は妥当なものか等について、慎重に協議及び検討を行ったとのことです。
        その結果、対象者は、上記「(2)                本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並
       びに本公開買付け後の経営方針」の「②　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」
       に記載のとおり、本取引は対象者が強固な事業基盤を持つ公開買付者らの傘下に入ることは、対象者の課題を補
       完する最適な手段であって、既存事業の拡大、ＳＴＲＥＡＬ事業の強化・加速、グローバル対応力の強化、収益
       性向上という事業シナジーが想定される等の事情が認められること、かつ、本買付価格変更前の本公開買付価格
       が市場株価基準法による算定結果のレンジ及び類似企業比較法による算定結果のレンジの上限値を上回り、か
       つ、ＤＣＦ法の算定結果のレンジの中央値を超える価格であることが認められることに加え、本公開買付けの開
       始予定の公表日の前営業日である2023年11月24日を基準日とした場合の対象者株式の基準日の終値、直近１ヶ月
       間の終値単純平均値、直近３ヶ月間の終値単純平均値、直近６ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアム水準
       も合理的な内容であることに鑑みれば合理的な水準であると認められること、及び、本買付価格変更前の本公開
       買付価格を含む本取引に係る取引条件が、上記「③　対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会
       からの答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会から取得した2023年11月27日付答申書においても妥当であ
       ると認められると判断されていること、同「③　対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会から
       の答申書の取得」の「(ⅱ)2023年11月27日付答申書提出までの検討の経緯及び判断内容」の「(b)答申理由」の
       「イ   本取引の条件の妥当性及び本取引の手続の公正性」の「(イ)本取引の手続の公正性」に記載のとおり、本ス
       クイーズアウト手続の対象となる各株主が得られる金銭の額は、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対
       象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定される等の措置が予定されており、これらの手続において、対
       象者の株主が不利に取り扱われることが予想される状況には陥らないような配慮がなされていることを踏まえる
       と、本取引の実施において強圧性が生じないような配慮がなされていること等に鑑みれば、本取引は対象者の企
       業価値の向上に資するものであって、本買付価格変更前の本公開買付価格を含む本取引に関する諸条件も妥当な
       ものであると判断し、2023年11月27日開催の対象者取締役会において、取締役７名全員の一致により、本公開買
       付けが開始された場合には、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して本公
       開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしたとのことです。また、上記取締役会には、対象者の監査役４
       名全員が出席し、出席した監査役はいずれも上記決議を行うことについて異議がない旨の意見を述べていたとの
       ことです。
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        また、対象者は、上記取締役会において、本公開買付けが開始される際に、対象者が設置した本特別委員会に
       対して、2023年11月27日付答申書の意見に変更がないか否かを検討し、対象者取締役会に対し、従前の意見に変
       更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を述べるよう諮問すること、及びかかる意見を踏ま
       えて、本公開買付けが開始される時点で、改めて本公開買付けに関する意見表明を行うことを併せて決議したと
       のことです。
        その後、対象者は、2024年１月５日、公開買付者らより、2023年12月29日付をもって日本及び中国の競争法に
       基づく手続及び対応が完了し、本公開買付けによる対象者株式の取得を実行することが可能となったことから、
       同日、その他の本公開買付前提条件が充足されていることを前提として、本公開買付けを2024年１月30日から開
       始したい旨の連絡を受けたとのことです。
        その後、2024年１月29日開催の対象者取締役会において、本特別委員会から提出された2024年１月29日付追加
       答申書の内容を最大限尊重しながら、本買付価格変更後の本公開買付価格の妥当性を含め本取引を実施すること
       の是非について改めて慎重に検討を行った結果、本買付価格変更後の本公開買付価格である１株当たり750円は、
       対象者の株主の皆様が享受すべき利益が確保された妥当な価格であり、本公開買付けは、対象者の株主の皆様に
       対して適切なプレミアムを付した価格での合理的な対象者株式の売却の機会を提供するものであると判断し、審
       議及び決議に参加した取締役７名の全員一致により、改めて、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、
       対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨することを決議したとのことです。また、上
       記取締役会には、対象者の監査役４名全員が出席し、出席した監査役はいずれも上記決議を行うことについて異
       議がない旨の意見を述べたとのことです。
      ⑥　マジョリティ・オブ・マイノリティ条件を充たす下限の設定

        上記「(1)     本公開買付けの概要」に記載のとおり、本書提出日現在、公開買付者らはいずれも対象者株式を所
       有していないところ、本公開買付けにおいては、買付予定数の下限(19,668,800株、所有割合：66.67％)は、対象
       者第３四半期決算短信に記載された2023年12月31日現在の対象者の発行済株式総数(29,526,800株)から、同日現
       在の対象者が所有する自己株式数(23,682株)を控除した株式数(29,503,118株)の過半数に相当する株式数
       (14,751,560株、所有割合：50.00％)、すなわち、公開買付者と利害関係を有しない対象者の株主が所有する対象
       者株式の過半数、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ(majority                                   of  minority)」に相当する数を上回
       るものとなります。公開買付者は、本公開買付けは、公開買付者と利害関係を有しない対象者の株主から過半数
       の賛同が得られない場合には成立せず、対象者の株主の皆様の意思を重視したものであると考えております。
      ⑦　他の買付者からの買付機会等を確保するための措置

        公開買付者は、公開買付開始予定プレスリリースの公表日から本公開買付けの開始までの期間が約２ヶ月間に
       わたるため、対象者の株主の皆様の本公開買付けに対する応募についての適切な判断機会及び公開買付者以外の
       者による対象者株式に対する買付け等の機会は確保されているものと考えております。本公開買付契約において
       は、(ⅰ)対抗的な買付け等が開始された場合において、対抗的な買付け等における買付け等の価格その他対価の
       優劣に加え、具体性、目的の正当性及び実現可能性等、並びに対象者の企業価値ひいては株主共同の利益を確保
       し、若しくは向上させるものであるかの観点を踏まえて真摯に検討した結果、対象者が本賛同意見を維持するこ
       とが対象者の取締役の善管注意義務違反を構成する可能性が高いと対象者の取締役会が合理的に判断する場合、
       又は(ⅱ)上記(ⅰ)の場合の他、対象者が本賛同意見を維持することが対象者の取締役の善管注意義務違反を構成
       する可能性が高いと対象者の取締役会が合理的に判断する場合には、対象者は、当該判断をした後速やかにその
       旨及び当該判断を行った具体的な根拠(外部弁護士による法律意見書や、本特別委員会から本賛同意見を変更又は
       撤回することが適当である旨の助言又は答申があった場合はその内容を含みます。)を公開買付者に通知した上
       で、公開買付者との間で対応について誠実に協議し、かかる協議の結果を誠実に検討してもなお本賛同意見を維
       持することが対象者の取締役の善管注意義務違反を構成する可能性が高いと対象者の取締役会が合理的に判断す
       る場合、本賛同意見を変更又は撤回することができるものとされております。なお、上記の合意に従って対象者
       が本賛同意見を変更又は撤回することとした場合に、対象者から公開買付者に対するブレークアップ・フィー(補
       償金)等の金銭の支払いが生じる旨の合意は行っておりません。本公開買付契約の詳細については、下記「(6)                                                   本
       公開買付けに関する重要な合意」をご参照ください。
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                                                           公開買付届出書
        また、上記のとおり、公開買付者は、公開買付開始予定プレスリリースの公表日から本公開買付けの開始まで
       の期間が約２ヶ月間にわたるため、対象者の株主の皆様の本公開買付けに対する応募についての判断機会及び公
       開買付者以外の者による対象者株式に対する買付け等の機会は確保されているものと考えていることから、公開
       買付期間は、法令に定められた最短期間である20営業日としております。
     (4)  本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)

       公開買付者は、上記「(1)            本公開買付けの概要」に記載のとおり、対象者を公開買付者の完全子会社とするため
      の本取引の一環として本公開買付けを実施するため、本公開買付けが成立したものの、本公開買付けにより対象者
      株式の全てを取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、以下の方法により、対象者株式の全ての取得を
      目的とした本スクイーズアウト手続を実施することを予定しております。
      ①　株式売渡請求

        公開買付者は、本公開買付けの成立後、公開買付者の所有する対象者の議決権数が対象者の総株主の議決権数
       の90％以上となった場合には、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第179条に基づき、本公開買付けに
       応募しなかった対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)の全員(以下「本売渡株主」といいます。)に
       対し、その所有する対象者株式の全てを売り渡すことを請求(以下「本株式売渡請求」といいます。)する予定で
       す。本株式売渡請求においては、対象者株式１株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を本売渡株
       主に対して交付することを定める予定です。この場合、公開買付者は、その旨を対象者に通知し、対象者に対し
       て本株式売渡請求の承認を求めます。対象者がその取締役会の決議により本株式売渡請求を承認した場合には、
       関係法令の定める手続に従い、本売渡株主の個別の承諾を要することなく、公開買付者は、本株式売渡請求にお
       いて定めた取得日をもって、本売渡株主からその所有する対象者株式の全てを取得いたします。そして、公開買
       付者は、本売渡株主に対し、本売渡株主の所有していた対象者株式１株当たりの対価として、本公開買付価格と
       同額の金銭を交付する予定です。なお、対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者より本株式売渡
       請求がなされた場合には、対象者取締役会において本株式売渡請求を承認する予定とのことです。
        本株式売渡請求に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定としては、会社法第179条の８その
       他の関係法令の定めに従って、本売渡株主は、裁判所に対して、その所有する対象者株式の売買価格の決定の申
       立てを行うことができる旨が会社法上定められております。なお、上記申立てがなされた場合の対象者株式の売
       買価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
      ②　株式併合

        本公開買付けの成立後、公開買付者の所有する対象者の議決権数が対象者の総株主の議決権数の90％未満であ
       る場合には、公開買付者は、本公開買付けの決済の完了後速やかに、対象者に対し、(ⅰ)会社法第180条に基づき
       対象者株式の併合(以下「本株式併合」といいます。)を行うこと及び(ⅱ)本株式併合の効力発生を条件として単
       元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総
       会」といいます。)を、2024年５月下旬を目途に開催することを要請する予定です。なお、公開買付者は、本臨時
       株主総会において上記各議案に賛成する予定です。
        本臨時株主総会において本株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、本株式併合がその効力を生
       ずる日において、対象者の株主は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた本株式併合の割合に応じた数の
       対象者株式を所有することとなります。この場合、本株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数
       が生じるときは、端数が生じた対象者の株主の皆様に対して、会社法第235条及び第234条第２項乃至第５項その
       他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数(合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端
       数は切り捨てられます。以下同じです。)に相当する対象者株式を対象者又は公開買付者に売却することによって
       得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当
       該売却の結果、本公開買付けに応募しなかった対象者の各株主(公開買付者及び対象者を除きます。)に交付され
       る金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定
       した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを対象者に要請する予定です。また、本株式併合の
       割合は、本書提出日現在において未定ですが、公開買付者が対象者株式の全て(対象者が所有する自己株式を除き
       ます。)を所有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主(公開買付者及び対象者を除
       きます。)の所有する対象者株式の数が１株に満たない端数となるように決定するよう対象者に要請する予定で
       す。なお、対象者プレスリリースによれば、対象者は本公開買付けが成立した場合には、公開買付者によるこれ
       らの要請に応じる予定とのことです。
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        本株式併合に関する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定としては、本株式併合をすることにより
       株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の４及び第182条の５その他の関係法令の定めに
       従い、対象者の株主は、対象者に対してその所有する株式のうち１株に満たない端数となるものの全てを公正な
       価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者株式の価格の決定の申立てを行うこと
       ができる旨が定められております。なお、上記申立てがなされた場合の買取価格は、最終的には裁判所が判断す
       ることになります。
        上記①及び②の各手続については、関係法令についての改正、施行及び当局の解釈等の状況等によっては、実
       施の方法及び時期に変更が生じる可能性がありますが、その場合でも、本公開買付けに応募しなかった対象者の
       各株主(公開買付者及び対象者を除きます。)に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であ
       り、その場合に当該各株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象
       者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。
        以上の場合における具体的な手続及びその実施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、対象者が速
       やかに公表する予定です。
        また、本スクイーズアウト手続が2024年６月30日までに完了することが見込まれる場合には、公開買付者は、
       本スクイーズアウト手続が完了していることを条件として、2024年６月下旬に開催予定の2024年３月期に係る対
       象者の定時株主総会(以下「本定時株主総会」といいます。)で権利を行使することができる株主を、本スクイー
       ズアウト手続完了後の株主(公開買付者を意味します。)とするため、定時株主総会の議決権の基準日の定めを廃
       止する旨の定款の一部変更を行うことを対象者に要請する予定です。そのため、対象者の2024年３月31日の株主
       名簿に記載又は記録された株主であっても、本定時株主総会において権利行使できない可能性があります。
        なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありませ
       ん。また、本公開買付けへの応募又は上記各手続における税務上の取扱いについては、対象者の株主の皆様が自
       らの責任において税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
     (5)  上場廃止となる見込み及びその事由

       対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所プライム市場に上場されておりますが、公開買付者は、本公開
      買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の定める
      上場廃止基準に従い、対象者株式は所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。
       また、本公開買付けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、公開買付者は、本公開買付けの成立後に、
      上記「(4)     本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の本スクイーズアウト
      手続を実施することを予定しておりますので、当該手続が実施された場合には、東京証券取引所の上場廃止基準に
      従い、対象者株式は所定の手続を経て上場廃止となります。なお、対象者株式が上場廃止となった後は、対象者株
      式を東京証券取引所において取引することができなくなります。
     (6)  本公開買付けに関する重要な合意

       公開買付者は、上記「(1)            本公開買付けの概要」に記載のとおり、2023年11月27日付で、対象者との間で本公開
      買付けに関して、本公開買付契約を締結しております。本公開買付契約においては、公開買付者及び対象者による
      表明保証事項(注１)、並びに対象者の義務(注２)が定められているほか、本公開買付前提条件が充足され又は公開
      買付者の裁量により放棄されていることを条件として公開買付者が本公開買付けを実施すること等が定められてお
      ります。
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      (注１)　本公開買付契約において、公開買付者は、①設立、存続及び権限の有効性、②本公開買付契約の締結及び
          履行に必要な権限及び権能の存在並びに手続の履践、③本公開買付契約の有効性及び強制執行可能性、④
          本公開買付契約の締結及び履行についての法令等との抵触の不存在、⑤倒産手続の不存在、⑥反社会的勢
          力に該当しないこと及び反社会的勢力との関連性の不存在及び⑦本公開買付けの決済を行うために必要と
          なる資金の十分性について表明及び保証を行っております。また、本公開買付契約において、対象者は、
          ①設立、存続及び権限の有効性、②本公開買付契約の締結及び履行に必要な権限及び権能の存在並びに手
          続の履践、③本公開買付契約の有効性及び強制執行可能性、④本公開買付契約の締結及び履行についての
          法令等との抵触の不存在、⑤倒産手続の不存在、⑥反社会的勢力に該当しないこと及び反社会的勢力との
          関連性の不存在、⑦対象者の株式に関する事項、⑧有価証券報告書等の正確性、⑨直近３事業年度以降に
          おける財務諸表等の正確性、重大な簿外債務等の不存在、⑩2023年４月１日以降の通常の業務の範囲内に
          おける業務遂行及び重大な悪影響(対象者グループの事業、財務状態、経営成績、若しくはキャッシュ・フ
          ローに重大な悪影響を及ぼすもの、若しくは本取引の実行への重大な悪影響を及ぼすもの、又はこれらの
          おそれ(客観的かつ合理的に見込まれるものに限ります。)をいいます。)の不存在、⑪未公表の重要事実等
          の不存在、⑫対象者グループが当事者となっている重要な契約のうち、競業避止義務等の事業遂行を実質
          的に禁止又は制限する規定であって公開買付者及びその関係者が適用対象となるものを含む契約の不存在
          並びに公開買付者及びその関係者が保証義務、追加出資義務等を負担する契約等の不存在、⑬対象者グ
          ループによる法令等及び司法・行政機関等の判断等への重要な点における違反の不存在、並びに⑭
          デュー・ディリジェンスにおいて開示された情報の正確性並びに重要な事実に係る記載の欠缺及び誤解を
          生じさせる内容の不存在について表明及び保証を行っております。
      (注２)　本公開買付契約において、対象者は、大要、①本賛同意見を表明及び公表し、本賛同意見を維持する義務
          (注３)、②競合取引(本公開買付契約上、本取引と競合、矛盾、抵触し、又は本取引の実行の支障になるお
          それがあると合理的に認められる取引又は行為を指します。以下同じです。)に関する提案、勧誘、情報提
          供、協議、交渉その他これらと実質的に同等の行為を行わない義務(但し、第三者からの具体的かつ実現可
          能性のある提案又は勧誘に応じて合理的に必要な範囲で情報提供又は協議する場合を除きます。)、③第三
          者から競合取引に関する提案又は勧誘を受けた場合には、速やかにその事実及び提案の内容を公開買付者
          に通知する義務、④通常の業務の範囲内で業務を遂行する義務、⑤本取引に関連して公開買付者が合理的
          に要請する場合、公開買付者に対象者グループの情報等へのアクセスを認める義務を負っております。
      (注３)　但し、①対抗的な買付け等が開始された場合、当該対抗的な買付け等における買付け等の価格その他対価
          の優劣に加え、具体性、目的の正当性及び実現可能性等、並びに対象者の企業価値ひいては株主共同の利
          益を確保し、若しくは向上させるものであるかの観点を踏まえて真摯に検討した結果、対象者が本賛同意
          見を維持することが対象者の取締役の善管注意義務違反を構成する可能性が高いと対象者の取締役会が合
          理的に判断する場合、又は②上記①の場合のほか、対象者が本賛同意見を維持することが対象者の取締役
          の善管注意義務違反を構成する可能性が高いと対象者の取締役会が合理的に判断する場合には、対象者
          は、当該判断をした後速やかにその旨及び当該判断を行った具体的な根拠(外部弁護士による法律意見書
          や、本特別委員会から本賛同意見を変更又は撤回することが適当である旨の助言又は答申があった場合は
          その内容を含みます。)を公開買付者に通知した上で、公開買付者との間で対応について誠実に協議し、か
          かる協議の結果を誠実に検討してもなお本賛同意見を維持することが対象者の取締役の善管注意義務違反
          を構成する可能性が高いと対象者の取締役会が合理的に判断する場合、本賛同意見を変更又は撤回するこ
          とができるとされております。
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    ４  【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】
     (1)  【買付け等の期間】
      ①  【届出当初の期間】
    買付け等の期間               2024年１月30日(火曜日)から2024年２月28日(水曜日)まで(20営業日)

    公告日               2024年１月30日(火曜日)

                    電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
    公告掲載新聞名
                    (電子公告アドレス　https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/)
      ②  【対象者の請求に基づく延長の可能性の有無】

        法第27条の10第３項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告
       書が提出された場合は、公開買付期間は30営業日、2024年３月13日(水曜日)までとなります。
      ③  【期間延長の確認連絡先】

        確認連絡先　　　　株式会社マクニカ
        　　　　　　　　　神奈川県横浜市港北区新横浜一丁目６番地３
        　　　　　　　　　045－470－9870(代表)
        　　　　　　　　　本部長　大河原　誠
        確認受付時間　　　平日９時から17時まで
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     (2)  【買付け等の価格】
    株券             普通株式１株につき、金750円

    新株予約権証券             －

    新株予約権付社債券             －

    株券等信託受益証券
                 －
    (　　　　　　)
    株券等預託証券
                 －
    (　　　　　　)
                 　公開買付者は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本買付価格変更前の本公
                 開買付価格を決定するにあたり、公開買付者ら及び対象者から独立した第三者算定機
                 関として、公開買付者のファイナンシャル・アドバイザーであるＳＭＢＣ日興証券に
                 対して、対象者株式の株式価値の算定を依頼しました。なお、ＳＭＢＣ日興証券は公
                 開買付者ら及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利
                 害関係を有しておりません。また、ＳＭＢＣ日興証券は、公開買付者グループに対し
                 て通常の銀行取引の一環として融資取引等を行っている三井住友銀行と同じ株式会社
                 三井住友フィナンシャルグループのグループ企業の一員でありますが、公開買付者
                 は、ＳＭＢＣ日興証券の第三者算定機関としての実績に鑑み、かつ、弊害防止措置と
                 してＳＭＢＣ日興証券における対象者株式の株式価値の算定を実施する部署とその他
                 の部署及び三井住友銀行との間で所定の情報遮断措置が講じられていること、公開買
                 付者グループとＳＭＢＣ日興証券は一般取引先と同様の取引条件での取引を実施して
                 いるためファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としての独立性が確保
                 されていること、ＳＭＢＣ日興証券は公開買付者ら及び対象者の関連当事者には該当
                 せず、公開買付者がＳＭＢＣ日興証券に対して対象者株式の株式価値の算定を依頼す
                 ることに関し、特段の問題はないと考えられることを踏まえた上で、ＳＭＢＣ日興証
                 券をファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関に選任しております。
                 　なお、本取引に係るＳＭＢＣ日興証券の報酬には、本取引の成立等を条件に支払わ
                 れる成功報酬が含まれていますが、公開買付者は、同種の取引における一般的な実務
                 慣行を勘案すれば、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれることを
                 もってＳＭＢＣ日興証券の独立性が否定されるわけではなく、重要な利害関係を有し
                 ているとはいえないと判断し、上記の報酬体系によりＳＭＢＣ日興証券を公開買付者
                 のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として選任いたしました。
                 　ＳＭＢＣ日興証券は、複数の株式価値算定手法の中から対象者株式の株式価値の算
                 定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、対象者が東京証券取引所プライム市場に
                 上場しており、市場株価が存在することから市場株価法、類似上場会社比較による株
    算定の基礎
                 式価値の類推が可能であることから類似上場会社比較法及び将来の事業活動を評価に
                 反映するためにＤＣＦ法の各手法を用いて対象者株式の株式価値の算定を行い、公開
                 買付者はＳＭＢＣ日興証券から2023年11月24日付で本株式価値算定書を取得しまし
                 た。
                 　なお、公開買付者は、下記「算定の経緯」に記載の諸要素を総合的に勘案し、対象
                 者との協議及び交渉を経て本公開買付価格を決定していること、また、公開買付者及
                 び対象者において、本公開買付価格の公正性を担保するための措置並びに利益相反を
                 回避するための措置(具体的には、上記「３                    買付け等の目的」の「(3)            本公開買付価
                 格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付
                 けの公正性を担保するための措置」の「①　公開買付者における独立した第三者算定
                 機関からの株式価値算定書の取得」乃至「⑦　他の買付者からの買付機会等を確保す
                 るための措置」に記載の措置)を実施し、対象者の株主の利益には十分な配慮がなさ
                 れていると考えていることから、ＳＭＢＣ日興証券から、本公開買付価格の妥当性に
                 関する意見(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
                 　ＳＭＢＣ日興証券による対象者株式１株当たりの株式価値の範囲はそれぞれ以下の
                 とおりです。
                  市場株価法　　　　：430円～446円

                  類似上場会社比較法：123円～280円
                  ＤＣＦ法　　　　　：558円～1,335円
                 　市場株価法では、算定基準日を2023年11月24日として、東京証券取引所プライム市

                 場における算定基準日までの直近１ヶ月間の終値の単純平均値445円、算定基準日ま
                 での直近３ヶ月間の終値の単純平均値446円及び算定基準日までの直近６ヶ月間の終
                 値の単純平均値430円を基に、対象者株式１株当たりの株式価値の範囲を430円から
                 446円と算定しております。
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                 　類似上場会社比較法では、対象者と類似する事業を営む上場会社の市場株価や収益
                 性を示す財務指標との比較を通じて、対象者株式の株式価値を評価し、対象者株式１
                 株当たりの株式価値の範囲を123円から280円と算定しております。
                 　ＤＣＦ法では、対象者から提供された対象者事業計画、2023年10月上旬から同年11
                 月中旬まで公開買付者において実施した対象者に対するデュー・ディリジェンスの結
                 果及び一般に公開された情報等の諸要素を前提として、2024年３月期第３四半期以降
                 に対象者が将来創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で
                 現在価値に割り引くことにより対象者の企業価値や株式価値を評価し、対象者株式１
                 株当たりの株式価値の範囲を558円から1,335円と算定しております。なお、ＤＣＦ法
                 において前提とした対象者事業計画においては、大幅な増減益を見込んでいる事業年
                 度が含まれております。具体的には、2024年３月期において、人件費・研究開発費等
                 を主要因とした販売費及び一般管理費の増加の影響等により、営業利益で対前年度比
                 34.5％減を見込んでいるとのことです。また、2025年３月期において、Ｈ＆ＣＳＢ事
                 業における粗利額の減少が見込まれること等から、営業利益で対前年度比36.1％減を
                 見込んでいるとのことです。他方で、2026年３月期においては、比較的粗利率の高い
                 ＳＴＲＥＡＬ事業の新規案件の受注が見込まれること等から、営業利益で対前年度比
                 45.9％増を見込んでいるとのことです。さらに、2027年３月期以降は、オートモー
                 ティブ事業における新規大型案件の受注や商流移管が見込まれること、また、インダ
                 ストリアル／コンシューマ事業及びＳＴＲＥＡＬ事業においてもさらなる新規案件の
                 受注が見込まれること等から、2027年３月期において売上高で対前年度比12.8％増、
                 営業利益で対前年度比179.2％増、また2028年３月期において売上高で対前年度比
                 14.9％増、営業利益で対前年度比47.1％増を見込んでいるとのことです。また、本公
                 開買付けを含む本取引の実行により実現することが期待されるシナジーについては、
                 2023年11月27日時点において収益に与える影響を具体的に見積もることが困難である
                 ため、対象者が作成した事業計画は、対象者が本取引の実行を前提として作成された
                 ものではないとのことです。
                 　公開買付者は、ＳＭＢＣ日興証券から取得した本株式価値算定書の算定結果に加

                 え、2023年10月上旬から同年11月中旬まで公開買付者において実施した対象者に対す
                 るデュー・ディリジェンスの結果、対象者取締役会による本公開買付けへの賛同の可
                 否、対象者株式の市場株価の動向及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的
                 に勘案し、対象者との協議・交渉の結果等も踏まえ、最終的に2023年11月27日開催の
                 取締役会において、本買付価格変更前の本公開買付価格を645円とすることを決定し
                 ておりました。
                 　本買付価格変更前の本公開買付価格である645円は、本公開買付けの開始予定の公
                 表日の前営業日である2023年11月24日の対象者株式の東京証券取引所プライム市場に
                 おける終値455円に対して41.76％、同日までの直近１ヶ月間の終値の単純平均値445
                 円に対して44.94％、同日までの直近３ヶ月間の終値の単純平均値446円に対し
                 44.62％、同日までの直近６ヶ月間の終値の単純平均値430円に対して50.00％のプレ
                 ミアムをそれぞれ加えた価格となります。
                 　その後、公開買付者らは、2023年11月27日の本公開買付けの開始予定の公表以降、
                 対象者株式の市場株価が本買付価格変更前の本公開買付価格である645円に近接して
                 推移していたものの、2023年12月上旬より、本買付価格変更前の本公開買付価格を上
                 回って推移している状況及び対象者の株主による本公開買付けへの応募の見通しを総
                 合的に勘案し、2024年１月23日、対象者に対して、第６回提案を書面で行い、本公開
                 買付価格を750円とする旨提案したところ、2024年１月26日、対象者から、第６回提
                 案に係る提案価格について総合的に検討した結果、最終的な意思決定は2024年１月29
                 日に開催される対象者取締役会での決議によることを前提として、本買付価格変更後
                 の本公開買付価格を750円とすることに内諾する旨の書面を受領しました。そこで、
                 公開買付者は、2024年１月29日、本公開買付価格を645円から750円に変更する本買付
                 価格変更を決定いたしました。なお、公開買付者は、本買付価格変更後の本公開買付
                 価格を最終的なものとし、今後、本公開買付価格を変更しないことの決定をしており
                 ます。
                 　本買付価格変更後の本公開買付価格(750円)は、本公開買付けの開始予定の公表日
                 の前営業日である2023年11月24日の対象者株式の東京証券取引所プライム市場におけ
                 る終値455円に対して64.84％、同日までの直近１ヶ月間の終値の単純平均値445円に
                 対して68.54％、同日までの直近３ヶ月間の終値の単純平均値446円に対し68.16％、
                 同日までの直近６ヶ月間の終値の単純平均値430円に対して74.42％のプレミアムをそ
                 れぞれ加えた価格となり、また、本公開買付けの開始の公表日の前営業日である2024
                 年１月26日の対象者株式の東京証券取引所プライム市場における終値671円に対して
                 11.77％、同日までの直近１ヶ月間の終値の単純平均値679円に対して10.46％、同日
                 までの直近３ヶ月間の終値の単純平均値595円に対して26.05％、同日までの直近６ヶ
                 月間の終値の単純平均値515円に対して45.63％のプレミアムをそれぞれ加えた価格と
                 なります。また、本書提出日の前営業日である2024年１月29日の終値673円に対して
                 11.44％のプレミアムを加えた価格となります。
                 　なお、2023年11月27日以降における対象者株式の市場株価の推移は南青山不動産に
                 よる株式取得を受けた思惑買いの影響を受けたものである可能性を否定できず、ま
                 た、本株式価値算定書において前提とした対象者の事業の現状及び将来の見通し等の
                 情報に重大な変更はないことから、公開買付者は、本買付価格変更後の本公開買付価
                 格を決定するにあたり、第三者算定機関からの株式価値算定書を取得しておりませ
                 ん。
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                                                           公開買付届出書
                 (本公開買付価格の決定に至る経緯)
                 　上記「３      買付け等の目的」の「(2)             本公開買付けの実施を決定するに至った背
                 景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「①　公開買付
                 者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載
                 のとおり、2023年10月27日、公開買付者らは、対象者の財務状況及び経営成績、対象
                 者に対するデュー・ディリジェンスの結果、直近１年間(2022年10月３日から2023年
                 10月13日)の対象者の株価推移、同期間におけるＴＯＰＩＸに比べ、低位に推移して
                 いること、同期間の対象者株式の終値の最高値が475円、また、最安値が396円である
                 こと、直近のプレミアムの傾向を参照する観点から2022年１月から2023年８月までに
                 公表された上場会社の完全子会社化を目的とした公開買付け事例(持分法適用会社及
                 び連結子会社に対する公開買付け、不成立となった事例を除く。)18件において付与
                 されたプレミアムの水準の実例(プレミアムの平均値は、公表日の前営業日の終値に
                 対して69.17％、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値に対して70.80％、同日
                 までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値に対して72.70％、同日までの過去６ヶ月間
                 の終値単純平均値に対して71.55％)、本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的
                 に勘案した結果、本公開買付価格を560円(2023年10月26日の終値468円に対して
                 19.66％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値462円に対して21.21％、同日ま
                 での過去３ヶ月間の終値単純平均値439円に対して27.56％、同日までの過去６ヶ月間
                 の終値単純平均値425円に対して31.76％のプレミアム)とする第１回提案を書面で行
                 いました。
                 　公開買付者らは、2023年11月２日、対象者から第１回提案に対する回答書を受領
                 し、本公開買付価格は株主に分配すべき企業価値やシナジーが適切に反映された水準
                 に達していると評価することができず、対象者の株主の期待に応えられる水準ではな
                 いとして、本公開買付価格の引き上げについて再検討することを対象者から要請され
                 ました。
                 　公開買付者らは、対象者からの上記要請を踏まえて再度検討した結果、2023年11月
                 ８日、対象者に対し、本公開買付価格を600円(2023年11月７日の終値449円に対して
                 33.63％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値461円に対して30.15％、同日ま
                 での過去３ヶ月間の終値単純平均値443円に対して35.44％、同日までの過去６ヶ月間
                 の終値単純平均値427円に対して40.52％のプレミアム)とする第２回提案を書面で行
                 いました。
                 　公開買付者らは、2023年11月９日、対象者から第２回提案に対する回答書を受領
                 し、本公開買付価格は株主に分配すべき企業価値やシナジーが適切に反映された水準
                 に達していると評価することができず、対象者の株主の期待に到底応えられる水準で
                 はないとして、引き続き本公開買付価格を再検討することを対象者から要請されまし
    算定の経緯
                 た。
                 　公開買付者らは、対象者から受領した上記要請を踏まえて再度検討した結果、2023
                 年11月13日、対象者に対し、本公開買付価格を610円(2023年11月10日の終値438円に
                 対して39.27％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値457円に対して33.48％、
                 同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値443円に対して37.70％、同日までの過去
                 ６ヶ月間の終値単純平均値428円に対して42.52％のプレミアム)とする第３回提案を
                 書面で行いました。
                 　公開買付者らは、2023年11月14日、対象者から第３回提案に対する回答書を受領
                 し、本公開買付価格は本取引の実行により生み出される可能性が高いと考えられる上
                 場維持費用の削減効果及び運転資本回転期間の改善効果について十分な考慮がなされ
                 ておらず、株主に分配すべき企業価値やシナジーが適切に反映された水準に達してい
                 ると評価することができないことから、対象者の株主の期待に応えられる水準ではな
                 いとして、引き続き本公開買付価格を再検討することを対象者から要請されました。
                 　公開買付者らは、対象者から受領した上記要請を踏まえて再度検討した結果、2023
                 年11月15日、本公開買付価格を620円(2023年11月14日の終値429円に対して44.52％、
                 同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値454円に対して36.56％、同日までの過去
                 ３ヶ月間の終値単純平均値443円に対して39.95％、同日までの過去６ヶ月間の終値単
                 純平均値428円に対して44.86％のプレミアム)とする第４回提案を書面で行いまし
                 た。
                 　公開買付者らは、2023年11月16日、対象者から第４回提案に対する回答書を受領
                 し、本公開買付価格について、対象者の第三者算定機関であるみずほ証券による株式
                 価値算定結果を踏まえて総合的に検討した結果、(ａ)対象者の直近、過去１ヶ月平
                 均、過去３ヶ月平均及び過去６ヶ月平均の市場株価のいずれに対しても、少なくとも
                 45％のプレミアム水準を確保し、対象会社のＰＢＲが１倍以下である類似案件(公正
                 なＭ＆Ａの在り方に関する指針が公表された2019年６月28日以降に公表された対象会
                 社のＰＢＲが１倍以下である非公開化案件。但し、公開買付け前に買付者が保有する
                 議決権割合が15％以上の公開買付けの事例、公開買付け前に買付者以外が保有する議
                 決権割合が50％以上の公開買付けの事例、公開買付けが不成立となった事例、マネジ
                 メント・バイアウト(ＭＢＯ)の事例、敵対的公開買付けの事例、公開買付価格のプレ
                 ミアムが公表日前営業日の終値に対してマイナスとなる公開買付け(いわゆるディス
                 カウントＴＯＢ)の事例、及び公開買付けの公表前に事前報道のあった事例を除く。)
                 におけるプレミアム水準に比して遜色ない水準とする必要性、及び(ｂ)株主の利益へ
                 のさらなる配慮から、対象者が重視するＤＣＦ法のレンジの中央値より上方の価格と
                 する必要性に鑑み、本公開買付価格を645円とすることを対象者から要請されまし
                 た。
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                 　公開買付者らは、対象者から受領した上記要請を踏まえて再度検討した結果、2023
                 年11月21日、本公開買付価格を640円(2023年11月20日の終値431円に対して48.49％、
                 同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値447円に対して43.18％、同日までの過去
                 ３ヶ月間の終値単純平均値444円に対して44.14％、同日までの過去６ヶ月間の終値単
                 純平均値429円に対して49.18％のプレミアム)とする第５回提案を書面で行いまし
                 た。
                 　公開買付者らは、2023年11月22日、対象者から第５回提案に対する回答書を受領
                 し、本公開買付価格について、対象者の第三者算定機関であるみずほ証券による株式
                 価値算定結果を踏まえて総合的に検討した結果、(ａ)株主の利益へのさらなる配慮か
                 ら、対象者が重視するＤＣＦ法のレンジの中央値である644円より上方の価格とする
                 必要性、及び(ｂ)対象者の直近、過去１ヶ月平均、過去３ヶ月平均及び過去６ヶ月平
                 均の市場株価のいずれに対しても、少なくとも45％のプレミアム水準を確保し、対象
                 会社のＰＢＲが１倍以下である類似案件(公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針が公表
                 された2019年６月28日以降に公表された対象会社のＰＢＲが１倍以下である非公開化
                 案件。但し、公開買付け前に買付者が保有する議決権割合が15％以上の公開買付けの
                 事例、公開買付け前に買付者以外が保有する議決権割合が50％以上の公開買付けの事
                 例、公開買付けが不成立となった事例、マネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)の事例、
                 敵対的公開買付けの事例、公開買付価格のプレミアムが公表日前営業日の終値に対し
                 てマイナスとなる公開買付け(いわゆるディスカウントＴＯＢ)の事例、及び公開買付
                 けの公表前に事前報道のあった事例を除く。)におけるプレミアム水準に比して遜色
                 ない水準とする必要性に鑑み、本公開買付価格を645円とすることを対象者から再度
                 要請されました。
                 　公開買付者らは、対象者から受領した上記要請を踏まえて再度検討した結果、2023
                 年11月24日、本公開買付価格を645円とすることに応諾する旨を書面で対象者に回答
                 しました。
                 　公開買付者らは、同日、対象者から、対象者の第三者算定機関であるみずほ証券に
                 よる株式価値算定結果や類似案件(公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針が公表された
                 2019年６月28日以降に公表された対象会社のＰＢＲが１倍以下である非公開化案件。
                 但し、公開買付け前に買付者が保有する議決権割合が15％以上の公開買付けの事例、
                 公開買付け前に買付者以外が保有する議決権割合が50％以上の公開買付けの事例、公
                 開買付けが不成立となった事例、マネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)の事例、敵対的
                 公開買付けの事例、公開買付価格のプレミアムが公表日前営業日の終値に対してマイ
                 ナスとなる公開買付け(いわゆるディスカウントＴＯＢ)の事例、及び公開買付けの公
                 表前に事前報道のあった事例を除く。)におけるプレミアム水準を踏まえて総合的に
                 検討した結果、最終的な意思決定は2023年11月27日に開催される対象者取締役会での
                 決議によることを前提として、本公開買付価格を645円とする回答を応諾し、本公開
                 買付価格を645円とすることに内諾した旨の書面を受領しました。
                 　以上の対象者との協議・交渉を踏まえ、公開買付者は、2023年11月27日開催の取締
                 役会において、本買付価格変更前の本公開買付価格を645円とし、本公開買付けを実
                 施することを決議しておりました。
                 ①　算定の際に意見を聴取した第三者の名称

                   　公開買付者は、本買付価格変更前の本公開買付価格を決定するにあたり、公開
                   買付者及び対象者から独立した第三者算定機関であるＳＭＢＣ日興証券から提出
                   された本株式価値算定書を参考にいたしました。なお、ＳＭＢＣ日興証券は公開
                   買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利
                   害関係を有しておりません。また、公開買付者は、上記「算定の基礎」で記載し
                   ているとおり、ＳＭＢＣ日興証券から本公開買付価格の公正性に関する意見
                   (フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
                 ②　当該意見の概要

                   　ＳＭＢＣ日興証券は、市場株価法、類似上場会社比較法及びＤＣＦ法の各手法
                   を用いて対象者株式の株式価値の算定を行っており、各手法において算定された
                   対象者株式１株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりです。
                     市場株価法　　　　：430円～446円

                     類似上場会社比較法：123円～280円
                     ＤＣＦ法　　　　　：558円～1,335円
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                 ③　当該意見を踏まえて本買付価格変更前の本公開買付価格を決定するに至った経緯
                   　公開買付者は、ＳＭＢＣ日興証券から取得した本株式価値算定書の算定結果に
                   加え、2023年10月上旬から同年11月中旬まで公開買付者らにおいて実施した対象
                   者に対するデュー・ディリジェンスの結果、対象者取締役会による本公開買付け
                   への賛同の可否、本公開買付けの開始予定の公表日の前営業日である2023年11月
                   24日の対象者株式の終値(455円)、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値
                   (445円)、同日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値(446円)、及び同日までの
                   過去６ヶ月間の終値の単純平均値(430円)の市場株価の動向、対象者の長期保有
                   株主の利益にも配慮する観点から過去５年間(2018年11月25日から2023年11月24
                   日)の対象者株式の終値の最高値が560円、また、最安値が327円であること、
                   2022年１月から2023年８月までに公表された上場会社の完全子会社化を目的とし
                   た公開買付け事例(持分法適用会社及び連結子会社に対する公開買付け、不成立
                   となった事例を除く。)18件において付与されたプレミアムの水準の実例(プレミ
                   アムの平均値は、公表日の前営業日の終値に対して69.17％、同日までの過去
                   １ヶ月間の終値の単純平均値に対して70.80％、同日までの過去３ヶ月間の終値
                   の単純平均値に対して72.70％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値に対
                   して71.55％)及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、対象
                   者との協議・交渉の結果等も踏まえ、最終的に2023年11月27日開催の取締役会に
                   おいて、本買付価格変更前の本公開買付価格を645円とすることを決定しており
                   ました。なお、本買付価格変更前の本公開買付価格である645円は、ＳＭＢＣ日
                   興証券から取得した本株式価値算定書の算定結果において、市場株価法及び類似
                   上場会社比較法による算定結果の上限を上回るものであり、ＤＣＦ法による算定
                   結果の範囲内にある金額です。
                  公開買付者らは、2023年11月27日の本公開買付けの開始予定の公表以降、対象者株

                 式の市場株価が本買付価格変更前の本公開買付価格である645円に近接して推移して
                 いたものの、2023年12月上旬より、本買付価格変更前の本公開買付価格を上回って推
                 移している状況及び対象者の株主による本公開買付けへの応募の見通しを総合的に勘
                 案し、対象者の株主に本公開買付けの予定価格より高い金額での売却機会を提供する
                 とともに、本公開買付けの成立の確度を高めるため、対象者の第三者算定機関である
                 みずほ証券から取得した対象者株式価値算定書に記載のＤＣＦ法により算定された対
                 象者株式１株当たりの株式価値の上限である749円を上回るものとして、2024年１月
                 23日、本公開買付価格を750円(本公開買付けの開始予定の公表日の前営業日である
                 2023年11月24日の対象者株式の終値455円に対して64.84％、同日までの過去１ヶ月間
                 の終値の単純平均値445円に対して68.54％、同日までの過去３ヶ月間の終値の単純平
                 均値446円に対して68.16％、及び同日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値430円
                 に対して74.42％のプレミアム、また、2024年１月22日の終値670円に対して
                 11.94％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値680円に対して10.29％、同日ま
                 での過去３ヶ月間の終値単純平均値580円に対して29.31％、同日までの過去６ヶ月間
                 の終値単純平均値508円に対して47.64％のプレミアム)とし、当該提案を最終的な提
                 案として、今後、公開買付価格を変更しないことを予定している旨の第６回提案を書
                 面で行いました。なお、公開買付者らは、本買付価格変更後の本公開買付価格である
                 750円は第三者算定機関であるＳＭＢＣ日興証券から取得した本株式価値算定書のＤ
                 ＣＦ法による算定結果の中央値より低い水準にある金額であること及び本取引の実施
                 において期待されるシナジーに鑑みれば、本買付価格変更を行って本取引を実施する
                 ことは公開買付者らやその株主にとって合理的なものであると考えております。
                  そして、公開買付者らは、2024年１月26日、対象者から、第６回提案に係る価格提
                 案について総合的に検討した結果、最終的な意思決定は2024年１月29日に開催される
                 対象者取締役会での決議によることを前提として、本買付価格変更後の本公開買付価
                 格を750円とすることに内諾する旨の書面を受領しました。
                  以上の対象者との協議・交渉を踏まえ、公開買付者は、2024年１月29日開催の取締
                 役会において、本買付価格変更後の本公開買付価格を750円とし、本公開買付けを実
                 施することを決議いたしました。なお、公開買付者は、本買付価格変更後の本公開買
                 付価格を最終的なものとし、今後、本公開買付価格を一切変更しないことの決定をし
                 ております。
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     (3)  【買付予定の株券等の数】
       株券等の種類              買付予定数            買付予定数の下限             買付予定数の上限

        普通株式            29,503,118(株)             19,668,800(株)               －(株)

         合計           29,503,118(株)             19,668,800(株)               －(株)

     (注１)　応募株券等の総数が買付予定数の下限(19,668,800株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行
         いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限(19,668,800株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け
         等を行います。
     (注２)　本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は、公開買付者が本公
         開買付けにより取得する対象者の株券等の最大数である29,503,118株を記載しております。なお、当該最大
         数は、対象者第３四半期決算短信に記載された2023年12月31日現在の対象者の発行済株式総数(29,526,800
         株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(23,682株)を控除した株式数(29,503,118株)になります。
     (注３)　単元未満株式も本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って対象者の株主による単元未満株
         式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取るこ
         とがあります。
     (注４)　本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
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    ５  【買付け等を行った後における株券等所有割合】
                        区分                         議決権の数

    買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)                                                295,031

    ａのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b)                                                   －

    ｂのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数
                                                       －
    (個)(c)
    公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(                    2024年１月30日       現在)(個)(d)                        －
    ｄのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e)                                                   －

    ｅのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数
                                                       －
    (個)(f)
    特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(                    2024年１月30日       現在)(個)(g)                        －
    ｇのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(h)                                                   －

    ｈのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数
                                                       －
    (個)(i)
    対象者の総株主等の議決権の数(               2023年９月30日       現在)(個)(j)                           294,776
    買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合
                                                     100.00
    (a/j)(％)
    買付け等を行った後における株券等所有割合
                                                     100.00
    ((a＋d＋g)/(j＋(b－c)+(e－f)+(h－i))×100)(％)
     (注１)　「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数(29,503,118株)に係る
         議決権の数です。
     (注２)　「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2024年１月30日現在)(個)(g)」は、各特別関係者(但し、特別
         関係者のうち法第27条の２第１項各号における株券等所有割合の計算において府令第３条第２項第１号に基
         づき特別関係者から除外される者を除きます。)が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しておりま
         す。但し、本公開買付けにおいては、特別関係者の所有する株券等についても買付け等の対象としているた
         め、「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、「特別関係者の所有株券等に係る
         議決権の数(2024年１月30日現在)(個)(g)」を分子に加算しておりません。
     (注３)　「対象者の総株主等の議決権の数(2023年９月30日現在)(個)(j)」は、対象者が2023年11月14日に提出した第
         70期第２四半期報告書に記載された総株主等の議決権の数です。但し、本公開買付けにおいては単元未満株
         式についても買付け等の対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の
         数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、対象者第３四半
         期決算短信に記載された2023年12月31日現在の対象者の発行済株式総数(29,526,800株)から、同日現在の対
         象者が所有する自己株式数(23,682株)を控除した株式数(29,503,118株)係る議決権の数(295,031個)を分母と
         して計算しております。
     (注４)　「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後に
         おける株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
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    ６  【株券等の取得に関する許可等】
     (1)  【株券等の種類】
       普通株式
     (2)  【根拠法令】

      ①　私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律
        公開買付者は、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(昭和22年法律第54号。その後の改正を含みま
       す。以下「独占禁止法」といいます。)第10条第２項に基づき、公正取引委員会に対して、本公開買付けによる対
       象者株式の取得(以下「本株式取得」といいます。)に関する計画をあらかじめ届け出なければならず(以下、当該
       届出を「事前届出」といいます。)、同条第８項により、事前届出が受理された日から原則として30日(短縮され
       る場合もあります。)を経過するまでは本株式取得を行うことができません(以下、本株式取得が禁止される当該
       期間を「取得禁止期間」といいます。)。
        また、独占禁止法第10条第１項は、一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなる他の会社の株
       式の取得行為を禁止しており、公正取引委員会はこれに違反する行為を排除するために必要な措置を命ずること
       ができます(同法第17条の２第１項。以下「排除措置命令」といいます。)。上記の事前届出が行われた場合で、
       公正取引委員会が排除措置命令を発令するときは、公正取引委員会は、当該排除措置命令の名宛人となるべき者
       について意見聴取を行わなければならず(同法第49条)、その意見聴取を行うにあたっては、予定する排除措置命
       令の内容等を名宛人に通知しなければなりませんが(同法第50条第１項。以下「排除措置命令の事前通知」といい
       ます。)、株式取得に関する排除措置命令の事前通知は、一定の期間(上記の事前届出が受理された日から原則30
       日間ですが、延長又は短縮される場合もあります。以下「措置期間」といいます。)内に行うこととされておりま
       す(同法第10条第９項)。なお、公正取引委員会は、排除措置命令の事前通知をしないこととした場合、その旨の
       通知(以下「排除措置命令を行わない旨の通知」といいます。)をするものとされております(私的独占の禁止及び
       公正取引の確保に関する法律第９条から第16条までの規定による認可の申請、報告及び届出等に関する規則(昭和
       28年公正取引委員会規則第１号)第９条)。
        公開買付者は、本株式取得に関して、2023年12月14日付で公正取引委員会に対して事前届出を行い、当該事前
       届出は同日付で受理されております。その後、公開買付者は、本株式取得に関して、公正取引委員会から取得禁
       止期間を30日間から13日間に短縮する旨の「禁止期間の短縮の通知書」を2023年12月27日付で受領したため、同
       日の経過をもって取得禁止期間は終了しております。また、公開買付者は、本株式取得に関して、公正取引委員
       会から「排除措置命令を行わない旨の通知書」を2023年12月27日付で受領したため、同日をもって措置期間は終
       了しております。
      ②　中国独占禁止法

        公開買付者は、中国の独占禁止法に基づき、中華人民共和国国家市場監督管理総局(以下「中国国家市場監督管
       理総局」といいます。)に対し、本株式取得の前に、本株式取得に関する事前届出を行う必要があります。中国国
       家市場監督管理総局が正式に届出を受理する前に、担当官は当該届出の完全性につき確認します。届出が完全性
       を有するものとして受理され次第、中国国家市場監督管理総局は、当該届出が受理された日から30日の審査期間
       内に、本株式取得を承認するか、より詳細な審査(以下「詳細審査」といいます。)を行うかの決定を行います。
       中国国家市場監督管理総局が詳細審査を行う旨を決定した場合は、その日から90日以内の審査期間(但し、当該審
       査期間は最長60日延長される場合があります。)内に中国国家市場監督管理総局が本株式取得を承認したとき、公
       開買付者は本株式取得を行うことができます。
        本株式取得についての事前届出は、2023年11月28日(現地時間)付で中国国家市場監督管理総局に提出され、
       2023年12月14日(現地時間)付で受理されております。その後、中国国家市場監督管理総局から2023年12月29日(現
       地時間)付で詳細審査を行わない旨決定する文書が発出されました。公開買付者は、2023年12月29日に当該文書を
       受領し、同日付で本株式取得の承認がなされたことを確認しております。
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     (3)  【許可等の日付及び番号】
           許可等をした機関の
    国又は地域名                    許可等の日付(現地時間)                     許可等の番号
               名称
                      2023年12月27日(排除措置命令を行わ                  公経企第1100号(排除措置命令を行わ
                      ない旨の通知を受けたことによる)                  ない旨の通知書の番号)
      日本     公正取引委員会
                      2023年12月27日(禁止期間の短縮の通                  公経企第1101号(禁止期間の短縮の通
                      知を受けたことによる)                  知書の番号)
            中国国家市場監督
      中国               2023年12月29日                  反執二審査決定〔2023〕894号
            管理総局
    ７  【応募及び契約の解除の方法】

     (1)  【応募の方法】
      ①　公開買付代理人
        ＳＭＢＣ日興証券株式会社　　東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
      ②　本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをされる方(以下「応募株主

        等」といいます。)は、公開買付代理人の本店又は国内各営業店において、所定の「公開買付応募申込書」に所
        要事項を記載し、公開買付期間の末日の15時30分までに応募してください(但し、各営業店によって営業時間が
        異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。)。
        オンライントレード(https://trade.smbcnikko.co.jp/)(以下「日興イージートレード」といいます。)による
        応募株主等は、日興イージートレードログイン後、画面より「日興イージートレード　公開買付け取引規程」
        を確認のうえ所要事項を入力し、公開買付期間の末日の15時30分までに応募してください。なお、日興イー
        ジートレードによる応募の受付には、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座(以下「応
        募株主口座」といいます。)における日興イージートレードのご利用申込みが必要です。
      ③　応募に際しては、応募株主口座に応募株券等が記録されている必要があります。

      ④　本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を通じた応募の受付は行われません。

      ⑤　公開買付代理人に口座を開設していない場合には、新規に口座を開設していただく必要があります(注１)。口

        座を開設される場合には、本人確認書類の提出及び個人番号(マイナンバー)又は法人番号の告知(注２)を行っ
        ていただく必要があります。
      ⑥　外国の居住者である株主等(法人株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の

        常任代理人(以下「常任代理人」といいます。)を通じて応募してください。また、本人確認書類(注２)をご提
        出いただく必要があります。なお、日興イージートレードにおいては、外国人株主等からの応募の受付を行い
        ません。
      ⑦　日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、原則として

        株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税(注３)の適用対象となります。
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      ⑧　公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記録されている株券等(対象者の特別口座の口座
        管理機関である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社に開設された特別口座に記録されている株券等を含みます。)につ
        いては、当該応募株券等につき公開買付代理人の応募株主口座への振替手続を行う必要があります。公開買付
        代理人が、当該応募株券等につき、公開買付代理人の応募株主口座への振替手続が完了して公開買付代理人の
        応募株主口座に記録されていることを確認してからの受付となります。なお、振替手続には一定の日数を要す
        る場合がありますのでご注意ください。また、一度特別口座から応募株主口座へ振替られた応募株券等につい
        ては再度特別口座へ記録することはできません。
     (注１)　口座開設に際し、個人株主は原則としてご印鑑が不要です。未成年、成年後見人制度をご利用の個人株主

         や、法人株主等が口座を開設される場合はご印鑑が必要です。また、既に開設されている応募株主口座のご
         登録内容の変更をされる場合等には、ご印鑑が必要となる場合があります。
     (注２)　本人確認書類の提出及び個人番号(マイナンバー)又は法人番号の告知について

         公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合、又は外国人株主等が新規に口座を開設し常任代理
         人を通じて応募される場合には、次の本人確認書類及び番号確認書類等が必要になります。有効期限の定め
         のあるものはその期限内のものを、定めのないもの(通知カードは除く。)は６ヶ月以内に作成されたものを
         ご用意ください。本人確認書類及び番号確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねくださ
         い。
        ＜個人＞

                              個人番号カード(両面)(※１)
        Ａ.番号確認書類
                              通知カード
        (いずれか１点)
                              住民票の写し(個人番号あり)(※２)
                                    運転免許証(運転経歴証明書)(※３)
                                    在留カード
                              写真あり      特別永住者証明書
                                    パスポート(※４)
                                    各種福祉手帳
        Ｂ.本人確認書類
        (写真あり１点又は写真なし２点)
                                    各種健康保険証(※３)
                                    公務員共済組合の組合員証(※３)
                              写真なし      国民年金手帳
                                    印鑑証明書
                                    住民票の写し(※２)
        ＜法人＞

                              履歴事項全部証明書
        Ａ.本人確認書類
        (いずれか１点)
                              現在事項全部証明書
                              法人番号指定通知書
        Ｂ.番号確認書類
        (いずれか１点)
                              法人番号情報(※５)
                              運転免許証(※３)
                              個人番号カード(表)
        Ｃ.口座開設取引担当者(代表者等)個人の本
          人確認書類                    各種健康保険証(※３)
          (いずれか１点)
                              公務員共済組合の組合員証(※３)
                              パスポート(※６)
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        (※１)　番号確認書類として個人番号カードをご用意いただく場合、別途本人確認書類のご用意は不要です。
        (※２)　発行者の印、発行日が記載されているページまで必要となります。
        (※３)　裏面に住所が記載されている場合は、裏面まで必要となります。
        (※４)　住所、氏名、生年月日の確認ができる各ページが必要となります。なお、2020年２月４日以降発行の
            パスポートはご住所欄が無いため、ご利用できません。
        (※５)　法人番号情報は、国税庁ＨＰの「法人番号公表サイト」より法人番号が表示される画面を印刷してく
            ださい。
        (※６)　2020年２月４日以降発行のパスポートはご住所欄が無いため、別途、現住所が記載されている「本人
            確認書類１点」又は「納税証明書等の補完書類１点」の写しをご提出いただく必要があります。
        ＜外国人株主等＞

         常任代理人に係る上記書類に加えて、常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書(当該外国人株主
        等の氏名又は名称、代表者の氏名及び国外の所在地の記載のあるものに限ります。)の写し、並びに常任代理人
        が金融機関以外の場合には日本国政府が承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに
        類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの
     (注３)　株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(日本の居住者である個人株主の場合)

         個人株主の方につきましては、株式等の譲渡所得は原則として申告分離課税の適用対象となります。税務上
         の具体的なご質問等は税理士等の専門家に各自ご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申
         し上げます。
     (2)  【契約の解除の方法】

       応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。
       契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に本公開買付けに係る契約
      の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してください(但し、各営業店によって営業
      時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。)。但し、送付
      の場合は、解除書面が公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に到達することを条件とします(但
      し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手
      続ください。)。
       なお、日興イージートレードにおいて応募された契約の解除は、日興イージートレードログイン後、画面に記載
      される方法に従い、公開買付期間の末日の15時30分までに解除手続を行ってください。
       解除書面を受領する権限を有する者

       ＳＭＢＣ日興証券株式会社　　東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
       (その他のＳＭＢＣ日興証券株式会社国内各営業店)
     (3)  【株券等の返還方法】

       応募株主等が上記「(2)            契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除をした場合に
      は、解除手続終了後速やかに、下記「10　決済の方法」の「(4)                              株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券
      等を返還します。
     (4)  【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】

       ＳＭＢＣ日興証券株式会社　　東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
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    ８  【買付け等に要する資金】
     (1)  【買付け等に要する資金等】
    買付代金(円)(a)                                             22,127,338,500

    金銭以外の対価の種類                                                   －

    金銭以外の対価の総額                                                   －

    買付手数料(円)(b)                                              241,273,385

    その他(円)(c)                                               30,000,000

    合計(円)(a)＋(b)＋(c)                                             22,398,611,885

     (注１)　「買付代金(円)(a)」欄は、本公開買付けにおける買付予定数(29,503,118株)に、本買付価格変更後の本公開
         買付価格(750円)を乗じた金額です。
     (注２)　「買付手数料(円)(b)」欄は、公開買付代理人に支払う手数料の見積額です。
     (注３)　「その他(円)(c)」欄は、本公開買付けに関する公開買付開始公告についてのお知らせ掲載費及び公開買付説
         明書その他必要書類の印刷費等の諸費用につき、その見積額です。
     (注４)　上記金額には、消費税等は含まれておりません。
     (注５)　その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後ま
         で未定です。
     (2)  【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】

      ①  【届出日の前々日又は前日現在の預金】
                   種類                         金額(千円)

                  普通預金                                 26,042,236

                   計(a)                                26,042,236

      ②  【届出日前の借入金】

       イ  【金融機関】
        借入先の業種           借入先の名称等           借入契約の内容               金額(千円)

    １       －           －           －              －

    ２       －           －           －              －

                     計                           －

       ロ  【金融機関以外】

       借入先の業種           借入先の名称等            借入契約の内容                金額(千円)

         －            －            －               －

         －            －            －               －

                     計                           －

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      ③  【届出日以後に借入れを予定している資金】
       イ  【金融機関】
        借入先の業種           借入先の名称等           借入契約の内容               金額(千円)

    １       －           －           －              －

    ２       －           －           －              －

                    計(b)                           －

       ロ  【金融機関以外】

       借入先の業種           借入先の名称等            借入契約の内容                金額(千円)

         －            －            －               －

         －            －            －               －

                    計(c)                           －

      ④  【その他資金調達方法】

                   内容                         金額(千円)

                    －                           －

                   計(d)                           －

      ⑤  【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】

        26,042,236千円((a)+(b)+(c)+(d))
     (3)  【買付け等の対価とする有価証券の発行者と公開買付者との関係等】

       該当事項はありません。
    ９  【買付け等の対価とする有価証券の発行者の状況】

      該当事項はありません。
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    10  【決済の方法】
     (1)  【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
       ＳＭＢＣ日興証券株式会社　　東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
     (2)  【決済の開始日】

       2024年３月６日(水曜日)
     (注)　法第27条の10第３項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告
        書が提出された場合は、2024年３月21日(木曜日)となります。
     (3)  【決済の方法】

       公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主等の場合にはその
      常任代理人)の住所又は所在地宛に郵送します。なお、日興イージートレードからの応募については、電磁的方法に
      より交付します。
       買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等(外国人株主等の場合にはその
      常任代理人)の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主等の場合には
      その常任代理人)の指定した場所へ送金します。
     (4)  【株券等の返還方法】

       下記「11     その他買付け等の条件及び方法」の「(1)                    法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容」又は
      「(2)   公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の
      全部を買付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、返還することが必要な株券等を、公開買付期間の末
      日の翌々営業日(本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)に、公開買付代理人の応募株主口座上
      で、応募が行われた時の状態(応募が行われた時の状態とは、本公開買付けへの応募注文の執行が解除された状態を
      意味します。)に戻します。
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                                                           公開買付届出書
    11  【その他買付け等の条件及び方法】
     (1)  【法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容】
       応募株券等の総数が買付予定数の下限(19,668,800株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いま
      せん。応募株券等の総数が買付予定数の下限(19,668,800株)以上の場合には、応募株券等の全部の買付け等を行い
      ます。
     (2)  【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】

       令第14条第１項第１号イ乃至ヌ及びワ乃至ツ、第３号イ乃至チ及びヌ、並びに同条第２項第３号乃至第６号に定
      める事項のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、本公開買付けにおい
      て、令第14条第１項第３号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、①対象者が過去に提出し
      た法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けているこ
      とが判明した場合、及び②対象者の重要な子会社に同号イ乃至トに掲げる事実が発生した場合をいいます。
       撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末
      日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行いま
      す。
     (3)  【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】

       法第27条の６第１項第１号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第13条第１項に定める行為を行った場合
      は、府令第19条第１項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。
       買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、
      公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ち
      に公告を行います。
       買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付
      け等の価格により買付け等を行います。
     (4)  【応募株主等の契約の解除権についての事項】

       応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法につ
      いては、上記「７         応募及び契約の解除の方法」の「(2)                 契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。
       なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除に伴う損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求する
      ことはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合
      には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「10                                 決済の方法」の「(4)          株券等の返還方法」
      に記載の方法により返還します。
     (5)  【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】

       公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の６第１項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の
      変更を行うことがあります。
       買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更等の内容につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲
      載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公
      表し、その後直ちに公告を行います。
       買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等に
      より買付け等を行います。
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                                                           公開買付届出書
     (6)  【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】
       訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(但し、法第27条の８第11項但書に規定する場合を除きます。)は、直
      ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定する
      方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株
      主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、
      訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付することによ
      り訂正します。
     (7)  【公開買付けの結果の開示の方法】

       本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第９条の４及び府令第30条の２に規定する方
      法により公表します。
     (8)  【その他】

       本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国
      の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インター
      ネット通信を含みますが、これらに限りません。)を使用して行われるものではなく、さらに、米国の証券取引所施
      設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本
      公開買付けに応募することはできません。
       また、本書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて又は米国内から、郵送その他の方法
      によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間
      接に違反する本公開買付けへの応募はお受けいたしません。
       本公開買付けに応募する方(外国人株主等の場合はその常任代理人)はそれぞれ、以下の表明・保証を行うことを
      求められることがあります。
       応募者が応募の時点及び公開買付応募申込書の送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと、応
      募者が本公開買付けに関するいかなる情報若しくは買付けに関する書類を、米国内において、若しくは米国に向け
      て、又は米国内からこれを受領したり送付したりしていないこと、買付け若しくは公開買付応募申込書の署名乃至
      交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレック
      ス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引
      所施設を使用していないこと、及び他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動している者ではな
      いこと(当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。
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    第２   【公開買付者の状況】
    １  【会社の場合】

     (1)  【会社の概要】
      ①  【会社の沿革】
      年月                           沿革
           電子部品等の販売を目的として東京都世田谷区にジャパンマクニクス株式会社を資本金100万円で
     1972年10月
           設立
     1992年３月       株式会社マクニカに商号変更
     1997年３月       株式会社アルティマを吸収合併
     2000年２月       東京証券取引所市場第二部に上場
     2001年３月       東京証券取引所市場第一部に指定替え
     2004年12月       橘テクトロン株式会社を簡易株式交換により完全子会社化
           香港のCYTECH       TECHNOLOGY      LIMITEDを完全子会社化
     2008年11月
           台湾のGALAXY       FAR  EAST   CORPORATIONを株式公開買付により子会社化
     2010年３月
           公開買付者と富士エレクトロニクス株式会社が共同株式移転の方法により、両社の完全親会社と
     2015年３月       なる「マクニカ・富士エレホールディングス株式会社」を設立、完全子会社となる両社はそれぞ
           れ上場廃止
     2020年10月       富士エレクトロニクス株式会社を吸収合併
     2021年11月       マクニカネットワークス株式会社を吸収合併
      ②  【会社の目的及び事業の内容】

       (会社の目的)
         公開買付者は、次の事業を営むことを目的とする。
         (1)　半導体・集積回路等の電子部品の輸出入、販売
         (2)　電子機器・電気通信機器・車両・それらの周辺機器・付属品及びシステムの開発、製造、輸出入、販売
           及びリース
         (3)　第１号及び第２号に関連するソフトウェアの開発、輸出入、販売
         (4)　半導体・集積回路等の電子部品の開発、加工
         (5)　電子機器・電気通信機器・システム・ソフトウェア・それらの周辺機器及び付属品の施工、据付、調整
           及び保守
         (6)　電子機器・電気通信機器・システム・ソフトウェア・それらの周辺機器及び付属品の導入に関する指
           導、コンサルティング
         (7)　情報・通信及びエレクトロニクスに関連する出版物の企画、制作、販売
         (8)　情報処理サービス業
         (9)　不動産賃貸業
         (10)   前各号に附帯又は関連する一切の業務
       (事業の内容)

         半導体・集積回路等の電子部品の輸出入、販売、開発、加工、電子機器並びにそれらの周辺機器及び付属品
        の開発、輸出入、販売、その他
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      ③  【資本金の額及び発行済株式の総数】
                                               2024年１月30日現在
              資本金の額                        発行済株式の総数(株)
                        11,194百万円                            17,732,345

      ④  【大株主】

                                               2024年１月30日現在
                                              発行済株式(自己株式を
                                     所有株式数        除く。)の総数に対する
          氏名又は名称               住所又は所在地
                                       (株)        所有株式数の割合
                                                  (％)
                       神奈川県横浜市港北区
    マクニカホールディングス株式会社                                    17,732,345             100.00
                       新横浜一丁目６番地３
            計               －            17,732,345             100.00
      ⑤  【役員の職歴及び所有株式の数】

                                               2024年１月30日現在
                                                   所有株式数
      役名      職名      氏名      生年月日               職歴
                                                    (千株)
     取締役      会長     中島　潔        1955年      1981年４月       公開買付者入社
                        ３月13日      1991年５月       同社取締役コンポーネント
                                     第１事業部長
                               1999年４月       同社取締役ネットワーク事
                                     業部長
                               2003年６月       同社常務取締役
                               2004年３月       マクニカネットワークス株
                                     式会社代表取締役社長
                               2005年４月       公開買付者取締役副社長
                                     株式会社アルティマ(現株
                                     式会社マクニカ　アルティ
                                                     －
                                     マ　カンパニー)代表取締
                                     役社長
                               2008年６月       公開買付者代表取締役社長
                               2015年４月       マクニカホールディングス
                                     株式会社代表取締役社長
                               2019年６月       同社代表取締役会長
                                     公開買付者代表取締役会長
                               2021年６月       マクニカホールディングス
                                     株式会社取締役会長(現任)
                                     公開買付者取締役会長(現
                                     任)
    代表取締役       社長     原　一将        1971年      1995年９月       公開買付者入社
                        10月18日      2007年４月       同社テクスター　カンパ
                                     ニー第１営業統括部長
                               2011年４月       同社テクスター　カンパ
                                     ニー　プレジデント
                               2018年４月       同社イノベーション戦略事
                                     業本部長                －
                               2018年６月       同社取締役
                               2019年６月       マクニカホールディングス
                                     株式会社代表取締役社長
                                     (現任)
                                     公開買付者代表取締役社長
                                     (現任)
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                                                       株式会社マクニカ(E02906)
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    代表取締役       副社長     三好　哲暢        1971年      1995年７月       公開買付者入社
                        ７月13日      2007年４月       株式会社アルティマ(現株
                                     式会社マクニカ　アルティ
                                     マ　カンパニー)プロダク
                                     トセールス統括部長
                               2009年６月       同社取締役
                               2010年６月       同社取締役副社長
                               2011年６月       同社代表取締役社長
                                     公開買付者アジアパシ
                                     フィック事業本部長
                                     MACNICA    ASIA   PACIFIC    PTE
                                     LTD  プレジデント
                                                     －
                                     MACNICA      HONG    KONG,
                                     LIMITED    プレジデント
                               2015年４月       公開買付者グローバルビジ
                                     ネスディベロップメント室
                                     長
                                     MACNICA    AMERICAS,INC.CEO
                               2018年６月       公開買付者取締役
                               2019年６月       マクニカホールディングス
                                     株式会社代表取締役副社長
                                     (現任)
                                     公開買付者代表取締役副社
                                     長(現任)
     取締役       －    荒井　文彦        1965年      1990年３月       公開買付者入社
                        １月４日      2003年６月       株式会社アルティマ(現株
                                     式会社マクニカ　アルティ
                                     マ　カンパニー)取締役ス
                                     トラテジック・ビジネス統
                                     括部長
                               2006年４月       同社取締役バイスプレジデ
                                                     －
                                     ント
                               2007年６月       同社代表取締役社長
                               2011年６月       公開買付者取締役
                               2015年４月       マクニカホールディングス
                                     株式会社取締役(現任)
                               2018年６月       公開買付者常務取締役(現
                                     任)
     取締役       －    佐藤　剛正        1963年      1989年４月       公開買付者入社
                        ８月26日      2004年４月       公開買付者クラビス　カン
                                     パニー　バイスプレジデン
                                     ト
                               2007年４月       公開買付者クラビス　カン
                                     パニー　プレジデント
                               2011年４月       同社営業統括本部統括本部
                                     長
                               2018年４月       富士エレクトロニクス株式
                                     会社(現公開買付者)取締役                －
                                     副社長
                               2018年６月       公開買付者取締役
                               2019年６月       マクニカホールディングス
                                     株式会社取締役(現任)
                                     公開買付者常務取締役(現
                                     任)
                               2020年６月       富士エレクトロニクス株式
                                     会社(現公開買付者)代表取
                                     締役
     取締役       －    スー   デビッド      1959年      1986年９月       Merril      Lynch      &
                        11月23日
                デイキャン                     Co.,Inc.　入社(米ニュー
                                     ヨーク、投資銀行部門)
                               1990年10月       住友信託銀行(現三井住友
                                     信託銀行株式会社)入社
                               2000年２月       住信インベストメント株式
                                     会社(現三井住友トラス
                                                     －
                                     ト・インベストメント株式
                                     会社)ディレクター(現任)
                               2007年６月       公開買付者取締役
                               2015年４月       マクニカホールディングス
                                     株式会社取締役(現任)
                               2019年６月       公開買付者常務取締役(現
                                     任)
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                                                       株式会社マクニカ(E02906)
                                                           公開買付届出書
     取締役       －   チャン　チー　         1959年      1980年６月       Conmos      International
                グアン　ジョ        12月８日
                                     Ltd.入社
                  ニー             1983年９月
                                     Lestina      International
                                                     －
                                     Ltd.入社
                               1998年11月
                                     Cytech    Technology      Ltd.
                                     CEO
                               2008年11月
                                     公開買付者取締役(現任)
     監査役       －    小野寺　真一         1956年      1978年４月       株式会社ワコール入社
                        １月８日      1983年12月       クラウンリーシング株式会
                                     社入社
                               1987年12月       株式会社富士銀行(現株式
                                     会社みずほ銀行)入社
                               2010年４月       富士エレクトロニクス株式
                                     会社(現公開買付者)入社総
                                     務部長
                               2010年５月       同社執行役員総務部長
                               2011年５月       同社執行役員営業推進部門
                                     副担当
                               2012年５月       同社取締役営業統括副本部
                                                     －
                                     長
                               2014年５月       同社常務取締役
                               2015年４月       マクニカホールディングス
                                     株式会社取締役
                               2017年６月       富士エレクトロニクス株式
                                     会社(現公開買付者)代表取
                                     締役社長
                               2020年６月       マクニカホールディングス
                                     株式会社常勤監査役(現任)
                                     公開買付者監査役(現任)
                                     マクニカソリューションズ
                                     株式会社監査役(現任)
                           計                          －
     (2)  【経理の状況】

       公開買付者の第52期事業年度(2022年４月１日から2023年３月31日まで)の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様
      式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。その後の改正を含みます。)に基づいて作成しておりま
      す。
       公開買付者は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、第52期事業年度(2022年４月１日から2023年３月31
      日まで)の計算書類について、公開買付者の会計監査人であるＥＹ新日本有限責任監査法人より監査を受けておりま
      すが、本書に記載する公開買付者の第52期事業年度(2022年４月１日から2023年３月31日まで)の財務諸表は監査法
      人又は公認会計士の監査を受けておりません。
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                                                           公開買付届出書
      ①  【貸借対照表】
                                               2023年３月31日現在
                                                 (単位：百万円)
         科　　　　　　目               金　　　額            科　　　　　　目              金　　　額
    (資産の部)                           (負債の部)
     流動資産                      307,474      流動負債                    228,937
      現金及び預金                      5,134      支払手形                   110,157
      受取手形                       672     買掛金                    52,758
      電子記録債権                      9,503      短期借入金                    5,000
      売掛金                     128,309       関係会社短期借入金                    15,328
      契約資産                       283     リース債務                      38
      商品                     130,317       未払金                    3,001
      前渡金                     13,853      未払費用                    1,650
      前払費用                      1,005      未払法人税等                    10,833
      関係会社短期貸付金                     14,642      未払消費税等                    1,999
      その他                      3,762      契約負債                    11,402
      貸倒引当金                      △10     預り金                    10,514
     固定資産                      39,028      賞与引当金                    5,219
     有形固定資産                       6,204      デリバティブ負債                     989
      建物                      1,960      その他                      43
      構築物                        8   固定負債                     10,745
      機械及び装置                       15    長期借入金                    8,000
      工具、器具及び備品                       924     リース債務                     132
      車両運搬具                       72    退職給付引当金                    1,075
      土地                      3,062      関係会社事業損失引当金                     961
                                  その他                     576
      リース資産                       160
     無形固定資産                       4,229     負債合計                    239,683
      ソフトウェア                      4,219
                                (純資産の部)
      電話加入権                        9   株主資本                    106,641
      その他                        0    資本金                    11,194
     投資その他の資産                      28,594      資本剰余金                    29,878
      投資有価証券                      1,911       資本準備金                   20,333
      関係会社株式                     19,524       その他資本剰余金                   9,544
      その他の関係会社有価証券                       989     利益剰余金                    65,568
      出資金                        6     利益準備金                     95
      関係会社出資金                       325      その他利益剰余金                   65,473
      長期前払費用                       69      別途積立金                  10,950
      繰延税金資産                      5,286        繰越利益剰余金                  54,523
      デリバティブ資産                       262     評価・換算差額等                     177
      その他                       217      その他有価証券評価差額金                    139
                                   繰延ヘッジ損益                     38
                                  純資産合計                   106,819
     資産合計                      346,503      負債純資産合計                    346,503
     (注)　記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。
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      ②  【損益計算書】
                                              (自　2022年４月１日
                                               至　2023年３月31日)
                                                 (単位：百万円)
           科　　　　　　　　　目                           金　　　　　　　　　額
    売上高                                                661,710
                                                     576,130
    売上原価
    売上総利益
                                                     85,579
                                                     43,575
    販売費及び一般管理費
     営業利益
                                                     42,003
    営業外収益
     受取利息                                   115
     受取配当金                                   516
     受取賃貸料                                    46
     貸倒引当金戻入額                                    2
     関係会社投資損失引当金戻入額                                   398
                                        181
     その他                                                1,261
    営業外費用
     支払利息                                   383
     債権譲渡損                                  1,467
     商品補償費用                                   339
     為替差損                                  1,287
                                         84             3,562
     その他
    経常利益
                                                     39,702
    特別利益
     投資有価証券売却益                                   936
     投資有価証券交換益                                   503
                                         90
     その他                                                1,531
    特別損失
    固定資産除却損                                     22
    投資有価証券評価損                                    794
                                         7             824
    その他
    税引前当期純利益
                                                     40,409
     法人税、住民税及び事業税                                 12,987
                                      △1,227               11,760
     法人税等調整額
    当期純利益
                                                     28,648
     (注)　記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。
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      ③  【株主資本等変動計算書】
       (自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)
                                                  (単位：百万円)
                                 株主資本
                      資本剰余金                  利益剰余金
                                                     株主資本
                                       その他利益剰余金
              資本金
                       その他    資本剰余金                     利益剰余金
                                                      合計
                 資本準備金              利益準備金
                                           繰越利益
                      資本剰余金      合計                     合計
                                     別途積立金
                                            剰余金
    当期首残高          11,194     20,333     9,544    29,878      95     10,950     35,256     46,301     87,374
    当期変動額
     剰余金の配当                         －              △9,381     △9,381     △9,381
     当期純利益                         －              28,648     28,648     28,648
     株主資本以外の項
     目の当期変動額                         －                     －     －
     (純額)
     当期変動額合計           －     -    －     －     －      －   19,267     19,267     19,267
    当期末残高          11,194     20,333     9,544    29,878      95     10,950     54,523     65,568    106,641
                  評価・換算差額等

              その他
                              純資産合計
                   繰延ヘッジ
                         評価・換算
              有価証券
                         差額等合計
                    損益
             評価差額金
    当期首残高            525     △503       22    87,396
    当期変動額
     剰余金の配当                       －    △9,381
     当期純利益                       －    28,648
     株主資本以外の項
     目の当期変動額          △386      541      155      155
     (純額)
     当期変動額合計          △386      541      155    19,422
    当期末残高            139      38     177    106,819
     (注)　記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。
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    重要な会計方針に係る事項に関する注記
     １.  資産の評価基準及び評価方法
      (1)  有価証券の評価基準及び評価方法
       子会社株式及び関連会社株式
        移動平均法による原価法によっております。
       満期保有目的の債券
        償却原価法(定額法)
       その他有価証券
        市場価格のない株式等以外のもの
         時価法によっております。(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定し
        ております。)
        市場価格のない株式等
         移動平均法による原価法によっております。
        なお、投資事業有限責任組合及びそれに類する組合への出資(金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみ
       なされるもの)については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分
       相当額を純額で取り込む方法によっております。ただし、当社の関係会社が投資事業組合等を管理運営している
       場合は、当該組合等の損益項目の持分相当額を取り込む方法によっております。
      (2)  棚卸資産の評価基準及び評価方法
        移動平均法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)により算定して
       おります。
      (3)  デリバティブ取引の評価基準及び評価方法
        時価法によっております。
     ２.  固定資産の減価償却の方法
      (1)  有形固定資産(リース資産を除く)
        定率法によっております。
        ただし、1998年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備を除く)並びに2016年４月１日以降に取得した建物
       附属設備及び構築物については定額法によっております。
        なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
        建物　３年～61年
      (2)  無形固定資産(リース資産を除く)
        定額法によっております。
        なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法によっておりま
       す。
        また、市場販売目的のソフトウェアについては、見込有効期間(３年)に基づく定額法によっております。
      (3)  リース資産
        所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
        リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法によっております。
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     ３.  引当金の計上基準
      (1)  貸倒引当金
        債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権に
       ついては個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
      (2)  賞与引当金
        従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額の当事業年度負担額を計上しております。
      (3)  退職給付引当金
        従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上して
       おります。
        また、数理計算上の差異及び過去勤務費用は、発生年度に全額を費用処理しております。
      (4)  関係会社事業損失引当金
        関係会社の事業の損失に備えるため、関係会社に対する投資額を超えて当社が負担することとなる損失見込額
       を計上しております。
     ４.  重要な収益及び費用の計上基準
       集積回路及び電子デバイスその他事業、並びにネットワーク事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務
      を充足する通常の時点(収益を認識する通常の時点)は以下のとおりであります。
       (集積回路及び電子デバイスその他事業)
       主に集積回路及び電子デバイス製品の販売を行っております。このような商品又は製品の販売については顧客に
      商品及び製品それぞれを引き渡した時点で収益を認識しております。なお、商品又は製品の国内の販売において
      は、出荷時から当該商品又は製品の支配が顧客に移転される時までの期間が通常の期間である場合には、出荷時に
      収益を認識しております。また、顧客への商品又は製品の販売における当社の役割が代理人に該当する取引につい
      ては、当該対価の総額から第三者に対する支払額を差し引いた純額を収益として認識しております。
       (ネットワーク事業)
       主にハードウェア及びソフトウェア製品の販売を行っております。このような商品又は製品の販売については顧
      客に商品及び製品それぞれを引き渡した時点で収益を認識しております。なお、商品又は製品の国内の販売におい
      ては、出荷時から当該商品又は製品の支配が顧客に移転される時までの期間が通常の期間である場合には、出荷時
      に収益を認識しております。また、サービス契約における役務の提供については、主に保守サービスであり、顧客
      との契約内容によって一定期間で、均等に契約に定められた金額に基づき収益を認識しております。
     ５.その他計算書類作成のための基本となる重要な事項
      (1)  ヘッジ会計の方法
       ①　ヘッジ会計の方法
         繰延ヘッジ処理によっております。
       ②　ヘッジ手段とヘッジ対象
         当事業年度にヘッジ会計を適用したヘッジ手段とヘッジ対象は以下のとおりであります。
         ヘッジ手段・・・・・・為替予約、通貨オプション
         ヘッジ対象・・・・・・外貨建予定取引
       ③　ヘッジ方針
         外貨建取引の為替相場の変動リスクを回避する目的で為替予約取引及び通貨オプション取引を行っておりま
        す。
       ④　ヘッジの有効性評価の方法
         為替予約取引及び通貨オプション取引については、ヘッジ対象とヘッジ手段に関する重要な条件が同一であ
        り、高い相関関係があると考えられるため、有効性の評価を省略しております。
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    会計方針の変更に関する注記
     時価の算定に関する会計基準等の適用
       「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第31号2021年６月17日。以下「時価算定会計
      基準適用指針」という。)を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-２項に定める経過的な
      取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することとしておりま
      す。
       なお、当事業年度に係る計算書類に与える影響はありません。
    表示方法の変更に関する注記

     貸借対照表関係
       前事業年度において、「流動資産」の「売掛金」に含めていた「契約資産」(前事業年度283百万円)については、
      貸借対照表の開示の明瞭性を高める観点から、当事業年度より区分掲記しております。
       前事業年度において、「投資その他の資産」に表示していた「長期未収入金」(前事業年度0百万円)は、金額的重
      要性が乏しくなったため、当事業年度より「その他」に含めて表示しております。
       前事業年度において、「流動負債」に表示していた「前受金」(前事業年度11,315百万円)は、貸借対照表の開示
      の明瞭性を高める観点から、当事業年度より「契約負債」に組み替えを行っております。
    会計上の見積りに関する注記

    (重要な会計上の見積り)
     １.  棚卸資産の評価
      (1)  当事業年度の計算書類に計上した金額
        商品　　　　　　　　　　130,317百万円
        棚卸資産評価損             　　　1,101百万円(当該金額は売上原価に含まれております。)
      (2)  識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
        商品に関する収益性の低下に基づく簿価の切下げの具体的方法は、正味売却価額と帳簿価
       額を比較し、正味売却価額が帳簿価額を下回っている場合に正味売却価額まで帳簿価額を切り下げる売価評価
       減、商品の保有期間に基づいて一定金額まで帳簿価額を切り下げる滞留評価減及び将来の販売可能性の見積りに
       より販売が見込めない場合に帳簿価額を切り下げる個別評価減の三種類であります。
        このうち個別評価減は、商品が搭載される最終製品の需要予測、顧客の所要数量及び顧客からの受注状況、仕
       入先への返品の実行可能性に基づき、商品の販売可能性を見積り、販売が見込めない数量については当該帳簿価
       額を切り下げ、その金額を評価損として計上しております。当社が取り扱う集積回路、電子デバイスは、技術革
       新や商品が搭載される製品の価格及びライフサイクルの変化が激しいため、重要な仮定である販売見込数量の見
       積りには不確実性を伴います。会計上の見積りを行う上では、当該販売見込数量の見積り及び仮定は適切である
       と判断しておりますが、将来の不確実な経済条件の変動等により見直しが必要となった場合には、翌事業年度以
       降において追加の損失が発生する可能性があります。
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    貸借対照表に関する注記
     １．有形固定資産の減価償却累計額                       8,266   百万円
     ２．保証債務
      (1)  下記の関係会社の銀行取引(営業取引・信用取引等)に対し、債務保証を行っております。
        MACNICA    CYTECH    LIMITED           10,720   百万円
        MACNICA    GALAXY    INC.           4,762   百万円
      (2)  下記の関係会社の取引先に対する仕入債務に対し、債務保証を行っております。
        MACNICA    GALAXY    INC.            469  百万円
        MACNICA    AMERICAS,Inc.                246  百万円
        MACNICA    ATD  EUROPE    GmbH          179  百万円
        MACNICA    CYTECH    LIMITED             47 百万円
        MACNICA    CYTECH    PTE.LTD.             11 百万円
     ３．関係会社に対する金銭債権及び金銭債務
       短  期  金  銭  債  権            32,578   百万円
       短  期  金  銭  債  務             992  百万円
     ４．その他
       債権流動化に伴う買戻義務                    5,454   百万円
    損益計算書に関する注記

     関係会社との営業取引及び営業取引以外の取引の取引高の総額
     　売上高                      136,524    百万円
     　仕入高                       3,975   百万円
     　その他の営業取引高                       1,473   百万円
     　営業取引以外の取引高                        173  百万円
    株主資本等変動計算書に関する注記

     １.  当会計年度の末日における発行済株式の種類及び総数
       普通株式                   17,732,345     株
     ２.  当事業年度中に行った剰余金の配当に関する事項
                      配当金の総額         １株当たり
         決議      株式の種類                         基準日         効力発生日
                       (百万円)        配当額(円)
      2022年６月22日
               普通株式          9,381        529.07     2022年３月31日          2022年６月23日
       定時株主総会
     ３.  基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が当事業年度の末日後となるもの
       2023年６月27日開催の定時株主総会の議案として、普通株式の配当に関する事項を次のとおり提案しておりま
      す。
      ①  配当金の総額                  11,471百万円
      ②  １株あたり配当額                  646.90円
      ③  基準日                  2023年３月31日
      ④  効力発生日                  2023年６月28日
       なお、配当原資については利益剰余金とすることを予定しております。
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    税効果会計に関する注記
    　繰延税金資産の発生の主な原因
    　　退職給付引当金、賞与引当金、商品評価損等であります。
    金融商品に関する注記

     １．金融商品の状況に関する事項
      (1)  金融商品に対する取組方針
        当社は、資金運用については短期的な預金等に限定し、また、資金調達については銀行借入による方針です。
       デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。
      (2)  金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
        営業債権である受取手形、電子記録債権及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されています。当該リスクに関
       しては、当社の与信管理マニュアルに従い、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、主な取引先の
       信用状況を定期的に把握する体制としています。また、グローバルに事業を展開していることから生じている外
       貨建ての営業債権は、為替の変動リスクに晒されていますが、原則として外貨建ての営業債権について為替予約
       取引及び通貨オプション取引を利用してヘッジしております。
        関係会社短期貸付金は、関係会社への貸付によるものであり、貸付先の信用リスクに晒されています。
        投資有価証券は、市場価格の変動リスクに晒されていますが、定期的に時価や発行体(取引先企業)の財務状況
       等を把握しております。
        営業債務である支払手形及び買掛金は、そのほとんどが１年以内の支払期日です。また、その一部には、商品
       の輸入に伴う外貨建てのものがあり、為替の変動リスクに晒されていますが、原則として外貨建ての営業債務に
       ついて為替予約取引及び通貨オプション取引を利用してヘッジしております。
        短期借入金及び長期借入金は、主に営業取引に係る資金調達です。
        デリバティブ取引は、外貨建ての営業債権債務、貸付金、借入金及び外貨建予定取引に係る為替の変動リスク
       に対するヘッジ取引を目的とした為替予約取引及び通貨オプション取引であります。デリバティブ取引につきま
       しては、取引権限等を定めたデリバティブ取引要領に基づき経営会議で基本方針を承認し、これに従い財務部が
       取引を行っております。月次の取引実績は、財務部所管の役員及び営業会議に報告しております。
     ２．金融商品の時価等に関する事項
       2023年３月31日(当期の決算日)における貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりで
      す。市場価格のない株式等(貸借対照表計上額21,245百万円)及び貸借対照表に持分相当額を純額で計上する組合そ
      の他これに準ずる事業体への出資(貸借対照表計上額1,287百万円)は、「その他有価証券」に含めておりません。な
      お、時価算定会計基準適用指針第24-16項の取扱いを適用しており、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」
      (企業会計基準適用指針第19号2020年３月31日)第４項(１)に定める事項を注記しておりません。
       また「現金及び預金」については、「現金」は注記を省略しており、「預金」は短期間で決済されるため時価が
      帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
       「受取手形」、「電子記録債権」、「売掛金」、「関係会社短期貸付金」、「支払手形」、「買掛金」、「短期
      借入金」、「関係会社短期借入金」及び「未払金」については短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似する
      ものであることから、記載を省略しております。
                                               (単位：百万円)
                          貸借対照表
                                      時価          差額
                           計上額
      (1)  投資有価証券
        満期保有目的の債券                         0         －           △0
        その他有価証券                        224          224            －
      (2)  長期借入金(注１)
                               12,000          11,990             △9
      (3)  デリバティブ取引(注２)
                               △370          △370             －
      (注１)　１年以内返済予定長期借入金を含んでおります。
      (注２)　デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しております。
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                                                           公開買付届出書
     金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
      (1)  投資有価証券
        上場株式は相場価格を用いて評価しております。なお、当社が保有する転換社債型新株予約権付社債の時価の
       算定方法は、重要な観察できないインプットを用いて算定しております。
      (2)  長期借入金

        時価は、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算
       定しております。
      (3)  デリバティブ取引

        時価の算定方法は、取引先金融機関から提示された価格に基づき算定しております。
    収益認識に関する注記

     顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
      顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「重要な会計方針に係る事項に関する注記                                                    ４
     重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
      なお、当社の顧客との契約における支払条件は、通常短期のうちに支払期日が到来し、契約に重要な金融要素は含
     まれておりません。
      また、顧客との契約において約束された対価に重要なリベート及び返品等はありません。
    関連当事者との取引に関する注記

     １.  役員及び個人主要株主等
       該当事項はありません。
     ２.親会社等

                                                 (単位：百万円)
                      議決権等
                             関係内容
                 資本金
          会社等            の所有              取引の     取引           期末
    種類              又は                              科目
          の名称            (被所有)                内容     金額           残高
                            役員の    事業上
                 出資金
                      割合(％)
                            兼任等    の関係
                                    資金の借
        マクニカホール               被所有     兼任    資金の     入及び寄          関係会社
    親会社              14,040                          271          15,328
        ディングス㈱              直接100.0      ８名    支援     託          短期借入金
                                    (注２)
                                    資金の貸
                                               関係会社
                                    付      7,863           13,353
                                資金の
                                              短期貸付金
                                    (注２)
                                支援、
                                債務保     債務
        MACNICA     CYTECH
                 304,556      所有
                             －   証及び     保証     10,767      －       －
                  千HKD    直接100.0
         LIMITED
                                当社商     (注３)
                                品の販
                                    商品の販
                                売
                                    売     63,177     売掛金      13,553
                                    (注１)
    子会社
                                    債務
                                債務保
                                    保証      5,232      －       －
                       所有        証
                                    (注３)
        MACNICA     GALAXY
                 761,117
                       間接     －   及び当
                  千TWD
        INC.
                                    商品の販
                       67.6        社商品
                                    売     14,224     売掛金      3,847
                                の販売
                                    (注１)
                       所有        当社商     商品の販
        MACNICA     CYTECH
                 500千USD      間接     －   品の販     売     24,321     売掛金      5,961
        PTE.LTD.
                       100.0         売     (注１)
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                                                           公開買付届出書
    取引条件及び取引条件の決定方針等
     (注)   １.  商品の販売については、市場価格を勘案し、価格交渉の上、決定しております。
       ２.  資金の貸付又は借入及び寄託についてはCMS(キャッシュマネジメントシステム)による取引金額が含まれて
         おり、取引金額は期中の平均残高を記載しております。
         なお、受取利息又は支払利息は市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。
       ３.  債務保証の金額は、取引先に対する仕入債務及び銀行取引(営業取引・信用状取引等)に対する保証債務であ
         ります。
       ４.  MACNICA    AMERICAS,Inc.に対して、961百万円の事業損失引当金を計上しております。
       ５.  上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
    １株当たり情報に関する注記

     １株当たり純資産額                    6,024円00銭
     １株当たり当期純利益                    1,615円62銭
     (3)  【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】

      ①  【公開買付者が提出した書類】
       イ【有価証券報告書及びその添付書類】
       ロ【四半期報告書又は半期報告書】

       ハ【訂正報告書】

      ②  【上記書類を縦覧に供している場所】

    ２  【会社以外の団体の場合】

      該当事項はありません。
    ３  【個人の場合】

      該当事項はありません。
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    第３   【公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況】
    １  【株券等の所有状況】

     (1)  【公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計】
       該当事項はありません。
     (2)  【公開買付者による株券等の所有状況】

       該当事項はありません。
     (3)  【特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者合計）】

       該当事項はありません。
     (4)  【特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者ごとの内訳）】

       該当事項はありません。
    ２  【株券等の取引状況】

     (1)  【届出日前60日間の取引状況】
       該当事項はありません。
    ３  【当該株券等に関して締結されている重要な契約】

      該当事項はありません。
    ４  【届出書の提出日以後に株券等の買付け等を行う旨の契約】

      該当事項はありません。
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    第４   【公開買付者と対象者との取引等】
    １  【公開買付者と対象者又はその役員との間の取引の有無及び内容】

     (1)  公開買付者と対象者との間の取引
       最近の３事業年度における公開買付者と対象者との間の取引の概要及び取引金額は以下のとおりです。
                                                  (単位：百万円)

                      2021年３月期             2022年３月期             2023年３月期
         取引の概要            (自　2020年４月１日             (自　2021年４月１日             (自　2022年４月１日
                    　至　2021年３月31日)             　至　2022年３月31日)             　至　2023年３月31日)
    公開買付者による対象者から
    のＭＰＵ(マイクロプロセッシ
                              128            1,319              802
    ングユニット)半導体、アナロ
    グ半導体等の購入
     (2)  公開買付者と対象者の役員との間の取引

       該当事項はありません。
    ２  【公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容】

     (1)  本公開買付けへの賛同
       2023年11月27日付対象者プレスリリースによれば、対象者は、2023年11月27日開催の取締役会において、2023年
      11月27日時点における対象者の意見として、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに賛同の意見を表
      明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨することを決議したとのこと
      です。
       また、対象者は、2024年１月29日開催の対象者取締役会において、改めて、本公開買付けに賛同の意見を表明す
      るとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨することを決議したとのことで
      す。
       なお、対象者取締役会決議の詳細につきましては、対象者プレスリリース及び上記「第１                                          公開買付要項」の「３
      買付け等の目的」の「(3)　本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、
      本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤　対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び
      利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
     (2)  公開買付者と対象者との間の合意の有無及び内容

       公開買付者は、2023年11月27日付で、対象者との間で本公開買付契約を締結しております。
       なお、本公開買付契約の詳細につきましては、上記「第１                            公開買付要項」の「３           買付け等の目的」の「(6)            本
      公開買付けに関する重要な合意」をご参照ください。
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    第５   【対象者の状況】
    １  【最近３年間の損益状況等】

     (1)  【損益の状況】
        決算年月               －             －             －

    売上高                   －             －             －

    売上原価                   －             －             －

    販売費及び一般管理費                   －             －             －

    営業外収益                   －             －             －

    営業外費用                   －             －             －

    当期純利益(当期純損失)                   －             －             －

     (2)  【１株当たりの状況】

        決算年月               －             －             －

    １株当たり当期純損益                   －             －             －

    １株当たり配当額                   －             －             －

    １株当たり純資産額                   －             －             －

    ２  【株価の状況】

    金融商品取引所

    名又は認可金融
                            東京証券取引所　プライム市場
    商品取引業協会
    名
              2023年      2023年      2023年      2023年      2023年      2023年      2024年
       月別
               ７月      ８月      ９月      10月      11月      12月      １月
     最高株価(円)            444      440      493      483      644      745      705
     最低株価(円)            407      409      425      436      427      633      663

     (注)　2024年１月については、2024年１月29日までの株価です。
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    ３  【株主の状況】
     (1)  【所有者別の状況】
                                               　　年　月　日現在
                       株式の状況(１単元の株式数　株)
                                                    単元未満株
      区分                            外国法人等                   式の状況
          政府及び
                     金融商品     その他の
                                                     (株)
          地方公共     金融機関                          個人その他       計
                     取引業者      法人
           団体
                               個人以外      個人
    株主数(人)        －     －     －     －     －     －     －     －     －

    所有株式数
            －     －     －     －     －     －     －     －     －
     (単位)
    所有株式数
            －     －     －     －     －     －     －     －     －
    の割合(％)
     (2)  【大株主及び役員の所有株式の数】

      ①  【大株主】
                                               　　年　月　日現在
                                                発行済株式(自己株
                                        所有株式数        式を除く。)の総数
        氏名又は名称                 住所又は所在地
                                          (株)      に対する所有株式数
                                                  の割合(％)
           －                 －              －          －
           －                 －              －          －

           －                 －              －          －

           計                 －              －          －

      ②  【役員】

                                               　　年　月　日現在
                                                発行済株式(自己株
                                        所有株式数        式を除く。)の総数
          氏名            役名          職名
                                          (株)      に対する所有株式数
                                                  の割合(％)
           －            －          －          －          －
           －            －          －          －          －

           －            －          －          －          －

           計            －          －          －          －

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    ４  【継続開示会社たる対象者に関する事項】
     (1)【対象者が提出した書類】
      ①  【有価証券報告書及びその添付書類】
        事業年度　第68期(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)2022年６月28日　関東財務局長に提出
        事業年度　第69期(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)2023年６月28日　関東財務局長に提出
      ②  【四半期報告書又は半期報告書】

        事業年度　第70期第２四半期(自　2023年４月１日　至　2023年９月30日)2023年11月14日　関東財務局長に提
       出
        事業年度　第70期第３四半期(自　2023年10月１日　至　2023年12月31日)2024年２月14日　関東財務局長に提
       出予定
      ③  【臨時報告書】

        該当事項はありません。
      ④  【訂正報告書】

        訂正報告書(上記①の第68期有価証券報告書の訂正報告書)を2022年11月14日に関東財務局長に提出
     (2)  【上記書類を縦覧に供している場所】

       株式会社グローセル
       (東京都千代田区神田司町二丁目１番地)
       株式会社東京証券取引所
       (東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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    ５  【伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等】
      公開買付者らは、対象者が2024年１月15日に南青山不動産から対象者の完全子会社化に係る提案書を受領したこ
     と、当該提案書において、対象者は、南青山不動産から、①南青山不動産と対象者との間の現金対価による株式交換
     を実施し、対象者が南青山不動産の完全子会社となった後、対象者の事業を会社分割により新設会社に承継し、新設
     会社株式を公開買付者等の第三者へ売却する手法、及び②南青山不動産が対象者株式の公開買付けを実施し、対象者
     が南青山不動産の完全子会社となった後、対象者の事業を公開買付者等の第三者へ売却する手法の提案を受けるとと
     もに、いずれの手法においても対象者株式１株当たり750円の買付価格の提示を受けた旨、2024年１月17日付で対象者
     から伝達を受けております。
      また、公開買付者らは、南青山不動産が2024年１月15日から同月16日にかけて対象者と面談し、対象者に対して、
     ①南青山不動産と対象者との間の現金対価による株式交換を実施し、対象者が南青山不動産の完全子会社となった
     後、対象者の事業を会社分割により新設会社に承継させ、新設会社株式を公開買付者らその他第三者に売却する手
     法、又は②南青山不動産が対象者株式の公開買付けを実施し、対象者が南青山不動産の完全子会社となった後、対象
     者の事業を公開買付者等の第三者に売却する手法について提案したこと、及び、対象者との当該面談を踏まえ、南青
     山不動産は、対象者に対して、2024年１月17日付で提出した回答書において、上記①の手法に絞って公開買付者ら及
     び対象者に提案することを伝達した旨、2024年１月18日付で南青山不動産から伝達を受けております。
      さらに、公開買付者らは、企業を買収する価格は、本来、清算価値である株価純資産倍率(ＰＢＲ)１倍以上でなけ
     ればならないと考えている一方、自身が正しいと考える価格で取引を行う自由があることも事実であることから、南
     青山不動産としては、2024年１月15日付の対象者宛ての書簡において株式交換の対価として１株当たり750円と提示し
     ているため、公開買付者が750円又はこれを超える価格で本公開買付けを行う場合、これに対してオーバービッドを行
     うつもりはない旨、2024年１月23日付で南青山不動産から伝達を受けております。
      公開買付者らが対象者及び南青山不動産から伝達を受けた内容として、法第167条第５項第８号及び有価証券の取引
     等の規制に関する内閣府令第62条の２第１号に定める事項の内容は以下のとおりです。
     公開買付けに係る公開買付者等の
                      株式会社南青山不動産
     氏名又は名称
     住所又は所在地                 東京都渋谷区南平台町３番８号
     対象となる株券等の発行者の名称                 株式会社グローセル
     及び当該株券等の種類                 普通株式
     買付け等の期間                 不明
     買付け等の価格                 １株当たり750円

     買付予定の株券等の数                 不明

     法第27条の13第４項各号に掲げる
                      不明
     条件の内容
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    ６  【その他】
     (1)  「2024年３月期配当予想の修正(無配)及び株主優待制度の廃止に関するお知らせ」の公表
       対象者は、2023年11月27日開催の対象者取締役会において、公開買付者が本公開買付け及びその後の一連の手続
      により対象者の株主を公開買付者のみとすることを企図していること並びに対象者株式が上場廃止となる予定であ
      ることを前提として、2024年３月期の期末配当を行わないこと、及び2024年３月期より株主優待制度を廃止するこ
      とを決議したとのことです。詳細につきましては、2023年11月27日付で対象者が公表した「2024年３月期配当予想
      の修正(無配)及び株主優待制度の廃止に関するお知らせ」をご参照ください。
     (2)  「2024年３月期　第３四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」の公表

       対象者は、2024年１月29日、「2024年３月期　第３四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」を公表しております。
      当該公表の概要は以下のとおりです。なお、当該内容につきましては、法第193条の２第１項の規定に基づく監査法
      人の四半期レビューを受けていないとのことです。また、以下の公表内容の概要は対象者が公表した内容を一部抜
      粋したものであり、公開買付者はその正確性及び真実性について独自に検証を行っておりません。詳細につきまし
      ては、当該公表の内容をご参照ください。
     (ア)　損益の状況(連結)

                                  2024年３月期　第３四半期連結累計期間
                 会計期間
                                 (自　2023年４月１日　至　2023年12月31日)
       売上高                                           54,653百万円
       営業利益                                            799百万円

       経常利益                                            818百万円

       親会社株主に帰属する四半期純利益                                            561百万円

     (イ)　１株当たりの状況(連結)

                                  2024年３月期　第３四半期連結累計期間
                 会計期間
                                 (自　2023年４月１日　至　2023年12月31日)
       １株当たり四半期純利益                                             19.82円
       １株当たり配当額                                               ―円

                                84/84

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