福武 總一郎 変更報告書
提出書類 | 変更報告書 |
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提出日 | |
提出者 | 福武 總一郎 |
提出先 | 株式会社ベネッセホールディングス < /td> |
カテゴリ | 変更報告書 |
EDINET提出書類
福武 總一郎(E08043)
変更報告書
【表紙】
【提出書類】 変更報告書№23
【根拠条文】 法第27条の25第1項
【提出先】 関東財務局長
【氏名又は名称】 福武 總一郎
【住所又は本店所在地】 Auckland 1010 New Zealand
【報告義務発生日】 2024年1月24日
【提出日】 2024年1月29日
【提出者及び共同保有者の総数(名)】 3
【提出形態】 連名
【変更報告書提出事由】 株券等に関する担保契約等重要な契約の締結
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第1【発行者に関する事項】
発行者の名称 株式会社ベネッセホールディングス
証券コード 9783
上場・店頭の別 上場
上場金融商品取引所 東京証券取引所
第2【提出者に関する事項】
1【提出者(大量保有者)/1】
(1)【提出者の概要】
①【提出者(大量保有者)】
個人・法人の別 個人
氏名又は名称 福武 總一郎
住所又は本店所在地 Auckland 1010 New Zealand
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地
②【個人の場合】
生年月日
職業 会社役員
efu Investment Limited
勤務先名称
8/143 Quay Street, Auckland 1010 NZ
勤務先住所
③【法人の場合】
設立年月日
代表者氏名
代表者役職
事業内容
④【事務上の連絡先】
岡山市北区南方三丁目10番36号
事務上の連絡先及び担当者名
株式会社南方ホールディングス 下妻道郎
電話番号 086-225-9003
(2)【保有目的】
発行会社の創業家一族であり、安定株主として長期保有を目的として保有
なお、下記「(6)当該株券等に関する担保契約等重要な契約」に記載のとおり、提出者1は、2023年11月10日付で、公開買
付者(以下に定義します。)との間で公開買付けに応募する旨を合意しております。
(3)【重要提案行為等】
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(4)【上記提出者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
株券又は投資証券等(株・口) 800
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A - H
(株・口)
新株予約権付社債券(株) B - I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
合計(株・口) O 800 P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数(総数)
T 800
(O+P+Q-R-S)
保有潜在株券等の数
U
(A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N)
②【株券等保有割合】
発行済株式等総数(株・口)
V 102,648,129
( 2024年1月24日 現在)
上記提出者の株券等保有割合(%)
0.00
(T/(U+V)×100)
直前の報告書に記載された
0.00
株券等保有割合(%)
(5)【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
(6)【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
提出者1は、令和5年11月10日付で、ブルーム1株式会社(以下「公開買付者」といいます。)との間で、公開買付応募契約
書を締結し、提出者1が所有する発行者の普通株式(以下「発行者株式」といいます。)800株全てを、発行者株式を対象と
する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に応募する旨を合意しております。
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(7)【保有株券等の取得資金】
①【取得資金の内訳】
自己資金額(W)(千円) 3,161
借入金額計(X)(千円)
その他金額計(Y)(千円)
上記(Y)の内訳
取得資金合計(千円)(W+X+Y) 3,161
②【借入金の内訳】
借入 金額
名称(支店名) 業種 代表者氏名 所在地
目的 (千円)
③【借入先の名称等】
名称(支店名) 代表者氏名 所在地
2【提出者(大量保有者)/2】
(1)【提出者の概要】
①【提出者(大量保有者)】
個人・法人の別 法人(株式会社)
氏名又は名称 株式会社南方ホールディングス
住所又は本店所在地 岡山市北区南方三丁目10番36号
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地
②【個人の場合】
生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所
③【法人の場合】
設立年月日 1987年12月18日
代表者氏名 松浦 俊明
代表者役職 代表取締役
事業内容 有価証券の保有及び運用
④【事務上の連絡先】
事務上の連絡先及び担当者名 松浦俊明
電話番号 086-225-7400
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(2)【保有目的】
提出者2は、共同保有者である提出者3が出資している会社であり、安定株主として長期保有を目的としております。なお、
下記「(6)当該株券等に関する担保契約等重要な契約」に記載のとおり、提出者2は、2023年11月10日付で、マネジメン
ト・バイアイウト基本契約を締結しております。
(3)【重要提案行為等】
(4)【上記提出者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
株券又は投資証券等(株・口) 1,836,000
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A - H
(株・口)
新株予約権付社債券(株) B - I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
合計(株・口) O 1,836,000 P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数(総数)
T 1,836,000
(O+P+Q-R-S)
保有潜在株券等の数
U
(A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N)
②【株券等保有割合】
発行済株式等総数(株・口)
V 102,648,129
( 2024年1月24日 現在)
上記提出者の株券等保有割合(%)
1.79
(T/(U+V)×100)
直前の報告書に記載された
1.79
株券等保有割合(%)
(5)【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
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(6)【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
1 平成29年3月23日付で、株式会社中国銀行(以下「中国銀行」といいます。)と質権設定契約に基づき、保有株式のうち
1,100,000株を担保として差し入れておりますが、本公開買付けが成立した後速やかに(但し、遅くとも本取引(以下に定義
します。)の一環として実施する株式併合に係る効力発生日の1週間前までに)当該担保を解除することについて、令和6年1
月24日付で、中国銀行から同意を取得しております。
2 提出者2は、公開買付者、提出者3、公益財団法人福武財団(以下「福武財団」といい、提出者3と併せて「創業家グ
ループ」と総称します。)及びBezant (HK) Limited (以下「Bezant (HK)」といいます。)との間で、2023年11月10日付
で、発行者株式(但し、発行者が所有する自己株式を除きます。)及び本米国預託証券
(Deutsche Bank Trust Company Americas、The Bank of New York Mellon、Citibank, N.A及びConvergex Depositary, Inc.
が発行者株式の預託を受けた上で、発行者株式に関して米国で発行した米国預託株式及びこれを表章する米国預託証券をいい
ます。)の全てを取得するための一連の取引(以下「本取引」といいます。)を通じた発行者の非公開化に関し、以下の内容
を含むマネジメント・バイアウト基本契約(以下「本基本契約」といいます。)を締結しております。なお、福武財団につい
ては、2023年12月22日付で、本基本契約に参加しております。
(i)提出者2が所有する発行者株式の全てを本公開買付けに応募しないこと。
(ii)発行者を公開買付者の完全子会社とし、Bezant (HK)及び創業家グループが議決権比率50対50(出資比率60対40)で公開
買付者の株主とすること。
(iii) 提出者2が、本公開買付けの開始までに、提出者2が保有する発行者株式に係る担保を解除することについて同意を取
得すること等に合理的な範囲で最大限努力すること。
(7)【保有株券等の取得資金】
①【取得資金の内訳】
自己資金額(W)(千円)
借入金額計(X)(千円)
その他金額計(Y)(千円)
上記(Y)の内訳 平成2年12月1日以前から保有
取得資金合計(千円)(W+X+Y)
②【借入金の内訳】
借入 金額
名称(支店名) 業種 代表者氏名 所在地
目的 (千円)
③【借入先の名称等】
名称(支店名) 代表者氏名 所在地
3【提出者(大量保有者)/3】
(1)【提出者の概要】
①【提出者(大量保有者)】
個人・法人の別 法人(有限責任会社)
氏名又は名称 efu Investment Limited
住所又は本店所在地 8/143 Quay Street, Auckland 1010 NZ
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地
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②【個人の場合】
生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所
③【法人の場合】
設立年月日 2008年10月7日
代表者氏名 福武 英明
代表者役職 Director
事業内容 有価証券の保有及びその運用
④【事務上の連絡先】
岡山市北区南方三丁目10番36号
事務上の連絡先及び担当者名
株式会社南方ホールディングス 下妻道郎
電話番号 086-225-9003
(2)【保有目的】
発行会社の創業家一族が出資している会社であり、安定株主として長期保有を目的としております。
(3)【重要提案行為等】
(4)【上記提出者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
株券又は投資証券等(株・口) 7,858,500 6,809,500
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A - H
(株・口)
新株予約権付社債券(株) B - I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
合計(株・口) O 7,858,500 P 6,809,500 Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
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共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数(総数)
T 14,668,000
(O+P+Q-R-S)
保有潜在株券等の数
U
(A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N)
②【株券等保有割合】
発行済株式等総数(株・口)
V 102,648,129
( 2024年1月24日 現在)
上記提出者の株券等保有割合(%)
14.29
(T/(U+V)×100)
直前の報告書に記載された
14.29
株券等保有割合(%)
(5)【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
(6)【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
1 提出者3は日本マスタートラスト信託銀行株式会社(以下「日本マスタートラスト」といいます。)と所有株式数
13,618,900株を信託する管理信託契約を平成24年7月2日付で締結し、当該契約上、提出者3は日本マスタートラストに対
し、発行者株式に属する議決権の行使に関する指図権を有します。その後、平成27年7月1日付で、13,618,900株のうち
6,809,400株を直接保有に変更したため、当該契約に基づき提出者3が日本マスタートラストに信託している所有株式数は
6,809,500株となりました。
2 提出者3は、中国銀行との質権設定契約に基づき、保有株式のうち平成29年12月6日付で1,800,000株を、平成30年4月23
日付で900,000株を担保として差し入れておりますが、本公開買付けが成立した後速やかに(但し、遅くとも本取引の一環と
して実施する株式併合に係る効力発生日の1週間前までに)当該担保を解除することについて、令和6年1月24日付で、中国銀
行から同意を取得しております。
3 提出者3は、野村信託銀行株式会社との質権設定契約に基づき、合計で4,000,000株を担保として差し入れておりました
が、令和6年1月22日付で解除されております。
4 提出者3は、公開買付者、提出者2、福武財団及びBezant (HK)との間で、2023年11月10日付で、本取引を通じた発行者
の非公開化に関し、以下の内容を含む本基本契約を締結しております。
(i)提出者3が所有する発行者株式の全てを本公開買付けに応募しないこと。
(ii)発行者を公開買付者の完全子会社とし、Bezant (HK)及び創業家グループが議決権比率50対50(出資比率60対40)で公開
買付者の株主とすること。
(iii)提出者3が、本公開買付けの開始までに、提出者3が保有する発行者株式に係る担保を解除することについて同意を取
得すること等に合理的な範囲で最大限努力すること。
5 Bezant (HK)及び創業家グループは、2023年11月10日付で、公開買付者並びに発行者及びその子会社の組織、運営、株式
の取扱い等に関して、株主間契約(以下「本株主間契約」といいます。)を締結しております。
6 なお、福武財団については、2023年12月22日付で、本基本契約及び本株主間契約に参加しております。
(7)【保有株券等の取得資金】
①【取得資金の内訳】
自己資金額(W)(千円) 50,299,216
借入金額計(X)(千円) 10,000,000
その他金額計(Y)(千円)
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上記(Y)の内訳
取得資金合計(千円)(W+X+Y) 60,299,216
②【借入金の内訳】
借入 金額
名称(支店名) 業種 代表者氏名 所在地
目的 (千円)
Auckland 1071 New Zealand
福武 英明 個人 福武 英明 2 10,000,000
③【借入先の名称等】
名称(支店名) 代表者氏名 所在地
第3【共同保有者に関する事項】
該当事項なし
第4【提出者及び共同保有者に関する総括表】
1【提出者及び共同保有者】
(1) 福武 總一郎
(2) 株式会社南方ホールディングス
(3) efu Investment Limited
2【上記提出者及び共同保有者の保有株券等の内訳】
(1)【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
株券又は投資証券等(株・口) 9,695,300 6,809,500
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A - H
(株・口)
新株予約権付社債券(株) B - I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
合計(株・口) O 9,695,300 P 6,809,500 Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
9/10
EDINET提出書類
福武 總一郎(E08043)
変更報告書
保有株券等の数(総数)
T 16,504,800
(O+P+Q-R-S)
保有潜在株券等の数
U
(A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N)
(2)【株券等保有割合】
発行済株式等総数(株・口)
V 102,648,129
( 2024年1月24日 現在)
上記提出者の株券等保有割合(%)
16.08
(T/(U+V)×100)
直前の報告書に記載された
16.08
株券等保有割合(%)
(3)【共同保有における株券等保有割合の内訳】
保有株券等の数(総数)
提出者及び共同保有者名 株券等保有割合(%)
(株・口)
福武 總一郎 800 0.00
株式会社南方ホールディングス 1,836,000 1.79
efu Investment Limi
14,668,000 14.29
ted
合計 16,504,800 16.08
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