肥田 義光 変更報告書
EDINET提出書類
肥田 義光(E37988)
変更報告書
【表紙】
【提出書類】 変更報告書No.1
【根拠条文】 法第27条の25第1項
【提出先】 関東財務局長
【氏名又は名称】 肥田 義光
【住所又は本店所在地】 東京都品川区
【報告義務発生日】 2024年1月19日
【提出日】 2024年1月25日
【提出者及び共同保有者の総数(名)】 2
【提出形態】 連名
【変更報告書提出事由】 株券等に関する担保契約等重要な契約の締結
1/7
EDINET提出書類
肥田 義光(E37988)
変更報告書
第1【発行者に関する事項】
発行者の名称 株式会社グッピーズ
証券コード 5127
上場・店頭の別 上場
上場金融商品取引所 東京証券取引所
第2【提出者に関する事項】
1【提出者(大量保有者)/1】
(1)【提出者の概要】
①【提出者(大量保有者)】
個人・法人の別 個人
氏名又は名称 肥田 義光
住所又は本店所在地 東京都品川区
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地
②【個人の場合】
生年月日
職業 会社役員
勤務先名称 株式会社グッピーズ
勤務先住所 東京都新宿区西新宿六丁目14番1号
③【法人の場合】
設立年月日
代表者氏名
代表者役職
事業内容
④【事務上の連絡先】
事務上の連絡先及び担当者名 株式会社グッピーズ 経理総務部長 伊良皆 教弘
電話番号 03-5908-3880
(2)【保有目的】
創業者であり、安定株主として長期保有することを目的としております。
(3)【重要提案行為等】
該当事項なし
(4)【上記提出者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
2/7
EDINET提出書類
肥田 義光(E37988)
変更報告書
株券又は投資証券等(株・口) 1,876,000
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A - H
(株・口)
新株予約権付社債券(株) B - I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
合計(株・口) O 1,876,000 P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数(総数)
T 1,876,000
(O+P+Q-R-S)
保有潜在株券等の数
U
(A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N)
②【株券等保有割合】
発行済株式等総数(株・口)
V 3,727,800
( 2024年1月19日 現在)
上記提出者の株券等保有割合(%)
50.32
(T/(U+V)×100)
直前の報告書に記載された
55.78
株券等保有割合(%)
(5)【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
(6)【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
提出者1は、令和6年1月19日付けで、株式会社メドレー(以下「本公開買付者」といいます。)との間で不応募契約を締結
し、①提出者1が保有する発行者普通株式1,876,000株について、本公開買付者が令和6年1月22日から同年3月7日までを
公開買付期間として実施する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に応募しないこと、②本公開買付けの成立後
に実施される発行者の株主を本公開買付者並びに提出者1及び提出者2のみとし、発行者を非公開化するための一連の手続
(以下「本スクイーズアウト手続」といいます。)の効力発生日後、実務上合理的に可能な限り速やかに、発行者をして、有
価証券報告書提出免除承認を受けるために必要な一切の行為を行わせ、有価証券報告書提出免除承認後、実務上合理的に可能
な限り速やかに、提出者1が所有する発行者普通株式の全てを、株式併合の効力発生直前における提出者1が所有する発行者
普通株式の数に2,931円を乗じて得られる金額から本スクイーズアウト手続により会社法第235条第1項に基づき提出者1に交
付される端数代金(もしあれば)を控除した金額で本公開買付者に対して譲渡することに合意しました。
3/7
EDINET提出書類
肥田 義光(E37988)
変更報告書
(7)【保有株券等の取得資金】
①【取得資金の内訳】
自己資金額(W)(千円) 30,000
借入金額計(X)(千円)
その他金額計(Y)(千円)
令和元年10月31日の株式分割(1:10)により、普通株式4,050株を無償取得
上記(Y)の内訳 令和4年6月8日の株式分割(1:500)により、普通株式2,245,500株を無
償取得
取得資金合計(千円)(W+X+Y) 30,000
②【借入金の内訳】
借入 金額
名称(支店名) 業種 代表者氏名 所在地
目的 (千円)
③【借入先の名称等】
名称(支店名) 代表者氏名 所在地
2【提出者(大量保有者)/2】
(1)【提出者の概要】
①【提出者(大量保有者)】
個人・法人の別 法人
氏名又は名称 有限会社グッピー
住所又は本店所在地 東京都品川区西五反田1-26-2
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地
②【個人の場合】
生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所
③【法人の場合】
設立年月日 2000年3月1日
代表者氏名 肥田 義光
代表者役職 取締役
事業内容 資産管理業務及び付帯関連する一切の業務
④【事務上の連絡先】
事務上の連絡先及び担当者名 株式会社グッピーズ 経理総務部長 伊良皆 教弘
4/7
EDINET提出書類
肥田 義光(E37988)
変更報告書
電話番号 03-5908-3880
(2)【保有目的】
創業者の資産管理会社であり、安定株主として長期保有することを目的としております。
(3)【重要提案行為等】
該当事項なし
(4)【上記提出者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
株券又は投資証券等(株・口) 300,000
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A - H
(株・口)
新株予約権付社債券(株) B - I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
合計(株・口) O 300,000 P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数(総数)
T 300,000
(O+P+Q-R-S)
保有潜在株券等の数
U
(A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N)
②【株券等保有割合】
発行済株式等総数(株・口)
V 3,727,800
( 2024年1月19日 現在)
上記提出者の株券等保有割合(%)
8.05
(T/(U+V)×100)
直前の報告書に記載された
8.92
株券等保有割合(%)
5/7
EDINET提出書類
肥田 義光(E37988)
変更報告書
(5)【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
(6)【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
提出者2は、令和6年1月19日付けで、本公開買付者との間で不応募契約を締結し、①提出者2が保有する発行者普通株式
300,000株について、本公開買付けに応募しないこと、②本公開買付けの成立後に実施される本スクイーズアウト手続の効力
発生日後、実務上合理的に可能な限り速やかに、発行者をして、有価証券報告書提出免除承認を受けるために必要な一切の行
為を行わせ、有価証券報告書提出免除承認後、実務上合理的に可能な限り速やかに、提出者2が所有する発行者普通株式の全
てを、株式併合の効力発生直前における提出者2が所有する発行者普通株式の数に2,931円を乗じて得られる金額から本スク
イーズアウト手続により会社法第235条第1項に基づき提出者2に交付される端数代金(もしあれば)を控除した金額で本公
開買付者に対して譲渡することに合意しました。
(7)【保有株券等の取得資金】
①【取得資金の内訳】
自己資金額(W)(千円)
借入金額計(X)(千円) 25,132
その他金額計(Y)(千円)
令和元年10月31日の株式分割(1:10)により、普通株式540株を無償取得
上記(Y)の内訳 令和4年6月8日の株式分割(1:500)により、普通株式299,400株を無償
取得
取得資金合計(千円)(W+X+Y) 25,132
②【借入金の内訳】
借入 金額
名称(支店名) 業種 代表者氏名 所在地
目的 (千円)
三井住友信託銀行株式会社 本店営業部 銀行 大山 一也 東京都千代田区丸の内1-4-1 2 25,132
③【借入先の名称等】
名称(支店名) 代表者氏名 所在地
該当事項なし
第3【共同保有者に関する事項】
該当事項なし
第4【提出者及び共同保有者に関する総括表】
1【提出者及び共同保有者】
(1) 肥田 義光
(2) 有限会社グッピー
2【上記提出者及び共同保有者の保有株券等の内訳】
(1)【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
6/7
EDINET提出書類
肥田 義光(E37988)
変更報告書
株券又は投資証券等(株・口) 2,176,000
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A - H
(株・口)
新株予約権付社債券(株) B - I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
合計(株・口) O 2,176,000 P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数(総数)
T 2,176,000
(O+P+Q-R-S)
保有潜在株券等の数
U
(A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N)
(2)【株券等保有割合】
発行済株式等総数(株・口)
V 3,727,800
( 2024年1月19日 現在)
上記提出者の株券等保有割合(%)
58.37
(T/(U+V)×100)
直前の報告書に記載された
64.70
株券等保有割合(%)
(3)【共同保有における株券等保有割合の内訳】
保有株券等の数(総数)
提出者及び共同保有者名 株券等保有割合(%)
(株・口)
肥田 義光 1,876,000 50.32
有限会社グッピー 300,000 8.05
合計 2,176,000 58.37
7/7